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发布CUSIP编号：00790HAA4解除贷款CUSIP编号：00790HAB2
定期贷款客户编号：00790HAC0

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信贷协议

日期为2019年9月10日，
经日期为2021年9月9日的第1号修正案修订，并

自2023年3月31日起经第2号修正案修订

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其中

先进能源工业公司，

作为借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

美国银行，北卡罗来纳州，西部银行和汇丰银行美国，北卡罗来纳州，

作为联合首席编排者和联合账簿管理人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联席经理，

美国银行证券公司，
作为修正案1号唯一首席编排者和唯一簿记管理人

和

本合同的贷款方

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目录

页面

第一条

定义和会计术语

第二条

承诺和信贷延期

第三条

税收、收益保护和非法

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第四条

授信延期的先决条件

第五条

申述及保证

第六条

平权契约

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第七条

消极契约

第八条

违约事件

第九条

行政代理

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第十条

持续保证

第十一条

其他

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借款人准备的日程表

附表1.01(C)负责人员

附表5.12现有的退休金计划

附表5.20(B)贷款方

附表7.01现有留置权

附表7.02现有债务

附表7.03现有投资

管理代理准备的时间表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和适用百分比

展品

行政调查问卷附件表格

作业和假设的附件形式

符合证书的附件格式

参合协议书附件格式

贷款通知书电子表格附件

《许可取得证》附件格式

附：周转票据格式

附件H[已保留]

证物一[已保留]

附件J[已保留]

附件KForm of Term Note

高级船员证书证明表

提供资金赔款函表格附件

证物O[已保留]

附件P[已保留]

附件共享保险信息授权QForm

贷款提前还款通知单附件

信贷协议

这信贷协议自2019年9月10日起签订(经日期为2021年9月9日的第1号修正案和截至2023年3月31日的第2号修正案修订)，由特拉华州的一家公司Advanced Energy Industries，Inc.借款人“)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理的美国银行。

初步声明：

鉴于，根据日期为2019年5月14日的《股票购买协议》(包括所有证物、附表、附件和其他附件，Artesyn收购协议“)由Artesyn Embedded Technology，Inc.和佛罗里达州的一家公司()阿特斯廷)、Pontus Intermediate Holdings II，LLC(本特斯)，Pontus Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(本特斯 持有量)，以及借款人以买方身份(以该身份，即采购商“)，购买者

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将从Pontus Holdings购买，Pontus Holdings将向买方出售Artesyn的所有已发行和已发行股本(“收购Artesyn”).

鉴于，贷款人在结算日(如本文定义)向贷款方提供贷款和其他财务便利，总额最高可达500,000,000美元。

鉴于贷款各方已要求在第1号修正案生效之日(如本文所定义)：(1)确定总额不超过50,000,000美元的增量循环承诺额；(2)(2)确定总额不超过85,000,000美元的增量定期承付款(如本文所定义)；及(3)如本协议所述，根据第1号修正案(所定义)对本协议进行修订。

鉴于，贷款人已表示愿意在第1号修正案生效日期修改本协议，并同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“采办“指透过单一交易或一系列相关交易，取得(A)另一人的多数有表决权股份或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该等控权时取得该等控权)，不论是透过购买该等股本或其他所有权权益，或在行使该等股本或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股本或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该等资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“管理代理指美国银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“管理代理’s 办公室“指行政代理人的地址和(如适用)附表1.01(A)所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷“指实质上采用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就指明的人而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明的人，或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的另一人。

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“总承诺额“指的是所有贷款人的承诺。

“协议“指本信贷协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“第1号修正案“指日期为2021年9月9日的第1号修正案，涉及借款人、担保人、出借方和行政代理。

“第1号修正案排序器“是指美国银行证券公司，作为第一号修正案的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。

“第1号修正案生效日期“指2021年9月9日，即满足第1号修正案第3.1节规定的所有先例条件的日期。

“第1号修正案聘书“具有第1号修正案所指明的涵义。

“修正案第2号“指日期为2023年3月31日的第2号修正案，涉及借款人、担保人、出借方和行政代理。

“反腐败法“具有第5.18(B)节规定的含义。

“反恐怖主义法“具有第5.18(C)节规定的含义。

“适用法律“对任何人而言，指对该人具有约束力或该人须受其约束的所有适用法律。

“适用百分比“指(A)就定期贷款而言，在任何时间就任何定期贷款人而言，定期贷款所占的百分比(小数点后第九位)由(I)在截止日期当日或之前，该定期贷款人在该时间作出的定期贷款承诺及(Ii)其后该定期贷款在该时间的未偿还本金金额所代表；及(B)就循环贷款而言，在任何时间就任何循环贷款人而言，循环贷款人当时的循环承付款所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，但须按第2.15节的规定进行调整。如果所有循环贷款人对循环贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者循环承诺已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应根据循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用费率“指在任何一天，与当时有效适用水平相对的下列年利率(以综合杠杆率为基础)，不言而喻，(A)属于基本利率贷款的循环贷款的适用利率应为”循环贷款“和”基本利率“一栏中所列的百分比，(B)属于欧洲美元利率期限的循环贷款应为”循环贷款“和”欧洲美元利率条件“一栏中所列的百分比，(C)定期贷款中由基本利率贷款构成的部分应为“定期贷款”和“基本利率”一栏中所列的百分比；。(D)定期贷款中由欧洲美元利率期限软贷款构成的部分应为“定期贷款”和“欧洲美元利率期限软贷款”一栏中所列的百分比；及(E)未使用的额度费用应为“未使用的额度费用”一栏中所列的百分比：

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因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；提供, 然而，如果符合证书在按照第6.02(B)节规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起，在每种情况下，定价级别1应适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至交付该符合证书的日期之后的第一个工作日。此外，在违约率有效期间，应始终适用适用税率各栏中规定的最高税率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)和(Ii)节的规定，初始适用费率应设置为定价水平4，直到根据第6.02(B)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个工作日。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发放的所有信贷延期。

“适用的周转百分比“指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时就循环贷款所占的适用百分率。

“恰如其分 出借人“指在任何时候，就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间根据该贷款持有贷款的贷款人。

“核准基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排者指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的关联公司美国银行、北卡罗来纳州的美银美林、美国西部银行和美国汇丰银行，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“阿特斯廷“具有本协议初步声明中规定的含义。

“收购Artesyn“具有本协议初步声明中规定的含义。

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“Artesyn收购协议“具有本协议初步声明中规定的含义。

“分配和假设“指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“经审计的财务报表“指借款人及其附属公司截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量，包括附注。

“共享保险信息的授权“指实质上以附件Q(或贷款方各保险公司要求的其他形式)形式的授权。

“可用期“就循环贷款而言，指自结束日期起至(1)循环贷款到期日、(2)根据第2.06节终止循环承诺之日和(3)终止每个循环贷款人作出循环贷款承诺之日，两者中最早者的期间。

“可用男高音“指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则为该基准的任何期限，用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“保释-在行动中“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释-在立法上“指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法律；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行“指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“基本费率“指任何一天的年利率浮动等于(A)联邦基金利率中的最高者加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，以及(C)欧洲美元利率Term Sofr加1.00%，受其中规定的利率下限的限制；提供, 如果基本税率低于1.00%，则就本协议而言，该税率应被视为1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。-美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。*如果根据本合同第3.03节的规定，将基本利率用作替代利率，

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则基本汇率应为以上(A)和(B)项中较大的一项，并应在不参考以上(C)项的情况下确定。

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“基本利率贷款“指根据基本利率计息的循环贷款或定期贷款。

“基准“最初指伦敦银行同业拆息；提供如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换“意思是：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由管理代理决定的下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)期限为1个月的0.11448%(11.448个基点)、期限3个月的0.26161%(26.161个基点)、期限6个月的0.42826%(42.826个基点)以及期限为12个月的0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

提供如果最初将LIBOR替换为以上(B)款中包含的利率(Daily Simple Sofr加适用的利差调整)，并且在这种替换之后，行政代理确定SOFR条款已经可用并且对于管理代理来说在行政上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始和之后，在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始，基准替换应如上文(A)款所述；以及

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，(A)替代基准利率的总和加(B)在每种情况下，行政代理机构和借款人选择的调整(可以是正值、负值或零)，作为替代基准，同时适当考虑到当时正在演变或当时盛行的任何市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

提供如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。

任何基准替换应以符合市场惯例的方式实施；提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式实施基准替代。

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“基准替换合规变更“指就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的改变(包括改变”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准过渡事件“对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的Tenor具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表意旨。

“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“指以下任何一项：(A)”雇员福利计划“(如ERISA第一章所界定)，(B)”守则“第4975节所界定并受其规限的”计划“，或(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何个人(根据”雇员福利计划“第3(42)节的目的，或为”雇员福利计划“第一章或”守则“第4975节的目的)。

“借款人“具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料“具有第6.02(P)(I)节规定的含义。

“借债“指循环借用或术语借用，视上下文需要而定。

“工作日“指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在其所在州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与以欧洲美元利率为基础的利率有关，则指伦敦银行美国政府证券营业日。

“资本支出“就任何人而言，指在任何期间购买或以其他方式获取任何固定资产或资本资产的任何开支(不包括适当地计入当前业务的正常更换和维修)。为本定义的目的，在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格或保险收益应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该设备卖方为该时间正在折价的设备提供的信贷或该保险收益的金额(视具体情况而定)的范围。

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“大写租赁“指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金 等价物指借款人或其任何附属公司根据公认会计原则分类为“现金等价物”的任何投资，范围为借款人或其任何附属公司所拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。

“氟化碳“指本守则第957条所指的受控外国公司，而借款人或任何贷款方是本守则第951(B)条所指的美国股东。

“法律上的变化“指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令；提供尽管本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法发布的所有请求、规则、指导方针或指令，或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权的变更“指任何”个人“或”团体“(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)成为”实益拥有人“(定义见1934年证券交易法第13d-3及13d-5条)的事件或一系列事件。但任何个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有股权拥有“实益所有权”，不论该权利是可立即行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(该权利，即选择权“))直接或间接地，借款人的有表决权股权，在完全摊薄的基础上，相当于借款人所有有表决权股权的总投票权的35%或以上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)。

“班级“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期承诺。

“截止日期“指2019年9月10日。他说：

“成交日期再融资“具有第4.01(H)节规定的含义。

“CME“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码“指1986年的国内税法。

“联席经理“指以联席管理人身份的北卡罗来纳州花旗银行。

“承诺“指定期承诺或循环承诺，视情况而定。

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“商品交易法“指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“合规证书“指实质上以附件C的形式发出的证书。

“关联所得税“指对净收入(不论面额)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“合规变更“指，就SOFR或SOFR术语的使用或管理，或任何建议的后续利率的使用、管理、采用或实施而言，行政代理酌情酌情对”基本利率“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知和回顾期限的长度)进行的任何符合要求的变更，反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理厘定的与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“已整合“指参照借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计准则的合并原则在合并基础上使用的该等报表或项目。

“合并EBITDA“指在任何时期内，总和根据公认会计原则，借款人及其子公司在综合基础上确定以下内容，且不重复。

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(1)期间的非经常性费用(包括遣散费、搬迁费用、一次性薪酬变动和与衍生协议有关的损失或费用)，

(二)重组费用或准备金，

(三)商誉减值或者其他无形资产减值，

(4)因本协议的结束或与证券的发行、回售或二次发售或任何再融资交易有关而产生的任何未资本化的交易成本，无论是否已完成，以及

(5)与收购Artesyn以及在截止日期前完成的其他收购相关的整合成本，

较少(C)非连续性业务的收入；(D)不重复的(并在一定程度上作为收益反映或以其他方式列入该期间综合净收入的计算)非常收益和(E)其他非现金收入或收益。

“合并资金负债“指截至任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的总和：(A)借款的所有未偿负债，包括当期和长期债务(包括本合同项下的债务)(但不包括正常业务过程中的应付贸易账款和经营租赁)；(B)信用证和类似票据项下的直接或或有债务；(C)资本租赁项下的债务；(D)合成租赁和证券化交易项下的债务；以及(E)上述各项的担保；较少：100%综合现金和现金等价物、有价证券、短期投资和长期投资(均根据公认会计准则定义)。尽管有上述规定，(I)养老金和离职后福利债务金额不应包括在本定义的任何确定中，以及(Ii)GAAP会计中任何改变当前被排除在此定义中的任何项目的分类应继续被排除在外，而不管GAAP会计规则的变化(例如，经营租赁的特征ASC 842)。

“综合杠杆率“指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合融资负债与(B)借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“合并净收入“指在任何厘定日期，借款人及其附属公司根据公认会计原则计算的最近完成的计量期间的综合基础上的净收益(或亏损)。

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“合并总资产“是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近一次合并资产负债表上，按照公认会计原则，在”总资产“(或任何类似的标题)的相对位置列示的金额。

“合同义务“对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制“指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“”控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“受控账户“指受《限定控制协议》约束的每个存款账户和证券账户。

“信用延期“意思是借钱。

“日常简单的软件就任何适用的确定日期而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

“债务人救济法指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率“指(A)就任何已指定利率的债务而言，年利率相等于以其他方式适用于该债务的利率的百分之一(1%)；及(B)就任何未指定或未提供利率的债务而言，等于基本利率的年利率加为基础利率贷款的循环贷款的适用利率加在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，2%(2%)。

“违约贷款人“除第2.15(B)款另有规定外，指任何贷款人未能(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将遵守其预期的资金

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本合同项下的义务(提供(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，或(D)已有或已有直接或间接的母公司，而该母公司(I)将成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受托人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区“指任何国家或领土，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“处置“或”处置“指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的机构“指借款人不时以书面形式向行政代理指明的借款人及其附属公司的真正业务竞争对手。借款人将向所有贷款人提供一份被取消资格的机构名单(包括由行政代理在平台上张贴该名单)；提供对被取消资格机构名单的任何更新不应被视为追溯地取消任何先前已获得与贷款有关的转让或参与的各方按照本文为非被取消资格机构规定的条款继续持有或投票的此类先前获得的转让和参与的资格。

“美元“和”$“意思是美国的合法货币。

“国内子公司“指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期“是指，对于任何提前选择参加选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，则在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举“指发生下列情况：

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(1)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所述类似的措辞的正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(2)行政代理和借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的受让人“指符合第11.06条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境“指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法“指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、协议或政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任“指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，(D)任何危险材料的释放或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证“指任何环境法要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权“就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该等股份(或该等股份的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利

​

所有可转换为或可交换为该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的证券，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(不论有投票权或无投票权)，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“股票发行“指任何贷款方或任何附属公司向任何人发行其股权，但不包括(A)根据行使期权或认股权证而发行其股权，(B)根据任何债务证券转换为股权或将任何类别股权证券转换为任何其他类别股权证券而发行其股权，(C)发行与其股权有关的任何期权或认股权证，及(D)借款人发行其股权作为准许收购的代价。“股票发行”一词不应视为包括任何处置。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司“指本守则第414(B)或(C)条(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412条有关的条文而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件“是指(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的”主要雇主“，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，提交终止意向通知或将计划修订视为终止；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，由PBGC提起终止退休金计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430或432节或《雇员补偿和保险法》第303或305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。他说：

“欧盟保释-在立法附表中“指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“欧洲美元汇率“意思是：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率相等于ICE Benchmark Administration(或接管美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相同的期间)所管理的伦敦银行同业拆息的年利率(“伦敦银行同业拆借利率在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上发布的)(在这种情况下，伦敦银行同业拆借利率“)伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，

​

等同于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利息而言，年利率等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两(2)个营业日的伦敦银行同业拆息利率(美元存款自该日起计为期一(1)个月的存款)；

提供如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元利率贷款“指按”欧洲美元利率“定义第(A)款计息的循环贷款或定期贷款。

“违约事件“具有第8.01节规定的含义。

“不含税“指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向收款人征收或以净收入(不论其面额)、特许经营税及分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关连税项，(B)就贷款人而言，除依据借款人根据第11.13条提出的转让请求或(Ii)借款人根据第11.13条提出的转让请求外，美国联邦预扣税是根据下列日期生效的法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的：(I)贷款人获得适用承诺中的该权益(或，如果贷款不是根据先前承诺提供资金的，则获得该贷款中的该权益)，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，应在贷款人取得贷款或承诺书中的适用权益之前向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办公室之前向贷款人支付与该等税款有关的金额，(C)因该收款人未能遵守第3.01(F)和(D)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有贷款协议“指借款人与美国银行之间于2017年7月28日达成的特定贷款协议。

“设施“指术语”融资“或”循环融资“，视上下文而定。

“设施终止日期“系指下列所有情况发生的日期：(A)总承付款终止和(B)所有债务已全额清偿(或有赔偿义务除外)。

“FASB ASC“指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律、法规或官方行政声明)。

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“联邦基金利率“指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日就该等交易而厘定的利率，而该利率是根据存款机构在该日进行的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定)，并在下一个营业日公布；及(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如该日的联邦基金利率为行政代理人所厘定的于该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。如所确定的税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“费用信指借款人、行政代理、安排人和联席管理人之间日期为2019年5月14日的修改和重新签署的费用信函。

“融资方统称为行政代理人、贷款人、受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每一位协理或分代理人。

“外国贷款人“指非美国人的贷款人。

“国外计划指借款人或借款人的任何子公司为借款人或在美国境外受雇的任何子公司的雇员的利益而设立、维持或贡献的任何退休金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局独家维持的任何计划、基金或其他类似计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或预期退休收入的递延，且该计划不受ERISA的约束。

“国外计划活动“就任何外国计划而言，是指(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额的无资金支持的负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产，(D)借款人或任何附属公司根据适用法律因完全或部分终止该等外国计划或任何参与计划的雇主全部或部分退出而招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，而该交易可合理地预期会导致借款人或任何附属公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而向借款人或任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国子公司“指非本地附属公司的任何附属公司。

“FRB“指美国联邦储备系统理事会。

“FSHCO“指除一家或多家外国子公司的股权外没有实质性资产的任何子公司。

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“基金“指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“基金赔款函“指实质上以附件N的形式发出的资金弥偿函。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出，包括FASB会计准则编纂，适用于确定日期的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府权威“指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局及任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保对任何人而言，系指(A)该人担保其定义第(A)至(G)款所述的任何债务或具有担保其定义第(A)至(G)款所述债务的经济效果的任何或有义务或其他义务，或由另一人应付或可履行的其他义务(主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证其定义第(A)至(G)款所述的任何债务或任何其他人的其他债务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“这一术语”担保作为动词，也有相应的含义。

“担保债务“具有第10.01节中规定的含义。

“担保人“统称为借款人的主要国内子公司，根据第6.13节的规定，这些子公司现在或可能不时成为本协议的当事方。

“担保“总体而言，是指担保人根据第X条作出的以融资方为受益人的担保，以及对方根据第6.13节交付的担保。

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“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的任何物质或化合物。

“受影响贷款“具有第3.03(A)(I)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“增加生效日期“具有第2.19(Y)(I)节中赋予该术语的含义。

“递增承付款“是指递增的循环承付款和/或递增的定期承付款。

“增量循环承付款项“具有第2.19(X)节中赋予该术语的含义。

“递增的期限承诺“具有第2.19(Y)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款到期日“具有第2.19(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款“指根据任何递增的定期承诺发放的任何贷款。

“负债“指在某一特定时间对任何人而言，不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

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就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，只要该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其负有责任，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

​

一旦债务失败或债务清偿，并按照债务条款清偿债务，此类债务将不再是本协议项下的“债务”(在发出或邮寄赎回和赎回资金的通知后，这些资金将存放于受托人或付款代理人处，或以其他方式分离或以信托形式持有，或根据托管或其他资金安排(金额足以在到期或赎回时偿还所有此类债务，以及支付所有利息和溢价，如有)，仅用于回购、赎回、失败、偿还、清偿和清偿，或以其他方式获取或注销此类债务，或其他实质上类似的程序)。

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“保证税“指所有(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人“具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息“具有第11.07(A)(Xii)(B)节规定的含义。

“公司间债务“具有第7.02(D)(Ii)节规定的含义。

“付息日期“指：(A)就任何欧洲美元利率术语SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；提供, 然而，如果欧洲美元RateTerm Sofr贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款工具的到期日。

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“利息期“就每笔欧洲美元利率期限SOFR贷款而言，指自该欧洲美元利率期限SOFR贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元利率期限SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二(12)个月或更短的其他期间(就每一所要求的利息期而言，视可获得性而定)；提供那就是：

“投资“对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及该投资者用以担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。-为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局“指美国国税局。

“合并协议“指按照第6.13节的规定签署和交付的实质上以附件D的形式签署和交付的合并协议。

“最迟到期日“指在任何确定日期适用于本协议项下的任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

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“法律“统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人“指在本合同签字页上被确定为”贷款人“的每个人，根据本协议成为”贷款人“的每个其他人，以及他们的继承人和受让人。

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“出借处“指行政代理人或任何贷款人，指在该人的行政问卷中被描述为行政代理人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“伦敦银行同业拆借利率具有“欧洲美元汇率”定义第(A)款所规定的含义。

“留置权“指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款“指贷款人根据第二条以定期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件“统称为(A)本协议(经第1号修正案修订)、(B)附注、(C)担保书、(D)费用函、(E)每份合并协议、(F)第1号修正案和(G)修正案，在每一种情况下，由任何贷款方或其代表根据前述规定签立和交付的所有其他证书、协议、文件和文书，以及对任何贷款文件或对任何贷款文件的豁免或对任何贷款文件的任何修订、修改或补充；提供, 然而，在第11.01节中，“贷款文件”指的是本协议和担保。

“贷款通知“是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续提供欧洲美元利率软贷款的通知，通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方“是指借款人和每一位担保人。

“伦敦银行日“指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“主协议具有“掉期合同”定义中所给出的含义。

“材料采购“指借款人或其任何附属公司以至少150,000,000美元的收购价进行的收购。

“实质性不良影响“指(A)借款人或借款人及其附属公司的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)任何借款方履行其在其所属任何贷款文件下的义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益造成重大不利影响。

“材料合同“就任何人而言，指该人是立约一方的每份合约或协议(A)，而该合约或协议涉及须支付予该人或由该人支付的总代价$100,000,000或

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(C)借款人及其附属公司的任何其他书面或口头的合约、协议、许可或许可证，而借款人及其附属公司的任何一方若个别或整体违约、不履行、取消或未能续订，可合理预期会产生重大不利影响。

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“材料 国内 子公司“指借款人的任何国内子公司，如(A)在最近四(4)个财政季度结束的四(4)个财政季度期间，在预计基础上产生的综合EBITDA超过5%，或(B)在最近四(4)个财政季度结束时，在综合基础上，总资产(包括其他子公司的股权，不包括在合并中注销的投资)等于或大于借款人及其子公司总资产的5%；提供, 然而，，如果在任何时候有未被归类为“重大境内子公司”的境内子公司，但其合计(I)在预计基础上产生的综合EBITDA超过10%，或(Ii)其总资产(包括在其他子公司中的股权和不包括在合并基础上被剔除的投资)等于或大于借款人及其子公司在合并基础上总资产的10%，则借款人应迅速指定一个或多个此类境内子公司为重大境内子公司，并促使任何此类境内子公司遵守第6.13节的规定，以便在此类境内子公司成为本条款下的担保人后，非担保人的境内子公司应(A)产生低于综合EBITDA的10%以及(B)总资产低于借款人及其子公司综合总资产的10%。

“到期日“指(A)就循环贷款而言，指2026年9月9日；及(B)就术语融资而言，指2026年9月9日；提供, 然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“测算期“指在任何确定日期借款人最近完成的四(4)个会计季度(或者，为了确定形式合规性，指借款人最近完成的四(4)个财务季度，其财务报表已根据第6.01节交付)，或者，如果自结算日以来借款人连续完成的财务季度少于四(4)个，则指自结算日以来已完成的借款人的财务季度(或，为确定形式合规性，如果自结算日起借款人根据第6.01节连续四(4)个会计季度内提交的财务报表不到四(4)个，则自结算日起已根据第6.01节提交财务报表的借款人的财务季度。

“多雇主计划“指借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出供款的，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划“指拥有两个或两个以上出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“非-双方同意的贷款人“指任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订须经所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01和(B)节的条款批准，而该等同意、豁免或修订已获所需贷款人批准。

“非-违约贷款人“指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

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“注意事项“指术语票据或循环票据，视上下文需要而定。

“提前还款通知书“指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“义务“指(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款而产生的对任何贷款方的所有垫款及债务、债务、义务、契诺及责任；及(B)与强制执行及收取前述条文有关而招致的所有费用及开支，包括律师的费用、收费及支出，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的费用)、绝对或有的、到期或将到期的、现已存在或以后产生的费用及开支，包括利息，任何贷款方或其任何关联方在开始后根据任何债务人救济法下的任何诉讼程序而产生的或针对该当事人或其关联公司而产生的费用和费用，不论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

“军官’s 证书指实质上以L证物或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“组织文件“指(A)就任何公司而言，章程或公司注册证书或章程细则及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)就所有实体而言，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他关联税“对任何接受者而言，指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他优惠提早选择加入“指行政代理和借款人已根据(1)提前选择参加选举和(2)第3.03(C)(Ii)条和第(2)款”基准替代“的定义，选择用基于SOFR的利率以外的基准替代来取代LIBOR。”

“其他税种“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“未清偿金额“指就任何日期的定期贷款和循环贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及定期贷款和循环贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额。

“参与者“具有第11.06(D)(I)节规定的含义。

“参与者注册“具有第11.06(D)(Ii)(B)节规定的含义。

“《爱国者法案》“具有第11.19节规定的含义。

“PBGC“指退休金福利担保公司。

“养老金资金筹措规则“指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，并载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“养老金计划“指借款人或任何ERISA关联机构维持或缴纳的、或借款人或ERISA关联机构对其负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并且受ERISA第四章的覆盖或受养恤金供资规则的约束。

“允许的收购指贷款方进行的收购(在该收购中被收购的人的个人或部门、行业或其他业务单位，在本文中称为目标“)，在每一种情况下，是借款人及其附属公司根据本协议的条款允许从事的一种业务(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

“许可取得证书“指实质上采用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许处置“指根据本协议条款允许的借款方的处分，在每种情况下，只要当时不存在违约，或在本协议生效后不会存在违约。

“允许留置权“具有第7.01节中规定的含义。

“允许的传输“系指(A)在正常业务过程中处置存货；(B)处置借款人或任何附属公司的财产；提供，如该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)发放许可证、再许可、租赁或分租

​

不在任何重大方面干扰借款人及其附属公司业务的其他人士；及(E)以公平市价出售或处置现金等价物。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平面图“指为借款人或任何ERISA附属公司的雇员而维持的任何雇员福利计划(包括退休金计划)，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员缴款的任何此类计划。

“站台“具有第6.02(P)(I)节规定的含义。

“本特斯“具有本协议初步声明中规定的含义。

“Pontus Holdings“具有本协议初步声明中规定的含义。

“备考基数“和”形式效应“指为确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，对部门或业务线的全部或几乎全部的任何处置或任何收购，无论是实际的还是拟议的，每一笔此类交易或拟议的交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应进行以下形式上的调整：

“形式合规性“就任何交易而言，指该交易在给予备考效力后，不会导致、产生或导致违约，根据最近完成的计量期的营运结果，(A)该等交易及(B)于相关计量期首日或之后发生的本协议项下预期或要求给予备考效力的所有其他交易。

“备考财务报表“具有第5.05(D)节规定的含义。

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“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人“具有第6.02(P)(Ii)节规定的含义。

“采购商“具有本协议初步声明中规定的含义。

“合格ECP担保人指在任何时候，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”，并能导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的时间有资格成为“合格合同参与者”的贷款方。

“资格控制协议指贷款方、存管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理人所接受，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(该术语在“商法典”第9条中使用)。

“盈利报告的质量“具有第5.05(E)节规定的含义。

“收件人“指行政代理或任何贷款人。

“注册“具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U“指不时生效的《联邦法规》U规则，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方“就任何人而言，指该人的联营公司，以及该人和该人的联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“发布“指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、

“相关政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件“指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请“就定期贷款或循环贷款的借用、转换或延续而言，指借款通知。

“所需的类别贷款人“指在任何时间，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信贷风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信贷风险的50%以上。*任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。

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“所需的贷款人“指在任何时候，总信贷风险占所有贷款机构总信贷风险的50%以上的贷款人；提供, 然而，在任何时候，当本合同项下有一个以上的贷款人，并且一个贷款人持有总信贷风险的50%以上时，术语“要求贷款人”将包括至少两个贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“规定的循环贷款人“指在任何时候，循环贷款人的循环风险总额占所有循环贷款机构循环风险总额的50%以上。*在任何时间确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总循环风险敞口。

“所需定期贷款机构“指在任何时候，定期贷款机构的定期信贷风险总额占所有定期贷款机构的定期信贷风险总额的50%以上。*在任何时间确定所需的定期贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总定期信贷敞口。

“可抵销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期“具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议授权机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员指贷款方的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或总法律顾问或经理，仅为了根据第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指由任何前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员，或在适用贷款方与行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。*在行政代理要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理满意。他说：

“受限支付“指(A)因借款人或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份(或同等股份)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买或以其他价值购买借款人或其任何附属公司的任何类别股权(或同等股份)的任何价值的其他收购，不论现在或以后尚未偿还的认股权证，及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而作出的任何付款，购入任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还。

“循环借款“指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，就欧洲美元利率术语SOFR贷款而言，具有每个循环贷款人根据第2.01(B)节提供的相同利息期。

“循环承诺“对每个循环贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节的规定，在任何时候向借款人提供本金总额的义务

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未清偿金额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”项下与贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。*所有循环贷款人在修正案1生效日的循环承诺额为200-200,000美元。

“循环曝光“就任何贷款人而言，指在任何时间其未偿还循环贷款在该时间的本金总额。

“循环设施“指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承付款总额。

“循环贷款机构“指在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，在该时间拥有循环承诺的任何贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或期满，则在该时间拥有循环贷款的任何贷款人。

“循环贷款“具有第2.01(B)节规定的含义。

“周转票据“指借款人以循环贷款人为受益人，证明由该循环贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件G的形式。

“售后回租交易“就任何贷款方或任何附属公司而言，指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，该贷款方或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，不论该财产是现在拥有的或以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的。

“制裁(s)“指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部(”HMT“)或其他有关制裁当局。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。

“证券化交易“对任何人而言，指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该融资交易，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的附属公司或联营公司支付款项的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“股东’ 权益“是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的综合股东权益，根据公认会计准则确定。

“软性指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR提前选择加入“指管理代理和借款人已根据(1)提前选择参加选举和(2)第3.03(C)(I)节和”基准替换“定义第(1)款的规定选择替换LIBOR。

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“SOFR调整“指(I)就每日简单SOFR而言，0.10%；及(Ii)就SOFR期限而言，0.10%。

“溶剂“和”偿付能力“指在任何厘定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算亦不相信会招致超过该人在到期时偿还该等债务及负债的能力的债务或负债，(D)该人并未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本，及。(E)该人有能力在其债务及负债、或有债务及其他债务在正常业务过程中到期时偿付其债务及负债、或有债务及其他承担。*任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指明的购置协议表述“指在Artesyn收购协议中由Artesyn作出或就Artesyn作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保。

“指定借款方指当时不是《商品交易法》(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指明的申述“就借款人及担保人而言，指第5.01(A)及(B)(Ii)、5.02、5.04、5.13(A)、5.13(B)(只就借款人而言)、5.18(C)及5.18(D)、5.22条，以及并无第8.01(A)或(F)条所指的失责事件。

“子公司指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“后继率“具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易以及相关的确认书，均受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，a)的条款和条件的约束或管辖主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

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“互换债务“指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止值“指就任何一份或多于一份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，该掉期合约的按市值计算的金额(S)(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成债务“指在任何决定日期就任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有义务，而该等交易的目的主要是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但并不包括在”负债“的定义中，或根据公认会计准则在该人及其附属公司的综合资产负债表上作为负债。

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“合成租赁债务“指一个人根据(A)所谓的合成租约、表外租约或留税租约或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务救济法时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标具有“许可收购”的定义中所给出的含义。

“税费“指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款“指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就欧洲美元利率期限SOFR贷款而言，该借款具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供的相同的利息期。

“任期承诺对于每一定期贷款人而言，指其根据第2.01(A)节向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)中“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。*所有定期贷款人在修订1号生效日的定期贷款承诺为4亿美元，截至修订1号生效日的未偿还定期贷款总额为4亿美元。

“定期贷款“指在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间的定期承诺总额，以及(B)在此之后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款机构“指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)此后，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款“指任何定期贷款人在定期贷款项下垫付的款项。

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“学期笔记“指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要以附件K的形式提供。

“术语较软“指适用的相应基准期(或如果基准的任何可用基准期与适用基准替代的可用基准期不对应，则为最接近的相应可用基准期，如果该可用基准期与适用基准替代的两个可用基准期相等，则应适用期限较短的相应基准期)：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；

提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款“指按SOFR一词定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“术语软筛选率“指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的、由CME管理的、基于SOFR的前瞻性SOFR期限费率。

“门槛金额“意思是50,000,000美元。

“总信用风险敞口“对任何贷款人而言，指该贷款人当时所有定期贷款的未用承诺额、循环风险敞口和未偿还金额。

“总旋转曝光“指在任何时间对任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间未使用的承诺额和循环风险。

“循环未清偿款项总额“指所有循环贷款的未偿还总额。

“定期信贷风险敞口总额“就任何定期贷款人而言，指该定期贷款人在该时间的所有定期贷款的余额。

“交易日期“具有第11.06(B)(I)(B)节规定的含义。

“交易记录“指(A)收购Artesyn，(B)截止日期再融资，(C)在截止日期为定期贷款提供资金和完成本协议预期的其他交易，(D)完成与

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(E)第1号修正案和(F)支付与上述任何一项有关的费用和开支。

“类型“就贷款而言，指其性质为基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未经审计的财务报表“具有第5.05(B)节规定的含义。

“美国“和”U.S“指的是美利坚合众国。

“未使用的线费“具有第2.09(A)节规定的含义。

“美国政府证券营业日“指任何营业日，但证券业及金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视何者适用而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“U.S. 人“指”守则“第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“U.S. 税收 合规证书“具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)(X)节规定的含义。他说：

“有表决权的股票“就任何人而言，指由该人所发行的股权，而该权益的持有人在没有或有事件的情况下，通常有权投票选举该人的董事(或执行类似职能的人)，即使该投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴义务人“指借款人、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“写-降价和转换权“指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时具有的减记及转换权力，其减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

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关于每份贷款文件，除非该贷款文件另有规定，否则：

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根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是将适当的部分除以另一个部分，并将结果带到小数点后两位。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指的是当时有效的UCC。

行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率术语SOFR”定义中的汇率或与其类似或后续汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。

本文中对借款人及其子公司的所有提及应被视为对该等人士的提及，任何贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的所有陈述和担保，在每一种情况下都应被视为在Artesyn收购和将于成交日期发生的其他交易生效后作出，除非上下文另有规定。

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在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于欧洲美元利率术语SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

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提供, 然而，，(I)定期贷款的最后还本分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额；(Ii)如果借款人将进行的任何还本分期付款(欧洲美元利率条款贷款的还本分期付款除外)应在非营业日到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，并且这种延长的时间应反映在利息计算中

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(Iii)如果借款人就欧洲美元利率术语SOFR贷款支付的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧随其后的营业日到期。

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每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。*行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。-应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和期限。

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行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

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如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据任何贷款文件而到期及应付予该贷款人的任何贷款的任何债务而取得的付款，超出其应课税份额(按照以下比例计算)：(I)当时根据任何贷款文件到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据任何贷款文件而到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例；及(B)所有贷款人在该时间根据任何贷款文件应支付及应付的贷款的债务贷款人在该时间或(B)根据任何贷款文件对该贷款人所欠(但并非到期及应付)的任何贷款的债务超过其应课税份额(按照(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的款额(但并非到期及须支付的)与(Ii)根据任何贷款文件就该贷款所欠(但并非到期及须支付的)贷款的债务的总额)就该贷款所欠的债务(但不是到期和应付的)根据所有贷款人在该时间获得的任何贷款文件向所有贷款人支付)，然后，在上述第(A)和第(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，提供那就是：

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

就“免税”定义第(B)款而言，根据第2.13节获得参与的贷款人应被视为在该出借人获得与该参与有关的贷款(S)和/或承诺(S)的适用权益(S)的较早日期(S)获得该参与。

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借款人可向行政代理发出书面通知，选择在循环贷款到期日之前请求(X)增加现有循环承付款(每个、一个或多个)。增量循环承付款项)和/或(Y)在定期贷款的到期日之前，设立一项或多项新的定期贷款承诺(每项、一项递增的期限承诺“)，总额不超过2.5亿美元。每份通知应指明(I)日期(每个、一个或多个)增加生效日期“)借款人建议递增承付的生效日期，该日期不得少于将通知送达行政代理之日后的10个工作日，以及(2)借款人建议将此种递增承付的任何部分分配给的每一合格受让人的身份以及此类分配额的数额；提供借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量承诺；提供, 进一步借款人应首先按比例向现有贷款人提供提供增量承诺的机会(根据每个贷款人当时持有的贷款本金金额)(而拒绝由现有贷款人提供的增量承诺部分应由借款人向选择按比例提供增量承诺的现有贷款人提供(根据这些贷款人当时持有的贷款本金金额))，并且在该等贷款人尚未同意按借款人规定的条件提供全部此类增量承诺的范围内，行政代理或此类新贷款的任何安排人在获得这样做的真正机会后，借款人随后可将剩余请求的增量承诺的任何部分提供给其他人(可包括现有贷款人，但不包括自然人)；提供, 进一步任何提出或接洽提供全部或部分增量承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量承诺。每项递增承担额的总额为10,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍(提供这一数额可以少于10,000,000美元，如果该数额代表上文所述递增承付款项合计限额下的所有剩余可用资金)。

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增量承诺应通过一项合并协议(“增加接合度“)由借款人、行政代理和作出这种递增承诺的每个贷款人在形式和实质上都令他们各自合理满意的情况下签署。尽管有第10.01节的规定，但加价合并可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.19节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环贷款或定期贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括根据增量循环承诺发放的循环贷款和根据本协定发放的属于定期贷款的增量定期贷款。本第2.19节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

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如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持、资助或收取其任何信贷扩展的利息是参照SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或期限SOFR上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(Ia)该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率期限SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(IIB)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基本利率的欧洲美元利率期限SOFR部分确定的)是非法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免这种违法行为，而不参考基本利率的欧洲美元利率期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(AI)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率期限贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率期限的组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款期限，直至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲美元利率贷款期限SOFR贷款，并且(BII)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率SOFR确定或收取利率不再违法。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

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(a) 此后，(X)贷款人发放或维持欧元期限SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲美元利率期限贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率期限SOFR部分的确定，应暂停使用欧洲美元利率期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元利率期限SOFR部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)(Ii)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换为或延续欧洲美元利率术语SOFR贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率术语SOFR贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03节第(A)(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据本第3.03条第(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的下列行为定为非法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定：

(i) 没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期间将被或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人。这将继续

​

在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后提供期限SOFR的利息期限；

(i)2021年3月5日，金融市场行为监管局(“FCA)，伦敦银行同业拆借利率管理人的监管主管(IBA“)，在一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/即期、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在所有目的上替换该基准，然后，在由管理代理确定的日期和时间(任何该日期，“术语SOFR替换日期”)，该日期应在利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，对于计算的利息，仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，将根据本协议和任何贷款文件，就该天的任何基准设置和使用Daily Simple Sofr的所有后续设置替换期限SOFR加本协议或任何其他贷款文件的任何付款期的SOFR调整可由行政代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。(“继承率”)。他说：

如果基准兑换率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月按季支付。他说：

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定“基准替换”定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；提供只有在该基准转换事件发生时当时的基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据“基准替换”定义第(1)条确定，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实并且不再具有代表性时，借款人可以撤销任何借款、转换贷款或继续贷款的请求。

​

在借款人收到行政代理关于基准替换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，否则，借款人将被视为已根据该基准贷款产生、转换或继续产生利息。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“后续税率”。*任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

(Iv)对于后续利率的基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(v)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的

​

并且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，无需任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.03(C)节的明确要求。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转为、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少；

​

(D)欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧元基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债“)，每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何准备金比率要求或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，并在必要时向上舍入，最接近小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定即为最终厘定)，而在每种情况下，该等成本均须于该贷款的每一应付利息日期到期及支付，提供借款人应至少提前十(10)天收到贷款人关于此类额外利息或费用的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

​

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲美元利率术语SOFR为其每笔欧洲美元利率贷款提供资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供资金的，金额和期限相当，无论该等欧洲美元利率术语SOFR贷款是否实际上是如此提供资金。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

​

​

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

每个贷款人有义务履行除初始信贷延期以外的任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放欧洲美元利率术语SOFR贷款)，但须遵守以下先决条件：

​

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率术语SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：

每一贷款方及其子公司(A)经正式组织或组建并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(C)根据(I)其注册或组织的司法管辖区和(Ii)其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但在(B)(I)或(C)款所指的每一种情况下，如不这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。根据本协议条款向行政代理提供的各借款方的组织文件副本是此类文件的真实、正确副本，且每份文件均为有效且具有全部效力和作用。

每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款文件(I)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)不得与下列条款下的任何留置权发生冲突或导致违反，或产生任何留置权(或设定留置权的要求)，或要求根据下列条款支付任何款项：(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重要合同，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用法律。

以下情况不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动：(A)任何贷款方签立、交付、履行或强制执行任何贷款文件，或(B)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，但以下情况除外：(I)已正式获得的授权、批准、行动、通知和备案，以及(Ii)

​

授权、批准、行动、通知和备案，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

每份贷款文件在本合同项下交付时，将由作为借款方的每一方正式签署和交付。*每份如此交付的贷款文件将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束。

​

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、任何贷款方或任何子公司或针对任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入发出的书面威胁：(A)声称影响或与任何贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)可合理地预期个别或整体会产生重大不利影响。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。

每一贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供充足准备金的情况除外。*不存在针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估、缺陷或其他索赔，如果单独或整体进行，将会产生重大不利影响，也不存在适用于借款人或任何子公司的任何税收分享协议。

​

每一借款方及其每一子公司均遵守所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但下列情况除外

​

在这种情况下，(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或总体遵守这些要求，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

于截止日期，于交易生效后，每一贷款方连同其附属公司于综合基础上具有偿债能力。

​

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.24收益的使用。他说：

借款方将在成交日将借款所得用于(I)为收购Artesyn和其他交易(包括支付与交易相关的费用和开支)提供资金，以及(Ii)在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下增加借款方的营运资本和用于其他一般企业目的。

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

​

对于根据第6.02(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人提供该信息的义务。

尽管有上述规定，只要向美国证券交易委员会提交借款人的10-K或10-Q表格(视情况而定)，即可就借款人及其子公司的财务信息履行第6.01(A)和(B)节所述的义务(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第6.01节的交付)。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

​

​

​

在任何贷款方的负责人收到通知后的两(2)个工作日内，立即通知行政代理和每一贷款人：

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述任何贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

除非借款人或其附属公司竭尽所能地进行适当的诉讼程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金，否则借款人或该附属公司须支付及清偿其所有重大债务及负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费；(B)所有重大的合法索偿，如不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)于到期及应付时的所有重大债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何附属条文规限。

​

遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，包括第6.09和6.11节涵盖的事项，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

​

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将于成交日前借入的贷款所得款项用于(I)为收购Artesyn及其他交易提供资金(包括支付与交易有关的费用及开支)及(Ii)增加借款人的营运资金及作其他一般公司用途。*任何贷款方都不会使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，以便以任何方式使用，导致贷款人违反任何制裁、任何反腐败法或任何反恐怖主义法。

履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份此类材料合同的充分效力和效力，按照其条款执行每份材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并应行政代理的请求，向该等材料合同的每一方当事人提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动，并促使其每一子公司这样做，除非在任何情况下没有这样做。无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

​

贷款方将通过签署合并协议，迅速(无论如何，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))使其每一家重要的国内子公司(FSHCO或任何为氟氯化碳的子公司的任何子公司除外)迅速(无论如何在该子公司成立或收购后三十(30)天内)成为本协议项下的担保人。与上述规定相关的是，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交与第4.01(B)-(E)节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括更新后的附表1.01(C)、5.20(A)和5.20(B)。

遵守，并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取和更新其运营和物业所需的所有环境许可证；根据所有环境法，进行任何调查、研究、采样和测试、清理、移除、补救或其他必要行动，以从其任何物业中移除和清理所有有害物质；提供, 然而，借款人或其任何附属公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要借款人的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就该等情况维持适当的准备金。

​

在所有实质性方面遵守(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法律，(Ii)所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现此类法律和制裁以及(Iii)任何反恐怖主义法律的遵守的政策和程序。

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外允许留置权”):

​

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

​

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

​

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权，或接受任何出资，但下列情况除外：

​

允许借款人从截至2021年9月30日的财政季度开始的任何测算期结束时的综合杠杆率大于3.00至1.00；提供借款人在本协议期限内不得超过两次，允许第7.11条规定的综合杠杆率在适用的材料购置结束之日起的一年内，与材料购置有关的综合杠杆率提高到3.50%至1.00(每次增加时，收购假期“)，只要借款人在实施该等重大收购后，在该项重大收购的结算日符合按形式计算的最高综合杠杆率为3.50至1.00；如果进一步提供(I)借款人应就该项增加向行政代理发出书面通知，并提供该项重大收购的交易说明(有关被收购的人或资产的名称、收购价格、按预计基准计算的综合杠杆率和该被收购人或资产的已获得收入(后四个季度期间)和综合EBITDA)，(Ii)在该一年期限结束时，第7.11条规定的综合杠杆率应恢复至3.00至1.00，以及(Iii)借款人不得行使收购假期的任何剩余选择权，除非及直至自上次收购假期开始以来，截至最少连续两个财政季度的最后一天，综合杠杆率一直低于3.00至1.00。

下列任何一项均应构成违约事件(每项、一项或多项违约事件”):

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​

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理经必要的适当贷款人批准明确放弃为止，如第11.01节所述。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

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提供, 然而，，一旦根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应支付之后)，或在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有债务，则在符合第2.15节的规定的情况下，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，用于支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向各贷款人支付的律师的费用、费用和支付费用)和根据第三条应支付的金额，按比例按本条款中所述的各自金额计算第二支付给他们的条款；

第三，用于支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及贷款文件项下产生的其他债务，按本文件所述的各自金额的比例在贷款人之间按比例分配第三支付给他们的条款；

第四，用于支付构成贷款未付本金的那部分债务，由行政代理和贷款人按本协议中所述的各自金额的比例依次支付第四由他们持有的条款；及

最后的在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

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​

每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。*双方理解并同意，在任何贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。双方理解并同意，行政代理根据第9.05节指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人，在行政代理人的指示下行使任何权利和救济时，应有权享有本条第九条和第十一条的所有规定的利益，如同本条款与此相关的全部规定。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。

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行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由本协议所要求的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在贷款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款当事人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对任何行动不负责任

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它是否按照任何该等律师、会计师或专家的建议采纳或不采纳。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。*本条第九条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

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每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。*每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据其提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

尽管本合同有任何相反规定，但本合同封面所列标题均不具有贷款文件规定的任何权力、责任或责任，但以行政代理、联合牵头安排人、第一修正案安排人、联席管理人或本合同项下贷款人的身份除外。

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而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

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在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币的立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)，或类似的对其返还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理应在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一贷款人。

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各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为托收的担保人，在此无条件、无条件、共同和个别地保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，在任何时间(对于每个担保人，在符合本句但书的规定下，其担保债务”); 提供每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其在本担保下的义务因美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或者是根据任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的任何诉讼或案件下的允许或不允许的索赔。显示债务数额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，或与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部义务有关的任何抗辩(全额支付债务除外)。

各担保人同意并同意，融资方(在符合借款人在本合同项下的所有权利的前提下)可随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或债务的条款或其任何部分；(B)解除或替换任何债务的一个或多个背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的任何行动。

每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何融资方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于该担保人的义务超过借款人或任何其他贷款方的义务或比借款人或任何其他贷款方负担更重的主张而产生的任何抗辩；(C)任何影响本协议项下任何担保人责任的诉讼时效的好处，但本文明确规定的限制除外；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，或在任何融资方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何融资方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益，但全额付款除外。每一担保人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示，

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付款或履约要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付金额均已全部偿付和履行，并终止承诺和便利。如果向担保人支付了违反前述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为融资方的利益持有，并应立即支付给融资方以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至设施终止之日。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就债务支付了任何款项，或任何融资方行使了抵销权，且该付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据任何融资方自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论财务各方是否拥有或已解除本担保，无论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务继续有效。

如果任何债务的付款时间被搁置，与根据任何债务救济法由担保人或借款人提起或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或以其他方式提起，则应应融资各方的要求，立即由各担保人共同和各别支付所有此类款项。

每一担保人承认并同意其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且任何融资方都没有任何责任，并且担保人在任何时候都不依赖融资方向其披露与借款人和任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息

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借款人或任何其他担保人(每一担保人免除融资方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

每一贷款当事人特此指定借款人为贷款文件以及与此相关的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情决定，借款人可代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款；(B)行政代理或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应视为已送达每一借款方，以及(C)行政代理或贷款人可接受，并被允许依赖借款人代表贷款各方签署的任何文件、授权书、文书或协议。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到这些义务全部支付和履行为止。每一贷款方打算构成，且本第10.11款应被视为构成对每一特定借款方的义务的担保，以及为商品交易法的所有目的而使其受益的“维持良好、支持或其他协议”。

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和提供, 进一步，(A)除上述规定的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响

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任何贷款文件下的行政代理；以及(B)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。

(d)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人共同行动，在任何贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

本协议由CaHill Gordon&Reindel LLP编写

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：肖恩·蒂尔尼

电话：(212)701-3141

电子邮件：stierney@cahill.com

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如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

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如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或任何该关联公司是否已根据任何贷款文件提出任何要求，亦不论该贷款人或该关联公司是否已根据任何贷款文件提出任何要求，亦不论该贷款人或该关联公司是否已根据任何贷款文件作出任何要求，亦不论该贷款人或该关联公司是否已根据任何贷款文件作出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的、有担保的或无担保的，或

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欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的债务，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属公司；提供在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其各自关联公司在第11.08条下的权利是该贷款人或其各自关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最大速率“)。-如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。*在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

每份贷款单据可以由副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子邮件方式交付任何贷款文件的签字页的签立副本，或根据该文件交付的任何证书(e.g.、“pdf”或“tif”)应与交付该贷款文件或证书的人工签署副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

在任何贷款文件或其他文件中或与之相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本文件和本文件的签署和交付后仍然有效。*行政代理和每个贷款人已经或将依赖这种陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能已经通知或知道

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任何信贷延期时的任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿，该债务应继续完全有效。

如果贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)当事人应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他适用法律理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被本条款11.15中的相互放弃和证明引诱签订了贷款文件。

每一贷款方(a“下级借款方“)特此规定，任何其他借款方的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括任何该等其他借款方作为融资方的次级借款人对附属贷款方的任何义务或因该次级贷款方履行本担保而产生的任何义务，均从属于全额现金偿付所有债务。如果融资方提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应予以强制执行，附属贷款方作为融资方受托人收到的履约及其收益应因该等义务而支付给融资方，但不会以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议项下的责任。-在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款当事人就可以就公司间债务支付和接受付款；提供如果任何贷款方在第11.16条禁止支付公司间债务时收到任何公司间债务的付款，则该款应由该借款方以信托形式持有，并应立即支付，并在提出书面请求时交付给行政代理。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、协调人、共同管理人、第一修正案协调人和贷款人及其各自关联方提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方与行政代理方、协调人、共同管理人、另一方面，第1号修正案安排人和贷款人及其各自的关联方：(Ii)借款人和其他贷款方中的每一方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方都有能力进行评估，以及

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理解并接受贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)：(I)行政代理人、每一位协调人、联席管理人、第1号修正案的协调人和每一贷款人及其各自的联营公司各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、联席管理人、第1号修正案安排人或任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司在本协议所述交易中对借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司负有任何义务，但贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人、联席管理人、第1号修正案安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人、联席管理人、修订1号安排人、任何贷款人或其各自联属公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议规定的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人、联席管理人、第1号修正案安排人和贷款人及其各自关联公司提出的任何索赔。

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受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)《爱国者法案》“)和受益所有权条例，他们必须获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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时间是贷款文件的关键。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

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“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释；(2)该术语所指的“担保银行”

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在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(3)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融安全倡议”。

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“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

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“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空。]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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西部银行，

作为贷款人，

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二个标题：

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北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为贷款人，

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二个标题：

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花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人，

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二个标题：

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