美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
在过去 12 个月（或注册人
必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规
405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动日期文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 9 日，
PURPLE 创新有限公司
第 10-Q 表季度 报告
目录
| 页面 | ||||
| 第 第一部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计）： | 1 | ||
| 简明的 合并资产负债表 | 1 | |||
| 简明的 合并运营报表 | 2 | |||
| 简明的 股东权益合并报表 | 3 | |||
| 简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | ||
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 39 | ||
| 项目 4. | 控制 和程序 | 39 | ||
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 40 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 40 | ||
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 40 | ||
| 项目 6. | 展品 | 42 | ||
| 签名 | 43 | |||
i
在 这份 10-Q 表季度报告中，提及的 “美元” 和 “美元” 是指美国（“美国”） 美元。
我们 在美国专利商标局 (USPTO) 注册了多个商标，包括 EquaPressure®，WonderGel®和 equaGel®（用于靠垫）和紫色®，没有压力®，超弹性聚合物®， Somnigel®，Gel Matrix®，矩阵®，Gelee®，上升®，柔软弹力®， Purple Powerbase®，睡眠天才®，坚固又柔软®，Intellipil®，和 Intellibed® （适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床上用品、床垫基础 等）。其他注册商标包括但不限于 Purple Grid®，重塑舒适感®， 重新定义了舒适度®，TwinCloud®，紫云®，紫色枕头®，The Purple 床垫®，紫色混合动力®，紫色混合高级版®，《紫色床垫》®， Purple Plus®，Gelflex® 并对颜色进行登记 紫色作为商标（用于床垫、 枕头和座垫）。美国和国际上 其他类别商品的附加商标和其中一些列出的商标的注册申请正在等待中。我们的 Purple、No Pressure 和 Hyper-Elastic Polymer 商标也已注册 ，在许多外国司法管辖区，各种类别的商品有待申请，其中一些司法管辖区包括澳大利亚、 加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国。某些国际商标申请以前由EdiZone LLC（我们创始人拥有的实体）保管，并已获得Purple LLC的许可，我们已采取必要措施，在注册时将这些商标 分配给 Purple LLC。
我们 还有许多普通法商标，包括 Sleep Purple、Live BetterÔ， 新的一天Ô，恢复Ô， restorePlusÔ，恢复高级版Ô， 恢复活力Ô，RejevinateÔ, 活力高级版Ô， Perfectstay™、TempBalance™、成功发生在一夜之间™、一夜之间取得成功™、Harmony™、Purple Harmony Pillow™、Purple +™、Purple Plus™、+™、Find Comfort™、Dreams On Dreams Purple Powerbase Plus、Purple Glove TM、Eidertech、Mattrest max、WonderGel Origel TM、DoubleGel Plus、DoubleGel Plus TM、Roll n'Go、Purple Bed TM、 Purple Top、Purple Polly TM、Purple Pillus TM、DoubleGel Plus TM、Roll n'Go TM、™™™™™™™™™™无处不在 Purple™、Simply Purple™、Lite Purple™、Royal Purple™、Double Purple™、深紫色™、Ultimate Back™、Purple Back™、EquaGel Straight Comfort™、 EquaGel General™、EquaGel Protector™™
许多 个普通法商标有待美国专利商标局和其他国际司法管辖区的注册。仅为方便起见，我们在本季度报告中提及我们的商标 ，没有™要么®符号，但此类提及 并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对我们商标的权利。
此外， 我们还保留purple.com、onpurple.com、 equapressure.com、wondergel.com、营销内容、博客、徽标、图片、视频和其他宣传我们产品的营销和促销材料 的版权，其中许多已注册。
我们 保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。
ii
第 第一部分。财务信息
商品 1。 财务报表
PURPLE 创新有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计 — 以千计，面值除外）
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计销售回报 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计销售税和使用税 | ||||||||
| 应计回扣和津贴 | ||||||||
| 经营租赁债务 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 其他长期负债，扣除当前 部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的股东权益总额， Inc. | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东 权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
PURPLE 创新有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计 — 以千计，每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
PURPLE 创新有限公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计 — 以千计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销发行时发行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响 NCI 的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销发行时发行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的交易的影响 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
PURPLE 创新有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计 — 以千计）
| 三个月已结束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | ( |
) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 运营租赁，净额 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计销售回报 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计回扣和津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应计负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 对无形资产的投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 定期贷款的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 循环信贷额度的付款 | ( |
) | ||||||
| 偿还债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票发行的收益 | ||||||||
| 支付公开募股费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收税款协议付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 本期支付的利息现金，扣除资本化金额 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | ||||||||
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 应计分配 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
PURPLE 创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 组织
该公司的使命 是通过创新的舒适解决方案帮助人们更好地感受和生活。
Purple Innovation, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）最初是一个数字原生的 垂直品牌，建立在提供优质产品的舒适产品创新基础上，现在是全渠道的。该公司设计和制造 各种创新、品牌和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单和其他产品。 公司通过其电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、Purple 旗下的零售陈列室和第三方在线零售商营销和销售其产品。
公司于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，名为全球伙伴关系收购 Corp（“GPAC”）。2018年2月2日，公司完成了一项结构类似于反向资本重组 （“业务合并”）的交易，根据该交易，公司收购了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股权。在业务合并结束时（“收盘”），公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC更名为Purple Innovation, Inc.
作为 是 Purple LLC 的唯一管理成员，Purple Inc. 在未经任何其他成员批准的情况下，通过其高管和董事负责 的所有运营和行政 决策以及对Purple LLC日常业务事务的控制。
2022 年 8 月 31 日，公司根据协议和合并计划（“合并协议”）收购了 Advanced Comfort Technologies, Intellibed, Intellibed (“Intellibed”) 的所有已发行和流通股票，其中 Purple 的全资子公司 Gelato Merger Sub, Intellibed 继续与 Intellibed 合并，Intellibed 继续作为 Purple 的全资子公司 Inc.
2022 年 10 月 3 日，Purple Inc. 做出了贡献
2。 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
简明合并财务报表包括自收购之日起，其控股子公司Purple LLC. 和
Purple LLC的全资子公司Intellibed的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除
。截至 2023 年 3 月 31 日，Purple Inc. 持有
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”） 关于中期财务报告的适用规则和条例编制的，反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和附注披露已被压缩或省略 。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K 年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同 ，管理层认为，该报表反映了公允列报公司财务业绩所必需的所有调整（所有这些调整均被视为正常经常性的 ）。截至2023年3月31日的三个月 的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年或 任何其他过渡期或其他未来年度的预期业绩。
变量 利益实体
Purple LLC 是一个可变利息
实体。公司确定自己是Purple LLC的主要受益人，因为它是唯一的管理成员，有权指导对Purple LLC经济表现最重要的活动，也有义务吸收损失和获得潜在可观的
收益。2023 年 3 月 31 日，Purple Inc. 有一家
5
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司制定会计 政策，做出影响报告的资产和负债金额的估计和判断，披露截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产 和负债，以及报告期内报告的收入和 支出金额。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为 合理的假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。公司 定期做出重要的估算和假设，包括但不限于影响收入确认、 应收账款和信贷损失备抵的估计、库存估值、销售回报、保修回报、收购资产的公允价值和企业合并中承担的负债、认股权证负债、股票补偿、 意外亏损的确认和衡量、当期和递延所得税估值补贴、递延所得税估值补贴，以及与 相关的金额公司与InnoHold, LLC（“InnoHold”）的应收税款协议。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要运用判断力。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
最近的 会计公告
衡量信用损失的
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融 工具的信用损失（“ASU 2016-13”），FASB通过发布更多相关的 ASU 进一步更新和澄清了这一点。该指南取代了现有的发生损失减值指导方针，为基于预期信贷损失按摊销成本结转的金融 资产建立了单一备抵框架。预期信用损失的估计需要纳入 历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。这些更新对上市公司有效， 不包括小型申报公司（“SRC”），有效期为2019年12月15日之后开始的年度期间，包括其中的过渡期 。该标准在自2022年12月15日之后开始的年度期间对所有其他实体有效，包括其中的过渡期 。该标准采用了经过修改的回顾方法。2023 年 1 月 1 日该准则的通过并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3。A 类普通股 股票的承销发行
2023 年 2 月，公司完成了承销发行
4。 收购
2022 年 8 月 31 日，根据合并协议，公司收购了高端睡眠和健康保健公司 Intellibed，该公司提供 凝胶基床垫，经过科学设计，可最大限度地支撑背部、脊柱对齐和缓解压力点。Intellibed 的加入预计将增加向客户提供的产品，扩大市场机会，利用合并后的公司的协同效应， 并增加创新机会。此外，此次收购使公司得以巩固其许可给Intellibed 知识产权的所有权，并更充分地利用对采用凝胶技术的产品不断增长的需求。
收购日期 Intellibed 转让对价的公允价值为 $
| 收盘时发行的A类普通股的公允价值 | $ | |||
| 托管中持有的A类普通股的公允价值 | ||||
| 或有对价的公允价值 | ||||
| 有效解决先前存在的关系的公允价值 | ||||
| 代表 Intellibed 支付的交易费用 | ||||
| 应归卖家所有 | ||||
| 总收购对价的公允价值 | $ |
6
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
收盘时发行的普通股的公允价值包括约810万股A类普通股，按收购日收盘价2.86美元估值。托管中持有的普通股的公允价值包括价值 的50万股A类普通股，收购日收盘价为2.86美元。如合并协议所述，在净营运资本调整 和某些赔偿问题得到解决之前，这些股份将存放在托管中。
或有
对价代表的公允价值
有效解决先前存在的关系的
公允价值包括 $
公司根据转让对价的公允价值记录了收购，然后根据截至收购之日的初步估计公允价值将收购价格
分配给收购的可识别资产和承担的负债。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重要的判断和估计
，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率和资产寿命等
。尽管公司在收购价格分配过程中使用其最佳估计和假设来准确
对收购的资产（包括无形资产）和收购之日承担的负债进行估值，但公司的估计
本质上是不确定的，有待完善。由于收购日期与公司的报告日期
非常接近，公司按其初步估计的公允价值记录了收购的资产和承担的负债。截至2023年3月31日，
公司尚未最终确定营运资本调整以及分配给各种资产和
负债、所得税准备金、无形资产和剩余商誉分配金额的公允价值。因此，在测量
期间，可能高达
根据收购价格分配 ，下表汇总了收购之日收购资产和假设负债 的初步公允价值（以千计）：
有形资产净值（负债）：
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 净有形资产（负债） | ||||
| 善意 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 开发的技术 | ||||
| 收购的净资产和承担的负债 | $ |
7
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司认为，收购价格分配产生的商誉数额主要归因于聚集的员工队伍带来的预期协同效应 、开发能力的提高、向客户提供的产品增加、市场机会的扩大、 以及增长和创新机会的增加。商誉不进行摊销，而是至少每年进行减值测试 ，如果存在某些减值指标，则更频繁地进行减值测试。如果商誉减值，公司将在做出决定的季度内记录减值金额的支出 。出于所得税的目的，记录的商誉不可扣除。
两项已确定的永久无形资产，包括客户关系和已开发的技术，将在
的估计使用寿命内进行摊销
收购的现金、现金等价物和限制性现金余额包括
$
5。 公允价值测量
公司使用公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值是指在衡量日期 市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而获得的 价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳使用情况得出的退出价格。公平 价值层次结构的级别是：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格；
第 2 级——重要的其他可观察输入（即活跃市场中类似项目的报价、非活跃市场中相同或 相似项目的报价、除可观察的报价以外的投入，例如利率和收益率曲线、 和经市场证实的投入）；以及
级别 3—市场数据很少或根本没有的不可观察的输入，这需要报告单位制定自己的假设。
在既定的三级层次结构中， 对公允价值衡量标准的分类基于对衡量标准重要的最低输入级别 。金融工具虽然不经常按公允价值入账，但包括现金和现金 等价物、应收账款、应付账款和公司的债务债务。由于这些账户的短期性质，现金和现金等价物、 应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。根据债务安排的合同条款和 市场预期，公司债务工具的公平 价值估计为面值。
8
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
保荐人认股权证负债（见附注 12 — 认股证负债 欲了解更多信息）是三级工具，使用内部
模型使用某些重要的不可观察的输入来估算公允价值，这需要确定相关的投入和假设。
因此，这些不可观察的输入的变化可能对公允价值产生了重大影响。此类投入包括无风险利息
利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。根据无风险利率和预期股息收益率的增加（降低），这些三级负债的价值通常下降（增加）
。相反，如果预期平均寿命或预期波动率增加
（减少），这些
三级负债的公允价值通常会增加（下降）。2023 年 2 月，
2023 年 3 月 31 日，
没有未兑现的保荐认股权证，
| （以千计） | 赞助权证 | |||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 行使的认股权证的公允价值 | ||||
| 更改估值输入中的 (1) | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
6。 来自与客户签订合同的收入
公司通过电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、Purple 自有零售 陈列室和第三方在线零售商营销和销售其产品。当公司履行合同 规定的履约义务时，收入即予以确认，该合同涉及向客户转让承诺的产品，但须遵守运输条款。
分解 收入
公司将收入分为两个销售类别：直接面向消费者（“DTC”）和批发。DTC 类别由直接向在线和通过我们的联络中心购买的消费者销售的电子商务渠道的 和 Purple 拥有的零售 展厅渠道组成，后者直接向在陈列室购买的消费者销售。批发渠道包括向我们的零售实体批发合作伙伴销售的所有产品 ，消费者在零售地点或通过在线渠道进行购买。 该公司将产品分为两种主要类型：睡眠产品和其他。睡眠产品包括床垫、平台、可调节 底座、床垫保护罩、枕头和床单。其他产品包括靠垫和其他各种产品。
9
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表显示了公司按销售类别和产品类型分列的净收入（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 销售类别 | 2023 | 2022 | ||||||
| DTC | $ | $ | ||||||
| 批发 | ||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 产品类型 | 2023 | 2022 | ||||||
| 睡眠产品 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
合约 余额
通过电子商务在线渠道、第三方在线零售商、Purple 自有零售展厅和联络中心
销售产品的款项
将在产品发货前在销售点收取。收到的未发货产品的金额记录为客户预付款。
买家预付款总额为 $
7。 库存，净额
库存量， 净包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存报废储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
10
PURPLE
创新有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
8。 财产和设备，净额
财产 和设备，净包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 设备正在进行中 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在建设备
反映了主要与床垫制造相关的设备，该设备正在建造中，但在 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日尚未投入使用。重大基本建设项目活跃施工期间借款的资本化利息共计
$
9。 租赁
公司以不可取消的运营租约租赁其制造和分销设施、公司
办公室、Purple 拥有的零售陈列室和某些设备，有效期各不相同，截止日期为
2036。该公司的办公室和制造业租赁规定的初始租赁期最长为
下表显示了公司的租赁成本（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 正在运营 | $ | $ | ||||||
| 变量 | ||||||||
| 短期 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
下表
核对了前面每项的未贴现现金流
| 2023 年（不包括 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月） (a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁付款总额 | ||||
| 减去——相当于利息的租赁付款 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款的现值 | $ |
| (a) |
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，经营租赁的加权平均剩余期限为
下表提供了与公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月简明合并现金流量表相关的补充信息：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为包含在经营租赁负债现值中的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| (b) | 为运营租赁支付的运营现金流包含在合并 现金流量表中其他资产和负债的变动中，由非现金使用权资产摊销和租赁负债增加所抵消。 |
10。 其他流动负债
其他 流动负债包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计保修期 — 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 保险融资 | $ | |||||||
| 收购时承担的应计营业税负债 | ||||||||
| 应计联盟营销 | ||||||||
| 应计财产税 | ||||||||
| 应收税协议负债——流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
11。 债务
债务 包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
定期贷款和循环信贷额度
2020年9月3日
，Purple LLC与KeyBank全国协会和一些金融机构
达成了融资安排（“2020年信贷协议”）。2020年的信贷协议规定了美元
根据Purple LLC、KeyBank和公司之间的质押和担保协议（“担保协议”），2020年信贷 协议由Purple LLC和公司资产中的完善的第一优先担保权益担保，包括所有知识产权的担保 权益。此外，公司同意无条件担保支付Purple LLC在2020年信贷协议下的所有义务和负债 。担保协议包含质押其在Purple LLC的所有所有权 ，作为公司担保的担保。2020年信贷协议还规定了标准的违约事件，例如不付款 和未能履行或遵守契约，并包含使贷款人受益的标准赔偿。
2020年信贷协议 包括Purple LLC和公司的陈述、担保和某些契约。根据2020年信贷协议，Purple LLC 受多项肯定和负面契约的约束，包括与处置财产、投资、组建 或收购子公司、业务合并或收购、产生额外债务以及与关联公司交易的契约， 以及其他惯例契约，但有某些例外情况。特别是，根据2020年信贷协议，Purple LLC (i) 受年度资本支出 限额的约束，该限额可以根据公司达到2020年信贷协议中规定的某些净杠杆率阈值进行调整， (ii) 限制承担不超过一定金额的额外债务，但有限的例外情况除外， 和 (iii) 在某些衡量日期维持最低合并净杠杆率和固定费用覆盖率阈值（如在 2020 年信贷协议中定义 ）。Purple LLC还被限制为其资本 股票支付股息或进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。如果公司或Purple LLC未能履行这些契约和其他契约规定的义务， 或者如果发生任何违约事件，则2020年信贷协议下的循环贷款承诺可能会被终止，任何未偿还的 借款以及应计利息可以宣布立即到期应付。
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（未经审计）
公司截至2021年12月31日止年度的运营和财务业绩未满足2020年信贷协议所要求的财务和绩效
承诺。2022 年 2 月 28 日，在契约合规认证日期之前，公司
签署了 2020 年信贷协议的第一修正案，以避免违反这些契约和潜在的违约。根据
本修正案，公司承担的费用和开支为 $
2022 年 3 月 23 日，
公司签署了 2020 年信贷协议的第二项修正案。该修正案修改了2020年信贷协议，允许Coliseum
Capital Management, LLC代表其基金、管理账户及其投资关联公司（分别为 “CCM”，统称为
“Coliseum”）收购
2022 年 5 月 13 日和 2022 年 9 月 9 日，公司分别对2020年信贷协议进行了第三和第四次修正案。 这些修正案修改了允许的租赁时间表，以反映陈列室位置的变化和创新大楼的新租约。 修正案不符合修改现有债务的标准，在简明的合并运营报表中，最低成本被记录为一般和管理费用 。
2022 年 7 月 14 日，公司获得了 2020 年信贷协议下的同意，该协议允许公司对 Intellibed
的收购构成 2020 年信贷协议允许的收购。公司产生的费用和开支为 $
2022 年 12 月
，该公司赚了一美元
2023 年 2 月 17 日，公司对
2020 年《信贷协议》进行了第五次修正案。作为加入修正案的条件，公司偿还了美元
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（未经审计）
2023 年 4 月 26 日，公司 获得了 2020 年信贷协议下的同意，该协议允许公司赎回公司于 2023 年 2 月 24 日发行的比例代表优先股 挂钩股票（“PRPLS”），总金额不超过 150 万美元，根据公司在 2023 年 4 月 19 日与 Coliseum 签订的与 相关的合作协议（“合作协议”）中商定 ，已提起申诉 Coliseum 对公司提起诉讼，并豁免与签订该合作 协议有关的任何可能的违约行为在获得此类同意之前。（请参阅注释 14—承付款和或有开支—法律诉讼 获取有关 Coliseum 先前提起的投诉的 信息；注 15—关联方交易—Coliseum Capital 管理有限责任公司 有关公司发行PRPLS之前发生的事件的信息；注16—股东 权益—优先股 有关发布PRPLS的更多信息；以及注21—后续的 事件—体育馆合作协议 和 比例代表优先挂钩股 了解有关《合作协议》条款和 PRPLS 赎回的更多信息 。）
2023 年 5 月 10 日，公司签署了 2020 年信贷协议的第六次修正案。该修正案澄清了经第五修正案修订的第7.07（d）节第一句中发现的模棱两可之处， 规定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合并息税折旧摊销前利润与每个 该财季的合并息税折旧摊销前利润有关，而不是过去十二个月的合并息税折旧摊销前利润。
2020 年信贷协议下的利息
支出总额为 $
12。 认股权证负债
该公司发布了
2023 年 2 月，
在截至2022年3月31日的三个月中，
没有行使任何保荐认股权证。该
公司使用Black Scholes模型根据以下假设确定了保荐人认股权证的公允价值：
| 2022 年 3 月 31 日 | ||||
| 计量日普通股的交易价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 质保年限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
在截至2022年3月31日的三个月中，公司在其简明合并运营报表中确认了390万美元的收益 ，这与期末未兑现的保荐认股权证的公允价值下降有关。
13。 其他长期负债
其他 长期负债包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修期累计 | $ | $ | ||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 — 当前的保修应计部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
14。 承诺和突发事件
保修 责任
公司为其销售的大多数产品提供有限质保。估算的保修成本在销售 时计为支出并包含在收入成本中，基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔 费率，并根据任何当前或预期趋势酌情进行了调整。实际保修索赔费用可能与这些 估算值不同。公司通过更新实际趋势 和预计索赔成本的索赔率，定期评估和调整应计保修索赔的估算值。公司将预计在一年之后支付的估计保修费用归类为长期负债。
公司在保修责任方面开展了以下活动（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 本期销售费用中计入的额外费用 | ||||||||
| 从本期索赔准备金中扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
必填的 成员分配
在
业务合并之前，根据当时适用的《首次修订和重述的有限责任公司协议》（“First
Purple LLC 协议”），Purple LLC必须向其成员分配等于以下金额
订阅 协议和优先权
2018 年 2 月，就业务合并，公司与 Coliseum Capital
Partners（“CCP”）和 Blackwell Partners LLC — A 系列（“Blackwell”）签订了订阅协议，根据该协议，CCP 和 Blackwell
同意从公司购买共计
证券持有人的权利
截至业务合并之日，根据公司的某些注册 权利协议，包括CCP、Blackwell和CDF，可行使的某些A类普通股认股权证 的持有人有权获得注册权。2018 年 3 月，公司提交了一份注册声明，登记了 这些认股权证（以及行使认股权证时可发行的任何 A 类普通股）以及 A 类普通股的某些未注册股份。该注册声明已于 2018 年 4 月 3 日宣布生效。根据公司与CCP、Blackwell和CDF（“Coliseum Investors”）于2018年2月2日签订的 注册权协议，Coliseum Investors 有权书面要求最多注册三份他们持有的某些认股权证和A类普通股，包括承销发行中的 。在Coliseum Investors承销发行此类认股权证和A类普通股时， 公司将支付承保折扣和佣金以及体育馆投资者产生的某些费用。2021 年 5 月， Coliseum 投资者在承销发行中行使了三项书面注册要求中的第一项。
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（未经审计）
股东 权利协议
2022 年 9 月 25 日 ，经董事会授权，由公司 独立和无利益董事组成的特别委员会（“特别委员会”）批准通过一项限期股东权利协议（“权利协议”） ，到期日为 2023 年 9 月 25 日。特别委员会通过了权利协议，以回应去年Coliseum公司股份的所有权大幅增加 ，以及特别委员会希望有必要的时间和 灵活性来评估Coliseum主动提出的收购尚未由Coliseum实益拥有的 公司已发行普通股的提案（见注15—关联方交易— 体育馆资本管理公司， LLC）。该权利协议旨在使公司股东能够实现其投资的全部价值 ，并防范任何在不向所有股东支付适当控制权溢价的情况下获得公司控制权的企图。 权利协议平等适用于所有现任和未来的股东，并未阻止任何提议，也不妨碍特别委员会 考虑公平且符合公司股东最大利益的提议。
通过权利协议后，
首次以股息形式发行的权利对财务会计或报告没有影响。权利的公允价值是名义上的 ，因为权利在发行时不可行使，也不能归因于这些权利。此外，权利不符合公认会计原则下负债的定义 ，因此未被列为长期债务。因此，权利协议对公司的合并财务报表没有影响 。参见注释 21—后续事件获取有关解除权利协议的信息 。
Purple LLC B 类单位交换权
2018 年 2 月 2 日，就业务合并的完成 ，公司与 Purple LLC 和 InnoHold 以及成为该协议一方的B 类 单位持有人签订了交换协议（“交易协议”），该协议规定将 Purple LLC B 类 单位和 B 类普通股（连同等数量的 B 类单位，“配对证券”）交换为 公司的期权，即（A）股 A 类普通股，其初始交换率等于一股配对证券兑一股 股A类普通股或（B）现金支付等于InnoHold或其他B类单位持有人发出交换通知 之日前十个交易日A类普通股一股 的交易量加权收盘价的平均值乘以正在交换的配对证券数量。2018年12月，InnoHold向同意成为《交易所协议》当事方的 Terry Pearce 和 Tony Pearce 分发了配对证券。2019年6月，InnoHold向某些也同意加入交易协议的现任和前任员工分发了配对证券 。B类单位的持有人可以通过向Purple LLC发出通知，选择 交换上述全部或任何部分配对证券。
在某些情况下，如果是B类单位或A类普通股和B类普通股的股份的拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易，或者是将A类普通股 交换或转换为其他证券或财产的交易，则会对交换比率进行调整 。在某些情况下，当公司 收购B类单位时，交换比率也将调整，而不是通过交易所购买的A类普通股。
如果公司合理地真诚地确定配对证券持有人 限制是适用法律（包括证券法）所要求的，则配对证券持有人的 交易权可能会受到限制，该持有人与公司或其子公司签订的其他协议 ，包括第三有限责任公司紫色协议，或者如果此类交易会导致 Purple LLC 在适用情况下被视为 “公开交易合伙企业”，则不允许此类交换税法。
公司和配对证券的每位持有人应自担交易所的费用，但公司应负责 的转让税、印花税和类似关税。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有将 配对证券兑换成A类普通股。
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（未经审计）
维持一比一比率
Third Purple LLC协议 包括旨在确保公司始终在 (a) (i) A 类普通股已发行 股数和 (ii) 公司拥有的 A 类单位数量（某些例外情况除外）根据 “毒丸” 或类似的可转换股东权利计划（如果有）购买公司股权证券的某些权利 或根据公司股权补偿计划发行的可交换证券和已发行的某些股权证券根据 公司受限制或未归属的股权补偿计划（股票期权计划除外）以及 (b) (i) 公司其他已发行股权证券（包括可行使的A类普通股 股票的认股权证）的数量，以及（ii）Purple LLC相应的已发行股权证券的数量。这些规定旨在使非控股权 利益持有人在公司拥有与其在Purple LLC的经济权益相同的投票权益。
非收入 相关税收
美国最高法院的裁决 南达科他州诉 Wayfair, Inc.，第 17-494 号，推翻了长期以来的先例，即远程卖家 无需征收州和地方销售税。公司无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、 所得税或其他税收的企图会产生什么影响。该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。 但是，对公司业务征收现有、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似的 税，可能会增加在线开展业务的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。 对公司业务征收这些税收还可能显著增加 获取数据以及征收和汇缴税款所需的内部成本。在公司开展或将要开展业务的众多市场中，与遵守 的各种间接税要求相关的持续成本一直存在，并将继续如此。
法律 诉讼
2020 年 9 月 20 日，Purple
LLC 向美国国际贸易法院提起诉讼，要求追回大约 $
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（未经审计）
2020 年 10 月 13 日，Purple
LLC 在美国犹他州地方法院对响应式 Surface Technology, LLC 及其母公司 PatienTech, LLC（统称为 “reST”）
提起诉讼。该诉讼源于ReST多次违反其对Purple
LLC的义务，包括侵犯Purple LLC的商标、专利和商业外观等索赔。Purple 寻求金钱赔偿、
禁令救济和基于 reST 的某些行为（“案例一”）的宣告性判决。2020 年 10 月 21 日，在
对案例一提起申诉后不久，reST 对 Purple LLC 以及该公司的一些董事会成员
Gary Dicamillo、Adam Gray、Joseph Megibow、Terry Pearce 和 Tony Pearce 提起了报复性诉讼（“案例二”）。随后，这两起案件合并为一起案件。案例二（现与案例一合并）涉及许多
与案例一相同的事实和交易。reST 随后提出了一项动议，要求对案例一中的索赔进行仲裁。Purple LLC
反对强制仲裁的动议，辩称 reST 放弃了任何仲裁权，而且这两起案件中的所有索赔都应继续提交法院。但是，法院批准了ReST的强制仲裁动议，并中止了美国
犹他州地方法院的诉讼。此外，法院裁定，reST对公司董事会成员
的索赔不受仲裁，法院暂停了reST对这些人的索赔。根据法院
的命令，Purple LLC 于 2021 年 9 月 1 日向美国仲裁协会（“AAA”）提出了仲裁请求。
reST 于 2021 年 9 月 21 日向 AAA 提出了反诉。目前，双方已接近仲裁的事实发现
阶段的尾声。双方已经作了几次证词并进行了书面调查。仲裁听证会
计划于 2023 年 7 月 31 日开始。Purple LLC 寻求超过 $
2022年5月3日，Purple LLC
就2019年11月1日左右与Photon签订的主专业服务协议向美国特拉华特区地方法院
对Photon Interactive UK Limited（“Photon”）提起诉讼。根据协议，Photon
必须重建 Purple LLC 的网站架构和结账流程。Purple LLC 付了 Photon
2022 年 8 月 5 日，Purple LLC 向美国国际贸易委员会 (“ITC”) 对来自 中华人民共和国和韩国（“受访者”）的众多实体和个人（“受访者”）提起诉讼，这些实体和个人侵犯了 Purple LLC 与枕头和座垫产品相关的知识产权。该投诉称，受访者违反了《美国法典》第 19 章 § 1337（“第 337 条”），向美国进口、向美国销售和/或在进口侵犯 Purple LLC 商业着装权或其他形式的枕头和座垫产品后在美国销售 构成不公平竞争、侵犯 Purple LLC 的某些设计专利、侵犯 Purple LLC 的商标和/或侵权 } Purple LLC 的实用专利。投诉要求至少采取以下救济措施：(i) 普遍排除令，将 所有侵犯任何主张的知识产权的枕头和座垫产品排除在进入美国之外；(ii) Limited 排除令将投诉中提到的侵犯任何知识产权的受访者的所有枕头和靠垫产品排除在进入美国；以及 (iii) 针对投诉中提到的受访者的停止和终止令 禁止他们进行营销、销售、做广告，或在美国分销侵权产品，包括通过在线零售商。 2022 年 9 月 6 日，国际贸易委员会对 Purple LLC 的投诉启动了第 337-TA-1328 号调查。事实和专家 的发现已经完成。Purple LLC已与多位受访者达成和解协议。Purple LLC 还自愿终止了对一些受访者的调查。 案中没有正在积极提起诉讼的受访者。Purple LLC还提出了一项简易裁决动议，除其他外，要求对侵犯所宣称的实用专利的枕头下达普遍排除令 。根据目前的调查程序时间表， 行政法法官就Purple LLC的简易裁决动议发布初步裁决的最后期限为2023年6月12日 ，委员会完成调查的目标日期定为2023年10月12日。
2022 年 9 月 22 日，Purple
LLC 向美国犹他特区地方法院提起诉讼，诉讼名为 紫色创新有限责任公司诉 Bedmate-U Co., Ltd.，针对来自中华人民共和国和韩国
的众多实体和个人（“受访者”）。投诉
声称受访者有
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2022 年 12 月 16 日，Purple 的创始人 Terry
和托尼·皮尔斯向
犹他州第四司法地区法院对 Purple Inc. 提起诉讼。皮尔斯声称，他们各自于2018年2月与Purple LLC签订了雇佣协议。皮尔斯认为，
在2019年5月至2020年6月期间的某些公司交易减少了他们的 “紫色的所有权和投票权”
，因此，他们本应在2020年8月从Purple LLC退休到2021年12月
之间继续获得工资。Pearces计算出，他们每人的欠款 “不少于美元”
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 在特拉华州财政法院对 Purple Inc. 和几名董事会成员提起诉讼，标题是 Coliseum Capital 管理有限责任公司诉 Anthos，案例编号 2023-022-PAF（Del.Ch。2023 年 2 月 21 日）。该投诉称，公司和被点名的 董事恶意批准了不当的优先股分红，以阻碍股东的投票权，并干扰Coliseum 在公司2023年年度股东大会之前对竞争董事候选人名单的提名。Coliseum 正在寻求：（1）宣布比例代表优先挂钩股票的授权违反了公司 章程并构成违反了指定董事的信托义务；（2）宣布比例代表 优先挂钩股票无效、不可执行和无效；（3）因涉嫌违反职责而造成的未指明的损失；（4） 费用赔偿以及采取行动所产生的费用.双方同意对Coliseum 的索赔进行快速审判，这将导致在公司 2023 年年度股东大会之前解决争议。2023 年 4 月 11 日 11 体育馆与公司 通过参与解决了诉讼 一份 具有约束力的谅解备忘录，其中双方同意共同努力起草和签订正式的合作协议。 包含这些实质性条款的合作协议 由双方于 2023 年 4 月 19 日签署，并于 2023 年 4 月 27 日生效。参见注释 21—后续事件—体育馆合作协议 以便进一步讨论合作协议的 条款。
2023 年 4 月 3 日，InnoHold、
LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（统称为 “InnoHold 各方”）向特拉华州
大法官法院对 Purple LLC 提起诉讼，标题是 InnoHold, LLC 等人诉紫色创新有限责任公司，案例编号2023-0393-PAF（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。
投诉称，Purple LLC未能支付根据有限责任公司协议所欠的全部税收分配，违反了截至2018年2月2日的Purple Innovation
LLC的第二份修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），其中隐含的诚信和公平交易契约包含了
。该投诉还声称根据有限责任公司协议要求赔偿
。InnoHold 双方要求赔偿约美元
公司不时参与正常业务过程中出现的各种其他索赔、法律诉讼和投诉。公司 认为，任何此类未决或威胁诉讼中的不利决定，或公司可能因此而被要求支付 的任何款项，不会对公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
15。 关联方交易
公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易。
Coliseum 资本管理有限责任公司
业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会成员。格雷先生是Coliseum Capital, LLC的经理，该公司是CCP和CDF的普通合伙人，也是CCM的管理合伙人，CCM是Blackwell的投资经理，还管理 投资基金和账户。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券拥有投票权和处置控制权，这些证券也是经修订和重述的信贷协议下的贷款人 。参见注释 14—承付款和或有开支—订阅 协议和优先权 供进一步讨论.
2022 年 9 月 17 日，
公司收到了Coliseum代表某些投资基金和账户提出的未经请求且不具约束力的提案，要求以美元收购公司尚未实益拥有的
剩余已发行普通股
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2023 年 2 月 14 日，
公司宣布每人派发一笔新的 PRPLS 的股息
紫色 创始人实体
TNT Holdings, LLC（以下简称 “TNT Holdings”）、EdiZone, LLC（以下简称 “EdiZone”）是TNT Holdings全资拥有的实体， 和InnoHold（统称为 “紫色创始实体”）在 业务合并之前是与Purple LLC共同控制的实体。TNT Holdings和InnoHold由特里·皮尔斯和托尼·皮尔斯（“Purple 创始人”）持有多数股权和控制，他们在业务合并后被任命为公司董事会成员。InnoHold是公司的大股东 ，直到该公司在2020年5月出售了其在二次公开募股中的部分权益，并在2020年9月的二次公开募股中出售了其剩余权益 。紫色创始人还辞去了Purple LLC的雇员职务，并于2020年8月从该公司 董事会退休。
TNT Holdings拥有的Alpine
设施Purple LLC自2010年以来一直在租赁，紫色创始人告知Purple LLC，TNT Holdings最近将所有权
转让给了由紫色创始人控制的实体123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC与TNT Holdings签订了经修订和重述的
租赁协议。公司确定TNT Holdings和123E LLC都不是VIE，因为该公司和
Purple LLC 均未持有TNT Holdings或123E LLC的任何明示或隐含的可变权益，也没有TNT Holdings或123E LLC的控股财务权益
。Purple LLC 支出了
16。 股东权益
A 类普通股
公司有
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B 类普通股
该公司有
在与业务合并有关的
方面，大约
首选 股票
该公司有
赞助商 认股权证
有
非控制性 权益
非控股权益（“NCI”）
是公司以外的持有人持有的Purple LLC的成员权益。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Purple LLC 的
NCI 合计百分比为
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（未经审计）
17。 所得税
公司的唯一物质资产是 Purple LLC，出于美国联邦所得税目的以及某些州和地方所得税的目的 ，该公司被视为合伙企业。Purple LLC 的净应纳税收入和任何相关的税收抵免将转给其 成员，并包含在成员的纳税申报表中，尽管此类净应纳税收入或税收抵免实际上可能尚未分配 。虽然公司出于财务报告目的对Purple LLC进行了合并，但该公司将根据其未归属于非控股权益持有人的Purple LLC收益中的份额 征税，非控股权持有者将继续从其Purple LLC的可分配收益中承担所得税 的份额。公司在根据公认会计原则的合并财务报表中未报告向非控股权持有人征税的收益的所得税负担。
该公司报告了与各种州税相关的所得税
支出
在与业务合并有关的
中，公司与InnoHold签订了应收税款协议，该协议规定公司向InnoHold支付
当非控股权益
持有人行使交换权或促使 Purple LLC 赎回其全部或部分 B 类单位时，应收税协议
的负债可能会根据以下条件进行记录
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（未经审计）
从本质上讲，应收税协议下的负债估算不准确，取决于对未来应纳税所得额和时间的重大假设。截至
2023 年 3 月 31 日，该公司估计，如果所有剩余的
如果纳税状况达到 “更有可能” 门槛，则不确定税收状况的 影响将在合并财务报表中确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，确定负债 是为了反映在最终结算时无法得出结论 “更有可能” 实现的部分。 公司的政策是在随附的合并运营报表中确认与所得税支出项目 未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款将包含在合并资产负债表的相关纳税义务 行中。截至2023年3月31日， 简明合并财务报表中没有重大不确定税收状况被确认为负债。
18。 每股普通股净亏损
每股普通股的基本 净收益（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以每个时期已发行的 A 类股票的加权平均数 计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）反映了计算基本净收益（亏损）时所用期间已发行普通股的加权平均数 加上具有摊薄效应的普通股等价物 的影响。
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（未经审计）
下表列出了 所述期间基本和摊薄后的加权平均已发行股票和每股净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去 — 归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均股数——基本 | ||||||||
| 加 — B 类股票的摊薄效应 | ||||||||
| 加权平均股数——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2023年3月31日的
三个月中，公司不包括
19。 股权补偿计划
2017 年股权激励计划
Purple Innovation, Inc. 2017 年股权激励计划（“2017 年激励计划”）规定授予股票期权、股票
增值权、限制性股票单位和其他股票奖励。根据2017年激励计划，董事、高级管理人员和其他员工、子公司和
关联公司以及为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的其他人将有资格获得补助
。截至2023年3月31日，总计
经修订的 和重述的拨款协议
2023 年 3 月 15 日，根据2017年激励计划，公司签订了与先前在 2022 年 3 月和 2022 年 6 月授予公司首席执行官的
股票期权和限制性股票单位奖励相关的经修订和重述的授予协议。修订后的协议修改了每项补助金中包含的奖励的授予时间表。这些协议规定
员工 股票期权
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中公司的股票期权活动总额：
选项 | 加权 | 加权 中的术语
| 固有的 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未偿期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未偿期权 | $ | $ | ||||||||||||||
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（未经审计）
截至2023年3月31日，未偿还的 和可行使股票期权如下：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格 |
选项的数量 太棒了 （以千计） | 加权 平均值 剩余寿命（年） | 的数量 选项 可锻炼 （以千计） | 加权 平均值 剩余生命 （年份） | 固有的 价值 （以千计） | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表汇总了公司在截至2023年3月31日的三个月中的未归属股票期权活动：
| 选项 （以千计） | 加权平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得期权 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的非既得期权 | $ | |||||||
公司股票期权的估计公允价值在期权归属期内按直线摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三个月中，公司确认的股票期权支出为美元
截至2023年3月31日
，未偿还的股票期权为美元
员工 限制性股票单位
下表汇总了公司在截至2023年3月31日的三个月中的限制性股票单位活动：
| 未偿人数 （以千计） | 加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得限制性股票单位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的非既得限制性股票单位 | $ | |||||||
公司记录的限制性股票单位支出为 $
截至 2023 年 3 月 31 日
，未偿还的限制性股票单位为美元
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（未经审计）
非现金股票薪酬汇总
根据ASC 718的规定， 公司已核算了所有股票薪酬 补偿—股票补偿。 本标准要求公司在必要的 服务期内记录与股票薪酬公允价值相关的非现金支出。
下表汇总了运营报表中确认的股票奖励、 员工股票期权和员工限制性股票单位的非现金股票薪酬总额（以千计）：
| 三个
个月已结束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 的成本 | $ | $ | ||||||
| 营销 和销售 | ( |
) | ||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
20。 员工退休计划
2018年7月
公司制定了一项401（k）计划，根据美国国税局
守则第401条，该计划符合递延薪酬安排的资格。所有年满 18 周岁且服务了 4 个月的符合条件的员工都有资格参与该计划。
21。 后续事件
InnoHold 诉讼 问题
2023 年 4 月 3 日，InnoHold, LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（统称为 “InnoHold 各方”）向特拉华州财政法院对 Purple LLC 提起诉讼
，标题是 InnoHold, LLC 等人诉紫色创新有限责任公司，案例编号 2023-0393-PAF
（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。该投诉称，Purple LLC未能支付根据有限责任公司协议所欠的全部税收分配，从而违反了截至2018年2月2日的《Purple Innovation, LLC的第二份修订和重述的有限责任公司
协议》（“LLC协议”）以及其中包含的善意和公平交易的隐含契约。
投诉还主张根据有限责任公司协议要求赔偿。InnoHold 双方要求赔偿约美元
体育馆 合作协议
2023 年 4 月 19 日，公司就先前披露的投诉与 Coliseum 签订了合作协议（见 注14—承付款和或有开支—法律诉讼 获取有关 Coliseum 先前提出 的投诉的信息）。合作协议于2023年4月27日生效，规定了以下内容：
| ● | 董事会的规模从七名董事增加到八名董事。 | |
| ● | 公司修订并重述了公司第二次修订和重述的章程，以提及公司的首席独立董事章程。 | |
| ● | 现任董事会成员兼体育馆管理合伙人亚当·格雷被任命为董事会主席。 | |
| ● | 现任董事会成员加里·迪卡米洛继续担任首席独立董事，并被任命为提名和治理委员会主席。 | |
| ● | 保罗·泽普夫和帕诺·安索斯辞去了公司董事的职务。 | |
| ● | 董事会任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 来填补因扩大董事会规模以及泽普夫先生和安索斯先生辞职而产生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森是股东，自公司收购Intellibed以来一直担任董事会观察员，她将在2023年年会上代替道恩·齐尔作为董事会董事名单的提名人，后者此前曾宣布决定不竞选连任。 | |
| ● | 除上述关于Dawn Zier的描述外，董事会将提名所有现任董事参加将于2023年和2024年举行的公司年度股东大会的选举。 | |
| ● | 公司修订了《董事会运作公司治理准则》，并通过了《首席独立董事章程》，规定了首席独立董事的职责。 |
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（未经审计）
| ● | 公司终止了其于2022年9月25日通过的股东权利协议，并同意在未经Coliseum事先同意的情况下不在合作协议终止之前通过新的股东权利协议。 | |
| ● | 公司赎回了PRPLS的所有已发行股份，并同意在合作协议终止之前不发行任何类似证券或采取任何其他行动，这将使股东投票标准与PRPLS发行之前生效的标准有所不同。PRPLS的赎回付款记录日期为2023年4月28日。 |
| ● | 公司将向Coliseum偿还与投诉有关的所有自付费用、成本和开支，前提是该金额不得超过美元 | |
| ● | 公司解散了特别委员会。 | |
| ● | Coliseum 驳回了对公司的诉讼。 | |
| ● | 在2023年和2024年年度股东大会上，Coliseum将促使Coliseum或其任何关联公司在适用的记录日期拥有直接或间接投票权的所有普通股，出于法定人数的目的亲自出席或由代理人出席，并被投票（i）赞成公司董事会选举候选人名单上的每位候选人，（ii）反对任何股东提名任何其他董事，以及（iii）反对任何出于正当理由罢免董事会成员的提案或决议。 | |
| ● | Coliseum同意受惯例停顿限制的约束，其中包括不额外收购公司证券股份的协议，因为这会导致Coliseum对有表决权的证券的所有权超过该股份 | |
| ● | Coliseum同意将其或其任何关联公司提出的收购公司或与Coliseum无关的股东持有的公司全部或基本全部已发行股票的任何提议设置为条件：(i) 此类交易由独立于 Coliseum 且根据特拉华州法律不感兴趣的董事会特别委员会谈判并经其批准；(ii) 该交易必须获得肯定批准公司大部分未偿还款项的持有人投票普通股并非由Coliseum或其关联公司或其他在此类交易中存在重大利益冲突的各方实益拥有。 | |
| ● | 合作协议将在2024年年度股东大会举行之日的次日终止。 |
2020 年信贷协议
2023 年 4 月 26 日，公司
获得了 2020 年信贷协议下的同意，该协议允许公司赎回 PRPLS 的总金额不超过
$
2023 年 5 月 10 日，公司签署了 2020 年信贷协议的第六次修正案。该修正案澄清了经第五修正案修订的第7.07（d）节第一句中发现的模棱两可之处， 规定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合并息税折旧摊销前利润与每个 财季的合并息税折旧摊销前利润有关，而不是过去十二个月的合并息税折旧摊销前利润。
股东 权利协议
2023 年 4 月 27 日 ，根据上述合作协议，公司与太平洋股票转让公司签订了 股东权利协议第一修正案（“修正案”）。该修正案将 股东权利协议的最终到期时间从2023年9月25日更改为2023年4月27日。因此，根据股东 权利协议，权利已于 2023 年 4 月 27 日到期。结果，所有先前被指定为A系列初级参与型优先股 优先股均被淘汰，恢复为已授权但未发行的优先股状态，未经指定。
比例 代表优先挂钩股票
2023 年 4 月 27 日 ，根据合作协议以及上文 所讨论的 2020 年《信贷协议》下的同意和豁免，公司赎回了截至2023年4月27日公司所有已发行的PRPLS股份。同日，公司向特拉华州国务卿提交了 取消证书，从其经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书 中取消了将其某些优先股指定为PRPLS的条款。结果，所有先前被指定为PRPLS的优先股 股票都被淘汰，恢复为已授权但未发行的优先股状态， 没有指定。
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商品 2。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
与仅阅读未经审计的简明合并财务报表相比，接下来的 讨论旨在更全面地审查Purple Innovation, Inc.的经营业绩和财务状况。讨论应与 “第一部分” 中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 财务报表。”
前瞻性 陈述
本 10-Q 表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述代表了我们 当前的预期和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述” 。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“期望”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“可能”、这些词的否定词以及其他类似词语。
本季度报告中包含的所有 前瞻性陈述仅截至其发布之日作出。我们的内部预测 和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一个季度或年度结束之前发生变化 。此外，任何提及我们未来财务业绩预测的陈述、 我们的业务预期增长和趋势（包括 “增长展望” 标题下的讨论）以及 对未来事件或情况的其他描述均为前瞻性陈述。
我们提醒并告知读者，这些陈述只是预测 ，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告的 “风险因素” 部分以及我们于 2023 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交并于 2023 年 5 月 1 日修订的 10-K 表年度报告中包含的风险、不确定性和假设。因此，实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中表达的结果存在重大和不利差异，提醒投资者不要过分依赖任何此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们的业务概述
我们的 使命是通过创新的舒适解决方案帮助人们更好地感受和生活。
我们 最初是一个数字原生垂直品牌，其基础是提供优质产品的舒适产品创新，现在已成为全渠道品牌。我们 设计和制造各种创新、品牌和优质舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、框架、 床单、羽绒被、羽绒被、羽绒被套和其他产品。我们的产品是 30 多年来对专有 和专利舒适技术的创新和投资以及我们自己的制造工艺开发的结果。我们专有的超弹性聚合物凝胶技术 是我们许多舒适产品的基础，并提供了一系列优点，使我们的产品与其他竞争对手的 产品区分开来。我们通过我们的电子商务和 Purple 拥有的零售陈列室渠道（统称 “DTC”）、在线市场和零售批发合作伙伴直接向消费者营销和销售我们的产品。
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组织
我们的业务由 Purple Inc. 及其合并子公司 Purple LLC 组成。Purple Inc. 于 2015 年 5 月 19 日在特拉华州成立，是一家名为 GPAC 的特殊目的收购 公司。2018年2月2日，Purple Inc.完成了一项结构类似于反向资本重组 的交易，根据该交易，Purple Inc. 作为所有A类单位的持有者收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一的管理成员。 作为 Purple LLC 的唯一管理成员，Purple Inc. 未经任何其他成员批准，通过其高管和董事，负责对 Purple LLC 日常业务事务的所有运营和行政 决策和控制。截至2023年3月31日， Purple Inc. 持有紫色有限责任公司99.6％的经济权益，而B类单位持有人拥有剩余的0.4％。
2022 年 8 月 31 日，公司根据合并协议收购了 Intellibed 的所有已发行和流通股票。在该协议中，Purple Inc.的全资子公司 Gelato Merger Sub, Intellibed 继续作为紫色公司的全资子公司 。2022 年 10 月 3 日，Purple Inc.将 Intellibed 的 100% 会员权益捐赠给 Purple LLC 和 Intellibed 成为 Purple LLC 的全资子公司。如需进一步讨论，请参阅注释 4 — 收购。
高管 摘要-运营业绩
截至2023年3月31日的三个月，净收入下降了23.6％ 至1.094亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.432亿美元。 下降的主要原因是，随着消费者支出模式更多地转向服务 和体验，对家居相关产品的需求持续疲软，通货膨胀压力对消费者可自由支配支出的负面影响，以及我们有意减少广告 支出。下降的部分原因还包括我们即将在2023年第二季度推出的 新的高端和豪华产品阵容对我们传统床垫型号的批发需求产生了负面影响。
截至2023年3月31日的三个月， 的总利润下降了16.3％，至4,320万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,160万美元，这主要是由于销量下降。2023年的毛利百分比为39.5％，而2022年为36.1％。 我们上一年的毛利百分比受到材料、劳动力和运费水平上涨的不利影响。在 2023 年第一季度，我们受益于我们的效率和成本降低举措，包括加强各设施之间的生产和 配送业务平衡，这些举措始于 2022 财年上半年，并在 下半年产生了全面影响。
截至2023年3月31日的三个月，运营费用下降了6.8％，至6,520万美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,000万美元。 的下降主要反映了广告支出减少了1,200万美元 这是由于故意削减 以提高营销效率、稳定盈利能力并将支出与当前需求水平保持一致。大约300万美元 的发射相关费用已转移到第二季度。广告支出的减少是其中一部分被审计委员会特别委员会产生的590万美元非经常性法律和专业费用所抵消.
截至2023年3月31日的三个月，其他 支出总额为130万美元，而截至2022年3月31日的三个月 的其他收入为290万美元。2023 年的其他支出包括 季度取消公司定期贷款造成的120万美元损失。2022年的其他收入主要反映了与2022年3月31日未偿还的保荐认股权证 公允价值减少相关的390万美元收益。
截至2023年3月31日的三个月，净亏损增加了980万美元 ，至2330万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,350万美元。2023 年净亏损增加 是由于毛利减少了 840 万美元，这主要是由于净收入的减少， 620 万美元的其他所得税优惠减少了 620 万美元，部分被运营成本减少了 480 万美元所抵消。
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我们业务的最新发展
体育馆 合作协议
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 对公司和几名董事会成员提起诉讼，指控公司和被点名的 董事恶意批准了不当的优先股分红，以妨碍股东投票权，并干扰了Coliseum 在公司 2023 年年度股东大会之前对竞争董事候选人名单的提名。2023 年 4 月 19 日，公司与体育馆就先前披露的投诉签订了合作协议。合作 协议于 2023 年 4 月 27 日生效，包括以下条款：
| ● | 董事会规模从七名董事增加到八名董事。 |
| ● | 公司修订并重述了公司第二修订和重述的章程，其中提及了公司的 Lead 独立董事章程。 |
| ● | 现任 董事会成员兼体育馆管理合伙人亚当·格雷被任命为董事会主席。 |
| ● | 现任 董事会成员 Gary Dicamillo 继续担任首席独立董事，并被任命为提名和治理 委员会主席。 |
| ● | 保罗·泽普夫和帕诺·安索斯辞去了公司董事的职务。 | |
| ● | 董事会任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 来填补因扩大董事会规模以及泽普夫先生和安索斯先生辞职而产生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森是股东，自公司收购 Intellibed 以来一直担任董事会观察员 ，她将在2023年年会上代替此前宣布不打算竞选连任的黎明·齐尔，成为董事会董事名单上的提名人 。 | |
| ● | 除了上文关于 Dawn Zier 的描述外，董事会将提名所有现任董事参加将于2023年和2024年 举行的公司年度股东大会的选举。 | |
| ● | 公司修订了董事会运营 的公司治理准则，并通过了《首席独立董事章程》，规定了首席独立董事的职责。 | |
| ● | 公司终止了2022年9月25日通过的 的股东权利协议，并同意未经Coliseum事先同意，在合作协议 终止之前不采用新的股东权利协议。 | |
| ● | 公司赎回了PRPLS的所有已发行股份，并同意 在合作协议终止之前不发行任何类似证券或采取任何其他行动，这将使股东 的投票标准与PRPLS发行之前生效的标准有所不同。PRPLS 的赎回付款记录日期将为 2023 年 4 月 28 日。 | |
| ● | 公司将向Coliseum补偿 因投诉而产生的所有自付费用、成本和开支，前提是此类金额总额不得超过400万美元 。 | |
| ● | 公司解散了特别委员会。 |
| ● | Coliseum 驳回了对公司的诉讼。 |
| ● | 在2023年和2024年年度股东大会上，Coliseum 将促使 Coliseum 或其任何关联公司在适用的 记录日期拥有直接或间接投票权的所有普通股，出于法定人数的目的，亲自出席或由代理人出席，并获得 (i) 赞成公司候选人名单上的每位候选人 董事会，（ii）反对任何股东提名任何其他董事， 和（iii）反对任何罢免除董事会成员以外的任何董事会成员的提案或决议是有原因的。 |
| ● | Coliseum 同意受惯例停顿限制的约束，包括不额外收购 公司证券股份的协议，这将导致Coliseum对有表决权证券的所有权超过已发行普通股总额的44.4％（直接从公司收购除外），参与代理招标和相关事务，组建或加入与公司股份有关的任何 “集团”，鼓励他人进行 “有争议的招标”，或提出 任何公开提案，但须遵守某些条件例外。 |
| ● | Coliseum 同意以其或其任何关联公司提出的收购公司或与Coliseum无关的股东持有的公司全部或几乎全部已发行 股票的提议作为条件，前提是 (i) 此类交易由一个独立于 Coliseum 且根据特拉华州 法律不感兴趣的董事会特别委员会谈判并经 批准；以及 (ii) a 不可豁免的条件是此类交易必须得到公司多数股东的赞成票的批准 未归Coliseum或其关联公司或其他在此类交易中有重大利益冲突的各方实益拥有的已发行普通股。 |
| ● | 合作协议将在2024年年度股东大会举行之日的次日终止。 |
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Shelf 注册声明和股权融资
2023 年 1 月 30 日，我们在 2022 年 12 月向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上架注册声明生效。因此，我们 可能会不时以一个或多个系列或发行的形式提供和出售 注册声明中描述的证券的任意组合，总金额不超过9,000万美元。
2023 年 2 月，我们完成了 1,340 万股 A 类普通股的承销发行，公开发行价格为每股 4.50 美元。承销商没有行使超额配股 期权。扣除310万美元的发行费用和支出后，我们从本次发行中获得的总净收益为 5,720万美元。
债务 融资
2020年9月3日 ，Purple LLC与KeyBank全国协会和一些金融机构 达成了融资安排（“2020年信贷协议”）。2020年信贷协议规定了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度 。定期贷款应根据五年摊销计划偿还，或随时全部或部分预付 ，不收取保费或罚款，但须偿还某些费用。循环信贷额度的期限为五年 ，利息准备金与定期债务相同。
2023 年 2 月 17 日，我们签署了 2020 年信贷协议的第五次修正案。作为加入修正案的条件，我们偿还了定期贷款的2470万美元未偿余额加上 应计利息。该修正案规定，2023年第一和第二季度将不测试最大杠杆率契约 ，将2023年第三季度的比率修改为4.50倍，并将此后所有季度的比率修改为3.00倍。此外， 2023 年第一季度和第二季度将不测试最低固定费用覆盖率契约，在 2023 年第三和第四季度 修订为 1.50 倍，此后所有季度均修订为 2.00 倍。该修正案还修改了租赁合同 测试，允许我们为将于2023年开业的门店签订十份新的陈列室租约，为将于 2024 年开业的门店签订六份新的租约。此外，从2023年第四季度开始，我们将被允许开始为将于2024年开业的门店签订租约， 须遵守杠杆率要求。杠杆率必须小于 2.50 倍才能签署租约，每季度最多六份新租约 ，如果杠杆率低于 2.00 倍，则增加到每季度八份新租约。根据我们的无限制现金总额和未使用的revolver 可用性，该修正案进一步规定了2023年第一和第二季度的某些 最低合并息税折旧摊销前利润契约。该修正案还修改了合并息税折旧摊销前利润的定义，以允许非经常性/一次性和非现金支出 以及某些其他有现金上限的支出。此外，就合并息税折旧摊销前利润的定义而言，2023年的年度非经常性 和异常自付法律费用上限为500万美元，此后每年为200万美元。此外， 修正案 (i) 将循环信贷额度的可用金额减少至5,000万美元，(ii) 规定 如果2023年合并息税折旧摊销前利润不超过 1,500万美元，(iii) 将最大增长资本支出限额降至2023年3,200万美元，2.05亿美元 ，则2020年信贷协议的到期日将提前至2024年6月30日 24和2025年，以及（iv）修订了目前的最低流动性契约，即2,500万美元，规定每三个月将把 增加到3,000万美元如果在2023年第三季度或之后结束的任何财政季度的杠杆率大于3.00x ，则在适用的财政季度之后。根据该修正案，我们承担了290万美元的费用和支出，这些费用和支出在简明的合并资产负债表中记录为债务发行成本。该修正案被视为债务清偿 ，与定期贷款相关的120万美元未摊销债务发行成本在简明合并运营报表中，被记为清偿债务的损失。为了使我们获得循环信贷额度，我们必须遵守第五修正案中概述的 契约。截至2023年3月31日，我们遵守了与经修订的 2020年信贷协议相关的所有财务契约，循环信贷额度的全部5,000万美元可供提取。
运营发展
COVID-19 疫情直接和间接影响了我们运营的许多方面， ，包括对员工、消费者行为、分销和物流、供应商以及整个 市场的干扰。疫情开始后不久，我们的电子商务渠道需求增加，2021 年，我们在格鲁吉亚开设了第二家规模更大的工厂，将产能翻了一番，以满足实际和预期的需求增长。在 疫情持续了两年之后，我们的增长出现了回落。2022 年，我们的毛利和经营业绩受到 材料水平、劳动力和运费水平提高以及需求水平下降的不利影响。2023 年第一季度，我们受益于工厂层面的各种效率 和成本削减举措，这些举措在 2022 年下半年产生了全面影响。这些效率和成本 节约举措帮助我们在2023年第一季度的毛利率提高到39.5％，而2022年第一季度为36.1％。
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2023 年第一季度，随着消费者将支出模式更多地转向服务 和体验， 我们对家居相关产品的需求继续疲软。随着消费者的消费习惯从电子商务购买转向实体购买，我们在扩建陈列室 的同时，继续发展我们的能力和提高生产力。我们还专注于增加在 批发合作伙伴的安置率和提高批发门的生产率。尽管我们在 2023 年第一季度和 2022 年年底均拥有 55 个 Purple 自有零售展厅，但我们预计在 2023 年剩余时间内将再次开始增加新的展厅。此外， 2023 年 3 月 31 日，我们的产品通过大约 3,400 个批发门销售，在过去 12 个月中 净增加了大约 300 扇新门。展厅扩建和提高批发门和现有陈列室的销售生产率仍然是 的主要重点，也是我们应对不断变化的需求模式战略的关键组成部分。在经历了几年的超增长和增加 投资以支持当前和未来的扩张之后，我们正在建立提高运营成熟度和问责制的框架 ，此前我们专注于调整运营规模、改善执行力并完善战略，以推动 优质床垫类别的份额增长并使我们为加速增长做好准备。在 2022 年，一直持续到 2023 年第一季度，我们特意削减了广告支出，以提高营销效率，在充满挑战的宏观经济环境中保持盈利能力，并且 使支出与当前需求水平保持一致。随着我们扩大对产品开发的关注范围并提高了创新能力， 在 2023 年第一季度宣布即将于 2023 年 5 月推出新的高级和豪华产品阵容。本次发布得到 的支持，包括我们店内业务的改进、营销计划和品牌信息的完善，以及将大约 300万美元的发布相关费用转移到2023年第二季度。
我们认为，收购 Intellibed 是一项强有力的战略补充，因为他们共享了技术，而且他们的主要设施在地理上非常接近。收购 还对我们的目标奢侈品市场扩张产生了直接影响。我们还希望利用合并后的公司的协同效应 ，并从扩大优质产品的市场占有率中受益。此外，此次收购使我们能够巩固 对知识产权的所有权，并更充分地利用对采用凝胶技术的产品不断增长的需求。此外，收购 使我们的产品开发计划加快了好几年，使我们能够立即进入睡眠和健康行业中价格较高的奢侈品细分市场 ，这是我们现有产品的自然延伸。
增长展望
我们相信，我们的四项战略举措——加速 创新、品牌提升、发展我们的三个分销渠道和卓越运营——将是我们 未来成功的基础。
为了 支持我们的未来增长和持续盈利计划，我们将重点放在以下机会上：
| ● | 制定和执行我们的战略，通过加强批发关系和优先考虑现有的门店生产力来有意义地扩大我们的批发业务。我们与批发合作伙伴对新产品阵容的初步测试是积极的，我们目前已将现有占地面积增加了1,900个插槽，增长了15％，并且我们继续收到订单，以进一步扩大我们的现有版图。 |
| ● | 在2023年扩大和完善我们的 Purple 公司自有陈列室队伍，以提高门店生产率，为周边地区的其他渠道提供品牌光环效益，加强与消费者的关系，并增加利润更高的 DTC 收入份额。 |
| ● | 建立品牌地位，扩大我们在高档和豪华床垫类别中的市场份额。我们计划在2023年第二季度推出更高的品牌定位。 |
| ● | 完善 并增强营销策略，以覆盖更广泛的受众，提高客户参与度 并减少对价格促销作为推动销售手段的依赖。 |
| ● | 加强 研发学科和上市流程，以进一步发展我们当前的 产品类别，使我们的业务最终扩展到其他类别。 |
| ● | 管理 生产劳动力和产能利用率，以促进生产设施的有效利用 ，随着我们的生产足迹的扩大。 |
| ● | 管理 投入成本、运营效率和定价，以进一步提高我们的毛利率。 |
不能保证我们能够有效地抓住这些机会，这些机会受风险、不确定性和难以预测的假设 的影响，包括 “风险因素” 和本文其他地方描述的风险。因此， 的实际结果可能与上述结果存在重大和不利的差异。此外，将来我们可能会调整这些重点，以应对 的市场或业务变化。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营 业绩
下表列出了所示时期、我们的经营业绩以及我们 简明合并运营报表（千美元）中所占总收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 的 Net 收入 |
2022 | % 的 Net 收入 |
|||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 109,372 | 100.0 | % | $ | 143,179 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 66,149 | 60.5 | 91,553 | 63.9 | ||||||||||||
| 毛利 | 43,223 | 39.5 | 51,626 | 36.1 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 38,173 | 34.9 | 49,959 | 34.9 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 23,667 | 21.6 | 17,888 | 12.5 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 3,372 | 3.1 | 2,143 | 1.5 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 65,212 | 59.6 | 69,990 | 48.9 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (21,989 | ) | (20.1 | ) | (18,364 | ) | (12.8 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (202 | ) | (0.2 | ) | (1,023 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | 73 | 0.1 | 17 | — | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (1,217 | ) | (1.1 | ) | — | — | ||||||||||
| 公允价值变动——认股权证负债 | — | — | 3,928 | 2.7 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (1,346 | ) | (1.2 | ) | 2,922 | 2.0 | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (23,335 | ) | (21.3 | ) | (15,442 | ) | (10.8 | ) | ||||||||
| 所得税（费用）补助 | (72 | ) | (0.1 | ) | 1,811 | 1.3 | ||||||||||
| 净亏损 | (23,407 | ) | (21.4 | ) | (13,631 | ) | (9.5 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (107 | ) | (0.1 | ) | (129 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 归属于紫色创新公司的净亏损 | $ | (23,300 | ) | (21.3 | ) | $ | (13,502 | ) | (9.4 | ) | ||||||
净收入，
截至2023年3月31日的三个月，净收入下降了3,380万美元，下降了23.6％，至1.094亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.432亿美元。净收入下降的主要原因是，随着消费者支出 模式更多地转向服务和体验，对家居相关产品的需求持续疲软，通货膨胀压力对消费者可自由支配支出的负面影响， 以及我们有意减少广告支出。下降的部分原因还包括我们即将在第二季度推出的新的Premium和Luxe产品系列影响了对我们传统床垫型号 的批发需求。从销售渠道的角度来看， 净收入的下降包括DTC净收入减少1,920万美元，下降22.5％，批发净收入减少1,460万美元，下降25.3％。在DTC内部，电子商务净收入下降了2,220万美元，下降了30.1％，而Purple拥有的零售陈列室净收入增长了290万美元，增长了24.4％。电子商务净收入的减少反映了前面陈述的原因的影响。Purple 自有零售展厅净收入的增加 主要是由展厅从2022年3月底的34个增加到2023年3月底的55个 所推动的。批发净收入下降的部分原因是 在交付新车型之前，我们现有的批发合作伙伴减少了购买量，同时我们即将在第二季度推出新的高端产品阵容。Intellibed 批发净收入增加530万美元的影响部分抵消了批发净收入的下降 。
收入成本
截至2023年3月31日的三个月，收入成本下降了2540万美元，下降了27.7％，至6610万美元，而截至2022年3月31日的三个月为9,160万美元。下降的主要原因是销量的相应下降。我们的毛利百分比从 2022 年第一季度的 36.1% 增长至 2023 年第一季度 净收入的 39.5%，这得益于我们在 2022 财年上半年推出的效率和成本节约举措的持续实现，在 下半年和 2023 年的影响力更大。
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营销 和销售
截至2023年3月31日的三个月，营销和销售费用 减少了1180万美元，下降了23.6％，至3,820万美元，而截至2022年3月31日的三 个月为5,000万美元。这一下降反映了广告支出从2022年的2370万美元下降了1,200万美元，下降了50.7％，至2023年的1170万美元。减少的主要原因是管理层将精力集中在提高传统产品的营销效率上 ，并推迟了广告支出的增加，以适应我们即将在第二季度推出的新的高端和奢侈产品 阵容。2023 年第一季度和 2022 年第一季度，营销和销售费用占净收入的百分比均为 34.9%。
常规 和管理
截至2023年3月31日的三个月， 一般和管理支出增加了580万美元，增幅32.3％，达到2370万美元，而截至2022年3月31日的 三个月为1,790万美元。增加的主要原因是 与特别委员会支出相关的法律和专业费用为590万美元。
研究 和开发
截至2023年3月31日的三个月， 的研发成本增加了120万美元，增幅为57.3％，达到340万美元，而截至2022年3月31日的三个月中 为210万美元。这一增长主要反映了与我们重新关注产品创新相关的成本增加。
营业 收入（亏损）
截至2023年3月31日的三个月， 的运营亏损增加了360万美元，至2,200万美元，而截至2022年3月31日的三个月中 的亏损为1,840万美元。更大的营业亏损主要是由于销售额下降导致的毛利下降， 部分被主要与广告支出减少相关的运营费用减少所抵消。
利息 费用
截至2023年3月31日的三个月， 支出总额为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月为100万美元。 减少的主要原因是截至2022年3月31日的三个月中，定期贷款的利息支出增加了70万美元，该贷款于2023年2月还清，以及公司 在2021年11月提取并于2022年3月31日全额偿还的5,500万美元循环信贷额度。
清偿债务造成的损失
2023 年 2 月 17 日，公司签署了 2020 年信贷协议的第五次修正案，并全额偿还了 2470 万美元的定期贷款 未偿余额加上应计利息。该修正案在2023年第一季度 被视为债务清偿，在简明的合并 运营报表中，120万美元的未摊销债务发行成本被记录为债务清偿损失。
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公允价值变动 ——认股权证负债
2023 年 2 月，未偿还的 190 万份保荐认股权证到期 ，并根据协议条款被取消。这些保荐认股权证在到期之日没有公允价值。在 截至2022年3月31日的三个月中，我们在简明的合并运营报表中确认了390万美元的收益，这与 在本季度末未偿认股权证的公允价值下降有关。截至2022年3月31日 未偿还的190万份赞助认股权证的公允价值为40万美元。
收入 税（支出）福利
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税支出为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，我们的所得税优惠为180万美元。 2023 年第一季度的所得税支出金额与各种州税有关。
非控制性 权益
我们 使用非控股权益的加权平均所有权百分比按季度计算归属于非控股权益的净收益或亏损。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，归因于非控股权益的净亏损均为10万美元。
流动性 和资本资源
我们的主要资金来源 是来自运营的现金流以及手头的现金和现金等价物，再加上根据我们的信贷额度 进行的借款以及通过发行股权资本获得的收益。资金的主要用途包括支付我们的 债务融资的本金和利息、资本支出、营运资金需求和经营租赁付款义务。我们的营运资金需求在很大程度上取决于 从产品销售中获得现金的时间、向供应商和其他人付款以及库存的变化。截至2023年3月31日，我们的无限制 现金和营运资金头寸分别为5,280万美元和7,750万美元，而截至2022年12月31日，分别为4,000万美元 和6240万美元。用于资本支出的现金从2022年第一季度 季度的1310万美元减少到2023年第一季度的290万美元。我们在2023年第一季度的资本支出主要包括对我们在犹他州和乔治亚州的制造设施的额外投资 。
在 中，如果我们来自运营或其他融资来源的现金流低于预期，我们相信我们将能够根据我们缩减运营规模、减少营销支出、使用循环信贷额度下的可用流动性以及推迟或终止增长 战略的能力，为运营开支提供资金并继续满足经修订的2020年信贷协议的条件。在这种情况下，这可能会导致增长放缓或增长停滞，我们可能会冒失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户的订单，也可能无法留住所有员工。我们也可以考虑寻求其他 资金来源，包括新的债务或股权资本。我们经修订的2020年信贷协议包括各种契约和义务 ，这可能使我们难以以对我们有利的条件获得额外资本，也难以执行我们的增长战略。
根据我们目前的预测，我们认为我们的手头现金、循环信贷额度下的可用金额 以及电子商务、批发和 Purple 自有零售商店渠道产生的预期现金将足以满足我们的营运资金需求、遵守债务契约并支付未来 12 个月至少 的预期资本支出。
Shelf 注册声明和A类普通股的发行
2023 年 1 月 30 日 ，我们在 2022 年 12 月使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明生效。因此，我们可能会不时按一个或多个系列或发行的条款提供和出售注册声明中描述的证券的任何组合， 总金额不超过9,000万美元。
2023年2月，公司完成了1,340万股A类普通股的承销发行，公开发行价格为每股4.50美元。承销商没有行使超额配股 期权。扣除310万美元的发行费用和支出后，公司从本次发行中获得的净收益总额为5,720万美元。
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债务
2020年9月3日 ，Purple LLC签订了2020年信贷协议，该协议规定了4,500万美元的定期贷款和5,500万美元 的循环信贷额度。定期贷款应根据五年摊销计划偿还，可以随时全部或部分预付 ，无需支付保费或罚款，但须偿还某些费用。循环信贷额度 的期限为五年，利息准备金与定期债务相同。承诺费根据适用于未使用循环承诺总额的适用的 保证金按季度支付。
2023 年 2 月 17 日，我们将 加入了 2020 年信贷协议的第五项修正案。作为加入修正案的条件，我们偿还了定期贷款的2470万美元 未偿余额加上应计利息。该修正案规定，2023年第一季度和第二季度将不对 的最大杠杆率契约进行测试，将2023年第三季度的比率修改为4.50倍，此后所有 季度的比率修改为3.00倍。此外，2023年第一和第二季度 将不测试最低固定费用保险率契约，2023 年第三和第四季度修订为 1.50 倍，此后所有季度均修订为 2.00 倍。修正案 还修改了租赁合用测试，允许我们为将于2023年开业的门店签订十份新的陈列室租约，为将于2024年开业的门店签订六份新的 租约。此外，从2023年第四季度开始，我们将被允许开始为将于2024年开业的门店签订额外的 租约，但须遵守杠杆率要求。杠杆率必须小于 2.50 倍才能签署租约， 每季度最多有六份新租约，如果杠杆率低于 2.00 倍，则增加到每季度八份新租约。 根据我们的 无限制现金总额和未使用的左轮手枪可用性，该修正案进一步规定了2023年第一和第二季度的某些最低合并息税折旧摊销前利润契约。该修正案还修改了合并息税折旧摊销前利润的定义，以允许非经常性 /一次性和非现金支出以及某些其他有现金上限的支出。此外，就合并息税折旧摊销前利润的定义 而言，2023年的年度非经常性和异常自付法律费用上限为500万美元，此后每年上限为200万美元 。此外，该修正案（i）将循环信贷额度的可用金额减少至5,000万美元，（ii）规定 如果2023年合并息税折旧摊销前利润不超过 1,500万美元，则2020年信贷协议的到期日将提前至2024年6月30日；（iii）将2023年的最大增长资本支出限额降至3,200万美元 ，以及 (iv) 修订了目前的最低流动性契约为2,500万美元，规定每三个月将增加 至3,000万美元如果在2023年第三季度或之后结束的任何财政季度的杠杆率大于3.00x ，则在适用的财政季度之后。根据该修正案，我们承担了290万美元的费用和支出，这些费用和支出在简明的合并资产负债表中记录为债务发行成本。该修正案被视为债务清偿 ，与定期贷款相关的120万美元未摊销债务发行成本在简明合并运营报表中，被记为清偿债务的损失。为了使我们获得循环信贷额度，我们必须遵守第五修正案中概述的 契约。截至2023年3月31日，我们遵守了与经修订的 2020年信贷协议相关的所有财务契约，循环信贷额度的全部5,000万美元可供提取。
税收 应收账款协议
根据应收税款协议，我们 必须向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的 流动性和资本资源产生重大不利影响。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合并资产负债表中没有反映 的应收税协议负债。出于与导致我们的递延所得税资产在 2022 年第四季度入账全额估值补贴 的原因，我们评估了根据应收税款 协议欠款的可能性，并确定未来出现负债的可能性不大。因此，我们在2023年第一季度继续记录任何应收税款 协议负债。我们目前无法确定这些付款的未来总金额，这要归因于多种因素的不可预测性，包括未来交易所的时机、交易所成立时A类普通股 股票的市场价格、此类交易所的应纳税程度以及未来应纳税所得额的金额和时间 足以利用协议下付款的税收属性。
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其他 合同义务
其他重要 合同义务主要包括经营租赁付款义务。此外，正如上文关于合作 协议所讨论的那样，我们将向Coliseum偿还与其投诉有关的所有自付费用、成本和开支， 前提是此类金额总额不得超过400万美元。有关租赁的更多信息，请参阅简明合并财务 报表的附注9。
截至2023年3月31日的三个月的现金 流量与截至2022年3月31日的三个月相比
以下 汇总了我们在现金流简明合并报表 中报告的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (13,503 | ) | $ | (44,281 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,098 | ) | (13,078 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 29,377 | 28,441 | ||||||
| 现金净减少 | 12,776 | (28,918 | ) | |||||
| 现金，期初 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 54,530 | $ | 62,698 | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金分别为1,350万美元和4,430万美元。2023 年用于经营活动的现金 主要由净亏损2330万美元组成，部分被总额为960万美元的非现金调整所抵消。 这些非现金调整主要涉及690万美元的折旧和摊销、120万美元的债务清偿 损失和120万美元的股票薪酬。2023年，运营资产和负债的变化使用于经营活动的现金增加了30万美元 。这一增长主要反映了应收账款减少了2,010万美元，应付账款增加了120万美元 ，但被库存增加1,450万美元以及应计回扣和备抵减少680万美元所抵消。 应收账款的下降部分是由于2023年第一季度批发净收入与2022年第四季度相比减少了2330万美元。库存的增加主要是由于制成品库存的增加。 应计回扣和补贴的减少主要是由于向批发合作伙伴签发了一份大额信用备忘录，用于与 2022 年购买相关的批量返利 。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 反映的资本支出为310万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为1310万美元。2023 年第一季度的资本支出主要包括对我们在犹他州和乔治亚州 制造设施的额外投资。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 为2940万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中， 为2,840万美元。2023 年第一季度的融资活动包括 从股票发行中获得的5,720万美元净收益，部分被2470万美元的定期贷款付款、30万美元的应收税款协议付款、 和290万美元的其他债务相关款项所抵消。
关键 会计政策
我们 在 中讨论了我们的关键会计政策和估计管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析在我们 2023 年 3 月 22 日提交的 2022 年 10-K 表年度报告中。自 2022 财年末以来，我们的 关键会计政策没有重大变化。
可用的 信息
我们的 网站地址是 www.purple.com。我们在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分 investors.purple.com、 我们的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表的最新报告以及根据1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的 报告的修正案免费提供 向美国证券交易委员会提供材料或将其提供给美国证券交易委员会。在本报告中包含我们的网站地址 不包括或以引用方式纳入我们网站上的任何信息。
我们 还使用我们网站 investors.purple.com 的投资者关系部分作为分发其他可能被视为重要的公司信息的渠道 。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会的文件 以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该渠道。我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入此处。
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商品 3。 关于市场风险的定量和定性披露
利息 利率风险
我们的 经营业绩受到2020年信贷协议下未偿借款利率波动的风险。 我们的循环信贷额度按浮动利率计息，这使我们面临与利率变动相关的市场风险。 由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济 因素以及我们无法控制的其他因素，因此利率风险高度敏感。截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有未偿还的浮动利率债务，因为我们的定期贷款已在 2023 年第一季度全额偿还 ，而且我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。我们不将衍生品 金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们将来采用特定的对冲策略。
商品 4. 控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评估
在本报告所涉期末 ，在我们的管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和临时首席财务官（“首席财务官”，以及首席执行官，即 “认证 官员”），我们评估了披露控制和程序的设计和运行的有效性（例如 一词的定义见规则 13a-15 (e) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括 我们的认证官员或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
我们 于 2022 年 8 月 31 日收购了 Intellibed，我们目前正在将 Intellibed 纳入我们对财务报告内部 控制的评估中。管理层对截至2023年3月31日的财务 报告内部控制有效性的评估和结论不包括对Intellibed财务报告内部控制的评估。我们正在Intellibed实施内部控制结构 ，预计这项工作将在2023财年完成。
根据本次评估和上述标准，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起在合理的保证水平上生效。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在截至2023年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
商品 1。 法律诉讼
公司不时参与正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。 请参阅注释 14 — 承付款和或有开支请参阅 本报告中包含的简明合并财务报表，以获取有关我们法律诉讼的某些信息。
商品 1A。 风险因素
除下文所述的 外，与我们先前在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的 表年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化。下文确定的风险披露并不意味着风险尚未实现。
我们的第二次修订版 和重述的公司注册证书、我们的第三次修订和重述的章程以及特拉华州法律条款中的反收购条款都包含反收购 条款，其中任何条款都可能推迟或阻碍某些股东可能认为有利的 董事会未批准的公司合并、要约或控制权的接管。
特拉华州法律、我们的第二份经修订和重述的公司注册证书 以及我们的第三次修订和重述章程的规定可能会阻碍第三方收购我们，或者阻止第三方 试图获得对我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易。这些条款 还可能限制投资者未来可能愿意为公司股权支付的价格。这些条款 包括：
| ● | 在某些情况下，我们的董事会有权选举董事来填补因董事会扩张或 董事辞职、去世或被免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺； |
| ● | 禁止股东在书面同意下采取行动，这迫使股东在 我们的股东年度或特别会议上采取行动； |
| ● | 禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员 召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免 的董事； |
| ● | 要求对公司注册证书或章程某些条款的变更或修正必须得到我们至少三分之二普通股持有人 的批准；以及 |
| ● | 提前 通知程序，股东必须遵守这些程序才能提名董事会候选人或在股东大会上提出 需要采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征集代理人以选出 收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
2022 年 12 月，我们修订了 我们的章程，增加了与股东提名董事相关的要求，包括要求股东提名人填写 一份书面问卷，股东提名人应要求接受董事会的面试。
此外，我们受 《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条款可能禁止与拥有 15% 或以上的已发行有表决权股票的股东进行某些交易，或者要求我们在进行此类交易之前获得股东批准。Coliseum 共持有我们已发行有表决权股票的约44.7％。任何延迟或阻止控制权交易变更或 董事会变动都可能对我们执行运营和增长战略所需的交易的能力产生不利影响 ，并导致普通股的市场价格下跌。
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未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或者未能遵守与我们保护此类数据的义务有关的 不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
在 我们的正常业务过程中，我们会收集和存储来自个人的某些个人信息，例如我们的客户和供应商，我们会处理 客户支付卡并查看通过我们的网站购买的信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。尽管网络攻击威胁得到广泛认可，数据保护方法也有所改进，但许多美国大型公司还是发生了旨在通过破坏大型组织的安全系统来获取敏感信息的网络攻击 ，导致未经授权发布机密信息。计算机黑客可能试图渗透我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方的 系统，如果成功，还会盗用个人信息、支付 卡或支票信息或公司机密商业信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方 可能会试图规避我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地 造成涉及此类信息的泄露事件。例如，尽管我们不涉及访问或发布个人信息，但最近 遭到了使用前承包商证书未经授权的入侵我们供应商系统的情况，导致 访问了电子邮件地址，并使用有效的紫色电子邮件地址发送了一封未经授权的电子邮件。如果我们在财务报告内部控制方面存在任何重大弱点，则更有可能发生涉及任何个人 信息的违规行为，这些弱点涉及与支持公司 财务报告流程的某些 IT 系统相关的用户访问和职责分离等领域的信息 技术一般控制。
我们和我们共享个人信息的 第三方曾试图通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他未经授权的访问方式，破坏网络、IT 基础设施和控制 的安全。 例如，在 2022 年，我们经历了一次鱼叉式网络钓鱼攻击，导致我们向其支付款项的重要供应商的 银行账户遭到未经授权的更改，但在该计划被发现之前，这些账户部分丢失了。我们预计这次攻击将给我们导致 高达 250,000 美元的损失。我们预计，将来我们可能会继续受到这些和类似的网络威胁。 导致未经授权发布敏感数据的系统漏洞还可能对我们的声誉产生不利影响，并导致补救措施或潜在责任造成的财务 损失，可能包括惩罚性赔偿，还可能大幅增加我们为防范这些风险而已经承担的成本 。此外，勒索软件攻击等网络攻击如果成功，可能会干扰 我们访问和使用运营业务所需的系统和记录的能力。此类攻击可能会对我们的声誉、与客户的关系和运营产生重大不利影响 ，并可能要求我们花费大量资源来解决这些 问题。我们将继续在额外风险与保护我们免受漏洞侵害的成本之间取得平衡。此外，尽管 违规行为造成的损失可能部分由我们承保的保险承保，但此类保险可能不足以支付实际产生的负债或损失。
在我们开展业务的州，我们可能会受到数据 隐私和数据泄露法的约束，随着我们向其他国家/地区扩张，我们可能会受到其他 数据隐私法律和法规的约束。在许多州，包括应用程序 和解释在内的州数据隐私法（例如《加州消费者隐私法》）正在迅速发展。州和联邦隐私法的性质迅速变化，包括此类法律之间可能存在的不一致之处 及其适用方面的不确定性，增加了额外的合规成本并增加了我们违规的风险。 虽然我们试图遵守此类法律，但我们可能无法在所有方面始终遵守这些法律。不遵守此类法律 可能会使我们受到罚款、行政处罚和声誉损害。
第 5 项。其他信息
2023 年 5 月 10 日，公司签署了 2020 年信贷协议的第六次修正案。该修正案澄清了经第五修正案修订的第7.07（d）节第一句中发现的模棱两可之处， 规定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合并息税折旧摊销前利润与每个 财季的合并息税折旧摊销前利润有关，而不是过去十二个月的合并息税折旧摊销前利润。上述对第六修正案的描述 并不完整，完全受第六修正案全文的约束和限定。 的副本作为附录 10.13 附于此，并以引用方式纳入此处。
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商品 6. 展品
| 数字 | 描述 | |
| 3.1 | 第二份 经修订和重述的公司注册证书（参照 2019 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告 （文件编号 001-37523）附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 公司优先股指定证书 ，日期为2022年9月26日（参照2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告（文件编号001-37523）附录3.1纳入）。 | |
| 3.3 | 公司比例代表优先挂钩股票指定证书 ，日期为2023年2月14日（以引用 纳入2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37523）附录3.1）。 | |
| 3.4 | 日期为2023年4月27日的A系列初级参与优先股的淘汰证书 （参照公司 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.5 | 日期为2023年4月27日的比例代表优先挂钩股票淘汰证书 （参照 公司2023年4月27日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入） | |
| 3.6 | 第三条 经修订和重述的章程（参照 2023 年 4 月 21 日提交的公司 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 4.1 | 2023 年 4 月 27 日 Purple Innovation, Inc. 与 Pacific Stock Transfer 公司对股东权利协议的第一项 修正案（参照公司 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入其中） | |
| 10.1 | Purple Innovation, Inc. 与 Coliseum Capital Management, LLC 于 2023 年 4 月 19 日达成的合作 协议（参照公司 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告 附录 10.1 纳入其中） | |
| 10.2 | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、KeyBank National Association 及其其他贷款方于 2023 年 2 月 17 日发布的 2020 年 2 月 17 日的 2020 年信贷协议第五修正案（参照 2023 年 2 月 21 日提交的 公司最新的 8-K 表报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.3 | 经修订并重述了公司与罗伯特·德马蒂尼于2023年3月15日签订的限制性股份单位协议 （参照公司2023年3月21日提交的当前 表8-K报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | 公司与罗伯特·德马蒂尼于2023年3月15日签订的经修订和 重述的期权授予协议（参照公司2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录 10.2 纳入其中）。 | |
| 10.5 | 经修订并重述了公司与罗伯特·德马蒂尼于2023年3月15日签订的限制性 股权单位协议（重新发行）（参照公司2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录 10.3 纳入其中）。 | |
| 10.6 | 公司与罗伯特·德马蒂尼于2023年3月15日签署的经修订和重述的期权 补助协议（重新发行）（参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录 10.4 纳入其中）。 | |
| 10.7 | 公司与 Robert T. deMartini 于 2023 年 3 月 15 日修订并重述了 2023 年 3 月 15 日的限制性 股权单位协议（根据公司于 2023 年 3 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 合并 ）。 | |
| 10.8 | 公司与罗伯特·德马蒂尼于2023年3月15日签署的经修订和重述的期权 补助协议（重新发行的超额部分有待批准）（参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.6合并 ）。 | |
| 10.9 | 2013年4月11日的谅解备忘录 （参照公司于2023年4月13日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入其中）。 | |
| 10.10 | Purple Innovation, Inc. 2023年短期现金激励计划，日期为2023年4月13日（参照 公司于2023年4月19日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入）。 | |
| 10.11 | 限制性股票 单位协议形式（参照公司于2023年4月19日提交的8-K表最新报告附录99.2纳入其中）。 | |
| 10.12 | 基于绩效的 股权单位协议形式（参照公司于2023年4月19日提交的8-K表最新报告附录99.3纳入其中）。 | |
| 10.13* | 与 Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC 和 KeyBank 全国协会于 2023 年 5 月 10 日签订的 2020 年信贷协议第六修正案. | |
| 31.1* | 首席执行官罗伯特·德马蒂尼根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条，由临时首席财务官 Bennett L. Nussbaum 作出 的认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 通过的《美国法典》第18编第63章第1350条，由首席执行官罗伯特·德马蒂尼发出的认证 。 | |
| 32.2* | 临时首席财务官 Bennett L. Nussbaum 根据《美国法典》第 18 章第 63 章第 1350 条，将 认证为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 。 | |
| 99.1 | 根据 Purple Innovation, Inc. 2017 年激励计划签订的限制性股份 单位协议表格（参照公司 2023 年 4 月 19 日提交的 表 8-K 最新报告附录 99.2 纳入） | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 -实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页交互式 数据文件——封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| PURPLE 创新有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/{ br} Robert T. deMartini |
| 罗伯特 T. deMartini | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/{ br} Bennett L. Nussbaum |
| Bennett L. Nussbaum | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/{ br} George T. Ulrich |
| 乔治 T. Ulrich | ||
| 会计和财务报告副总裁 | ||
| （主要 会计官） |
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