第二项修正案

循环贸易

应收款采购协议

截至2022年9月27日签订的协议备忘录。

在以下情况之间：

Celestica Inc.

(以下称为“服务商”)，

-和-

Celestica LLC，

Celestica Holdings Pte Ltd.
天龙香港有限公司

Celestica(罗马尼亚)S.R.L.，

Celestica Japan KK，

俄勒冈州Celestica LLC，

Celestica Electronics(M.)SDN.Bhd.，

天龙精密加工有限公司

-和-

Celestica International LP，由其普通合伙人Celestica International GP Inc.

(以下统称为“卖方”)，

-

-和-

法国农业信贷银行纽约分行

*

法国农业信贷银行公司和投资银行(加拿大分行)

(以下各称为“买方”，并合称为“买方”)

鉴于卖方、服务商和买方是日期为2020年3月6日的循环贸易应收款采购协议的当事方，该协议经2022年2月4日的第一修正案(经如此修订的“应收款采购协议”)修订；

鉴于卖方、服务商和买方现在希望通过《循环贸易应收款采购协议》第二修正案(本《修订协议》)进一步修订《应收款采购协议》；

鉴于《应收款采购协议》第8.1条允许在卖方、服务商和买方各自书面同意的情况下对其进行书面修改；

因此，现在本协议证明，考虑到本协议所载的双方的房屋、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，各方在此确认已收到并得到充分的补偿，双方特此立约并达成如下协议：

1.定义术语：在本修订协议中使用的和未以其他方式定义的所有大写术语和表述，包括在本修订协议的摘录中，应具有应收款采购协议中指定的含义。

2.第1.1节中定义的修改：

(A)修订和重述下列定义，全文如下：

“贴现率”：就任何应收款而言，指的年利率等于(1)适用的LIBOR由适用的买方确定的一段时间的折现期，该贴现期在该应收款的适用购买日期前两(2)个营业日确定，加上(2)该应收款的义务人的适用保证金，条件是，自2022年1月1日或之后的任何购买日起，以美元计价的应收款的年利率等于(I)条款SOFR加上(Ii)该应收款债务人的适用保证金之和，但在任何情况下，贴现率不得超过导致应收账款总额折扣超过5%(5%)的年利率(即，对任何此类应收账款进行贴现，使应收账款以低于面值95%的价格出售)。

“最高融资金额”：指(I)$405,000,000(包括采购参与者)和(Ii)债务人限额的总和或其他货币的等值金额中的较低者，应理解为买方的最高融资金额为$235,000,000(不包括购买参与者)。

“购买日期”根据第2.2(A)节确定的每个日期，在卖方建议向买方出售相关采购通知中确定的预定应收款的所有权权益的供应终止日期之前的每个日期。

(B)现列入下列新定义，按正确的字母顺序插入：

“拒绝参与者”具有第2.2(C)节中的含义。

“违约参与者”具有第2.2(F)节中的含义。

“违约股份”具有第2.2(F)节中的含义。

“采购参与方”是指服务机构以书面形式批准的、已与加拿大采购方签订参与协议的每家金融机构，按照各自采购参与方和加拿大采购方商定的条款和条件，从加拿大采购方购买特定加拿大采购方应收账款中的参与权。

“第二修正案”：服务机构、卖方和买方之间于2022年9月27日签署的循环贸易应收账款购买协议的第二修正案。

3.对附表的修正：现将《应收款采购协议》附表K全文修订并重述如下：

“附表K

4.第2.2节的修改。现将第2.2节全文修改并重述如下：

购买的程序

(A)除非在本协议期限内的任何营业日，服务机构可向买方交付一份关于其附表A所列预定应收款的完整采购通知，或通过PrimeRevenue系统提交一份关于在PrimeRevenue系统上提交的预定应收款的购买通知。每份购买通知在上午11：00之前送达。在任何营业日(多伦多时间)，应被视为在该营业日作出，除买方和服务商可能达成的协议外，适用的购买日期应为该日期之后的第二(2)个营业日，并且每个购买通知应在上午11：00之后送达。在任何营业日(多伦多时间)，应被视为已在下一个营业日作出，除买方和服务商可能达成的协议外，适用的购买日期应为购买通知被视为收到之日后的第二(2)个营业日。该采购通知的交付或提交应被视为卖方向买方出售该等预定应收款的要约，且就本协议下的所有目的而言均被视为该等预定应收款。买方可根据其唯一和绝对的酌情权，选择接受或拒绝全部或部分购买该等预定应收款的要约。

(B)如果服务商和卖方确认并同意，应服务商的要求，加拿大买方将根据每个采购参与者与加拿大买方签订的参与协议的条款和条件，将加拿大买方在加拿大应收账款中的参与权益出售给采购参与者。虽然加拿大买方将按该等参与协议的条款及条件，成为该等采购参与者所收取的任何该等列明应收账款的名义买家，但买方就购买任何该等应收账款发出的接受要约通知将指明哪些应收账款(或其部分)将为采购参与者的利益而收购，以及该采购参与者在该等应收账款中的参与百分比。买方不应对支付可分配给采购参与者的部分采购价格或因未支付此类金额而造成的任何损失承担或有或有责任。

(C)如果任何采购参与者拒绝(或被视为拒绝)为其参与适用的加拿大采购商应收账款的百分比提供资金，则不迟于下午4：30。在该购买日期之前的第二个营业日，买方应通知该拒绝参与者的服务机构，适用的购买通知应视为撤回。

(D)在服务商收到根据第2.2(C)条规定的任何通知后，服务商应自行选择并自行决定提交新的采购通知，以减少加拿大买方应收款的合格应收款，使该等加拿大买方应收款的购买价格等于或低于采购方和适用的非拒绝参与方提供资金的总金额。根据第2.2(D)节提交的任何新的采购通知应按照第2.2(A)节的规定提交，如同以前没有提交过一样，但买方只能将该采购通知分发给适用的非拒绝参与者；但非递减参与者对受该采购通知约束的任何修订的加拿大买方应收款的参与百分比应为一个金额，如有必要，应按比例四舍五入，使加拿大买方和非递减参与者的总百分比权益应等于100%(100%)，等于(X)加拿大买方和非递减参与者在原始采购通知中包含的加拿大买方应收账款的购买价格中的百分比权益，除以(Y)该修订采购通知中包含的经修订的加拿大买方应收账款的购买价格。

(E)如果买方和采购参与者或非拒绝参与者(视情况而定)接受要约，则不迟于下午4：30。在购买日期前第二(2)个营业日，买方应通知服务商，并应识别其已同意在购买日期购买的表列应收款及相关证券，且(I)各买方应向各有关卖方购买将由该卖方销售的已接受表列应收款及相关证券(按下文所述分配予各买方)，及(B)各有关卖方应出售及转让卖方于该等表列应收款及相关证券的所有权利、所有权及权益，并将卖方作为其绝对拥有人的所有权利、所有权及权益转让予相关买方。

购买价格。在每个采购日期，每名买方应向适用的卖方支付其在该采购日期购买的每项预定应收账款的采购价格(“采购价格”)，计算如下：

PP=NFV-折扣

其中：

术语名称、定义。

*=*(DP/360)

“PP”价格相当于此类应收账款的收购价。

“NFV”账面价值等于该等应收账款在该购置日的净面值。

“博士”折扣率等于适用于此类应收账款的贴现率。

“DP”折扣期等于适用于此类应收账款的折扣期。

双方承认并同意，任何属于加拿大采购商应收款的应收款应由加拿大采购商单独购买，即使本协议有任何相反规定，美国采购商也不承担支付购买价款的责任。双方进一步确认并同意，任何属于美国采购商应收账款的应收款应由美国采购商单独购买，即使本协议有任何相反规定，加拿大采购商也不承担支付采购价款的责任。

尽管有任何相反的规定，除非且直到买方收到每一采购参与方就本合同项下的任何加拿大买方应收款所要求的采购价格的参与百分比权益，买方没有义务对当时提出的加拿大买方应收款进行任何购买。

(F)如果任何采购参与者(“违约参与者”)未能根据本协议向买方提供其在适用采购价格(或其任何部分)中的参与百分比(该金额为“违约份额”)，则除非非违约参与者或加拿大买方同意按服务机构、该违约参与者和加拿大买方可能商定的金额和条款购买该违约参与者的违约份额，否则加拿大买方应：

(I)在下午4：30或之前开放。在该采购日期，修订当时提供的适用加拿大买方应收款，减少(在其合理酌情权下)符合条件的应收款数量，使修订后的加拿大买方应收款的购买价格等于或低于该非违约参与方和加拿大买方提供的资金总额，并将修订后的应收款清单发送给服务机构和非违约参与方；以及

(Ii)在该购买日营业结束前，将该非违约参与者提供的超过就任何修订的应收账款清单支付的总购买价格的任何金额退还给该非违约参与者。

5.第2.12(C)节的修改。现将第2.12(C)节的(C)条全部删除，并将(D)条重述为(C)条，并修改和重述如下：

(C)买方有权将任何卖方当时所欠的任何赔偿或被视为收款的金额以同一货币计价，并从所有应付到适用卖方账户的金额中进行净额和抵销。

6.陈述和保证为促使买方订立本修订协议，担保人和卖方中的每一方特此共同和分别作出以下陈述和保证(但Celestica罗马尼亚公司仅对其自己的陈述和保证负责)：

(A)担保人和每一卖方特此声明并保证，截至本修订协议之日，未发生任何终止事件或初期终止事件，且该事件仍在继续。

(B)服务机构及每一卖方于此声明并保证，签署、交付及履行本修订协议及与本修订协议有关而签署及/或交付的任何及所有其他协议、文件及文书，已获服务机构及卖方采取一切必要行动正式授权，构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，且本修订协议已代表服务机构及每名卖方正式签署及交付。

(C)担保人及每一卖方特此声明并保证，自向买方提供最新财务报表之日起，自本修订协议日期及生效日期(定义见下文)起，并无任何已发生或可合理预期会产生重大不利影响的变更、发展或事件发生。

7.批准除本协议所载对应收款采购协议的具体更改和修订外，应收款采购协议和所有相关文件在所有其他方面均予以批准和确认，经修订的应收款采购协议应被理解、视为和解释为同一文书。

8.对应方本修正协定可由本修正协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。一套由各方签署的修改协议应提交给服务商和购买者。

9.担保担保人确认书特此确认并同意：(I)担保正在并将继续具有十足的效力和作用，并在其他方面得到所有方面的认可和确认；及(Ii)担保是并将继续是对(担保中所界定的)所有义务的无条件和不可撤销的担保。

10.进一步保证各方应并在此同意，确认并交付或安排进行、签立、确认和交付为实现和实现本修订协议的意图而合理需要的进一步行动、契据、抵押、转让和保证。

11.本修订协议的生效条件自买方收到本协议的对应方并由本协议各方正式签署和交付后生效(该日期为“生效日期”)。买方应将生效日期的发生通知担保人和卖方。

12.继承人和受让人本修订协议对卖方、服务商、买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.管辖法律本修订协议应按照安大略省的法律管辖和解释。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，双方已促使本修订协议正式签署，并由其适当和正式授权的人员于上述日期交付。