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Celestica Inc.(“Celestica”、“We”、“Our”或“Us”)股东的权利受《安大略省商业公司法》(OBCA)、《Celestica公司章程》(以下简称《章程》)和《Celestica章程》(以下简称《细则》)的管辖。我们的法定股本包括不限数量的无面值或面值的从属有表决权股份(“SVS”)，无面值或面值的无限数量多重有表决权股份(“MV”)，以及无面值或面值的无限数量可连续发行的优先股。

SVS和MVS的持有人有权通知并出席所有股东大会，并有权作为一个类别一起在所有此类会议上投票，但根据适用法律只有某一类别或系列股份的持有人有权单独投票的事项除外。在任何SVS和MVS持有人有权一起投票的会议上，SVS每股有一票，MVS每股有25票。一般情况下，所有由股东表决的事项必须以简单多数(或，就董事选举而言，如获提名参选的候选人数目超过拟当选的董事数目，而倘为合并或修订吾等的章程细则，则由亲身或受委代表出席的人士就MVS及SVS所投的票数以三分之二的多数投票，作为一个类别一起投票。MVS的持有人有权在MVS持有人大会上每股投一票，而他们有权在MVS持有人大会上作为一个类别分开投票。SVS的持有者有权在SVS的股东大会上享有每股一票的投票权，他们有权作为一个类别单独投票。

SVS和MV作为一个单一类别有权按比例分享本公司董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股在支付股息方面的任何优先权利的规限。SVS和MV组成的股息只能支付如下：(I)SVS只能支付给SVS持有人，MV只能支付给MV持有人；及(Ii)就每个未偿还MV宣布和支付的MV数量应等于就每个未偿还MV宣布和支付的SVS数量。

这些条款为SVS的持有人提供“联名”保护，规定MV在任何转让时将自动转换为SVS，除非：(I)转让给OneX公司(“OneX”)或OneX的任何关联公司，或(Ii)将100%的未偿还MV转让给也提出以每股代价相同或以相同条款购买所有未偿还SVS的买家，此外，如果：(I)任何MVS的持有人不再是OneX的联营公司，或(Ii)OneX及其联营公司在所有情况下都不再有权行使OneX及其联营公司持有的任何MVS的投票权或指导投票，此类MVS应在一对一的基础上自动转换为SVS。为此目的：(I)“OneX”包括因合并、合并、安排、出售其全部或几乎所有资产或涉及OneX的其他业务合并或重组而产生的任何继任公司，只要该继承公司直接或间接实益拥有紧接该交易前由OneX直接或间接实益拥有的所有MVS，并由在该交易完成前受控的同一人或多名人士控制；(Ii)在下列情况下，一间公司应被视为另一间公司的附属公司：(A)该公司由该另一间公司或由该另一间公司控制的一间或多间公司控制，或由该另一间公司控制的两间或多间公司控制，或(B)该公司是该另一间公司的附属公司的附属公司；(Iii)“联营公司”是指OneX的附属公司或由控制OneX的同一人或公司控制的公司；及(Iv)“控制”指证券的实益拥有权、控制权或指导权，该等证券的投票率超过50%，如该等票数可选出超过50%的董事。就此等目的而言，任何人被视为实益拥有由该人控制的公司实益拥有的任何证券。

OneX直接或间接实益拥有、控制或指挥我们所有未偿还的MVS，该公司已与加拿大ComputerShare Trust Company(作为加拿大蒙特利尔信托公司的继承人)达成协议，作为受托人，使SVS持有人受益，为确保SVS持有人不会被剥夺在收购要约(该词在适用证券法中定义)情况下根据适用的收购出价法规他们本来有权获得的任何权利，如果出售的是SVS而不是MV，但在其他情况下，任何适用的证券法规将要求向SVS持有人提出相同的要约或后续要约，但条款相同。在符合某些允许的销售形式的情况下，例如向SVS的所有持有人发出相同或更好的要约，OneX已同意其及其任何可能不时持有MVS的关联公司不会根据此类收购要约直接或间接出售任何MVS。

本公司不得设立任何类别或系列的股份，或发行任何类别或系列(SVS除外)的任何股份，该等类别或系列的股份在所有可能提交股东表决的事项上均有一般投票权(适用法律规定另一类别或系列股份的持有人须分别以类别或系列方式投票的另一类别或系列股份持有人批准的事项除外)，而SVS及MVS的持有人须分别以独立类别投票三分之二的票数投赞成票。

至于在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配(不论是自愿或非自愿的)，或本公司为清盘事务而在股东之间进行的任何其他资产分配，SVS及MVS的持有人将在全额支付须支付予优先股持有人(如有)后，按比例分享可供分配予SVS及MVS持有人的资产类别。

Celestica董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并(在细则条文的规限下)决定该等股份的指定及附带的权利、特权、限制及条件(包括但不限于股息权、注销、撤回或赎回权利、投票权、转换或交换权利、偿债基金规定及/或其他规定)。每个系列的优先股将在股息(在累积股息适用的范围内)和资本方面与其他系列的优先股平价排列。在股息和资本方面，每个系列的优先股将排在SVS和MVS之前。

在公司清盘、解散或清盘时的资产分配(不论是自愿或非自愿的)，或为清盘公司事务而进行的公司资产的任何其他分配，每一系列优先股的持有人将有权就所持有的每一股该等股份从公司资产中收取一笔款项，该笔款项相等于就该系列述明的资本账内的款额除以该系列当时已发行的股份数目，连同就该等股份而应计(如属累积股息)或已宣布(如属非累积股息)及未支付的股息，在向SVS或MVS的持有人支付任何金额或分配任何资产之前。在收到这笔款项后，优先股持有人无权分享我们剩余资产的分配，他们的优先股将被取消。

对于发行人来说，关联方交易包括发行人与同意交易时作为发行人关联方的人之间的某些类型的交易，无论是否还有其他方参与交易。发行人的关联方包括发行人的控制人、董事、高级管理人员，以及直接或间接实益拥有或控制或指挥(或其组合)发行人10%有投票权证券的人士。

在可获得某些豁免的情况下，MI 61-101就受MI 61-101约束的交易类型为少数股东或无利害关系的股东提供了某些程序性保护。特别是，除某些豁免外，MI 61-101要求：(I)在发送给证券持有人的与交易有关的委托书材料中披露更详细的信息；(Ii)准备交易标的的正式估值；(Iii)少数股东或无利害关系的股东以多数票通过拟议交易；以及(Iv)在某些情况下，成立特别委员会。

根据OBCA，Celestica的董事必须在举行上一次Celestica股东年度大会后15个月内召开年度股东大会。此外，根据多伦多证券交易所的规定，Celestica必须在其财政年度结束后6个月内或在适用法律(包括OBCA)要求的较早时间举行年度会议。如董事未于规定时间召开股东周年大会，持有Celestica不少于5%已发行及有投票权股份的持有人可要求董事召开股东大会。见下文“股东特别大会”。若因任何原因召开该等会议或以Celestica章程、Celestica细则及大股东组织章程所规定的方式召开该等会议并不切实可行，则任何有权在该等会议上投票的董事或股东均可向法院申请颁令召开该等会议。

根据OBCA，股东特别会议可由董事会召开。此外，持有Celestica不少于5%的已发行及有投票权股份的持有人可要求董事召开股东大会，以达到要求所述的目的。申请书必须说明将在会议上处理的事务，并将其发送到Celestica的注册办公室。如果董事在收到请求书后21个月内没有召开会议，任何签署请求书的股东都可以召集会议。

根据OBCA，除非章程另有规定，否则如果有权在会议上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代表代表出席，则出席该会议的股东即构成法定人数。细则规定，任何股东大会的法定人数为至少两名亲身出席并由受委代表亲自持有或代表不少于有权在大会上投票的Celestica已发行股份总数35%的人士。

根据《加拿大投资法》进行的交易可能要求“非加拿大人”在未经创新、科学和工业部长事先审查和批准的情况下，不得获得公司的“控制权”。收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生一项可推翻的控制权收购推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为收购控制权。此外，《加拿大投资法》赋予加拿大政府广泛的国家安全自由裁量权，以审查和可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括非控制级投资。“非加拿大人”通常指既不是加拿大公民，也不是《加拿大移民和难民保护法》(加拿大)所指的加拿大永久居民，并且在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份后通常居住在加拿大不超过一年的个人，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

此外，加拿大竞争法(“竞争法”)可能会对收购和持有公司股份的能力施加限制。这项法例赋予竞争事务专员(下称“专员”)最长一年的司法管辖权，可在竞争事务审裁处就收购我们的权益提出质疑，条件是专员相信这会或相当可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受阻。《竞争法》要求，任何人如欲收购在加拿大经营的企业的任何资产，必须向竞争局提交一份超过规定的“当事人规模”和“交易规模”门槛的通知。在股份收购的情况下，适用额外的“持股门槛”。任何打算收购股份的人，如果超过了某些财务门槛，必须向竞争局提交通知，该人将持有我们超过20%的有表决权的股份。如果一个人已经拥有我们有投票权的股份的20%或更多，当收购将使该人的持股超过50%时，必须提交通知。在需要通知的情况下，法律禁止在法定等待期届满前完成收购，或除非专员放弃等待期。

加拿大的证券法规定，凡取得任何类别Celestica(或可转换为该等证券的证券)的投票权或权益证券的实益拥有权、控制权或指示的人士或公司，连同收购人先前收购的证券，相当于该类别已发行证券的10%或以上的人士或公司须提交文件，除非有若干例外情况、新闻稿及预警报告，每一份均载有若干订明的资料(包括收购人的身份、意向及持有程度)。此外，在下列情况下，此类收购必须进一步披露：

(I)该收购人或与该收购人共同或与该收购人共同行事的任何人，取得或处置证券(或可转换为该等证券的证券)的实益拥有权，或取得或不再对该等证券(或可转换为该等证券的证券)拥有控制权或指挥权，而该数额相等于该收购人最近的预警报告所指的证券类别中未偿还证券的2%或以上；

加拿大证券法还要求Celestica的内部人士提交报告，披露该内部人士持有的涉及Celestica证券(或相关金融工具)的交易信息。Celestica的内部人士包括Celestica的首席执行官、首席财务官和首席运营官、Celestica的董事以及对Celestica的证券拥有实益拥有权、控制权或指挥权(或其组合)的个人或公司，无论是直接还是间接证券，这些证券拥有Celestica所有已发行有投票权证券所附带的超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%的门槛，即股东必须报告他们的股份所有权。