附件3.1

 

重述的公司注册证书

Imara Inc.

Imara Inc.是一家根据特拉华州公司法成立和存在的公司,兹证明该公司的名称为Imara Inc.,公司的注册证书原件已于2016年1月26日提交给特拉华州州务卿。根据特拉华州《公司法总则》第228、242和245条的规定,重新制定的公司注册证书重述、整合和修订公司注册证书如下:

第一:该公司的名称是Imara Inc.

第二:公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心,地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号,邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三:公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

第四:公司有权发行的各类股票的总股数为2.1亿股,包括(I)200,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),和(Ii)10,000,000股优先股,每股面值0.001美元(“优先股”)。

以下是关于公司每类股本的指定和权力、特权和权利,以及其资格、限制或限制的说明。

A

普通股。

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于董事会在发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利。

2.投票。普通股持有人在所有股东会议上均有表决权,每持有一股普通股有权投一票;但除法律另有规定外,普通股持有人无权就本公司注册证书(此处所用的公司注册证书,经不时修订,包括任何一系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订进行表决,而该等修订仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关,但受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与其他一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票,根据本公司注册证书或特拉华州公司法进行表决。不应进行累积投票。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何,普通股授权股票的数量可以由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。

3.分红。如果董事会决定,并受任何当时已发行的优先股的优先股息或其他权利的约束,普通股可以宣布和支付股息,从合法的可用资金中支付股息。

4.清盘。在公司解散、清算或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,普通股的持有者将有权获得公司所有可供分配给其股东的资产,但受任何当时已发行的优先股的任何优先或其他权利的限制。

B

优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列须具有本文所述或明示的条款,以及董事会就发行该等系列所通过的一项或多项决议中所述的条款

 


 

下文规定的公司。除法律另有规定外,公司可赎回、购买或收购的任何优先股均可重新发行。

兹明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过一项或多项关于发行优先股的决议,并根据特拉华州公司法提交与此相关的指定证书,以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权,无论是完全的或有限的,或无投票权,以及该等指定、优先和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利,及其资格、限制或限制,包括股息权、转换权、这些决议中规定和表达的赎回特权和清算优先权,现在或将来都在特拉华州公司法总则允许的范围内。在不限制上述一般性的情况下,规定发行任何系列优先股的决议案可规定,在法律允许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、购股权及其他特别权利,以及其资格、限制或限制(如有),可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何,优先股的授权股数可由有权投票的公司股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量),作为一个类别进行投票。

第五:除本公司另有规定外,本公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第六:为促进但不限于特拉华州公司法赋予其的权力,并在任何一系列优先股条款的规限下,董事会有权以出席任何董事会例会或特别会议(如有法定人数)的大多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除本公司的章程。股东不得采纳、修改、更改或废除公司章程,或采纳任何与之不一致的条款,除非除本公司注册证书所要求的任何其他投票外,此类行动还获得所有股东有权在董事或董事类别选举中投赞成票的至少75%(75%)的持有人的赞成票批准。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程,尽管法律可能规定较低的百分比,但所有股东在董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票,应被要求修改或废除,或采用与本第六条不一致的任何规定。

第七:除非特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的责任,否则公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任,即使法律有规定此类责任的规定也不例外。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的法律责任产生任何影响。如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事的个人责任,则董事应在经修订的特拉华州公司法允许的最大程度上取消或限制公司的责任。

第八:公司应提供下列赔偿和垫付费用:

1.并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序,不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外),如因其现在或过去是或已同意成为公司的高级人员,或正应公司的要求为另一公司、合伙、合营企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人,或以类似身分在另一法团、合伙、合营企业,或以类似的身分而受威胁成为另一法团、合伙、合营企业的董事的一方或高级人员、合伙人、雇员或受托人,或以类似身分与该另一法团、合伙企业、合营企业、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)(以下所有该等人士均称为“受弥偿人”),或因据称以该等身分采取或不采取任何行动,而针对所有开支(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的罚款),以及为和解而实际及合理地招致受偿人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的款项,以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉,如受偿人真诚行事,并以受偿人合理地相信是反对或不反对的方式行事,公司的最大利益,并就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或以不抗辩或同等理由终止任何诉讼、诉讼或法律程序,本身并不构成

 

 


 

推定受偿人没有本着善意行事,并且没有以受偿人合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,有合理理由相信其行为是非法的。

2.由海洋公园公司提出或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。任何弥偿人如曾是或身为任何由法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括任何雇员福利计划)所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或威胁要成为该等诉讼或诉讼的一方,以促致一项有利于法团的判决,而该诉讼或诉讼是由法团提出或有权作出的,而该诉讼或诉讼是因弥偿受人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员,或已应公司的要求而为另一间法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的高级人员、合伙人、雇员或受托人服务,或以类似身分服务于该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划),则公司须予以弥偿。或因声称以上述身分采取或不采取的任何行动而支付的所有费用(包括律师费),以及在法律允许的范围内,为和解而支付的由或代表受弥偿人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的款项,以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉,前提是受弥偿人真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,但不得根据本条第2条就任何被判定受弥偿人对公司负有法律责任的申索、争论点或事宜作出弥偿,除非,而仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请时裁定,尽管该法律责任已被裁定,但鉴于案件的所有情况,弥偿人有权公平和合理地获得弥偿,以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用(包括律师费)。

3.对胜利方开支的弥偿。即使本条第八条的任何其他规定另有规定,只要受偿方在胜诉的情况下,无论是非曲直或其他情况,在抗辩本条第八条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序时,或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时,或在就任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时,受偿方应就受偿方或其代表实际及合理地招致的与此有关的所有开支(包括律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下,如果任何诉讼、诉讼或法律程序在案情或其他方面得到处置(包括不损害的处置),并且(I)该处置对公司不利,(Ii)赔偿人对公司负有责任的裁决,(Iii)赔偿人认罪或不抗辩,(Iv)赔偿人没有本着善意行事,并且没有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,以及(V)就任何刑事法律程序而言,赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的,就本协议而言,受赔方应被视为完全成功。

4.申索的通知及抗辩。作为获弥偿人获得弥偿权利的先决条件,该受弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就本公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查而言,本公司有权自费参与和/或承担其辩护费用,并有权在受偿人合理接受的情况下接受法律顾问。在公司通知受偿方其选择采取上述抗辩后,公司不应就受偿方随后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他费用承担法律责任,但本条第4款规定的情况除外。受偿方有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘请自己的律师,但在公司发出关于其承担抗辩的通知后发生的上述律师的费用和开支应由受偿方承担,除非(I)受偿方雇用律师已获公司授权,(Ii)受偿人的律师应已合理地得出结论,公司与受偿人在就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩时,在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突,或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩,在上述每种情况下,受偿人的律师的费用及开支应由公司承担,除非本第八条另有明文规定。未经受偿方同意,本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔进行抗辩,或就受偿方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩。未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项,公司不应被要求根据第八条对受偿人进行赔偿。未经受偿方书面同意,公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

5.垫付费用。在符合第八条第六款的规定的情况下,如果公司收到第八条规定的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知,公司应在该事项最终处置之前支付由或代表受偿方为抗辩诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉而发生的任何费用(包括律师费);但由获弥偿保障人或其代表在该等事宜最终处置前所招致的该等开支,只可在获弥偿保障人或其代表收到承诺后才可支付,以偿还所有如此垫付的款项,而该等款项最终将会

 

 


 

根据最终司法裁决,不再有进一步上诉的权利,裁定受赔人无权获得本条款第八条授权的公司的赔偿;并进一步规定,如果(以第6条所述的方式)确定(I)受赔人没有本着善意行事,且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,或(Ii)就任何刑事诉讼或诉讼而言,受赔人有合理理由相信其行为是非法的,则不得根据第八条预支费用。此种承诺应在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。

6.弥偿和垫付开支的程序。为了根据第八条第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用,被赔付人应向公司提交书面请求。任何此类费用预支应在公司收到被赔付人的书面请求后60天内迅速支付,除非(I)公司已根据第八条第4款提出抗辩(尽管如此,第八款第4款所述情况均未发生,但被赔付人仍有权获得单独律师的费用和开支的赔偿)或(Ii)公司在60天内确定被赔付人未达到第八条第1款、第2款或第5款(视情况而定)中规定的适用行为标准。任何此类赔偿,除非法院下令,应仅在公司确定因受偿方符合第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准而对受赔方进行适当的赔偿后,才应根据具体情况授权对第八条第1款或第2款提出的任何此类赔偿。在任何情况下,(A)由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的人(“无利害关系董事”)组成的法团董事(“无利害关系董事”)以过半数票(不论是否法定人数)作出上述决定,(B)由以无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会(不论是否法定人数)在书面意见中作出,(C)如无无利害关系董事,或如无利害关系董事如此指示,则由独立法律顾问(在法律许可的范围内,该独立法律顾问可为公司的正规法律顾问)在书面意见中作出,或(D)该公司的股东。

7.补救办法。除第十二条另有规定外,第八条所赋予的获得赔偿或垫付费用的权利,可由受赔偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定在这种情况下赔偿是适当的,因为受偿方已达到适用的行为标准,或公司根据第八条第6款实际确定受偿方未达到适用的行为标准,均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。在受偿人为强制执行获得赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中,或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中,公司有责任证明受偿人无权根据第八条获得赔偿或垫付费用。公司还应在适用法律允许的最大范围内,对因成功确立受赔方在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而合理发生的费用(包括律师费)进行赔偿。尽管如上所述,在任何由受赔方提起的诉讼中,如果受保人要求执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利,则可以作为抗辩理由,证明受赔方没有达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准。

8.限制。即使第八条有任何相反规定,除第八条第七款所述外,本公司不得根据第八条向受赔方赔偿或预支与受赔方发起的诉讼(或部分诉讼)有关的费用,除非该诉讼的发起得到董事会的批准。即使第八条有任何相反规定,公司不得赔偿或垫付费用给被赔付人,只要被赔付人从保险收益中得到补偿,如果公司向被赔付人支付任何赔偿或垫付款项,而该被赔付人随后从保险收益中得到偿还,则该被赔付人应立即将赔款或垫付款项退还给本公司。

9.其后的修订。第八条或特拉华州公司法的相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱任何受赔方根据本条款获得赔偿或垫付费用的权利,这些权利涉及因最终通过、终止或废除此类修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

10.其他权利。第八条规定的赔偿和垫付开支,不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或公正董事的协议或投票或其他规定有权享有的任何其他权利,无论是关于以受弥偿人官方身份采取的行动,还是在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动,并应继续适用于已不再是董事或高级职员的受弥偿人,并应确保受弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第八条中的任何内容均不得视为禁止,公司被特别授权

 

 


 

与高级管理人员和董事签订协议,提供不同于第八条规定的赔偿和费用预支权利和程序。此外,公司可在董事会不时授权的范围内,向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿和费用预支权利,该等权利可等同于或大于或低于第八条规定的权利。

11.局部弥偿。如果根据本条第八条的任何规定,公司有权赔偿公司的部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查及任何上诉有关而实际和合理地支付的和解金额,但公司应赔偿该费用(包括律师费)、负债、损失、判决的部分或部分,罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或赔偿人有权获得的和解金额。

12.保险。公司可自费购买和维护保险,以保护自己、公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括任何员工福利计划),使其在担任任何此类职务期间或因其身份而产生的任何费用、责任或损失,不论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。

13.保留条文。如果本条款第八条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效,公司仍应在适用法律允许的最大范围内,就与任何诉讼、诉讼、诉讼或行政调查相关的任何费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)和为和解而支付的金额,对每个受赔人进行赔偿,包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。

14.定义。此处使用并在特拉华州公司法第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有在第145(H)节和第145(I)节中赋予这些术语的相应含义。

第九条:插入第九条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。

1.一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

2.董事人数;董事选举在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下,公司的董事人数由董事会不时厘定。董事选举不必以书面投票方式进行,除非公司章程规定的范围和范围。

3.董事的类别。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下,董事会将分为三类,指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。

4.任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下,每一董事的任期应至当选董事的股东年会后的第三次股东年会之日止;但每一初始被指定为第一类的董事的任期应在本重新注册证书生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满;每一初始被指定为第二类的董事的任期应在本重新注册证书生效后举行的公司第二次股东年会上届满;而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本重新颁发的公司注册证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满;此外,每一名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止,并受其提前去世、辞职或免职的限制。

5.法定人数。董事会的法定人数为:(A)在任何时候担任董事的人数过半数和(B)根据本条第九条第二节确定的董事人数的三分之一。如任何董事会会议的法定人数不足,则出席会议的董事过半数可不时休会,除在会上公布外,并无另行通知,直至出席者达到法定人数为止。

 

 


 

6.在会议上采取行动。在正式举行的会议上,出席会议的大多数董事所做的每一项行为或作出的决定都应被视为董事会的行为,除非法律或本公司注册证书要求更多的董事。

7.移走。在任何一系列优先股持有人权利的规限下,公司董事只有在所有股东有权在董事或类别董事选举中投下至少75%(75%)的赞成票的情况下,才可因此原因而被免职。

8.职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下,董事会中的任何空缺或新设立的董事职位,无论如何出现,均应由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补,且不得由股东填补。当选为填补空缺或填补新设立的董事职位而产生的职位的董事,应任职至应选出该董事的班级的下一次选举为止,但须取决于继任者的选举和资格,以及该董事在较早前去世、辞职或被免职。

9.股东提名及业务介绍等股东在股东大会上就选举董事和其他事务提出的股东提名应按照公司章程规定的方式发出预先通知。

10.修订章程细则。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程,尽管法律可能规定较低的百分比,但所有股东在董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票,应被要求修订或废除或采用与第九条不一致的任何规定。

第十条:公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程,尽管法律可能规定较低的百分比,但所有股东在董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票,应被要求修改或废除,或采用与第十条不一致的任何规定。

第十一条为任何目的或目的召开的股东特别会议,任何时候只能由董事会召集,不得由其他任何人召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程,尽管法律可能规定了较低的百分比,但所有股东在董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票,应被要求修改或废除,或采用与第11条不一致的任何规定。

第十二条:除非本公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院(或,如果特拉华州衡平法院没有管辖权,则由特拉华州联邦地区法院在法律允许的最大范围内)应是以下情况的唯一和专属法庭:(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称本公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)依据特拉华州《公司法总则》的任何规定或特拉华州《公司法总则》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼,或(Iv)任何主张依据本公司注册证书或公司章程(在每种情况下均可不时修订)的任何规定产生或受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼;但本判决不适用于为强制执行1933年《证券法》或其下的规则和条例、1934年的《证券交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或法律责任而提起的诉讼,或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意第12条的规定。

 

 

 


 

根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定,重新声明、整合和修订公司的公司注册证书,并已由其正式授权的人员于2020年3月16日签署,特此为证。

 

 

 

Imara Inc.

 

 

 

 

 

 

发信人:

/S/拉胡尔·D·巴拉尔

 

姓名:拉胡尔·D·巴拉尔,博士

 

职务:总裁和首席执行官

 

 

 

 


 

修订证明书

重述的公司注册证书

Imara Inc.

Imara Inc.(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“公司法总法”)的规定组建和存在的公司,特此证明如下:

1.

该公司的名称是Imara Inc.

2.

现将《公司证书》第四条第一款改为:

“第四:自特拉华州州务卿重新签发的公司注册证书修正案证书(”生效时间“)生效起,公司在紧接生效时间之前发行和发行或以国库形式持有的每股四股公司普通股,每股面值0.001美元(”普通股“),应重新分类并合并为一股有效发行的、已缴足和不可评估的已发行普通股或国库股(视情况而定)。在生效时间,股东自动且不采取任何行动,并应相当于生效时间起及之后的一股普通股(这种股份的重新分类和组合,即“反向股票拆分”)。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份,取而代之的是,在证书或以前代表在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的普通股的记账头寸有效时间后退回时,任何本来有权在生效时间后因反向股票拆分而获得普通股零碎股份的人,应有权获得现金支付(不包括利息),等于该持有人本来有权获得的普通股份额乘以紧接生效时间之前五个交易日的正常交易时间内纳斯达克全球精选市场普通股高低交易价格的平均值(在考虑到公司董事会决定的股票反向拆分的确切比例后)。

在生效时间之前代表紧接生效时间之前发行和发行的普通股的每张股票或账簿记账位置,从生效时间起和之后,应自动且无需出示进行交换,代表该证书或账簿记账位置所代表的股票在生效时间重新分类后的完整普通股数量(以及在生效时间后获得现金以代替普通股零股的权利);然而,持有在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股的股票或账簿登记位置的每名登记人士,在该证书或账簿记录位置交出时,将获得一张新的证书或账簿记录位置,以证明并代表在生效时间后普通股的整体股份数目,而该证书或账簿记录位置所代表的普通股股份将重新分类为该股票或账簿记录位置所代表的普通股股份。

公司有权发行的各类股票的总股数为1.1亿股,包括

(i)

100,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)和

(Ii)

10,000,000股优先股,每股面值0.001美元(“优先股”)。

3.

本修正证书已由公司董事会和股东根据《公司法总则》第242条的规定正式通过。

4.

本《修改证书》自2023年2月23日下午5点起生效。

 

 

 

 


 

公司已安排其正式授权人员于2023年2月23日签立本修订证书,特此为证。

 

 

 

Imara Inc.

 

 

发信人:

/S/拉胡尔·D·巴拉尔

姓名:

拉胡尔·D·巴拉

标题:

总裁与首席执行官

 

 

 

 


 

重述的修订证明书

Imara Inc.的注册证书。

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Imara Inc.(“公司”),根据和凭借特拉华州“公司法总则”(“公司法总法”)的规定成立和存在的公司,

特此证明:

1.

公司董事会根据《公司法》第242条的规定正式通过了一项决议,建议对公司重新颁发的公司注册证书进行此项修订,并宣布对重新颁发的公司注册证书进行此项修订是可取的,该决议提出的修订建议如下:

议决将经修订的公司重新注册证书第I条全文删除,并加入下列内容以取代该条:

该公司的名称是Enliven Treeutics,Inc.

2.

本公司注册证书修订本自下午5时02分起生效。东部时间截至2023年2月23日。

 

兹证明,本公司已于2023年2月23日由总裁及行政总裁签署本公司重新签发的公司注册证书修订书。

 

/S/拉胡尔·D·巴拉尔博士

拉胡尔·D·巴拉尔博士

总裁与首席执行官