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附录 10.6

停顿协议

本停顿协议（本 “协议”）自 2023 年 5 月 10 日起由 VIEWRAY, INC. 签署。（“Viewray”）和 VIEWRAY TECHNOLOGI（“Viewray Technologies”，连同Viewray，统称为 “借款人”，各自为 “借款人”）、特拉华州法定信托基金 MIDCAP FUNDING IV TRUST，作为代理人（及其继任者和受让人，“代理人”），特拉华州法定信托基金 MIDCAP FINANCIAL TRUST，作为定期贷款服务商（以这种身份及其继任者和受让人）cer”），以及下文提及的信贷协议当事方的金融机构或其他实体，均为贷款人。

演奏会

答：提及借款人、代理人、定期贷款服务商和贷款人之间签订的截至2022年11月14日的某些信贷、担保和担保协议（在本协议发布之日之前经修订、修改、补充和重述，即 “原始信贷协议”，经修订并可能不时进一步修改、修改、补充和重述，即 “信贷协议”），根据该协议贷款人已同意预付某些款项，并向借款人提供某些金融便利信贷协议中规定的金额和方式。

B. 截至本文发布之日，代理人已断言本附录A中标识为 “当前违约” 的某些违约事件（统称为 “当前违约”）已经发生并且仍在继续，并预计本文件附录A中被确定为 “潜在违约” 的某些违约事件（统称为 “潜在违约”，与当前违约一起为 “特定违约”）可能发生在停顿期到期之前（如以下定义）。

C. 借款人已要求在停顿期（定义见下文）期间，代理人、定期贷款服务商和贷款人（此处有时单独称为 “贷款方”，统称为 “贷款方”）同意不就特定违约对借款人和其他信贷方行使某些权利和补救措施，尽管特定违约行为仍在继续，并受此处规定的条款和条件的约束。

D. 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，在停顿期（定义见下文），尽管特定违约行为仍在继续，但贷款方已同意禁止就特定违约对借款人和其他信贷方行使某些权利和补救措施。

协议

因此，现在，考虑到上述条款、其中包含的条款、契约和条件以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。定义。

上述叙述应被视为本协议的一部分，就好像在本协议正文中已完全阐明一样。除非上文或其他地方另有定义

协议、此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

第 2 部分。借款人对债务、特定违约和违约利率的确认

每个信用方承认并同意：

(a) 截至2023年5月10日，在停顿预付款生效之前，定期贷款未偿债务的本金余额总额至少为7500万美元，循环贷款未偿债务的本金余额总额至少为3540,480.05美元，该金额不包括利息、费用、费用或根据信贷协议应收或以其他方式偿还的任何其他金额和其他融资文件。

(b) (i) 代理人断言，当前的每项违约行为构成截至本文发布之日已经发生并仍在持续的违约事件，每项潜在违约如果发生，都将构成违约事件，(iii) 除规定的违约外，截至本文发布之日没有发生和持续的任何其他违约事件，或预计将在停顿期内发生（视情况而定），以及 (iii) 在本协议生效之前，代理人已断言当前的每项违约行为（以及每项违约行为）潜在违约发生时）：（A）免除贷款方根据信贷协议或其他融资文件（包括同意借款人使用现金抵押品）提供任何贷款或提供其他金融便利的任何义务，以及（B）允许贷款方除其他外，根据信贷协议中规定的条款，（1）暂停或终止根据任何或全部提供贷款或其他信贷延期的任何承诺在信贷协议和其他融资文件中，（2）加速债务的全部或任何部分，（3）根据信贷协议第10.5节（“违约利率”）对自首次特定违约发生之日起生效并追溯至首次特定违约发生之日的任何和所有债务收取违约利息（无论截至本协议发布之日是否收取任何此类违约利息，贷款方按违约利率收取利息的权利均得到明确保留），(4) 开始任何法律或其他行动，向借款人收取任何或全部债务，或任何其他债务信用方和/或任何抵押品，(5) 取消或以其他方式变现任何或全部抵押品，和/或抵消，适用于支付任何或全部债务、任何或全部抵押品，和/或 (6) 采取任何其他执法行动或以其他方式行使任何或全部信贷协议、其他融资文件或适用法律规定的任何或所有权利和补救措施。

第 3 部分。停顿；停顿违约权利和补救措施。

(a) 自停顿生效日起生效，各贷款方同意，在停顿期到期或终止之前，它将禁止仅就特定违约对借款人或任何其他信用方行使与违约相关的权利和补救措施；但是，(i) 借款人承认并同意他们无权提出申请，贷款方也没有义务提供或允许任何进一步的贷款（包括避免疑问，任何循环贷款或定期贷款第 2 部分）或在停顿期内或其他任何时候违约事件（包括任何特定违约事件）已经发生和正在持续时向信贷方提供的其他预付款，以及（ii）在任何违约事件持续期间，各信用方应遵守信贷协议和其他每份融资文件中有效或适用的所有限制、限制或禁令，包括但不限于对某些投资、承保资产的限制处置，

信用方向借款人的任何关联公司支付某些分配款或其他款项，并承担某些债务。

如本文所用：

“停顿期” 是指从停顿生效日开始到以下情况最早发生之日结束的时期（均为 “终止事件”）：（i）发生信贷协议第10.1（e）条或第10.1（f）条规定的任何违约事件（“破产违约”），（ii）代理人向借款人发出终止停顿期的通知的日期，该通知可能是在发生除破产违约或 (iii) 8月以外的任何停顿违约（定义见下文）时或之后的任何时候交付2023 年 31 月 31 日；前提是本条款 (iii) 中的日期应延长至 (x) 2023 年 11 月 30 日（或代理人和贷款人自行决定商定的较晚日期）或 (y) 交易协议规定的截止日期（“延长的停顿期”），前提是且仅在此范围内（A）规定收购借款人的交易协议（“延长的停顿期”）的资产）已根据本文件附录 B (b) 段执行并完全生效，以及 (B) 代理人收到令其满意的证据，证明信贷方在交易协议签署后已获得足够的额外资金（该资金不得违反融资文件的条款），从而使代理人合理地确信借款人及其子公司将在延长的停顿期内获得充足的资本，以及

“暂停违约” 指 (A) 发生除特定违约之外的任何违约事件，(B) 借款人或任何其他信用方违反本协议中规定的任何条款、条件或契约，包括但不限于本协议第 4 节和附录 B 中规定的条款、条件或契约，(C) (i) 违约、违约、违约事件或重大不利变更的发生根据交易协议，（ii）交易协议终止，或（iii）信贷的实质性权利丧失交易协议下的各方，（D）根据借款人就交易协议签订的任何融资协议或股权发行协议的条款和条件发生的违约或违约事件（无论定义如何），或者贷款人或购买者未能或拒绝根据该协议向信贷方提供足以满足下文第4（a）节中规定的最低现金契约的金额的融资，或（E）作出的任何陈述或担保由借款人或其下属的任何其他信用方在作出或视为作出本协议的日期，在任何实质性方面（或者，如果任何此类陈述、保证或陈述被限定为 “实质性”、“重大不利影响” 或类似措辞，则应在任何方面被证明是不真实的），与本协议的关联应被证明是不真实的。根据信贷协议和其他融资文件，每一次停顿违约都应立即构成违约事件。

(b) 终止事件发生后，贷款方根据本协议达成的不行使各自违约相关权利和补救措施的协议应立即终止，无需任何形式的要求、出示、抗议或通知，借款人和其他信用方均放弃了所有这些要求、出示、抗议或通知。借款人和其他信贷方均同意，任何或全部贷款方可以在此后随时着手行使信贷协议、任何其他融资文件和/或适用法律规定的任何或全部权利和补救措施，包括但不限于他们各自在特定违约方面的权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的前提下，终止事件发生后，贷款方可以自行决定，无需任何形式的要求、出示、抗议或通知，(i) 暂停或终止根据任何或全部信贷协议和其他条款提供贷款或其他信贷延期的任何承诺

融资文件，（ii）自首次特定违约发生之日起生效，按违约利率对任何或全部债务收取利息，（iii）开始任何法律或其他行动，向借款人、任何其他信用方和/或任何抵押品收取任何或全部债务，（iv）取消或以其他方式变现任何或全部抵押品，和/或抵消或适用于任何或全部债务的支付，任何或全部抵押品，以及（v）采取任何其他执法行动或以其他方式行使任何或所有权利以及任何或全部信贷协议、任何其他融资文件和/或适用法律规定的补救措施，所有这些权利和补救措施均由贷款方完全保留。

(c) 终止事件发生后，在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下发生终止事件（借款人特此免除所有这些通知），或代理人或贷款人采取任何其他行动，应按违约利率计算的利息，在此范围内，应计和未付的利息将立即自动到期和应付，自首次特定违约发生之日起生效并追溯至第一笔特定违约发生之日起，然后再说。

(d) 贷款方关于修改本协议和/或延长停顿期的任何协议（如果有）必须以书面形式提出，并由每位代理人和每位贷款人的正式授权签字人签署。

(e) 借款人和其他信贷方均承认，贷款方没有就 (i) 延长停顿期的任何可能性，(ii) 解决特定违约的方式或是否可以或 (iii) 任何额外的宽容、豁免、重组或其他便利措施做出任何保证。

(f) 本协议各方同意，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，适用于任何贷款方为对任何借款人或任何其他信用方强制执行其权利和补救措施而可能有权采取或提起的所有索赔或诉讼理由的所有时效法规和法律规定在停顿期内终止和暂停。

(g) 借款人和其他信贷方承认并同意，任何贷款方在停顿生效日当天或之后提供的任何贷款或其他财务便利都是该方依据本协议第6节中包含的一般新闻稿以及借款人和其他信用方在本协议下的其他契约、协议、陈述和担保等作出的，也是对价。

第 4 部分。停顿期内的补充条款、条件和契约。

无论本协议、信贷协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，本协议双方特此同意在停顿期内遵守以下条款、条件和契约：

(a) 最低现金。

(i) 信贷方不得允许 (x) 在本协议附录B (b) 段规定的战略交易里程碑实现之前（“初始最低现金期”）的任何时候，信贷方非限制性现金低于22,000万美元，(y) 在初始最低现金期之后和2023年8月31日之前的任何时候，信贷方非限制性现金低于250万美元，或 (z) 在延长的停顿期内，信用方无限制现金始终低于1,000,000美元。

(ii) 信贷方应随时向代理人提供令人满意的信贷方存款账户和证券账户的电子版 “仅供查看” 访问权限，并应在本协议发布之日后随时完全遵守信贷协议第2.11节和第5.14节的规定。

(b) 战略交易。

(i) 就本协议而言，“战略交易” 是指 (i) 出售借款人的全部或基本全部资产或股权（通过合并、股份购买或其他方式），或（ii）股票发行交易或债务再融资交易；前提在每种情况下，此类交易 (x) 均根据融资文件（包括本协议）的条款完成，（y）将导致韦尔斯收到的净现金收益足以在交易结束时全额偿还债务，以及 (z)规定全额支付债务是完成此类交易的先决条件。

(ii) 信用方应在各个方面遵守本协议附录B中规定的与战略交易有关的里程碑和契约。

(i) 应代理人的合理要求，每位借款人和其他信用方应合理地与贷款方合作，并允许贷款方合理地查阅每位借款人和其他信用方的账簿和记录。

(ii) 在不限制上述内容的前提下，Viewray的高级管理层和运营管理层应每周或根据代理人的合理要求更频繁地参与与代理人和贷款人的详细讨论，讨论 (A) 战略交易状况和信用方在这方面的努力，以及 (B) 信贷方的财务和经营业绩、业务计划、现金消耗以及重组和销售工作。应代理人的合理要求，Viewray董事会的一名成员应参加此类会议。

(iii) 信贷方应促使高盛（“投资银行家”）向代理人和贷款人（不少于每周一次）提供此类信息、草稿和报告，并让投资银行家在正常工作时间通过电话与代理人和贷款人就战略交易的状况和前景进行每周讨论。信贷方应促使投资银行家维护适当的数据室，代理人、贷款人、其各自的法律顾问以及代理人或代理人的法律顾问聘用的任何顾问或财务顾问将随时拥有无限的访问和审查权。

(d) 现金流量预测。(i) 从2023年5月19日开始，借款人应在每个日历周的星期五向代理人提交借款人和其他信贷方的合并、逐项和每周现金流预测，其中应包括

从该星期五开始的13周内（“现金流预测”）和（ii）从2023年5月26日开始的每个日历周的星期五，借款人应向代理人提交有关最近发布的现金流预测的对账报告和差异报告，该报告应 (x) 比较该期间最近发布的现金流预测中预测的实际现金收入和支出，(y)) 指明现金总额实际业绩的百分比差异（如果有）该期间的收入和现金支出总额与预测的对比，以及对此类差异的解释，以及 (z) 其他方面应采用令代理人合理满意的形式。

(e) 其他债权人的债权。借款人或任何其他信用方收到任何可能索赔超过100,000美元的债权人、担保人、供应商、供应商或政府机构提出的关于为此类实体的商品、服务或义务提供额外抵押品或提供额外信贷支持的实质性书面要求后，应立即提供书面通知。

(f) 留置权。无论信贷协议中有任何其他规定，在停顿期内，未经代理人的明确书面同意，信贷方不得质押任何资产来担保截至本协议发布之日尚未为担保此类债务而质押的任何债务。

(g) 法律费用。根据信贷协议，包括但不限于信贷协议第13.14（a）条，在不限制本协议第10节或信贷协议中的任何义务的前提下，借款人特此承认并同意支付代理人律师（包括任何重组顾问）和First Citizens Bank & Trust Company法律顾问的合理和有据可查的费用、收费和支出。

第 5 部分。有效性。

本协议应在代理人和贷款人自行决定满足（或放弃）以下所有先决条件时（“停顿生效日期”）生效：

(a) 协议。代理人应已收到由代理人、每位贷款人和每位借款人签署的本协议正式签署的签名页。

(b) 正当授权。每位借款人应向代理人交付 (i) 每方有权执行、交付和履行本协议义务的证据，以及与本协议相关的所有其他协议和文件（如适用），以及（ii）代理人可能要求的其他文件和文书，上述所有文件和文书的形式和实质内容均应为代理人和贷款人所接受。

(d) 存款账户控制协议。信贷方应就其在PNC银行、全国协会的每个存款账户以及信贷方相互的存款账户或证券账户（排除账户除外）提供一份全面执行的存款账户控制协议。

(e) 账户监测。代理人应获得令人满意的电子版 “仅供查看” 访问权限，以监控信用方的存款账户和证券账户。

(f) 预付款。借款人应：（i）根据定期贷款服务商在定期贷款第一批中的按比例向定期贷款服务商预付定期贷款第一阶段的预付款，本金总额为17,500,000美元（“暂停定期贷款预付款”），以及（ii）根据代理人的按比例向代理人预付款（以循环贷款人的利益为准）循环贷款的预付款（本金为3,540,480.05美元），等于截至本文发布之日循环贷款的未偿本金余额总额（“停滞循环贷款预付款”，以及与停滞定期贷款预付款一起称为 “停滞期预付款”）。借款人明确同意，(i) 支付停滞期预付款是为了促使贷款方停止行使加快贷款的权利，这是贷款方签订本协议和开始停顿期的条件；(ii) 尽管有这种宽容，(A) 应根据第 2.2 (a) (iii) (C) 节向定期贷款服务商支付暂停期贷款预付款信贷协议和 (B) 应根据本节向代理人支付暂停循环贷款的预付款信贷协议中的2.2 (b) (iii)，以及 (iii) 在支付停滞期预付款后，以下款项已到期未付（“停顿预付款费”）（A）根据费用通知书应支付的适用费用，包括部分退出费（定义见适用的费用信函），(B) 定期贷款的预还款费和 (C) 所有其他应到期应付的款项在融资文件下。尽管信贷协议第 2.1 (a) (ii) (C) 节或信贷协议第 2.1 (b) (iii) 节的要求或信贷协议、费用信函或任何其他融资文件中规定的任何相反规定，但贷款方同意，在第 2.2 (h) 节规定的任何其他预付款费、延期循环贷款发放费的第一天之前，不得要求借款人支付暂停预还款费信贷协议或任何退出费（定义见适用的费用信函）或部分退出费（如适用）根据信贷协议或任何费用通知书（如适用）到期应付。为避免疑问，停顿预付款费应在与破产程序或其他程序有关的债务加速履行后立即到期支付。暂停预付款不可退还，应使用立即可用的资金支付，不得抵消、扣除或反索赔，并应由代理人或定期贷款服务商根据信贷协议申请（如适用）。在定期贷款服务商和代理人分别收到停滞定期贷款还款和停滞循环贷款预付款（如适用）后，双方立即承认并同意，定期贷款第一批的未偿余额总额为57,500,000美元，循环贷款的未偿余额总额为0美元。

第 6 节。正式发布；赔偿。

(a) 除其他外，考虑到代理人、定期贷款服务商和贷款人执行和交付本协议，每位借款人及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、员工、子公司、关联公司、继承人和受让人（统称为 “发行人”）特此永久同意并承诺不对以下任何发行人（定义为 “发行人”）提起诉讼或起诉) 并特此在法律允许的最大范围内，永久放弃、释放和解除每位被释放人的任何权利以及所有已知或未知的索赔（包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵消权和补偿权）、诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、账户、利息、留置权、承诺、担保、损害赔偿和间接损失、要求、协议、债券、账单、专利、契约、争议、差异，

此类Releasor现在或以后可能以任何身份对任何或所有贷款方及其各自的关联公司、子公司、股东和 “控股人”（在联邦证券的含义范围内）进行的任何性质和种类的侵入、判决、执行、成本、费用或索赔，无论是现在存在还是以后出现的，无论是法律还是股权产生（统称为 “索赔”）法律），以及他们各自的继任者和受让人以及所有官员，上述各项（统称为 “发行人”）的董事、员工、代理人、律师、顾问和其他代表，全部或部分基于停顿生效日当天或之前存在的事实，无论这些事实是否已知，都与：(i) 其中所设想的任何或全部融资文件或交易或与之相关的任何作为或不作为，(ii)) 特定违约行为和贷款方对此的保留权，以及 (iii) 特定违约行为的任何方面一方面，借款人与其他信贷方与任何或全部贷款方之间或彼此之间的交易或关系，涉及本协议第 (i) 或 (ii) 条中提及的任何或全部文件、交易、作为或不作为。借款人或任何其他信用方在本协议发布之日之后收到任何贷款方提供的任何财务便利应构成该方对上述全面解除的所有索赔的批准、采纳和确认，这些索赔全部或部分基于在收到任何此类贷款或其他金融便利之日当天或之前存在的事实，无论现在是否已知或未知。在签订本协议时，每位借款人和每个其他信用方咨询了法律顾问并由其代表，明确表示不依赖任何发行人的任何陈述、作为或不作为，特此同意并承认，上述新闻稿的有效性和有效性不取决于任何此类陈述、作为和/或遗漏或其准确性、完整性或有效性。本节的规定应在本协议、信贷协议、其他融资文件终止以及债务全额付款后继续有效。

(b) 每位借款人和其他信用方特此同意，对于被发行人或其中任何因或产生或产生的任何形式或性质的任何形式或性质的任何负债、义务、损失、罚款、诉讼、成本、费用或支出，其有共同和单独的责任赔偿并使被发行人免受损害来自或与任何人提起或代表任何人提起的任何诉讼有关，包括但不限于相应的官员，任何借款人、任何其他信用方或其任何相应子公司的董事、代理人、受托人、债权人、合伙人或股东，无论是受到威胁还是发起的，涉及信贷协议、其他融资文件、本协议或与之相关的谈判、准备、执行、交付、履行、管理和执行所产生或与之相关的任何其他文件所产生或与之相关的任何其他文件其中；前提是借款人或任何其他信用方均无义务赔偿本协议下的任何被释放人的责任或使其免受损害，前提是这些责任是由具有管辖权的法院最终裁定的该被释放人的重大过失或故意不当行为造成的。如果上述承诺可能因任何原因无法执行，则每位借款人和其他信用方同意在适用法律允许的范围内为付款和清偿缴纳最大款额。上述赔偿将在本协议、信贷协议、其他融资文件终止以及债务全额付款后继续有效。

法律、衡平法、任何监管程序中或其他方面）任何基于借款人或任何其他信用方根据本协议第 6 (a) 节解除和解除的任何索赔的被解除人。如果任何借款人、任何其他信用方或其任何继任者、受让人或其他法定代表人违反了上述契约，则借款人和其他信用方各自及其继任者、受让人和法定代表人同意支付任何发行人因此类违规行为可能遭受的其他损害赔偿外，还支付任何被发行人因此类违规行为而产生的所有律师费和成本。

第 7 节。借款人和其他信贷方的陈述、担保和契约。

为了促使代理人和其他贷款方签署和交付本协议，每位借款人和相互信用方陈述、保证和承诺：

(a) 借款人和其他信贷方执行、交付和履行本协议以及与本协议有关的所有文件和工具以及信贷协议和所有其他融资文件均已获得此类信贷方各自董事会的正式授权，本协议以及与本协议有关的所有文件和工具以及信贷协议和所有其他融资文件是此类信贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据这些信贷方强制执行及其各自的条款；

(b) 除特定违约情况外，信贷协议和其他融资文件中包含的每项陈述和担保自本协议发布之日起在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和保证与较早的日期明确相关，在这种情况下，截至较早的日期，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确（前提是，但是, 在每种情况下, 这种实质性限定词不应是适用于其文本中已根据重要性进行限定或修改的任何陈述和担保），特此重申《信贷协议》和其他融资文件中的每项协议和契约，其效力和效力与本协议发布之日分别声明和订立的效力相同；

(c) 本协议及与之相关的所有文件和工具的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，均不违反、导致违反或违反 (i) 任何借款人或任何其他信用方的公司章程、章程、组织章程、运营协议或其他管理文件的任何条款，(ii) 任何法律或法规或任何命令或任何法院或政府机构的法令，或（iii）任何期票，契约、抵押贷款、信托契约、租赁、协议或其他协议或文书，任何借款人或任何其他信用方或其各自财产均受其约束；

(d) 截至本协议发布之日，除当前违约外，根据本协议、信贷协议或任何其他融资文件，没有发生或正在发生任何违约事件；

(e) 贷款方在抵押品中的担保权益仍然是为债务提供担保的有效、有约束力和可执行的第一优先担保权益，除信贷协议允许的留置权外，目前没有针对任何借款人或任何其他信贷方的税收或判决留置权记录；

(f) 除特定违约情况外，对借款人或任何其他信用方的任何虚假陈述，或任何此类当事方未能遵守本协议、信贷协议、任何其他融资文件或任何其他协议、文件或文书中包含的契约、条件和协议，均构成借款人或任何其他信用方与、向任何贷款方或向任何贷款方提供的任何其他协议、文件或文书中包含的契约、条件和协议根据信贷协议和其他融资文件；和

(g) 本协议的叙述是真实和正确的。

第 8 节。责任的批准。

根据融资文件，借款人和其他信贷方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以其他类似身份，在其财产上授予留置权或担保权或以其他方式充当调解方或担保人，特此批准并重申他们根据每份此类融资文件承担的所有付款和履约义务以及或有或其他补偿义务并批准和重申其对担保的留置权根据他们加入的此类融资文件分别享有其财产的权益，作为信贷协议下或与信贷协议有关的义务的担保，并确认并同意此类留置权和担保权益在此后为所有债务提供担保，包括但不限于此后根据本协议、信贷协议或任何其他融资文件产生或承担的所有额外债务。借款人和其他信贷方进一步同意并重申，他们加入的融资文件现在适用于信贷协议中定义的所有债务（包括但不限于此后根据本协议、信贷协议或任何其他融资文件产生或产生的所有额外义务）。此类各方 (i) 进一步确认收到本协议以及与本协议有关的所有其他协议、文件和文书的副本，(ii) 同意本协议的条款和条件，(iii) 同意并确认每份融资文件仍然完全有效，特此批准和确认。

第 9 节。信贷协议的参考和效力。

(a) 借款人和其他信贷方特此确认，信贷协议和其他融资文件完全生效，借款人或任何其他信用方均无权就任何债务、信贷协议或任何其他融资文件进行抵消、收回或其他抵消或任何抗辩、索赔或反诉。

(b) 除非本协议明确规定，否则本协议的执行、交付和生效不得直接或间接 (i) 在任何违约或违约事件（包括但不限于任何暂停违约）发生后产生任何进一步贷款或继续推迟任何执法行动的义务，(ii) 构成对过去、现在或未来任何违反信贷协议或任何其他融资文件任何条款的同意或豁免，也不构成信贷项下任何义务的续订协议或其他融资文件，（iii）修改、修改或运作构成对信贷协议或任何其他融资文件的任何条款或任何贷款方的任何权利、权力或补救措施的放弃，（iv）构成对任何合并或其他交易或任何出售、重组或再融资交易的同意，或（v）构成修改任何债务或任何其他合同或工具的交易过程或其他依据。除非此处明确规定，否则各贷款方保留其在信贷协议、其他融资文件下的所有权利、权力和补救措施

和适用的法律。特此重申《信贷协议》和其他融资文件的所有条款，包括但不限于本质条款的时效条款，如果被免除，特此予以恢复。

(c) 自停顿生效日起，(i) 信贷协议中的 “协议” 一词以及任何融资文件中提及信贷协议的所有内容均指经本协议等修订的信贷协议，以及 (ii) 信贷协议和其他融资文件中的 “融资文件” 一词应包括但不限于本协议以及就此签署和/或交付的任何协议、文书和其他文件。

(d) 任何贷款方均未放弃（无论在行使此类权利和补救措施方面存在任何延迟）、在本协议发布之日可能持续的任何违约或违约事件或在本协议发布之日之后可能发生的任何违约事件（无论是否与特定违约相同或相似），也没有贷款方同意放弃其与任何违约事件（停顿期间除外）有关的任何权利或补救措施期限，特定默认值仅限于此处明确规定的范围），可能已经发生或正在发生自本协议发布之日起持续有效，或者可能发生在本协议发布之日之后。

(e) 借款人和信贷方承认并同意，除非此处明确规定，否则贷款方同意在停顿期内禁止就特定违约行使某些违约相关权利和补救措施，并不以任何方式限制任何贷款方在停顿期内坚持借款人和其他信贷方严格遵守信贷协议、本协议或任何其他融资文件的权利。

(f) 本协议不得被视为或解释为信贷协议或任何其他融资文件的满足、恢复、更新或解除。

第 10 节。费用、成本和开支。除了（在信贷协议中未另有规定的范围内）但不能代替信贷协议和其他融资文件中与偿还贷款方费用和开支有关的条款外，借款人应根据要求立即向代理人和其他贷款方偿还与本协议有关的所有费用、成本、收费和开支，包括法律顾问的费用、成本和开支以及其他开支签订和/或交付的与之相关的其他协议和文件随函附上。

第 11 节。适用法律；对管辖权和地点的同意。

本协议以及与本协议有关或由此产生的所有争议和其他事项（无论是在合同法、侵权法或其他方面）均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则（一般义务法第 5-1401 条除外）。本协议各方特此同意位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼或诉讼均应在该等法院提起诉讼。本协议各方均明确接受并同意上述法院的管辖权，并放弃任何不便的辩护或诉讼不便之处。本协议各方特此放弃任何和所有流程的个人服务，并同意

所有此类诉讼手续均可通过认证信件或挂号信件向该方送达，要求退货收据寄至信贷协议中规定的地址，如此提供的服务应在信贷协议寄出十 (10) 天后完成。

第 12 节。施工。

本协议以及签署和/或交付的与本协议有关的所有其他协议和文件都是通过本协议各方的共同努力编写的。不得以任何一方或其律师起草本协议或此类其他协议和文件或基于任何其他严格解释规则为由对任何一方解释或解决本协议或任何此类其他协议和文件的条款或其中任何涉嫌的模棱两可之处。本协议各方均声明并声明，该方已仔细阅读本协议以及与之相关的所有其他协议和文件，并且该方知道其内容并自由和自愿地签署了这些协议和文件。本协议双方承认，在本协议以及与本协议有关的所有其他协议和文件的谈判和起草过程中，他们都已由自己选择的法律顾问代表他们自己选择的法律顾问，并且双方都阅读了同样的内容并得到了律师的充分解释，并且充分了解其内容和法律效力。如果任何事项留待信贷协议或任何其他融资文件中一个或多个贷款方或其各自的员工、法律顾问或代理人的决定、权利、要求、请求、决定、判断、意见、批准、同意、豁免、满足、接受、协议、选择或自由裁量权，则此类行动应被视为可由此类贷款方或此类其他人根据其自行和绝对酌情决定制定的标准行使。在不限制上述内容的一般性的前提下，使用 “如果” 和 “可能” 这两个词应暗示 “选择” 和 “自由裁量权”。

第 13 节。同行。

本协议可签订任意数量的对应文本，每份应为原件，其效力与本协议及本协议的签字在同一份文书上签字相同。通过传真或电子邮件发送任何已执行的签名页的电子版本的签名对本协议各方具有约束力。除上述内容外，与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之相关的 “执行”、“签字”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每项都应具有与手动签名、实际交付或其实际交付或相同的法律效力、有效性或可执行性视情况使用纸质记录保存系统在任何适用法律中规定的范围和规定，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。此处使用的 “电子签名” 是指附于或关联合同或其他记录的电子声音、符号或过程，由个人为签署、认证或接受此类合同或其他记录而采用的电子声音、符号或过程。

第 14 节。可分割性。

本协议中任何条款或义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行性均不得影响或损害本协议或此类条款或义务的有效性、合法性或可执行性

任何其他司法管辖区的规定或义务。如果可行，任何此类违规条款均应被视为已修改，在可执行性或有效性范围内；但是，如果违规条款无法如此修改，则应将其删除，本协议的所有其他条款在所有其他方面均应保持有效和可执行。

第 15 节。本质时代。

时间是履行借款人和其他信用方在本协议下的每项义务以及此类各方需要满足的所有条件的关键。

第 16 节。没有其他债权人诉讼。

根据本协议，贷款方有义务暂停并继续向借款人提供财务便利，明确条件是，如果借款人和其他信用方（包括但不限于贸易债权人和次级有担保债权人和次级有担保债权人）的任何债权人加速提出此类索赔或采取任何执法行动，向任何借款人、任何其他信用方或抵押品（包括）收回此类索赔的全部款项，则借款人立即向代理人发出书面通知，但不限于在停顿期内加速负债）；前提是借款人和其他信贷方可以在停顿期内的正常业务过程中继续向此类贸易债权人付款，前提是此类付款不违反本协议或任何其他融资文件。如果任何此类债权人就超过50万美元的索赔采取任何强制执行行动或获得支付超过50万美元款项的判决或命令，则贷款方在本协议和停顿期下的所有义务应自动立即终止，恕不另行通知或要求。

第 17 节。进一步的保证。

每位借款人和彼此信用方同意采取所有进一步行动并执行所有进一步的文件，因为代理人可能会不时合理地要求执行本协议以及与此协议签署和交付的所有其他协议所设想的交易。

第 18 节。章节标题。

本协议中的章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，用于任何其他目的。

第 19 节。通知。

向本协议各方发出的或向双方发出的所有通知、请求和要求均应根据信贷协议发出。

第 20 节。借款人和其他信用方的豁免。

(a) 放弃陪审团审判权和其他事项。每位借款人和其他信贷方特此放弃 (i) 因本协议、其他融资文件以及本协议所设想的任何其他交易而产生、与之相关或相关的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，该豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序

无论是侵权行为、合同还是其他行为；(ii) 就任何借款人或任何其他信用方可能以任何方式承担责任的任何借款方随时持有的全部或任何部分债务或任何商业票据、账户、合同权利、文件、工具、动产票据和担保的出示、要求和抗议以及出示、抗议、违约、未付款、到期、解除通知并确认该贷款方在这方面可能做的任何事情；(iii) 在占有或控制之前发出通知抵押品、其他抵押品或任何法院在允许任何贷款方行使各自的任何权利和补救措施之前可能要求的任何债券或担保；(iv) 所有估值、评估和豁免法律以及根据统一商法第9条可以放弃的所有权利的好处；(v) 借款人或任何其他信贷方在全额偿还要求任何贷款方终止其担保权益的义务后可能拥有的任何权利借款人的抵押品、其他抵押品或任何其他财产其他信贷方，直到融资协议根据其条款终止，借款人以及向借款人提供资金并全部或部分用于履行义务的任何人执行一项协议，该协议免除任何或全部贷款方因该贷款方未兑现支票或从每个借款人那里收到的其他付款项而可能遭受的任何损失或损害，适用于义务以及免责和赔偿，其方式与如本协议第6节所述，解除在该终止声明之日或之前产生的所有索赔；以及（vi）本协议的接受通知，每位借款人和其他信贷方均承认，上述豁免是代理人和其他贷款方签订本协议的实质性诱因，此类各方在未来与借款人和其他信贷方打交道时依赖上述豁免。借款人和其他信贷方均保证并表示已与法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后故意和自愿放弃了陪审团审判权。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

第 21 节。转让；无第三方受益人

本协议对借款人、其他信用方、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；前提是，未经代理人事先书面同意，借款人或任何其他信用方均无权委托本协议规定的任何职责或转让本协议中规定的任何权利或补救措施。除本协议各方（在本协议第 6 节中为发行人）以外的任何人均不拥有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议，特此明确否认所有第三方受益人的权利（本协议第 6 节规定的发布人的权利除外）。

第 22 节。最终协议

本协议、信贷协议、其他融资文件以及与之相关的其他书面协议、文书和文件（统称为 “借款人/贷款人文件”）全面规定了本协议双方就其主题事项达成的协议条款，旨在作为管理此类各方之间在主题事项上的关系的完整、完整和排他性合同，取代所有其他讨论，承诺、陈述、担保，协议和双方就此达成的谅解.除非其中另有规定，否则不得修改或修改借款人/贷款人文件的条款，也不得放弃其中规定的任何权利，除非经寻求执行修改、修正或豁免的一方签署书面文件。在特定情况下，对上述任何条件的任何豁免或违反均不构成对其他或后续条件或相同或不同类型的违规行为的豁免。代理人或任何贷款人在特定情况下行使或未能行使上述任何权利或补救措施不应构成放弃其在任何其他情况下行使相同或不同权利和补救措施的权利。本协议各方之间没有口头协议。

[待关注的签名页面]

截至上文首次写明的日期，本停顿协议已由本协议双方签署，以昭信守。

借款人：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1597313/000162828023017657/image_0.jpg

代理人：MIDCAP FUNDING IV

作者：阿波罗资本管理有限责任公司，

它的投资经理

作者：阿波罗资本管理集团有限责任公司，

它的普通合伙人