美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框:
初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(由规则 14a-6 (e) (2) 允许) |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
贝莱德资本配置定期信托
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人员姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的方框):
无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定,费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
初步副本有待完成
[●], 2023
亲爱的股东,
贝莱德资本配置定期信托基金(BCAT 或信托)的股东年会将在以下地点举行 [●],开启 [●],[●],2023,在 [●][上午/下午](美国东部时间),如所附委托书所述,将对信托董事会(董事会)的 候选人进行审议和投票。你的投票极其重要,因为由Saba Capital Management, L.P.(Saba)管理的一家激进对冲基金已通知信托基金,它打算在会议上提名四人参加董事会选举(萨巴对冲基金提名人)。我们强烈敦促您花点时间查看随附的 proxy 声明中的提案,并按照董事会的建议进行投票。
让你的声音被听见,请今天投票
投票很简单,只需要几分钟
董事会一致批准了代表信托基金(董事会提名人)的以下候选人担任 信托的受托人:
| 辛西娅·L·伊根 |
| 洛伦佐·A·弗洛雷斯 |
| 斯泰斯·D·哈里斯 |
| 凯瑟琳 A. 林奇 |
董事会认为,董事会提名人具备监督投资公司以符合所有股东最大利益的技能、资格和必要经验。
我应该如何投票?
| ||
投票 对于 ✓
|
负责信托的董事会成员一致建议您通过使用随附的白色代理卡进行投票 投票并将其退还给我们,或者使用委托声明中讨论的其他投票选项,为董事会提名人投票。
| |
我不应该做什么? | ||
请不要寄回你可能从萨巴收到的任何代理卡,即使是为了拒绝对Saba Hedge Fund 提名人的投票,因为这将取消你之前对董事会提名人的投票。会议中只有您最新的代理才算在内。 |
您之所以收到随附的委托书,是因为您是 Trust的登记股东 [●],2023 年(记录日期)。
你的投票很重要。截至记录日期,年会的出席将仅限于信托股东 。如果您是信托股份的记录持有人,则必须出示有效的带照片的身份证件,例如驾驶执照或 护照,才能获得会议准入。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有信托的股份,则还需要出示令人满意的信托股份所有权证明,例如您的投票指示表(或其副本)或您的银行、经纪人或其他被提名人发出的信函 或经纪人声明,表明截至记录日的股份所有权。
如果您是 注册股东,则可以在年会上通过投票亲自对您的股票进行投票。如果您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有信托的股份,则您将无法在年会上亲自投票 ,除非您事先要求并获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理并在年会上出席。
即使您计划参加会议,我们也要求您通过在随附的白色代理卡 上签名并注明日期,然后将其退回随附的已付邮费信封中,或者按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票,对股票进行投票。
我该如何投票? |
我们鼓励您仔细阅读随附的材料,其中更详细地解释了提案。我们 希望您今天能做出回应,以确保您的股票有代表参加会议。你可以按照你的白色代理卡或 WHITE voting 说明表上的说明使用以下方法之一进行投票:
| 通过按键电话; |
| 通过互联网; |
| 在 已付邮资的信封中签名、注明日期并交回随附的白色代理卡或白色投票说明表;或 |
| 亲自参加会议。 |
如果您不使用其中一种方法进行投票,则信托代理律师Georgeson LLC可能会要求您对股票进行投票。
如果您对待表决的提案有任何疑问,请致电Georgeson LLC免费电话 1-866-431-2110.
真诚地, |
珍妮安 |
信托秘书 50 Hudson 码 |
纽约州纽约 10001 |
信托股东的重要信息
虽然我们鼓励您阅读所附委托书的全文,但为了方便起见,我们简要概述了有待表决的事项。
问题和答案
我为什么会收到 这 委托书? |
贝莱德资本分配定期信托基金(信托)必须举行年度股东大会,用于选举董事会(董事会)成员。随附的委托书描述了批准董事会提名人的提案(定义见下文)。 | |
董事会如何建议我投票? |
董事会一致建议您投票支持理事会提名人的选举 。
要按照 董事会的建议进行投票,请立即填写、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡。请不要退回或投票给您可能收到的任何其他颜色代理卡。
您可能会收到来自Saba Capital Management, L.P.(Saba)的另一份委托书(以及除白色以外的任何颜色的 代理卡),要求选出四名没有与信托或其投资顾问合作经验的人(萨巴对冲基金提名人)。
请丢弃您 从 Saba 收到的任何代理卡。您的董事会强烈敦促您不要签署或退回Saba发送给您的任何代理卡,甚至不要拒绝对Saba Hedge Fund提名人的投票,因为这样做将取消之前在Trusts WHITE代理卡上提交的任何 选票。对于由 Saba 或其代表 Saba 提交或 发布的任何代理招标材料中包含的 Saba 或 Saba Hedge Fund 被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性,我们概不负责。 |
为什么董事会建议我投票支持董事会选出的董事会提名人的选举? | 董事会一致批准了代表信托基金(董事会提名人)的以下提名人担任信托受托人 :
辛西娅·L·伊根 洛伦佐·A·弗洛雷斯 斯泰斯·D·哈里斯 凯瑟琳 A. 林奇
董事会已经审查了董事会提名人的资格和背景 ,并认为包括董事会提名人在内的所有信托董事会成员都是最合格和最有经验的管家,可以继续监督信托实现其投资目标,造福所有股东。现任董事会成员已经证明他们有能力持续为股东创造价值。在他们的领导下,该信托基金在实施价值创造和股东友好型举措的同时,在最近一段时间内(相对于同行 )总体上创造了可观的市场价格回报。
相比之下,萨巴对冲基金提名人没有与信托基金、其投资目标和战略或服务 提供商打交道的经验。萨巴对冲基金提名人总体上也几乎没有封闭式基金的经验,也没有董事会 提名人所拥有的投资公司治理方面的丰富经验。萨巴对冲基金提名人是由萨巴亲自挑选和提名的,如果当选,他们可能会寻求推进萨巴斯的短期目标,董事会认为这不符合所有信托股东的最大利益。
此外,董事会指出,根据萨巴向信托基金和即将当选的董事会提名人提供的传记信息,如果当选,Saba 对冲基金提名人将消除董事会中的所有性别多样性。
您的董事会力求确保信托以 负责任的方式运作,保护和促进信托的利益 所有股东,而不仅仅是少数不利于信托股东利益和信托基金追求其 投资目标的能力的少数人的利益。董事会已批准董事会提名人,并认为他们的当选符合您的最大利益。
| |
我的投票会有所作为吗? | 是的。无论你拥有多少股份,你的投票都非常重要,可以改变信托的治理和管理。我们鼓励所有股东参与信托的治理。您的投票有助于确保董事会提名人当选。
| |
如何对我的股票进行投票? | 你可以通过电话、拨打 WHITE 代理卡上的免费电话或 为即将举行的年度股东大会提供投票指示 [●],2023,或者前往白色投票说明表或白色代理卡 上提供的互联网地址并按照说明进行操作。如果您通过电话或互联网投票,系统将要求您输入分配给您的唯一代码,该代码打印在您的白色代理卡或白色投票说明 表格上(视情况而定)。此代码旨在确认您的身份,提供投票网站的访问权限并确认您的投票指示已正确记录。或者,如果您通过邮寄方式收到代理卡,则可以通过在白色代理卡上签名并注明日期,然后将其邮寄到随附的已付邮费信封中,对您的 股票进行投票。
在会议当天或之前正确签名、注明日期和收到的白色代理卡将按规定进行投票。如果您 指定投票,您的代理将按照您的指示进行投票。如果你只是签名、注明日期并交回一张白色代理卡,但没有指定投票,那么你的股票将被投票支持董事会提名人的选举。
您也可以参加 人参加会议并以投票方式投票;但是,即使您打算这样做,我们也鼓励您通过上述方法之一提供投票指示。
如果您是信托股份的记录持有人,则必须出示有效的带照片的 身份证件,例如驾照或护照,才能获得会议准入。如果你抱着你的 |
通过银行、经纪人或其他被提名人持有信托股份,您还需要出示 对信托股份所有权的令人满意的证据,例如您的投票指示表(或其副本)或您的银行、经纪人或其他被提名人的信函或经纪人表明截至记录日的股份所有权的声明。
如果您是注册股东,则可以在年会上通过投票亲自对您的 股票进行投票。如果您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有信托的股份,则除非您事先提出要求并且 从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理并在年会上出席,否则您将无法在年会上亲自投票。
即使您计划参加会议,也请立即按照随附的说明通过电话或 互联网提交您的投票说明。或者,您可以通过在白色代理卡上签名并注明日期,然后将其退回随附的已付邮资的退货信封中来提交投票说明。
| ||
我该怎么做 和 其他代理卡 I 接收? |
我们敦促你为信托基金的白色代理卡投票。请不要寄回你可能从 收到的任何代理卡,即使是为了拒绝对萨巴对冲基金提名人的投票,因为这将取消你之前对董事会提名人的投票。会议中只有您最新的代理才算在内。如果你已经寄回了 从 Saba 收到的代理卡,你仍然可以更改投票,立即完成、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡,这将取代你之前填写的代理卡。
| |
在决定如何投票时,我还应该知道哪些其他信息? | 我们鼓励您阅读完整的委托书,因为其中包含有关董事会提名人的重要信息以及 有关信托基金、其管理和运营的其他重要信息。
您可能还会收到Saba的委托书,要求您的代理人选举Saba对冲基金候选人进入董事会。萨巴通过其 对冲基金有投资封闭式基金的历史,其目的是提交提案,然后在目标基金同意进行一次或多次招标、开放式基金转换或其他流动性活动后撤回提案。董事会认为,萨巴采取这种策略是为了使自己的对冲基金和投资者受益,这种行动不会给其攻击的封闭式基金的股东带来任何好处。董事会认为,萨巴斯的行为对信托的长期股东有害。
| |
信托在付钱吗 为了 代理的成本 声明? |
与委托书相关的费用,包括印刷、分发和代理招标费用,将由信托承担。额外 自掏腰包与编制委托书有关的费用,例如法律费用和审计费, 也将由信托承担。
信托基金和贝莱德, Inc. 已聘请了位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1290号9楼的Georgeson LLC(Georgeson)10104作为代理招标公司来协助分发代理材料以及招标和编制代理信息。预计 Georgeson将获得约261,500美元的此类服务报酬(包括报销 自掏腰包费用)。
| |
如果我有问题该给谁打电话?
|
如果您需要更多信息,或者对投票有任何疑问,请致电信托代理律师 Georgeson, 免费电话 1-866-431-2110. |
让你的声音被听见,请今天投票
投票很简单,只需要几分钟 分钟 |
为了避免进一步征集所产生的浪费和不必要的开支,无论您的持股量有多大或 ,我们都敦促您通过在随附的白色代理卡上签名并注明日期,并将其立即放入提供的已付邮资信封中进行投票,或者通过电话或 互联网记录您的投票指示。如果您提交了正确执行的代理卡,但没有说明您希望如何对股票进行投票,则您的股票将被投票支持董事会提名人的选举。如果您通过 经纪人持有信托股份,则必须向经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的投票说明,以便您的经纪人按照您在会议上的指示对您的股票进行投票。 |
初步副本有待完成
[●], 2023
年度股东大会通知
待续 [●], 2023
致贝莱德资本配置定期信托(BCAT 或信托)的股东:
信托股东年会将在以下地点举行 [●],开启 [●], [●],2023, 在 [时间][上午/下午](美国东部时间),对该提案进行审议和表决,随附的委托书对此进行了更全面的讨论:
提案 1
|
选举四名第一类受托人进入董事会(定义见下文)。 | |
处理在会议或其任何休会、延期或延误之前可能发生的其他事项。 |
会议的目的是选出四名第一类受托人加入信托理事会(董事会,其成员被称为董事会成员)。这次会议非常重要,因为由萨巴管理的一家对冲基金已在信托中占有一席之地,并通知 信托基金打算在会议上提名四人参加董事会选举(萨巴对冲基金提名人)。我们强烈敦促您花点时间查看随附的委托书中的提案,并按照董事会的建议进行 投票。
董事会代表 the Trust(董事会提名人)一致批准了以下提名人:
| 辛西娅·L·伊根 |
| 洛伦佐·A·弗洛雷斯 |
| 斯泰斯·D·哈里斯 |
| 凯瑟琳 A. 林奇 |
董事会认为,董事会提名人具备监督 投资公司的技能、资格和必要经验,可以为所有股东的最大利益行事。
包括独立董事会成员在内的董事会 一致建议使用白色代理卡投票支持董事会提名人。
截至营业结束时信托的登记股东 [●],2023 年( 记录日期)有权在会议及其任何休会、延期或延迟时投票。
如果您对待表决的提案有任何疑问,请致电 Georgeson LLC, 协助我们征求代理人的公司,免费电话 1-866-431-2110.
根据董事会的命令, |
珍妮安 |
信托秘书 哈德逊广场 50 号 |
纽约州纽约 10001 |
目录
页面 | ||||
委托声明 |
1 | |||
提案 1选举受托人候选人 |
4 | |||
需要投票和投票代理的方式 |
17 | |||
附加信息 |
19 | |||
附录 A 董事会成员的薪酬 |
A-1 | |||
附录 B 董事会成员和董事会提名人拥有的股权证券 |
B-1 | |||
附录 C 董事会各委员会 |
C-1 | |||
附录 D 与信托执行官有关的信息 |
D-1 | |||
附录 E 向独立注册会计师支付的审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用 |
E-1 | |||
附录 F 5% 实益股份所有权 |
F-1 |
初步副本有待完成
年度股东大会
[●], 2023
委托声明
|
本委托书(本委托书)与贝莱德资本分配定期信托基金(BCAT或信托)的董事会(董事会,其成员被称为董事会成员) 征求代理人有关。代理人将在信托股东年会(会议)及其任何休会、延期或延期上通过 投票。会议将在以下地点举行 [●],开启 [●], [●],2023,在 [●][上午/下午] (东部时间)。会议将按照随附的年度股东大会通知中规定的目的举行 [●], 2023.
这次会议非常重要,因为由Saba Capital Management, L.P.(Saba)管理的一家对冲基金已在信托基金中占据了 的职位,并通知信托基金打算在会议上提名四人参加董事会选举(萨巴对冲基金提名人)。
向股东分发本委托书和随附材料,或将在该日举行的年度股东大会的 WHITE voting 说明表 [●],2023 年,将在当天或左右开始 [●], 2023.
该信托基金是作为马里兰州的法定信托组织的,是一家根据经修订的1940年《投资公司法》(1940年法案)注册的封闭式管理 投资公司。
截至营业结束时信托的登记股东 [●],2023 年(记录日期)有权 获得信托年度股东大会及其任何休会、延期或延迟的通知和表决。信托的股东有权为每持有的每股股份获得一票,没有任何股票具有累计 投票权。信托的法定人数和投票要求在本文标题为 “所需投票和投票代理方式” 的部分中进行了描述。
截至记录日 业务结束时已发行的信托实益普通股(普通股)数量和记录日信托的管理资产为 [●]普通股和美元[●],分别地。管理资产是指信托的总资产减去其应计负债(构成财务杠杆的 总负债除外)。除非另有规定 附录 F,据信托基金所知,截至 [●],2023 年,没有人是信托基金 类已发行股票中超过百分之五的受益所有者。
即使你计划参加会议,也请签名、注明日期并归还随附的 WHITE 代理卡。如果您通过电话或互联网投票,系统将要求您输入分配给您的唯一代码,该代码将打印在您的代理卡或白色投票说明表上(视情况而定)。此代码 旨在确认您的身份,提供投票网站的访问权限并确认您的投票指示已正确记录。
会议之前收到的所有正确执行的代理将在会议及其任何休会、 延期或延期时进行表决。关于股东在股东代表人中指定选择权的任何事宜,将对股票进行相应的表决。如果正确执行并退回了白色代理卡 ,并且没有指定提案的选项,则该股份将被投票赞成提案 1。通过电话或互联网执行代理或提供投票指示的股东可以在对提案进行表决之前随时撤销他们对提案的看法,方法是向信托提交书面撤销通知(发给信托主要执行办公室的信托秘书,地址为本文提供的新 York 地址),提交正式签署的带有较晚日期的委托书,或者出席会议和投票在所有情况下,在行使授予的权力之前,都要亲自通过选票代理卡。但是,仅参加 会议并不能撤销任何先前执行的代理。如果您通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票,请咨询您的银行、经纪人或中介机构,了解在提供此类 指示后您是否有能力撤销投票指示。
1
请不要寄回你可能从SABA收到的任何代理卡,即使是 拒绝对萨巴对冲基金候选人的投票,因为这将取消你之前对董事会候选人的投票。会议中只有您最新的代理才算在内。
如果您是信托股份的记录持有者并计划亲自参加会议,则为了获得准入,您 必须出示有效的带照片的身份证件,例如您的驾驶执照或护照。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有信托的股份,并计划亲自参加会议,则为了获得入会,您必须 出示有效的带照片的身份证件,例如您的驾驶执照或护照,以及令人满意的信托股份所有权证明,例如您的投票指示表(或其副本)或您的银行、经纪人或其他 被提名人的信函或经纪人声明,表明截至目前记录日期。如果您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有信托的股份,则除非您事先申请 并从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理并在会议上出席,否则您将无法在会议上亲自投票。即使您计划参加会议,也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票说明 。或者,您可以通过在白色代理卡上签名并注明日期,然后将其退回随附的已付邮资的退货信封中来提交投票说明。
信托将根据要求免费向股东提供其年度报告和继年度 报告之后的最新半年度报告的副本(如果有)。此类请求应提交给信托基金 [●],或者拨打免费电话 1-800-882-0052.信托基金年度和半年度报告的副本也可在美国 证券交易委员会网站上的 EDGAR 数据库上查阅,网址为 www.sec.gov.
贝莱德公司(BlackRock)将在其网站的 “封闭式基金” 部分每月更新信托的业绩和某些其他数据 http://www.blackrock.com以及不时必要的某些其他重要的 信息。建议投资者和其他人查看网站以获取最新的业绩信息以及有关信托的其他重要信息的发布。对BlackRocks网站的提及 旨在允许投资者公开获得有关信托的信息,并不也无意将BlackRocks网站纳入本委托声明。
请注意,除非信托收到相反的指示,否则只能向 信托的两个或两个以上共享地址的股东发送一份年度或半年度报告或本委托书。要索取年度报告或半年度报告或本委托书的单独副本,或获取有关如何索取这些 文件的单独副本或在收到这些文件的多份副本后如何申请一份副本的说明,股东应通过上面提供的特拉华州地址和电话号码与信托基金联系。
请立即投票。你的投票很重要。
为了避免进一步招揽所产生的浪费和不必要的开支,无论您持有的 股份有多大或多小,我们都敦促您在随附的白色代理卡上签名并注明日期,然后立即将其归还到提供的已付邮费信封中,或者通过电话或互联网记录您的投票指示。如果您 提交了正确执行的白色代理卡,但没有说明您希望如何对您的股票进行投票,则您的股票将被投票支持本委托书中提名的被提名人的选举。如果您通过经纪人持有信托的股份 ,则必须向您的经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的投票说明,以便您的经纪人按照您在会议上的指示对您的股票进行投票。
|
2
你的投票很重要。
请立即进行投票,签名并返回 随附的白色代理卡/投票说明表或录制您的 无论如何,都可通过电话或互联网发出投票指示 你拥有许多股票。
关于以下代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于当天举行 [●], 2023.
本次会议的委托书可在以下网址查阅: [https://www.proxy-direct.com/blk-33351] |
3
提案 1选举受托人候选人 |
提案 1 的目的是选举信托的董事会成员。
董事会一致建议投票赞成信托基金第一类 提名人的选举:辛西娅·伊根、洛伦佐·弗洛雷斯、Stayce D. Harris和Catherine A. Lynch,他们目前在董事会任职(统称为董事会提名人)。
以下是我们认为在 WHITE 代理卡上投票支持董事会候选人符合信托基金股东的最大利益的众多原因中的一些。
经过仔细而全面的考虑, 董事会根据董事会治理和提名委员会(治理委员会)的建议,一致得出结论,董事会提名人是最合格的候选人,因此董事会建议 股东投票支持每位董事会候选人的选举。董事会成员认为,包括董事会提名人在内的所有信托董事会成员都是最有资格和经验的管家,可以继续监督信托基金实现其投资目标,造福所有股东。现任董事会成员已经证明他们有能力持续为股东创造价值。在他们的领导下,信托基金在实施价值创造和股东友好型举措的同时,在最近几个时期(相对于同行)总体上创造了可观的市场价格回报,如下所示。
相对于同行集团平均水平的市价超额总回报率 (%)1
(截至2023年4月30日的期限)
1 信托同行群体是 晨星战术分配类别。
4
现任董事会成员,其中 80% 是独立董事会成员(定义见下文 ),他们力求确保信托以负责任的方式运作,保护和促进以下人的利益 所有股东,而不仅仅是少数不利于信托股东 利益和信托基金追求其投资目标的能力的利益。
相比之下,一家激进和机会主义的对冲基金 通过其投资顾问Saba Capital Management, L.P. 表示打算在会议上提名萨巴对冲基金提名人参加董事会选举,尽管没有努力与董事会或贝莱德就 信托治理进行接触。治理委员会和董事会审查了萨巴的意向通知,包括萨巴提供的有关萨巴对冲基金提名人的资格与董事会提名人的资格进行比较的信息。 董事会认为,董事会提名人在注册封闭式基金方面总体上拥有丰富的经验,这些基金采用不受限制的方式投资于 资产类别的公共和私人市场,特别是对信托基金、其投资目标和战略以及服务提供商。董事会进一步认为,萨巴对冲基金提名人:
| 在信托、其投资目标和策略或服务提供商方面没有经验; |
| 总体而言,他们几乎没有封闭式基金的经验, 他们也没有董事会提名人所拥有的投资公司治理方面的丰富经验;以及 |
| 由萨巴亲自挑选和提名,如果当选,可能会寻求推进萨巴的短期目标, 董事会认为这不符合所有信托股东的最大利益。 |
此外,董事会指出,根据萨巴向信托和即将当选的董事会提名人提供的传记信息,如果当选,Saba Hedge Fund 提名人将消除董事会中的所有性别多样性。
因此,董事会建议您使用白色代理卡投票支持每位董事会提名人的当选。 要为董事会提名人投票,请按照代理卡或日期通过电话或互联网进行投票,然后在随附的白色代理卡上签名,然后立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。请 丢弃,也不要寄回你可能从萨巴那里收到的任何代理卡,即使是为了拒绝对萨巴对冲基金候选人的投票,因为这将取消你先前对董事会候选人的投票。
5
信托基金的提名人。董事会由十名董事会成员组成, 中有八名不是信托的利益相关者(定义见1940年法案)(独立董事会成员)。信托将其董事会成员分为三类:一类、二类和三类,通常 每年只有一类董事会成员竞选。
I 类董事会成员将参加今年的选举 。在会议上当选的每位第一类董事会成员将任职至信托基金2026年年会之日较晚者或其继任者当选并获得资格,或者直到他或她先前去世、辞职、 退休或免职。每位董事会提名人均同意在本委托书中被提名,并在当选后担任董事会成员。
董事会成员/被提名人简历信息。如下所列,每位董事会提名人都是 技术精湛且经验丰富。
辛西娅·L·伊根
洛伦佐·A·弗洛雷斯
斯泰斯·D·哈里斯
凯瑟琳 A. 林奇
请参考下表,该表列出了候选董事会成员的董事会提名人,并列出了包括董事会提名人在内的某些 个人简历信息。请注意,今年只有第一类董事会成员可以竞选。每位董事会提名人均由董事会治理委员会推荐, 由董事会全体成员提名,供股东选举。R. Glenn Hubbard 被选为董事会主席,W. Carl Kester 被选为董事会副主席。BlackRock Advisors, LLC(顾问)建议的根据1940年法案注册的所有 封闭式投资公司,包括信托基金,统称为贝莱德封闭式基金。贝莱德封闭式基金以及顾问或其关联公司建议的某些其他注册投资公司包含在被称为贝莱德固定收益综合体的 基金组合中。
姓名、地址(1)和 出生年份 |
信托持有的职位 |
的期限 办公室 和 长度 时光之物 已送达 |
校长 年份 |
的数量 已建议 已注册 (RIC) 由... 组成 投资组合 |
公开 公司 和其他 投资 公司 期间举行 过去 五点 年份** | |||||
独立董事会成员/被提名人 | ||||||||||
R. Glenn Hubbard
1958 |
董事会主席兼受托人 | 2024 年;从 2020 年到现在 | 2004 年至 2019 年担任哥伦比亚商学院院长;自 1988 年起担任哥伦比亚商学院教职员工。 | 70 个 RI 由 100 个投资组合组成 | 2004 年至 2020 年 ADP(数据和信息服务);大都会人寿保险公司(保险);TotalEnergies SE(多能源) |
6
姓名、地址(1)和 出生年份 |
信托持有的职位 |
的期限 办公室 和 长度 时光之物 已送达 |
校长 年份 |
的数量 已建议 已注册 (RIC) 由... 组成 投资组合 |
公开 公司 和其他 投资 公司 期间举行 过去 五点 年份** | |||||
W. Carl Kester(3)
1951 |
董事会副主席兼受托人 | 2024 年;从 2020 年到现在 | 贝克基金会教授和小乔治·费舍尔·贝克2008 年至 2022 年哈佛商学院工商管理名誉教授;小乔治·费舍尔·贝克自 2008 年起担任哈佛商学院工商管理教授 ;2006 年至 2010 年担任学术事务副院长;2005 年至 2006 年担任财务部主任;1999 年至 2005 年担任高级副院长兼工商管理硕士课程主席;自 1981 年起担任哈佛商学院教职员。 | 72 个 RI 由 102 个投资组合组成 | 没有 | |||||
辛西娅·L·伊根(2)
1955 |
受托人 | 2023 年;从 2020 年到现在 | 2014 年至 2015 年担任美国财政部顾问;2007 年至 2012 年担任 T. Rowe Price Group, Inc. 退休计划服务总裁;1989 年至 2007 年在富达投资担任高管职务。 | 70 个 RI 由 100 个投资组合组成 | Unum(保险);汉诺威保险集团(董事会主席);亨斯迈公司(首席独立董事兼董事会非执行副主席)(化工产品) |
7
姓名、地址(1)和 出生年份 |
信托持有的职位 |
的期限 办公室 和 长度 时光之物 已送达 |
校长 年份 |
的数量 已建议 已注册 (RIC) 由... 组成 投资组合 |
公开 公司 和其他 投资 公司 期间举行 过去 五点 年份** | |||||
弗兰克·J·法博齐(3)
1948 |
受托人 | 2025 年;从 2020 年到现在 | 自 1986 年起担任《投资组合管理杂志》编辑;2011 年至 2022 年,EDHEC 商学院(法国)金融学教授;自 2021 年起担任约翰·霍普金斯大学实践教授;1994 年至 2011 年耶鲁大学管理学院金融实践教授,现任耶鲁高管项目教学研究员;2019 年春季学期罗格斯大学客座教授;2019 年 学年纽约大学客座教授;2020年秋季卡内基梅隆大学金融学兼职教授学期。 | 72 个 RI 由 102 个投资组合组成 | 没有 | |||||
洛伦佐·弗洛雷斯(2)
1964 |
受托人 | 2023 年;从 2021 年到现在 | 自 2019 年起担任铠侠公司副董事长;2016 年至 2019 年担任赛灵思公司首席财务官;2008 年至 2016 年担任赛灵思公司财务总监。 | 70 个 RI 由 100 个投资组合组成 | 没有 |
8
姓名、地址(1)和 出生年份 |
信托持有的职位 |
的期限 办公室 和 长度 时光之物 已送达 |
校长 年份 |
的数量 已建议 已注册 (RIC) 由... 组成 投资组合 |
公开 公司 和其他 投资 公司 期间举行 过去 五点 年份** | |||||
斯泰斯·哈里斯(2)
1959 |
受托人 | 2023 年;从 2021 年到现在 | 2017 年至 2019 年担任美国空军部长办公室中将、监察长;2016 年至 2017 年担任美国空军中将、助理副参谋长兼空军参谋长; 2014 年至 2016 年担任佐治亚州武革委多宾斯空军预备基地第 22 空军少将、指挥官;1990 年至 2020 年担任联合航空飞行员。 | 70 个 RI 由 100 个投资组合组成 | 2021 年 KULR Technology Group, Inc.;波音公司(飞机制造商) | |||||
J. Phillip Holloman
1955 |
受托人 | 2025 年;从 2021 年到现在 | 2008 年至 2018 年,Cintas Corporation 总裁兼首席运营官。 | 70 个 RI 由 100 个投资组合组成 | PulteGroup, Inc.(房屋建筑);罗克韦尔自动化公司(工业自动化) | |||||
凯瑟琳·林奇(2)(3)
1961 |
受托人 | 2023 年;从 2020 年到现在 | 2003 年至 2016 年担任国家铁路退休投资信托基金首席执行官、首席投资官和其他职位; 1999 年至 2003 年担任乔治华盛顿大学财资管理助理副总裁;1995 年至 1999 年担任美国圣公会助理财务主管。 | 72 个 RI 由 102 个投资组合组成 | PennyMac 抵押贷款投资信托基金 |
9
姓名、地址(1)和 出生年份 |
信托持有的职位 |
的期限 办公室 和 长度 时光之物 已送达 |
校长 年份 |
的数量 已建议 已注册 (RIC) 由... 组成 投资组合 |
公开 公司 和其他 投资 公司 期间举行 过去 五点 年份** | |||||
感兴趣的董事会成员/被提名人 | ||||||||||
罗伯特·费尔拜恩
1965 |
受托人 | 2025 年;从 2020 年到现在 | 自 2019 年起担任贝莱德公司副董事长;贝莱德全球执行委员会和全球运营委员会成员;贝莱德人力资本委员会联席主席;2010 年至 2019 年担任贝莱德公司高级管理董事 ;2012 年至 2019 年监督贝莱德战略合作伙伴计划和战略产品管理组;2011 年至 2018 年担任贝莱德投资有限责任公司董事会成员;贝莱德零售和 iShares 全球主管 ®从 2012 年到 2016 年的企业。 | 98 个 RI 由 266 个投资组合组成 | 没有 | |||||
约翰·M·佩洛夫斯基(3)
1964 |
受托人、总裁兼首席执行官 | 2024 年;2020 年至今的受托人、总裁兼首席执行官 | 自 2009 年起担任贝莱德公司董事总经理;自 2009 年起担任贝莱德全球会计和产品服务主管;自 2009 年起担任家庭资源网络(慈善基金会)顾问总监。 | 100 个 RIC 由 268 个投资组合组成 | 没有 |
10
* | 就本图表而言,RIC是指根据1940年法案注册的投资公司, Portfolios是指贝莱德建议的基金的投资计划。贝莱德固定收益综合体由72个RC组成,由102个投资组合组成。 |
** | 本专栏下披露的董事职位不包括过去五年在 栏目下披露的董事职位。 |
| 每位独立董事会成员的任期将持续到其继任者当选并获得资格,或者直到他或她 提前去世、辞职、退休或免职,或者直到他或她年满75岁的当年的12月31日。在发现任何董事会成员有正当理由 后,可通过董事会多数成员的行动,免除对任何董事会成员的最大年龄限制。 |
| 根据1940年法案的定义,费尔拜恩先生和佩洛夫斯基先生都是 信托基金的利益相关者,这取决于他们在贝莱德公司及其关联公司的立场。费尔拜恩先生和佩洛夫斯基先生也是贝莱德多资产综合体的董事会成员。有兴趣的董事会成员任职至辞职、被免职或死亡,或直到他们年满 72 岁当年的 12 月 31 日。在认定有正当理由后,可通过大多数董事会成员的行动,免除对任何董事会成员的最高年龄限制。 |
(1) | 每位董事会成员和董事会提名人的地址是 c/o BlackRock, Inc.,纽约哈德逊广场 50 号 10001。 |
(2) | I 类董事会成员和董事会提名人。 |
(3) | 法博齐博士、凯斯特博士、林奇女士和佩洛夫斯基先生也是贝莱德 信贷策略基金和贝莱德私人投资基金的受托人。 |
独立董事会成员 通过了一份政策声明,描述了潜在的独立董事会成员候选人所必需和理想的经验、资格、技能和特质(政策声明)。董事会认为, 每位独立董事会成员在最初当选或被任命为董事会成员时均满足并将继续满足政策声明所设想的标准以及 信托章程中规定的标准。此外,在确定某位董事会成员过去和现在都具有担任董事会成员的资格时,董事会考虑了各种标准, 单独而言,这些标准都无法控制。董事会认为,总的来说,董事会成员/被提名人具有平衡而多样的经验、技能、属性和资格,这使董事会能够在管理信托和 保护股东利益方面有效运作。所有董事会成员/被提名人的共同特质之一是他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息,能够与信托基金 投资顾问、其他服务提供商、法律顾问和独立审计师进行有效互动,并在履行董事会成员职责时做出有效的商业判断。每位董事会成员/被提名人有效履行 职责的能力由其教育背景或专业培训;商业、咨询、公共服务或学术职位;在贝莱德 基金综合体(以及任何前身基金)、其他投资基金、上市公司担任信托或其他基金董事会成员的经验来证明 非营利实体或其他组织;持续承诺和 参与董事会和委员会会议,以及他们多年来领导常设委员会和其他委员会的工作;或其他相关生活经历。
下表讨论了董事会成员(包括董事会 提名人)的一些经验、资格和技能,这些经验和技能支持他们应该在董事会任职(或继续任职)的结论。
11
董事会成员/被提名人 | 经验、资格和技能 | |
R. Glenn Hubbard | R. Glenn Hubbard曾在经济领域担任过许多职务,包括担任美国总统美国经济顾问委员会主席。哈伯德博士曾担任 哥伦比亚商学院院长、哥伦比亚学院成员以及哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院、哈佛商学院和芝加哥大学的客座教授。Hubbards 博士担任美国总统顾问的经历为信托基金的治理增添了平衡的维度,也为经济问题提供了视角。哈伯德博士在ADP和大都会人寿保险公司董事会任职 Insurance Company,这使董事会受益于他在其他金融公司管理实践方面的经验。哈伯德博士长期在贝莱德固定收益综合体封闭式基金的董事会/受托人任职,这也使他对信托基金、其运营以及信托面临的业务和监管问题有了具体的了解。Hubbards 博士与信托和顾问的独立性增强了他作为董事会主席、执行委员会主席以及治理委员会、合规委员会和绩效监督委员会成员的服务。 | |
W. Carl Kester | 董事会受益于 W. Carl Kesters 作为金融学教授和作家的经历,以及他作为小乔治·费舍尔·贝克的经历。哈佛商学院工商管理教授,2006 年至 2010 年在哈佛商学院担任学术事务副院长 ,为董事会增加了企业融资和公司治理方面的丰富专业知识。凯斯特博士撰写和编辑了许多关于这两个主题 的书籍和研究论文,包括共同编辑了全球使用的主要金融案例研究。凯斯特博士长期在贝莱德固定收益综合体 封闭式基金的董事会/受托人任职,这也使他对信托基金、其运营以及信托面临的业务和监管问题有了具体的了解。 Kesters 博士独立于信托和顾问增强了他作为董事会副主席、治理委员会主席以及执行委员会、合规委员会和绩效监督 委员会成员的服务。 | |
辛西娅·L·埃根* | 辛西娅·L. Egan为董事会带来了对投资公司和退休行业的广泛而多样的了解,这要归功于她在T.Rowe Price Group, Inc.担任退休计划服务总裁的多年经验,以及她在富达投资担任过各种高级运营官职位,包括担任FMR Co.执行副总裁、富达机构服务公司总裁和富达慈善礼品 基金总裁。伊根女士还曾作为国内退休保障专家担任美国财政部的顾问。伊根女士的职业生涯始于美联储董事会和纽约联邦储备银行 银行。伊根女士还是提供个人风险再保险的上市保险公司UNUM Corporation和公共财产意外伤害保险公司汉诺威集团的董事。Egans 女士与信托和顾问的独立性增强了她作为合规委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 |
12
董事会成员/被提名人 | 经验、资格和技能 | |
弗兰克·J·法博齐 | Frank J. Fabozzi 在注册投资公司的董事会任职超过 25 年。Fabozzi博士拥有特许金融分析师和注册会计师的称号。Fabozzi 博士入选 入选固定收益分析师协会名人堂,是 2007 年 C. Stewart Sheppard 奖的获得者,2015 年的 James R. Vertin 奖的获得者,这两项奖项均由特许金融分析师协会颁发。董事会受益于 Fabozzi博士在金融领域担任教授和作家的经验。Fabozzi博士在包括EDHEC商学院、耶鲁大学、麻省理工学院和普林斯顿大学在内的多家机构担任教授的经历,以及 Fabozzi博士在耶鲁大学管理学院担任金融实践教授和Becton研究员以及《投资组合管理杂志》编辑的经历表明了他在投资 管理和结构性金融领域的丰富专业知识。Fabozzi博士撰写和编辑了许多关于投资管理和金融计量经济学主题的书籍和研究论文,他的著作侧重于固定收益证券和 投资组合管理,其中许多被认为是投资管理行业的标准参考文献。法博齐博士长期在贝莱德固定收益综合体封闭式 基金的董事会/受托人任职,这也使他对信托基金、其运营以及信托面临的业务和监管问题有了具体的了解。此外,Fabozzi博士对财务和会计事务的了解 使他有资格担任审计委员会的成员。Fabozzi博士独立于信托基金和顾问,这增强了他作为绩效监督委员会主席的服务。 | |
洛伦佐·A·弗洛雷斯* | 董事会受益于洛伦佐·弗洛雷斯在多家上市和私营公司任职的多年的商业、领导和财务经验。特别是,Floress 先生曾担任 Xilinx, Inc. 的首席财务 官兼公司财务总监以及铠侠公司副董事长,他在科技行业的长期经验使他能够深入了解金融、商业和技术趋势。弗洛雷斯先生对 财务和会计事务的了解使他有资格担任审计委员会的成员。弗洛雷斯先生脱离信托基金和顾问的独立性增强了他作为绩效监督委员会成员的服务。 | |
Stayce D. Harris* | 董事会得益于Stayce D. Harris在广泛的军事生涯中获得的领导和管理经验,包括担任美国空军三星中将。在最近的 职位上,哈里斯女士向空军部长兼参谋长报告了与空军效力、效率和现役、空军预备役和空军国民警卫队部队的军事纪律有关的事项。 哈里斯女士在治理问题上的经验包括监督所有空军核部队和常规部队的检查政策以及检查和评估系统;监督空军反情报行动和空军情报监督小组的 服务;调查欺诈、浪费和滥用行为;监督刑事调查和投诉解决计划。哈里斯女士还是波音公司的董事。 哈里斯女士独立于信托和顾问增强了她作为合规委员会和绩效监督委员会成员的服务。 | |
J. Phillip Holloman | 董事会受益于 J. Phillip Hollomans 作为多家上市和私营公司的高管、董事和顾问委员会成员多年的商业和领导经验。特别是, Holloman先生担任辛塔斯公司总裁兼首席运营官以及PulteGroup, Inc.和Rockwell Automation Inc.的董事使他能够深入了解业务趋势和状况。Hollomans 先生对财务和会计事务的了解使他有资格担任审计委员会的成员。霍洛曼先生脱离信托和顾问的独立性增强了他作为治理委员会和 绩效监督委员会成员的服务。 |
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董事会成员/被提名人 | 经验、资格和技能 | |
凯瑟琳 A. 林奇* | 曾担任国家铁路退休投资信托基金首席执行官兼首席投资官的凯瑟琳·林奇(Catherine A. Lynch)通过提供业务领导和经验以及有关养老金和捐赠基金的多样化 知识,使董事会受益。林奇女士还是PennyMac抵押贷款投资信托的受托人,PennyMac Mortgage Investment Trust是一家主要投资抵押贷款相关资产的专业金融公司林奇女士还拥有特许金融分析师的称号 。Lynch女士对财务和会计事务的了解使她有资格担任审计委员会主席。林奇女士脱离信托和顾问的独立性增强了她作为 治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 | |
罗伯特·费尔拜恩 | 罗伯特·费尔拜恩在贝莱德公司拥有超过25年的工作经验,在财务和资产管理领域拥有超过30年的经验。特别是,费尔拜恩先生担任贝莱德公司副董事长、 贝莱德全球执行委员会和全球运营委员会成员以及贝莱德人力资本委员会联席主席的职位为董事会提供了丰富的实用商业知识和 的领导能力。此外,费尔拜恩先生曾担任贝莱德零售和iShares全球主管,拥有全球投资管理和监督经验® 企业、BlackRocks全球客户组负责人、BlackRocks国际业务董事长以及他之前对贝莱德战略合作伙伴计划和战略产品管理集团的监督。费尔拜恩先生 还担任贝莱德多元资产综合体基金的董事会成员。 | |
约翰·M·佩洛夫斯基 | John M. Perlowskis 自 2009 年起担任贝莱德公司董事总经理,自 2009 年起担任贝莱德全球会计和产品服务主管,以及信托基金总裁兼首席执行官 使他对信托基金、其运营以及信托基金面临的业务和监管问题有了深刻的了解。佩洛夫斯基先生曾在高盛资产管理公司担任全球产品集团 的董事总经理兼首席运营官,以及他曾担任高盛共同基金财务主管兼高级副总裁以及高盛离岸基金董事的经历,使董事会受益于他在其他金融公司 管理业务方面的经验。佩洛夫斯基先生还担任贝莱德多资产综合体基金的董事会成员。佩洛夫斯基先生在贝莱德的经历增强了他作为 执行委员会成员的服务。 |
* | I 类董事会成员和董事会提名人。 |
董事会领导结构和监督
董事会由十名董事会成员组成,其中八名是独立董事会成员。顾问或其关联公司建议的注册投资公司 (贝莱德建议的基金)分为贝莱德多元资产综合体、贝莱德固定收益综合体和iShares综合体(均为贝莱德基金综合体)。 信托包含在被称为贝莱德固定收益综合体的贝莱德基金综合体中。董事会成员还作为董事会成员监督贝莱德固定收益综合体中其他开放式和封闭式注册投资公司的运营。
董事会全面负责监督信托基金。董事会主席和首席执行官 是不同的人。主席不仅是独立董事会成员,而且每个董事会委员会(均为委员会)的主席也是独立董事会成员。董事会有五个常设委员会:审计委员会、 治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会和执行委员会。董事会还成立了一个特设折扣小组委员会。
14
董事会目前监督信托杠杆的使用,包括 信托的发行、再融资和杠杆维持,并在必要或适当的情况下授权或批准执行与此相关的文件。执行委员会有权在董事会常会之间做出任何此类的 授权或批准。
信托没有 薪酬委员会,因为除信托首席合规官 (CCO) 外,其执行官没有从信托获得任何直接补偿,而且 董事会对 cCoS 的薪酬进行了全面审查。董事会主席的职责是主持董事会的所有会议,并在会议间隙与服务提供商、官员、律师和其他董事会成员进行联络。每个委员会的主席在这类委员会中扮演类似的角色 。董事会主席或委员会主席也可以履行董事会或委员会不时委托的其他职能。独立董事会成员定期在信托管理层 不在场的情况下举行会议,参加执行会议或与信托的其他服务提供商举行会议。董事会每年举行五次例会,包括审议批准信托投资管理 协议的会议,如有必要,可以在下次例会之前举行特别会议。每个委员会定期举行会议,履行董事会赋予该委员会的监督职能,并向董事会报告其调查结果。理事会和 每个常设委员会对其监督职能和结构进行年度评估。董事会已确定董事会的领导结构是适当的,因为它允许董事会对 管理层做出独立判断,并在委员会和董事会之间分配职责范围以加强监督。
董事会决定 将首席执行官的角色与主席的角色分开,因为它认为拥有独立的主席:
| 加强对信托的独立监督,加强董事会对 首席执行官的客观评估; |
| 允许首席执行官专注于信托的业务而不是董事会的管理; |
| 为股东与董事会之间的直接和独立沟通提供更多机会; 和 |
| 为信托提供独立发言人。 |
董事会已聘请顾问在 上管理信托日常基础。董事会负责根据1940年法案、州法律、其他适用法律、信托章程以及信托投资目标和战略的 条款,监督顾问、其他服务提供商、信托的运营和相关风险。董事会持续审查信托的业绩、运营和投资 战略和技术。董事会还对顾问及其在管理信托运营中的作用进行审查。
日常 信托的风险管理由顾问或其他服务提供商(取决于风险的性质)负责,接受顾问的监督。信托面临多种风险,包括投资、合规、运营和 估值风险等。尽管顾问或其他服务提供商履行了许多风险管理职能(视情况而定),但不可能消除适用于信托的所有风险。风险监督是董事会对信托的总体监督的一部分 ,是董事会和委员会各项活动的一部分。董事会还直接或通过委员会审查管理层、信托的独立注册公共会计师事务所 、顾问以及顾问或其关联公司的内部审计师等机构提交的关于信托和管理层或服务提供商风险职能的报告。委员会系统 便于董事会成员及时、高效地审议事项,并有助于有效监督遵守法律和监管要求的情况以及信托活动和相关风险。董事会 已批准任命首席合规官,负责监督信托合规计划的实施和测试,并定期向董事会报告信托及其服务提供商的合规事宜。 独立董事会成员聘请了独立法律顾问来协助他们履行监督职责。
15
补偿。与信托基金最近一个财年向董事会 成员支付的薪酬有关的信息载于 附录 A.
董事会成员和董事会提名人拥有的股权证券。截至目前与董事会成员/被提名人在信托中拥有的股权证券数量有关的信息 [●]载于 附录 B.
董事会成员出席年度股东大会。信托的政策是鼓励董事会 成员参加年度股东大会。当时在职的所有董事会成员都出席了去年的年度股东大会。
董事会会议。在 2022 日历年,董事会举行了七次会议。此外,在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度中,董事会举行了七次会议。在信托基金最近结束的整个财年期间,任何现任董事会成员出席的会议总数均不低于董事会及董事会成员任职的每个委员会会议总数的75%。
董事会各委员会。与 理事会各常设委员会以及特设小组委员会有关的信息载于 附录 C.
违法行为第 16 (a) 条报告。没什么可报告的。
信托的执行官员。有关信托执行官的信息,包括他们的出生年份 及其在过去五年中的主要职业,载于 附录 D.
出于上述原因, 董事会建议您使用白色代理卡投票支持每位董事会提名人当选。 |
请丢弃,也不要寄回你可能从SABA收到的任何代理卡,即使是为了拒绝对萨巴对冲基金提名人的投票, 因为这将取消你先前对董事会推荐的候选人的投票。
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需要投票和投票代理的方式 |
在会议上采取行动需要达到法定股东人数。有权在股东大会上就任何事项进行表决的过半数 股东的持有人应构成就此类事项开展业务的法定人数。
信托基金预计,在没有客户和受益所有人的投票指示的情况下,纽约证券交易所的规定将不允许 以街名为客户持有信托股份的经纪交易公司代表其客户和受益所有人就受托人的选举进行投票。因此,信托预计不会获得任何 经纪商的非投票权。经纪商或被提名人持有且代理人已退还代理人的股票但 (a) 未收到受益所有者或有权投票的人的投票指示 ,(b) 经纪人或被提名人没有自由裁量权或选择不就特定事项行使自由裁量权,(c) 股票在场 会议。我们敦促您指示您的经纪人或其他被提名人将您的股票投票选为白色代理卡,这样您的选票就可以计算在内。
根据提案 1 选出相应的 董事会候选人,必须获得大多数已发行且有权投票的股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票(如果有)将计为出席会议的代表,其效力与对提案1投反对票相同。
代理人或亲自在会议上投的票将由为会议指定的选举检查员列成表格。 选举检查员将决定会议是否达到法定人数。为了确定 法定人数,选举检查员将把弃权票和经纪人不投票(如果有)视为在场。
如果您直接持有股份(而不是通过经纪交易商、银行或其他金融机构),并且您 退回一张签名并注明日期的白色代理卡,其中没有说明您希望如何对提案进行投票,则您的股票将在提案 1 中被投票选为董事会提名人。
如果您通过银行、经纪商、其他金融机构或中介机构(称为服务代理)持有信托的股份, 服务代理可能是您股票的记录持有人。在会议上,服务代理将根据客户指示对收到客户指示的股票进行投票。股东正确签发的代理卡或其他 授权,如果没有具体说明应如何对提案对股东的股份进行表决,则可被视为授权服务提供商对此类股票进行投赞成提案 1。根据其政策、适用法律 或合同或其他限制,可能允许服务代理对尚未收到客户具体投票指示的股票进行投票。在这些情况下,服务代理可以对这些 股票进行投票,其比例与服务代理已收到投票指示的股票的比例相同。这种做法通常被称为回声投票。
如果您以实益方式拥有通过经纪交易商以街名持有的股票或由 服务代理持有的记录在案的股份,并且如果您没有就股票给出具体的投票指示,则可能根本无法对这些股票进行投票。因此,强烈建议您向经纪交易商或服务代理商提供具体指示,说明您希望如何投票您的 股票。
独立注册会计师事务所 |
信托的董事会成员,包括大多数独立董事会成员,已选择 Deloitte & Touche LLP(D&T)作为信托的独立注册会计师事务所。
预计D&T的代表将出席会议。如果 D&T 的代表愿意 在会议上发表声明,并且有望回答适当的问题,他或她将有机会 在会议上发表声明。
信托审计委员会已与D&T讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用 要求需要讨论的事项。
信托审计 委员会已收到D&T的书面披露和PCAOB道德与独立规则第3526条(与审计委员会就独立性进行的沟通)所要求的信函
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与 D&T 讨论了 D&T 的独立性,并考虑了非审计服务与独立 注册会计师事务所的独立性的兼容性。
信托审计委员会还与信托管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论信托的财务 报表。如果在审计和编制邮寄给股东并包含在 信托给股东的年度报告的经审计财务报表的编制过程中出现任何重大问题,信托管理层或独立注册会计师事务所将通知审计委员会。在最近 结束的财年中,审计委员会没有收到信托的此类通知。在审计委员会与信托独立注册会计师事务所进行审查和讨论后,根据董事会的授权,审计委员会批准了信托基金 截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表,以纳入信托向股东提交的年度报告。
附录 E列出了信托独立注册会计师事务所最近两个 财年就直接向信托提供的所有审计、非审计、税务和所有其他服务收取的费用。中的费用信息 附录 E在以下标题下呈现:
(a) 与审计和审查年度 报告和注册报表中包含的财务报表有关的审计费,以及通常与法定和监管申报或活动相关的其他服务,包括 自掏腰包费用。
(b) 与审计和相关服务相关的审计相关费用,这些费用与财务报表的审计或审查工作合理相关 ,但未在审计费用项下报告,包括监管机构未要求的会计咨询、商定程序报告、认证报告、安慰信和内部 控制审查。
(c) 与税务合规 和/或税务筹划相关的税费(如适用)。税务合规和准备包括提交或修改联邦、州或地方所得税申报表等服务,以及与受监管的投资公司资格审查、 应纳税所得额和税收分配计算相关的服务。所有费用均包含在 “税费” 下 附录 E仅与为税务合规和/或税务筹划提供的服务有关,这些费用均与税务建议、税务 规划或税务咨询无关。
(d) 向 信托提供产品和服务的所有其他费用,审计费用、审计相关费用和税费中报告的费用除外。
(e) 审计委员会预先批准的向信托 及其关联服务提供商提供的服务的非审计费用汇总在审计相关费用、税费以及信托附属服务提供商向信托独立注册会计师事务所支付 的所有其他费用和费用下显示的费用总额。
信托审计委员会必须批准信托的所有审计业务费用和条款。信托审计委员会还必须考虑和批准 (i) 信托独立注册的公共会计师事务所向信托提供任何非审计服务,以及 (ii) 信托独立注册会计师事务所向贝莱德以及任何控制、受贝莱德控制或共同控制的向信托提供持续服务的实体(关联服务提供商)提供非审计 服务,前提是此类批准(在在适用情况下,必须使用此 条款 (ii)) 的大小写美国证券交易委员会的法规。见 附录 E有关信托、顾问和附属服务提供商向信托独立 注册会计师事务所支付费用的信息,请参阅本委托书。
审计委员会遵守有关预先批准服务的适用法律和法规。每年向信托提供的审计、审计相关和税收合规服务需要获得信托审计 委员会的具体预先批准。如上所述,信托审计委员会还必须批准信托独立注册会计师事务所向信托和 信托附属服务提供商提供的与信托的运营和财务报告直接相关的其他非审计服务。信托审计委员会已实施政策和程序,除了 全体审计委员会批准此类服务。在遵守此类政策和程序(包括适用的美元限制)的前提下,信托审计委员会可以在不考虑具体情况的情况下进行预先批准 逐案处理依据(一般预先批准),一定
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允许的非审计服务,只要审计委员会认为 (a) 符合美国证券交易委员会的审计独立性规则,以及 (b) 不会损害独立注册会计师事务所独立性的常规和经常性服务。每项获得普遍预先批准的服务都将提交给 信托审计委员会,供其在下次定期董事会会议上批准。
对于信托基金最近结束的两个 财年,D&T向信托提供的所有服务均未免除一般预先批准要求。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的日历年中,向信托关联服务提供商 提供的非审计服务的费用分别为2,098,000美元和2,032,000美元,需要信托审计委员会预先批准。这些费用 由贝莱德全额支付,涉及向信托和其他贝莱德开放式和 封闭式基金的关联服务提供商提供的服务,主要用于服务组织控制审查,其次是订阅德勤会计研究工具。
信托审计委员会考虑了D&T向信托关联服务提供商提供的与确定此类审计师独立性有关的未经预先批准(也不需要预先批准)的非审计服务 。在信托最近结束的财年中,D&T向信托和信托附属服务提供商提供的所有需要预先批准的服务都已获得 的预先批准。
信托审计委员会由以下董事会成员组成:
凯瑟琳·林奇(主席);
Frank J. Fabozzi;
洛伦佐·A·弗洛雷斯;以及
J. Phillip Holloman。
附加信息 |
5% 实益股份所有权
[截至 [●],据信托基金所知,所列人员 附录 F实益拥有超过该信托类别已发行股份的 的5%。]
投资顾问和管理员
顾问为信托提供投资咨询和管理服务。顾问负责信托投资组合的 管理,并提供信托运营所必需的人员、设施、设备和某些其他服务。该顾问位于特拉华州威尔明顿市贝尔维尤公园大道100号,是贝莱德的全资子公司 。
提交股东提案
根据下文规定的时间要求,拟在信托未来股东大会上提交的股东提案必须到位于纽约州纽约哈德逊广场50号的信托办公室 办公室收到。及时提交提案并不能保证此类提案会包含在委托书中。
如果信托股东打算在2024年信托股东年会上提交提案,并希望 根据《交易法》第14a-8条将该提案纳入信托委托书和该会议的委托书中,则股东必须通过以下方式将提案提交给 信托的办公室 [●], [●],2024。如果信托将2024年年度股东大会的日期从其2023年年度股东大会周年纪念日推迟30天以上,则股东根据《交易法》第14a-8条提交的关于将 纳入信托委托书和2024年年度股东大会代理卡的提案必须在 信托开始打印和发送与2024年年度相关的代理材料之前的合理时间提交给信托基金股东大会。
19
不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入2024年年度股东大会的 信托委托书和委托书的股东可以根据信托章程提交提案供2024年度 股东大会审议。信托章程要求,如果股东 希望在年度股东大会上进行任何业务,包括现场业务,包括提名董事会成员,则应提前通知信托。关于任何此类业务的通知或提名以供2024年年度股东大会审议 必须以书面形式发出,符合信托章程的要求,并假设2024年年度股东大会将在2024年年度股东大会的25天内举行 [●],2024 年,必须由信托基金收到 [●], [●]、2024 年和 [●], [●], 2024.
为了使在《交易法》第 14a-4 (c) 条所指的 规则14a-8之外提出的股东提案得到及时考虑, 信托基金的主要执行办公室必须收到此类提案 [●], [●],2024。如果信托将其2024年年度股东大会的日期从其2023年年度股东大会周年纪念日推迟超过25天,则根据信托章程的预先通知条款, 希望在2024年年度股东大会上提交提案或提名以供考虑的股东必须不迟于通知日期后的第十天营业结束之前提交此类提案或 提名会议内容已邮寄或该会议的此类公开披露日期已确定,以先到者为准。如果根据第14a-4 (c) 条的定义,此类提案不及时 ,则董事会为2024年年度股东大会征集的代理人可以授予董事会对此类提案进行表决的自由裁量权。
信托章程的副本可在 SEC网站上的 EDGAR 数据库上查阅,网址为 www.sec.gov。信托基金还将根据要求免费向股东提供其章程的副本。此类请求应提交给信托基金 [],或者通过 拨打免费电话 1-800-882-0052.欲了解更多信息,请参阅 附录 C 董事会治理委员会的委员会。
书面提案(包括董事会成员的提名)和通知应发送给纽约州纽约哈德逊广场50号 10001 的信托秘书。
股东沟通
想要与董事会或任何个人董事会成员沟通的股东应写信提请纽约州纽约哈德逊广场50号 信托秘书注意 10001。股东可以通过向董事会发送电子邮件以电子方式与董事会沟通 closedendfundsbod@blackrock.com。来文 应表明您是信托股东。如果信函是针对特定的董事会成员的,并且有此说明,则仅发送给该董事会成员。如果信函中未指明具体的董事会成员,则会将 发送给治理委员会主席,并将外部法律顾问发送给独立董事会成员,由这些人酌情进一步分发。
此外,对会计事务有投诉或疑虑的股东可以致函纽约州纽约哈德逊广场50号 10001 的首席财务官。不愿向CCO提交投诉的股东可以直接致函负责监督信托的董事会审计委员会主席。此类信件可以以 匿名方式提交。
代理招标费用
准备、打印和邮寄随附的委托书、随附的通知和本委托书的费用以及与征求代理人有关的 费用将由信托承担。额外 自掏腰包与 编写本委托书相关的费用,例如法律费用和审计费,也将由信托承担。尽管目前无法做出精确的估计,但目前估计,信托征集 代理人所花费的总金额(不包括高管和雇员的工资和费用)将在美元之间[●]和 $[●]。迄今为止,大约 $[●]已花在招标上。这些估算值包括律师、 会计师、公共关系或财务顾问、代理律师、广告、印刷、运输、诉讼和其他招标附带费用,但不包括在 没有竞选的情况下通常用于选举董事会成员的费用以及由正式雇员和高级职员的工资和工资所代表的成本。
可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网进行招标,由顾问的高级职员或正式员工,也可以由经销商及其代表通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网进行。可以要求经纪公司、银行和其他信托机构 向其委托人转发代理招标材料,以获得执行代理的授权。信托将补偿经纪公司、托管人、银行和信托机构向信托股份的受益所有人转发本委托书和代理 材料的费用。信托基金和贝莱德保留了位于美洲大道 1290 号的 Georgeson LLC(Georgeson),9第四Floor,纽约州纽约 10104,代理招标
20
公司,协助分发代理材料以及征集和整理代理人。预计Georgeson将获得约261,500美元的此类服务报酬 (包括报销 自掏腰包费用),已包含在上述估算中。Georgeson 可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网征求代理。乔治森预计,大约 [●]的员工将参与信托股东的募集。
如果你打算参加年会
截至记录日,年会的出席将仅限于信托股东。 每位 股东都将被要求出示有效的带照片的身份证件,例如有效的驾驶执照或护照。持有经纪账户股份或由银行或其他被提名人持有股份的股东还必须出示 令人满意的信托股份所有权证明,例如投票指示表(或其副本)或股东银行、经纪人或其他被提名人的信函,或反映截至记录日股份 所有权的经纪对账单或账户对账单。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。
如果您是注册股东,则可以在年会上通过投票亲自对您的股票进行投票。如果您在经纪账户中或通过经纪商、银行或其他被提名人持有 股份,则除非您事先要求并获得经纪人、银行或其他 提名人的合法代理并在年会上出示,否则您将无法在年会上亲自投票。
信托的隐私原则
信托致力于维护其现任和前任股东的隐私,并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解信托会收集哪些个人信息、信托如何保护这些信息,以及在某些情况下, 信托会与特定方共享此类信息的原因。
如果您所在的司法管辖区有特定法律、规则或 法规要求信托向您提供除上述规定之外的其他或不同的隐私相关权利,则信托将遵守这些特定的法律、规则或法规。
信托从 不同来源获取或验证来自您的个人非公开信息,包括:(i) 信托从您或您的金融中介机构收到的有关申请、表格或其他文件的信息;(ii) 有关您与信托、其 关联公司或其他人的交易的信息;(iii) 信托从消费者报告机构收到的信息;以及 (iv) 信托从访问中获得的信息信托或其关联公司网站。
信托不会向非关联第三方出售或披露有关其现任和前任股东的任何非公开个人信息,除非法律允许或为监管要求或为股东账户提供服务。这些非关联第三方必须保护这些信息的机密性和安全性,并仅将其用于其预期目的。
信托可能会与其关联公司共享信息,以便为您的账户提供服务或向您提供您可能感兴趣的其他 BlackRock 产品或服务的信息。此外,信托基金限制那些对信息有合法业务需求的贝莱德员工 访问有关其现任和前任股东的非公开个人信息。信托维持物理、电子和程序保障措施,旨在保护其现任和 前股东的非公开个人信息,包括与适当存储和处置此类信息有关的程序。
普通的
管理层无意陈述,也没有理由相信任何其他业务项目将在2023年年度股东大会上提出 。但是,如果其他事项适当地提交会议表决,则代理人将由所附代理人中提名的人员根据他们对 最符合信托最大利益的判断对此类事项进行投票。
21
如未能达到出席任何会议的法定人数,则可能需要休会。在召开任何股东大会之前, 董事会可以不时将此类会议推迟到距离原始记录日期不超过 120 天的日期。任何股东大会的主席也可以不时休会 ,以便在同一地点或其他地点重新开会,如果在休会的 会议上宣布了股东亲自出席此类休会并投票的时间和地点,则无需发出任何此类延会的通知。任何股东大会的主席均可在各种情况下延期此类会议,包括如果主席认为 休会合理且符合股东的最大利益,则允许就提案进一步征求代理人。在延会的股东大会上,信托可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。任何延会的股东大会可以在原始记录日期后的一百二十 (120) 天内作为 续会一次或多次举行,恕不另行通知。
请立即投票,在随附的白色代理卡上签名并注明日期,然后将其退回随附的 已付邮费的退货信封中,或者按照随附的说明通过电话或互联网提供投票说明。
根据董事会的命令, |
珍妮安 |
信托秘书 |
[●], 2023 |
22
附录 A 董事会 成员的薪酬
|
每位独立董事会成员作为包括信托在内的贝莱德建议的基金董事会成员的 服务每年可获得37万美元的预付金,每位独立董事会成员还可因计划外特别会议或在 日历年内举行的超过六次董事会会议获得10,000美元的董事会会议费,以及 自掏腰包根据董事会关于差旅和其他与出席会议有关的业务开支政策支付的费用。此外, 还向董事会主席和董事会副主席分别额外支付 100,000 美元和 60,000 美元的年度预付金。审计委员会、绩效监督委员会、合规委员会和 治理委员会的主席每年额外获得45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元的预付金。审计委员会、合规委员会和治理委员会的每位成员可额外获得 30,000 美元、25,000 美元和 25,000 美元的年度预付金,以表彰其在该委员会任职。信托基金将支付 按比例计算贝莱德 固定收益综合体基金按季度支付的上述董事会成员费的一部分(基于相对净资产)。
独立董事会成员已同意,根据贝莱德固定收益综合体的递延薪酬计划,每位独立董事会 成员由贝莱德固定收益综合体基金支付的总薪酬中,最多可以推迟50%。根据递延薪酬计划,递延金额为独立董事会成员赚取 的回报,就好像等值金额投资于独立董事会成员选择的贝莱德固定收益综合体中某些基金的股票一样。这对独立董事会成员产生的经济 影响大致相同,就像他们将递延金额投资于贝莱德固定收益综合体此类基金一样。递延补偿计划没有资金,其下的债务是针对基金普通资产的一般无抵押债权 ,出于会计目的被记录为负债。
下表列出了 信托在最近结束的财年内向每位独立董事会成员支付的总薪酬,包括递延薪酬金额,以及贝莱德建议的所有基金在最近结束的日历年度支付给每位独立董事会成员的总薪酬,包括递延薪酬金额。有关每位独立董事会成员获得报酬的贝莱德建议的基金数量,请参阅提案1讨论中的传记信息表。佩洛夫斯基先生和费尔拜恩先生由于与贝莱德公司和顾问有隶属关系,因此在没有得到信托基金的报酬的情况下任职。
辛西娅·L. Egan(2) |
弗兰克 J, Fabozzi(2) |
洛伦佐 A. Flores(2) |
Stayce D. 哈里斯(2) |
J. Phillip Holloman(2) |
R. Glenn 哈伯德(2) |
W. Carl 凯斯特(2) |
凯瑟琳 A. 林奇(2) |
凯伦 P.罗伯兹(2)(4) | 信任 总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
信托的总薪酬(1) |
$ | 12,767 | $ | 11,990 | $ | 10,936 | $ | 10,796 | $ | 11,372 | $ | 14,313 | $ | 14,250 | $ | 12,637 | $ | 5,811 | $ | 104,871 | ||||||||||||||||||||
来自贝莱德建议的所有基金的总薪酬(3) |
$ | 465,000 | $ | 497,500 | $ | 400,000 | $ | 395,000 | $ | 415,453 | $ | 520,000 | $ | 587,500 | $ | 520,453 | $ | 212,500 |
(1) | 信息是信托基金最近一个财年的信息。 |
(2) | 截至12月31日,贝莱德固定收益综合体向法博齐博士、 弗洛雷斯先生、哈里斯女士、霍洛曼先生、哈伯德博士、凯斯特博士和林奇女士支付的递延薪酬总额分别为1,172,873美元、239,473美元、249,920美元、3546,573美元、1,645,645美元和425,559美元,2022。截至2022年12月31日,伊根女士 没有参与递延薪酬计划。 |
(3) | 代表此类人员在截至2022年12月31日的 日历年度内从贝莱德建议的基金中获得的总薪酬。其中,根据贝莱德固定收益综合体的递延薪酬计划,法博齐博士、弗洛雷斯先生、哈里斯女士、霍洛曼先生、哈伯德博士、凯斯特博士和林奇女士分别推迟了74,625美元、20万美元、197,500美元、207,726美元、26万美元、88,125美元和78,067美元。 |
(4) | 罗伯兹女士退休并辞去信托董事会成员职务,自2022年5月31日起生效。 |
A-1
附录 B 董事会 成员和董事会提名人拥有的股权证券
|
下表显示了截至2023年4月30日董事会成员和董事会 提名人在信托中拥有的股权证券数量。
董事会名称 成员和 董事会提名人 |
的数量 常见 股份 |
聚合 美元 的范围 常见 的股份 信托 |
聚合 美元 的范围 常见 的股份 所有基金 监督或 待监督 由董事会撰写 成员/ 被提名人 家族 投资 公司 |
聚合 美元 的范围 常见 股票和 分享 等价物(1) 在 Family of 投资 公司 | ||||
感兴趣的董事会成员: |
||||||||
罗伯特·费尔拜恩 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
独立董事会成员,包括董事会提名人: |
||||||||
辛西娅·L·伊根 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
弗兰克·J·法博齐 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
洛伦佐·弗洛雷斯 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
斯泰斯·哈里斯 |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
J. Phillip Holloman |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
R. Glenn Hubbard |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
W. Carl Kester |
[●] | [●] | [●] | [●] | ||||
凯瑟琳·林奇 |
[●] | [●] | [●] | [●] |
(1) | 代表截至2023年4月30日,参与递延薪酬计划的某些独立董事会成员在贝莱德固定收益综合体基金中根据递延 薪酬计划拥有的股票等价物的大致数量。根据递延补偿计划, [贝莱德增强型股息信托基金(BDJ)、 贝莱德有限期收益信托(BLW)、贝莱德信贷配置收益信托基金(BTZ)和贝莱德增强资本和收益基金公司(CII)是符合条件的投资。][截至2023年4月30日,伊根女士没有参与 递延薪酬计划。] |
[截至2023年4月30日,所有董事会成员、董事会提名人和执行官 作为一个集团拥有的信托已发行股份的不到1%,信托的首席财务官不拥有该信托的任何股份。]
[截至2023年4月30日,没有任何独立董事会成员及其直系亲属对 BlackRock 或任何直接或间接控制、控制或与贝莱德共同控制的人有任何利益。]
B-1
附录 C 董事会各委员会
|
信托的业务和事务由董事会管理或受董事会指导。
常设委员会。董事会设立了以下常设委员会:
审计委员会。董事会有一个常设审计委员会,由凯瑟琳·林奇(主席)、Frank J. Fabozzi、Lorenzo A. Flores 和 J. Phillip Holloman 组成,他们都是独立董事会成员。审计委员会和董事会已将林奇女士、法博齐先生和弗洛雷斯先生确定为审计委员会财务专家。 审计委员会的主要职责是协助董事会履行与信托的会计和财务报告政策和做法有关的监督职责。审计委员会 的职责包括但不限于:(i) 批准信托独立注册会计师事务所( 独立注册会计师事务所)的甄选、保留、解雇和薪酬并建议董事会全体成员批准,并评估独立注册会计师事务所的独立性和客观性;(iii) 批准信托的所有审计工作条款和费用; (iii) 审查每次审计的行为和结果;(iv) 审查由提出的任何问题信托独立注册会计师事务所或管理层就信托的会计或财务报告政策和实践 、其内部控制以及某些服务提供商的内部控制以及管理层对任何此类问题的回应进行审查和讨论;(v) 审查和讨论信托基金经审计和未经审计的财务 报表以及信托股东报告中与信托业绩有关的披露;(vi) 协助董事会履行在信托内部控制方面的责任信任及其服务提供商与 在会计和财务事项上达成协议;以及 (vii) 解决信托管理层与信托独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧。
信托审计委员会章程的副本可在 贝莱德封闭式基金网站的公司治理部分找到,网址为 blackrock.com.
治理委员会。董事会有一个常设治理委员会,由 W. Carl Kester(主席)、 Cynthia L. Egan、J. Phillip Holloman、R. Glenn Hubbard 和 Catherine A. Lynch 组成,他们都是独立董事会成员。
治理委员会的主要职责是:(i)确定有资格担任 独立董事会成员的个人,推荐与信托基金(定义见1940年法案)无利益关系的董事会提名人,供股东选举或董事会任命;(iii)就 董事会的组成、程序和委员会(审计委员会除外)向董事会提供建议;(iii)监督董事会的定期自我评估和董事会各委员会(审计委员会除外);(iv)审查和提出 关于独立董事会成员薪酬的建议;(v) 监督公司治理问题并就此向董事会提出建议;(vi) 就与独立董事会成员相关的 董事会政策和程序、委员会政策和程序(审计委员会除外)和道德守则担任行政委员会;以及 (vii) 审查有关 信托股份所有权并向董事会提出建议由独立董事会成员撰写。
董事会治理委员会旨在确定具有不同观点、资格、经验、背景和技能组合的 个人,以便董事会更适合履行其监督信托活动的责任。在此过程中 ,治理委员会根据信托基金在 决定是否应向董事会增加一名或多名新董事会成员时所面临的问题,审查董事会的规模、现任董事会成员的年龄及其在董事会的任期,以及董事会成员的技能、背景和经验。董事会作为一个整体努力在性别、种族和地理位置方面实现多元化。治理委员会认为,董事会成员作为一个群体 拥有指导信托所必需的一系列技能、经验和背景。委托书中包含的董事会成员传记强调了董事会 成员为信托带来的技能、资格和专业知识的多样性和广度。
治理委员会可酌情考虑信托基金 股东对董事会成员的提名。根据信托章程,股东必须遵循某些程序
C-1
提名某人参加年会或特别会议当选董事会成员,或在年会上介绍业务项目。根据这些预先通知程序,股东 必须通过向信托主要执行办公室的秘书发出通知来提交拟议的被提名人或业务项目。信托必须在前一年年度股东大会周年日前至少120天或不超过150天收到股东打算为年度股东大会提出提名或拟议业务项目 的通知。假设信托的2024年年度股东大会在25天内举行 [●],2024年,信托必须不早于2024年收到与2024年年度股东大会有关的通知 [●],2024 年且不迟于 [●],2024。但是,如果信托在不在之前或之后的25天内 举行其2024年年度股东大会 [●],2024 年,信托必须在 邮寄股东大会日期通知或公开披露股东大会日期后的第十天营业结束之前收到股东打算提出提名或拟议业务项目的通知,以先到者为准。
信托章程规定,拟议提名的通知必须包含 有关股东和被提名人的某些信息,以及拟议被提名人当选后任职的书面同意。拟议业务项目的通知必须包括对拟议的 业务的描述和原因、股东在该业务中的任何实质性利益以及有关股东的某些其他信息。
此外,信托还通过了董事会成员资格要求,这些要求可在信托章程中找到,适用于所有可能被提名、当选、任命、有资格或就职担任董事会成员的董事会成员。资格要求可能包括:(i)年龄限制; (ii)对其他董事会的任职限制;(iii)对与贝莱德以外的投资顾问的关系的限制;以及(iv)品格和健康要求。除了不是1940年法案第2 (a) (19) 条所定义的 信托的利益相关人外,每位独立董事会成员不得与拥有信托百分之五或以上有表决权证券或拥有根据1940年法案注册的投资公司其他百分比 所有权权益的股东存在或有某些关系。更多细节请参阅《信托章程》。
信托治理委员会章程的副本可在 贝莱德封闭式基金网站的公司治理部分找到,网址为 blackrock.com.
遵约委员会。该信托基金的合规委员会由辛西娅·伊根(主席)、Stayce D. Harris、R. Glenn Hubbard 和 W. Carl Kester 组成,他们都是独立董事会成员。合规委员会的目的是协助董事会履行其职责,监督涉及信托、贝莱德的基金相关活动以及任何次级顾问和信托基金其他第三方服务提供商的监管和 信托合规事宜。合规委员会 的职责包括但不限于:(i) 监督信托及其服务提供商的合规政策和程序,并建议对此类政策和程序进行修改或补充;(ii) 审查 上的信息,并酌情就信托遵守适用法律的政策提出建议;(iii) 审查有关与监管机构或政府机构就 信托以及任何员工投诉或发布的任何重要通信或其他行动的信息对合规问题提出疑虑的报告;以及 (iv) 审查来自CCO的报告,监督CCO的年度绩效评估并就此提出某些建议, 包括但不限于确定首席运营官薪酬的金额和结构。董事会通过了董事会合规委员会的书面章程。
绩效监督委员会。信托基金的绩效监督委员会由弗兰克·法博齐 (主席)、辛西娅·伊根、洛伦佐·弗洛雷斯、Stayce D. Harris、J. Phillip Holloman、R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester 和 Catherine A. Lynch 组成,他们都是独立董事会成员。绩效监督委员会的目的是协助 董事会履行其职责,监督信托基金相对于信托投资目标、政策和做法的投资业绩。绩效监督委员会的职责包括,但不限于:(i)审查信托的投资目标、政策和实践;(ii)就基本和非基本投资限制的变化向董事会建议任何必要行动;(iii)审查有关适当基准和竞争范围的信息;(iv)审查信托基金相对于此类基准的投资业绩;(v)审查有关不寻常或 特殊投资事项的信息;(vi)审查信托是否有遵守其投资政策和限制;以及(vii)监督有关信托投资估值的政策、程序和控制。 董事会通过了董事会绩效监督委员会的书面章程。
C-2
执行委员会。信托基金的执行委员会由 组成,由 R. Glenn Hubbard(主席)和 W. Carl Kester(均为独立董事会成员)和作为感兴趣的董事会成员的 John M. Perlowski 组成。执行委员会的主要职责包括但不限于: (i) 就董事会会议之间的例行事宜采取行动;(ii) 就可能需要在董事会会议闭会期间采取紧急行动的事项采取行动;(iii) 行使董事会可能不时委托给 执行委员会的其他权力。董事会通过了董事会执行委员会的书面章程。
董事会目前监督信托基金杠杆的使用,包括信托的发行、再融资和 杠杆的维持,并在必要或适当的情况下授权或批准执行与此相关的文件。执行委员会有权在董事会常会之间 做出所需的任何此类授权或批准。
特设委员会。除常设委员会外, 信托董事会还成立了以下特设委员会:
折扣 小组委员会。董事会设有一个由凯瑟琳·林奇(主席)、辛西娅·L·伊根、弗兰克·J.Fabozzi和W. Carl Kester组成的特设折扣小组委员会,他们都是 的独立董事会成员。折扣小组委员会负责对信托股价市场折扣的各个方面进行研究,重点是 (i) 定义折扣的驱动因素,(ii) 确定潜在的解决方案,(iii) 实施补救行动计划。
在截至2022年12月31日的财年中,信托审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会、执行 委员会和折扣小组委员会举行了以下次数:
的数量 审计 委员会 会议 |
的数量 治理 委员会 会议 |
的数量 合规 委员会 会议 |
的数量 性能 监督 委员会 会议 |
的数量 行政管理人员 委员会 会议 |
的数量 折扣 小组委员会 会议 | |||||
11 |
4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
C-3
附录 D 与信托基金 执行官有关的信息
|
下表显示了信托基金的执行官员、他们的地址、出生年份和他们在过去五年中的主要职业 (在此期间,他们的头衔可能有所不同)。由于下表所述 个人在贝莱德或其关联公司的职位,每位执行官都是信托基金(定义见1940年法案)的利益相关人。
姓名、地址 和出生年份(1) |
职位 已举行 怀着信任 |
任期 和长度 服务时间 |
主要职业 在过去的 5 年中 | |||
约翰·M·佩洛夫斯基 1964 |
受托人、总裁兼首席执行官 | 年度(总裁兼首席执行官);自 2020 年起担任受托人、总裁兼首席执行官 | 自 2009 年起担任贝莱德公司董事总经理;自 2009 年起担任贝莱德全球会计和产品服务主管;自 2009 年起担任家庭资源网络(慈善基金会)顾问总监。 | |||
乔纳森迪奥里奥 1980 |
副总统 | 每年;自 2020 年起 | 自 2015 年起担任贝莱德公司董事总经理;2011 年至 2015 年担任贝莱德公司董事。 | |||
特伦特·沃克 1974 |
首席财务官 | 每年;自 2021 年起 | 自 2019 年 9 月起担任贝莱德公司董事总经理;2016 年至 2019 年担任 PIMCO 执行副总裁;2013 年至 2019 年担任 PIMCO 基金、PIMCO 可变保险信托、PIMCO ETF 信托、PIMCO 股票系列、PIMCO 股票系列 VIT、PIMCO 管理账户信托基金、2 个 PIMCO 赞助的间隔基金和 21 个 pimco 赞助的封闭式基金的财务主管以及 2007 年至 2017 年的助理财务主管 {} 资金。 | |||
Jay M. Fife 1970 |
财务主任 | 每年;自 2020 年起 | 自 2007 年起担任贝莱德公司的董事总经理。 | |||
查尔斯公园 1967 |
首席合规官 (CCO) | 每年;自 2020 年起 | 2014 年至 2015 年担任贝莱德建议的某些基金的反洗钱合规官;自 2014 年起担任贝莱德顾问有限责任公司和贝莱德咨询基金在贝莱德多元资产综合体和 贝莱德固定收益综合体的首席合规官;iShares 负责人和首席合规官®自2012年起担任特拉华信托赞助有限责任公司,自 2006 年起担任贝莱德基金顾问(BFA);BFA 建议的 iShares 的首席合规官®自 2006 年起担任交易所交易基金;自 2012 年起担任贝莱德资产管理 International Inc. 首席合规官。 | |||
珍妮安 1975 |
秘书 | 每年;自 2020 年起 | 自 2018 年起担任贝莱德公司董事总经理;2009 年至 2017 年担任贝莱德公司董事。 |
(1) | 每位执行官的地址是位于纽约州纽约哈德逊广场50号的贝莱德公司 10001。 |
除首席运营官外,执行官没有从信托获得任何报酬。信托 补偿 CCO 作为首席运营官所提供的服务。
D-1
附录 E 审计费、 审计相关费用、税费和所有其他已支付的费用 致独立 注册会计师 |
审计费用和审计相关费用
审计费 | 与审计相关的费用 | |||||
财政年度已结束 2022 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2021 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2022 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2021 年 12 月 31 日 ($) | |||
74,970 |
74,235 | 2,000 | 0 |
税费和所有其他费用
税费* | 所有其他费用(1) | |||||
财政年度已结束 2022 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2021 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2022 年 12 月 31 日 ($) |
财政年度已结束 2021 年 12 月 31 日 ($) | |||
21,600 |
20,000 | 431 | 0 |
* | 所有税费仅包含与为税务合规和/或税务准备提供的服务相关的费用。 |
(1) 其他费用代表信托基金在根据1940年法案第38a-1条为 发布合规认证报告而支付的费用中可分配的份额。信托和其他贝莱德封闭式基金支付的金额在提供适用服务期间的所有现有基金中平均分配 。
向信托提供服务的非审计费用总额
及其附属服务提供商已获得审计委员会的预先批准*:
聚合 非审计费用 向信托及其关联服务提供商提供 预先批准的服务 | ||
截至2022年12月31日的财政年度 (美元) | 截至2021年12月31日的财政年度 (美元) | |
24,031 |
20,000 |
* | 反映上述与信托有关的审计相关费用、税费和 所有其他费用下显示的费用总和。截至2022年12月31日和2021年12月31日的日历年度的非审计费用分别为2,098,000美元和203.2万美元,也由贝莱德全额支付 ,用于向信托和其他贝莱德开放式和封闭式基金的关联服务提供商提供的服务 ,主要用于服务组织控制审查,其次是订阅德勤会计研究工具。这些金额代表贝莱德支付的总费用,并非按每只基金进行专门分配。 |
E-1
附录 F 5% 实益股份 所有权
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据信托基金所知,根据在当天或之前提交的文件 [●](除非 另有说明),截至目前,以下人员实益拥有所述信托类别已发行股份的5%以上 [●](除非另有说明):
投资者 | 地址 | 常见 股份 已举行 |
常见 份额% 已举行 | |||
[●] |
[●] | [●] | [●]% |
BCAT-[]
初步复印——有待完成简易投票选项:这是白色代理卡请在邮寄前在 perforation 处拆下。白色代理卡贝莱德资本配置定期信托年度股东大会将于当天举行 [],2023 代表董事会征集委托人以下签署人特此任命 [], []和 [],他们每人作为代理人,都有权任命自己的替代者,特此授权他们代表下列签署人有权在即将举行的基金年度股东大会上投票的贝莱德资本 分配期信托基金(基金)的所有股份并对其进行表决,如本协议背面所示 [],2023,在 []上午(美国东部时间),以及任何休会、延期或延迟 。该代理的有效性受马里兰州法律管辖。除先前提供的与年度股东大会有关的代理外,本委托书不撤销任何先前的委托书。如果执行得当,本委托书将按照下列签署的股东在此处指示的方式进行 投票。如果该委托书得到执行但没有就该提案发出任何指示,则该委托书将投票选举每位董事会成员候选人。 酌情决定,代理人有权就年会上可能适当提出的其他事项或任何休会、延期或延迟进行投票。通过互联网投票:www.proxy-direct.com 通过 电话:1-800-337-3503 [图形出现在这里][图形出现在这里]BCA_33351_050323 请在这份白色代理书的背面标记、签名和日期,然后使用随附的信封立即退回。 [图形出现在这里]xxxxxxxxxxxxx code
每一次股东投票都很重要关于为即将举行的年度 股东大会提供代理材料的重要通知 [],2023。委托书和白色代理卡可在以下网址获得: https://www.proxy-direct.com/blk-33351 请在穿孔处拆下后再寄出。此代理 是代表董事会征求的。董事会建议为每位董事会成员候选人投票。要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如以下示例所示:X 提案 1。选出 I类董事会成员候选人。因为反对弃权 01。辛西娅 L. Egan ☐ ☐ ☐ 02。 Lorenzo A. Flores ☐ ☐ ☐ 03。Stayce D. Harris ☐ ☐ ☐ 04。Catherine A. Lynch ☐ ☐ ☐ 授权签名此部分必须完成 才能计算您的选票。请在下方签名和日期注意:请完全按照您的姓名在这张白色代理卡上签名,并注明日期。共同持有股份时,每个持有人都应签字。以律师、 遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签名时,请在签名下注明完整标题。日期 (mm/dd/yyyy) 请在签名 1 下方打印日期 请在方框内保留签名 2 请在方框内保留签名扫描仪条形码 xxxxxxxxxx BCA1 33351 xxxxxxx