美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年5月11日，发行人有
CYNGN INC.
目录
| 页号 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
CYNGN INC.和子公司
合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 负债总额（全部流动负债） | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见合并财务 报表的附注。
1
CYNGN INC.和子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出 | - | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
参见合并财务 报表的附注。
2
CYNGN INC.和子公司
股东 权益合并报表
（未经审计）
| 可转换 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
参见合并财务 报表的附注。
3
CYNGN INC.和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用、经营租赁使用权资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用、租赁负债和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期所得收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的利息和税款现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 初步确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 与 ASC 842 相关的递延租金变动 | ||||||||
| 购置列入应付账款和应计费用的财产和设备 | ||||||||
见 合并财务报表的附注。
4
CYNGN INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务描述
Cyngn Inc. 及其子公司（统称为 “Cyngn” 或 “公司”）于 2013 年在特拉华州成立。cyngn 新加坡 PTE。LTD. 是一家成立于2015年的新加坡有限公司，以及于2018年成立的菲律宾公司Cyngn Philippines, Inc. 是全资子公司。该公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克。
Cyngn 开发自动 驾驶软件，该软件可以部署在不同环境中的多种车辆类型上。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车 。自动驾驶系统（“DriveMod”）、 车队管理系统和软件开发套件在困难和多样的现实环境中构建和测试，共同创建了模块化、 可扩展且安全的全栈高级自动驾驶解决方案。该公司经营一个业务板块。
私募发行
2022年4月28日，公司
与某些合格投资者和机构投资者
签订了证券购买协议（“购买协议”），对公司普通股（“普通股”）
和预先融资的认股权证（“预先融资认股权证”）和普通股可行使的认股权证（“普通认股权证”）进行私募发行（“私募股权证”）。
预付认股权证
于 2022 年 5 月全部行使，名义行使价为 $
普通认股权证的行使价为
私募于2022年4月29日结束
。公司收到的总收益约为 $
5
流动性
自成立以来，公司因运营蒙受了损失
。公司蒙受的净亏损为美元
公司的流动性
基于其提高运营现金流状况、从股权利息投资者那里获得资本融资以及借用
资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司延续
作为持续经营企业的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在控制运营成本和支出的同时增加收入
，产生正的运营现金流，以及从
融资的外部来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2023年3月31日，该公司的无限制现金余额为美元
根据来自运营和融资活动的现金流预测 以及现金和短期投资的现有余额，管理层认为 公司有足够的资金用于可持续运营，从本季度合并财务报表报告发布之日起，它将能够在至少一年内履行运营和债务 相关承诺的还款义务。基于上述考虑 ，公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑在正常运营过程中变现资产和清算负债。
2。重要会计政策摘要
演示基础
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，随附的 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及证券交易委员会 委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。这些财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读。
随附的未经审计 合并财务报表是在与截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财年经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，包括所有调整，仅包括正常的经常性调整， 是公平陈述此处列出的信息所必需的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，公司在10-K表年度报告中描述的 重要会计政策没有对合并后的 财务报表和相关附注产生重大影响。
公布的 过渡期报告业绩不一定表示后续任何季度或全年的预期业绩 2023 年 12 月 31 日。这些未经审计的合并财务报表包括此处报告的所有中期公平 报表所必需的所有调整和应计费用。
整合原则
合并财务 报表包括Cyngn Inc.及其全资子公司的账目。合并后，已取消公司间账户和交易 。
外币兑换
Cyngn 的本位币和报告 货币是美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按期末汇率 折算成美元，收入和支出按该期间的加权平均汇率折算， 权益按历史汇率折算。外币折算调整和交易损益对合并财务报表无关紧要。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务 报表需要管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设会影响 截至资产负债表日的报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。该公司的重大估计和判断包括 但不限于认股权证和基于股份的薪酬。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的 假设，其结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
6
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金，现金存放在信用质量高的金融机构 ，有时会超过联邦保险限额。
在国内 金融机构存放的现金通常超过联邦存款保险公司的可保限额。迄今为止，该公司的现金存款尚未蒙受 任何损失。Cyngn投资美国国债，并按摊余成本进行交易，并在变现时确认收益 和亏损。
供应商风险的集中度
公司通常使用 供应商提供外部开发和工程支持。公司认为，截至2023年3月31日和2022年12月31日，供应商集中度不存在任何显著的风险 。
现金、限制性现金和短期投资
公司认为其银行账户和所有流动性高的投资
均为现金，这些投资均易于转换为现金，且因利率变动而发生价值变动的风险最小。截至2023年3月31日和2022年12月31日
，该公司的股价为美元
此外，该公司有 $
下表提供了 现金和限制性现金与合并现金流量表中显示的金额的对账：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | - | |||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
公司认为短期 投资包括其打算持有直至到期并在一年内赎回的可出售的美国政府证券。根据财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂主题（“ASC”）320，投资——债务和股权 证券，公司 将其美国政府国库券的配售视为持有至到期证券，并将这些证券按摊销成本记录在截至2023年3月31日和2022年12月 31日的随附合并资产负债表上。
应收账款
应收账款按开具发票的 金额入账，不计利息。公司根据对个人应收账款现状 的评估，并在尽了合理的收款努力后，提供了可能无法收回的金额。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，可疑账户的备抵为零。
公允价值测量
ASC 主题820 “公允价值计量” 下的会计指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了以公允价值计量的每种主要资产和负债类别的披露 ，无论是周期性还是非经常性。公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的 有序交易中，出售资产或转移负债（退出价格）所得的金额（退出价格）。因此，公允价值被视为一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定 。
7
公司使用美国公认会计原则规定的以下 公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级—活跃市场中相同资产或负债的未经调整的 报价。
第 2 级—除一级价格之外的可观察输入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观测到的或可以由基本整个资产或负债期限内的可观测市场数据证实的其他 输入。
第 3 级—极少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入 。
如果定期计量公允价值，则资产和负债被视为经常性公允估值。但是，如果工具 的公允价值衡量不一定导致合并资产负债表上记录的金额发生变化，则资产和负债被视为非经常性公允估值。这通常发生在会计指导要求以成本或公允价值中较低者 或某些非金融资产和负债记录资产和负债时。在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债包括某些长期资产、无形资产和基于股份的薪酬，这些资产和基于股份的薪酬在初始确认时以公平 价值计量。
由于其短期性质， 公司现金、应付账款和应付票据的账面金额是对其公允价值的合理估计。 公司基于股份的薪酬和承销商认股权证的公允价值基于Black-Scholes估值模型中使用的可观察的输入和假设 ，这些输入和假设源自独立外部估值。
财产和设备
财产和设备 按成本减去累计折旧列报。在建工程包括生产成本和公司自动驾驶软件 开发中使用的材料成本。资产在投入使用之前作为在建工程持有， 从该日开始折旧，超过相应资产的估计使用寿命。在每项资产的估计使用寿命内按直线 法记录折旧。维修和保养费用在发生时记作费用。
| 财产和设备 | 有用寿命 | |
| 计算机和设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 汽车 |
租赁
公司根据ASC主题842（“ASC 842”）“租赁” 对租赁 进行核算。对所有合同进行评估以确定它们是否代表 租约。租赁赋予在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。根据ASC 842中的指导方针， 被归类为融资租赁或运营租赁。本公司不持有任何融资租约。公司 在ASC 842下的合并资产负债表中确认了2022年2月修订和续订的办公空间 租赁的 “使用权” 资产和租赁负债。在预期的基础上，租赁费用将在剩余的租赁期限内按直线法确认 。经营租赁在资产负债表上被确认为使用权资产和经营租赁 负债。
8
长寿资产和有限寿命无形资产
该公司拥有有限的
无形资产，包括专利和商标。这些资产在其估计的剩余
经济寿命内按直线摊销。专利和商标已摊销
2022 年 4 月 1 日，公司
就某些硬件和软件产品的专有权以及随后销售软件
产品和附带服务的权利达成协议。该公司支付的收购价为美元
每当事件或情况变化表明 账面价值可能无法收回时，公司都会审查其长期 资产和寿命有限的无形资产是否存在减值。公司监测和考虑的事件和情况包括类似 资产的市场价格大幅下跌、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化 、超过收购或开发类似资产的估计成本的累积成本以及超过 预测成本的持续亏损。公司通过将此类资产或资产组 的账面金额与其预计资产或资产组产生的未来未贴现现金流进行比较来评估这些资产的可收回性。如果长期资产预计产生的预期长期未贴现现金流的 总和小于正在评估的长期资产的账面金额 ，则公司确认减值损失。然后，将确认减值费用，等于账面金额 超过资产公允价值的金额。
所得税
公司使用资产和负债法对所得税 进行核算，根据该法，递延所得税资产和负债的确认是由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其 各自的税基之间的差异所产生的预期未来税收后果 。
当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴 。由于公司缺乏 的收益记录，截至2023年3月31日和2022年12月31日，净递延所得税资产已被估值补贴完全抵消（见附注11。所得税）。
没有需要在财务报表中确认的不确定税收 状况。如果公司将来要承担所得税义务， 任何所得税负债的利息将作为利息支出申报，任何所得税的罚款将作为所得 税申报。根据对税收法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析或变化，管理层关于不确定税收状况的结论可能会在稍后进行审查和调整。
可转换优先股
公司适用了 ASC 480-10-S99-3A《美国证券交易委员会工作人员公告：可赎回证券的分类和衡量》中的 指导方针，并已将 所有已发行的可转换优先股归类为永久股权。公司按扣除发行成本后的相应发行价格记录可转换优先股 股票。公司的可转换优先股的赎回 和转换条款并非完全由持有人选择，而且取决于公司控制范围内的某些被视为清算事件（见注7）。资本结构）。
认股证
公司向其
主承销商发行了公司首次公开募股认股权证，最多可购买最多
公司还适用了 ASC 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 中的 指导方针，该指导方针规定，可以适当地推迟与拟议 或实际发行股票证券相关的具体增量成本，并从本次发行的总收益中扣除。公司将 认股权证的估值视为直接归因于股票合约的发行，因此将认股权证 归类为额外实收资本。
9
股票薪酬
公司根据奖励的估计授予日期公允价值对授予员工和董事的基于股份的奖励的 成本进行认可。在服务期（通常是奖励的授予期）内以直线方式确认成本 。公司确认基于股票的 薪酬成本，并在没收期间撤销先前确认的未归属奖励成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定 股票期权的公允价值，该模型受普通股的公允价值、普通股的预期 价格波动率、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响（见附注9。股票薪酬 费用）。
归属于普通股股东的每股净亏损
公司通过将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 来计算归属于普通股股东的每股亏损 。摊薄后的每股净亏损反映了如果将证券或其他发行股票的合约 转化为股票，则可能出现的摊薄。在计算摊薄后的每股净亏损时，根据股票 公允价值的变化（仅在摊薄的情况下）对分子进行调整，并增加分母以包括假定已发行的 可能具有摊薄性的普通股数量（见附注9）。归属于普通股股东的每股净亏损）。
研发费用
研发费用 主要包括外包工程服务、内部工程和开发费用、参与公司产品和服务开发的公司人员的材料、人工和股票薪酬 ，以及根据研发活动所用的大致平方英尺面积分配的租赁成本 。研发费用按发生时记为支出 。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理 费用主要包括人事成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告成本。
承诺
当公司认为可能已发生负债并且金额可以合理估计时，公司确认与意外损失有关的负债 。 如果当时某个损失范围内的某个金额似乎比该范围内的任何其他金额都要好，则公司 会累积该金额。如果该范围内的任何金额都不能比任何其他金额更好地估计，则公司应计该范围内的最小金额 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未记录任何此类负债。
分部报告
公司的首席 运营决策者，即其首席执行官，将运营和业务作为一个运营部门进行管理，目的是分配 资源，做出运营决策和评估财务业绩。
收入确认
公司签订了非经常性 工程（“NRE”）合同，这些合同主要由与DriveMod的客户特定配置 相关的工程服务组成。通常，对于这些 NRE 合同，i) 合同价格的确定基于为实现合同中规定的所需里程碑而估计的人工和硬件成本 ；ii) 这些安排下的付款包括执行协议时应付的预付款 以及实现每项安排中规定的里程碑时应付的款项； 和 iii) 包含相互终止条款，不收取任何罚款。公司通过遵循五步流程，确认由 客户全额资助的NRE合同以及向客户转让承诺的商品或服务时销售产品的收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价 ，其中包括i) 确定与客户的合同；ii) 确定合同中的履约义务；iii) 确定交易价格； iv) 将交易价格分配给履约义务合同和; v) 在公司履行 履约义务时或在公司履行 时确认收入。
10
公司的每个 NRE 安排均由多阶段交付成果组成，这些交付项在完成和接受安排的每个阶段的客户 后在某个时间点得到认可。
一位国内客户，
是一家全球性企业集团的子公司
收入成本
收入成本主要包括 为完成合同而产生的内部工程资源成本的直接人工和相关附带收益，以及 硬件成本。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布了2016-13年度的 会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 ，它为衡量和确认某些 金融资产的信用损失减值提供了新的指导。采用后，公司将利用当前和历史收集的数据 并评估当前的经济状况，以便在前瞻基础上确定预期的贸易信贷损失。截至2023年3月31日， 采用该标准并未对我们的可疑账户余额备抵产生任何重大影响。 此外，公司评估了其债务证券的信用损失。由于公司持有至到期 债务证券的唯一投资是短期美国国库券，因此认为没有必要为此类证券的信贷损失准备金。
3。收入和与客户签订的合同
合约余额
确认的收入、账单和客户付款之间的时间差异会导致合同资产和负债。合同资产代表确认的收入 超过客户账单。合同负债是指在履行履约义务之前从客户那里收到的款项。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有合同资产或负债。
递延合同成本
如果与
履行合同相关的成本符合以下所有标准，则公司将推迟这些成本：（i）成本与合同直接相关，（ii）
成本产生或增加公司资源，用于履行未来的履约义务；（iii）
成本有望收回。该公司的延期合同费用总额为 $
4。资产负债表组成部分
金融工具
该公司的短期
投资由美国政府国库券组成，这些国库券被视为持有至到期（“HTM”）证券。HTM
证券按摊余成本计值，因此不会定期按公允价值进行重新计量。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司美国政府国库券的摊销成本总额为美元
11
财产和设备，净额
财产和设备由 组成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汽车 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 施工正在进行中 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三个月的折旧费用为美元
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他 流动负债由以下内容组成：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 信用卡应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
5。租赁
公司根据租赁协议租赁其位于加利福尼亚州门洛帕克的办公室
空间，该协议于 2022 年 2 月到期，随后续订和修订，期限为 18 个月，2023 年 8 月到期。每月付款约为 $
截至2023年3月31日，公司未来在不可取消的租赁下的 租赁付款如下，在公司 合并资产负债表上列为租赁负债：
| 时期 | 经营租赁 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值，均为当期负债 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
公司经营租赁下的租赁费用为美元
12
6。无形资产，净额
可单独识别的无形资产的总账面金额 和累计摊销如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 总承载量 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权权 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权权 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个
的摊销费用为美元
未来几年需要摊销的所有无形资产的估计摊销费用 预计为：
| 截至12月31日的年份 | 摊销 | |||
| 剩余的 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
7。资本结构
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，公司有权发行
13
可转换优先股
2021 年 10 月 ，公司修改了公司注册证书，并将获准发行 的优先股数量修改为1,000,000股，面值为0.00001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行和流通的优先股 。
认股证
截至2023年3月31日，以下认股权证尚未发行 ，所有这些认股权证均包含标准的反稀释保护措施，以防后续供股、 股票分割、股票分红或其他特别股息或公司普通股或资本 结构发生其他类似变化，且均不具有任何损失的参与权：
| 认股权证可转换为的证券 | 未履行的认股 | 运动 价格 | 到期 日期 | 公平 价值 | ||||||||||
| 普通股（首次公开募股；见注释 1） | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股（私募配售；见注释 1） | $ | |||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||
公司根据ASC 480（区分负债与权益）对认股权证 进行核算，具体取决于认股权证协议的具体条款。 公司使用Black-Scholes定价模型确定了认股权证的公允价值，并将估值视为权益 工具，以考虑认股权证协议中的无现金结算条款。认股权证并非在每个 报告期内按市计价，因此对收益没有影响。未来行使认股权证的任何行为都将记录为收到的现金， 记录为现金，普通股的相应增加和股东权益中的额外实收资本。
该公司使用了以下 假设：
初始的 | 私人 认股证 | |||||||
| 标的证券的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
8。归属于普通股股东的每股净亏损
下表总结了 每股基本亏损和摊薄后的每股亏损的计算：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本亏损基于 在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响 ；但是，在计算 摊薄后的加权平均已发行普通股时，未考虑此类项目，因为它们具有反摊薄作用。
14
9。股票薪酬支出
股票薪酬
公司使用基于股票的 薪酬，包括限制性股票单位，为其员工和董事会提供长期绩效激励。 公司根据奖励在 授予之日的估计公允价值来衡量员工和董事的股票薪酬奖励。没收行为一经确认。在股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票的必要服务期内，使用直线归因 方法确认与这些奖励相关的费用，并在我们的合并股东权益报表中报告 。
公司
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
确定期权的授予日期 的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的 假设，则股票薪酬支出可能与记录的金额存在重大差异。
股票期权估值的假设和估计值 如下：
| ● | 公司普通股的每股公允价值。由于在首次公开募股之前，Cyngn的普通股没有公开市场，其董事会在第三方估值专家的协助下，通过考虑许多客观和主观因素，包括其实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑以及发生流动性事件的可能性等因素来确定授予股票期权时的普通股公允价值。自公司普通股开始在纳斯达克公开交易以来，其普通股标的股票期权或RSU的价值是根据现行市场价格进行估值的。 |
| ● | 预期波动率。由于该公司的普通股在首次公开募股之前没有公开交易的历史，因此它在适用范围内使用自己的股价波动率或结合其股价波动率和同行公司的股价波动来估算预期波动率，期限等于期权的预期期限。 |
| ● | 预期期限。员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未平仓状态的加权平均期限。公司根据下文提供的 “简化方法” 估算了授予期权的预期期限 员工会计公告，主题14，或 SAB Topic 14。 |
| ● | 无风险利率。无风险利率基于授予期权期间有效的美国国债收益率曲线，该曲线与预期奖励期限相对应。 |
| ● | 估计的股息收益率。估计的股息收益率为零，因为公司目前不打算在可预见的将来宣布分红。 |
股权激励计划
2013年2月，公司 董事会通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”）。2013 年计划授权授予股票期权、 股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票、绩效奖励和其他股票或现金奖励。
15
2021 年 10 月，公司 董事会通过了 Cyngn Inc. 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）。2021年计划取代了2013年的计划。 但是，2013年计划下的未偿奖励将继续受其现有条款的约束。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大约
根据计划 发行的期权通常基于期权持有人在四年内提供的持续服务进行归属。与 这些期权相关的薪酬支出在四年期内根据授予日的公允价值以直线方式确认。
下表汇总了截至2023年3月31日公司已发行股票期权以及已归属和可行使的股票期权的 信息， 以及截至该日止年度的活动：
| 股份 | 加权平均行使价 | 剩余加权平均值 合同的 术语 （年） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计将于2023年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了截至2023年3月31日公司限制性股票单位的 信息以及截至该日止年度的活动：
| 股份 | 加权- 平均的 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未归属股份 | $ | |||||||
| RSU 已获批 | ||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||||||
| RSU 被没收 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的未归属股份 | $ | |||||||
股票 期权的公允价值是使用期权定价模型估算的，该模型考虑了截至授予日的期权 的行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期分红以及期权预期期限内的无风险 利率。公司使用简化的方法根据归属期和合同条款计算所有 期权授予的预期期限。与股票支付交易相关的薪酬成本在满足必要的服务或归属要求后在财务报表中确认 。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均每股
授予日公允价值为美元
16
以下加权平均值 假设用于估算2023年3月31日和2022年3月31日的拨款日期公允价值：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出约为美元
截至2023年3月31日，与预计归属的未归属未归属股票期权相关的
股票薪酬总成本为美元
10。退休储蓄计划
自2017年11月17日起， 公司制定了Cyngn Inc. 401（k）计划，专为所有符合条件的员工及其受益人提供福利， 旨在为未来提供一定程度的退休保障。该计划受1974年《雇员退休 收入保障法》（ERISA）条款的约束，符合《美国国税法》第401（k）条。Cyngn, Inc. 没有出价， 也没有提供与其401（k）计划相匹配的公司。
11。所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出为0美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月的有效税率为0％。
对于 财务报告的目的，公司在过渡期使用的有效税率基于估计的全年 所得税税率。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率与法定税率不同，主要是由于估值补贴记入递延所得税资产净余额。
17
12。承付款和或有开支
法律诉讼
公司受 不时出现的法律和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能， 评估此类损失或此类损失的范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果 本质上是不确定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，针对公司的重大未决诉讼或威胁要提起的诉讼尚待解决 。
13。风险和不确定性
公司的业务 的运营、经营业绩和财务状况容易受到某些风险和不确定性的影响，包括：
| ● | 通货膨胀及其对国内外材料和服务成本和支出的相关影响； |
| ● | 利率上升及其对股票市场的影响、投资估值和对利率敏感的计算，例如现金流预测和持续经营评估中使用的贴现率假设； |
| ● | 俄乌冲突的影响，例如可能的网络攻击 以及银行系统、资本市场和供应链的潜在中断；以及 |
| ● | 其他无法控制的因素，例如自然灾害、恐怖主义、内乱、传染病和流行病，包括 COVID-19 及其变体. |
公司目前无法预测 和量化相关潜在不利影响的程度，但会持续监测其未来运营和财务业绩的这些风险和不确定性 。
14。后续事件
公司对资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日的事件进行了审查 ，并确定 不存在需要在合并财务报表中确认或披露的此类事件。
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本管理层 讨论与分析的目的是让投资者从管理层的角度看待公司，考虑可能对 未来运营产生重大影响的项目。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本 10-Q 表季度报告和我们于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 2022 年 12 月 31 日财年 10-K 表年度报告（“10-K 表”）中。本讨论中的信息 包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条、 证券法和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述和信息，这些条款受这些条款创建的 “安全 港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、 未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及管理计划和目标的陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、 “计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的 计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异 ，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会 提交的其他文件（包括10-K表格）中列出的风险。前瞻性陈述仅自发表之日起适用， 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
除非上下文另有要求 ，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 Cyngn 指的是 Cyngn Inc. 及其合并子公司。
概述
我们 是一家自动驾驶汽车（“AV”）技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。 我们认为，需要技术创新才能实现自动驾驶工业车辆的采用，以应对当今存在的重大 行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车 制造商的技术进步滞后以及高额的前期投资承诺。
工业 场地通常是具有一致标准的严格环境，而城市街道的环境变化更大， 情境条件和监管也多种多样。与公共道路上的自动驾驶汽车相比，运营设计领域的这些差异将是使私人环境中工业自动驾驶汽车在更少的时间和资源下实现扩散 的主要因素。也就是说，安全和基础设施 挑战被认为是阻碍自动驾驶汽车在公共道路上大规模运行的障碍。我们对工业自动驾驶的关注简化了 这些挑战，因为工业设施（尤其是属于在不同 站点运营相似的单一终端客户的设施）比不同城市有更多的共同点。此外，与政府在公共道路上相比，我们的终端客户拥有自己的基础设施，并且可以更轻松地进行更改 。
19
考虑到这些挑战，我们正在开发企业自动驾驶套件（“EAS”），该套件利用先进的车载自动驾驶技术 ，并融合了数据分析、资产跟踪、车队管理、云和 连接等领先的支持技术。EAS提供了差异化的解决方案，我们相信它将推动工业自主性的普遍扩散，并在客户实现完全自动化和采用工业4.0的旅程的每个阶段为他们创造 价值。
EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补的类别：
| 1. | 驱动模组，我们的模块化工业车辆自动驾驶软件； | |
| 2. | cyng Insig，我们面向客户的工具套件，用于监控和管理自动驾驶车队（包括远程操作车辆）以及生成/汇总/分析数据（包括Infinitracker资产跟踪器和物联网网关设备）；以及 | |
| 3. | Cyngn Ev，我们的内部工具套件和基础架构，可促进人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）训练，以不断增强我们的算法和模型，并提供仿真框架（包括记录/重运行和合成场景创建），以确保在现场收集的数据可用于验证新版本。 |
Legacy 自动化提供商制造带有用于严格任务的集成机器人软件的专业工业车辆，将自动化 限制在狭窄的用途。与这些特种车辆不同，除了汽车制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆 外，EAS还可以与现有的车辆资产兼容。EAS 操作范围广，与车辆无关，与 室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。
我们 知道，扩展自动驾驶解决方案需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是自动驾驶的推动力 。我们的方法是与互补的技术提供商建立战略合作，以加快 AV 开发和 部署，提供进入新市场的机会并创造新能力。我们将重点设计模块化的 DriveMod 与 我们在各种工业车辆外形上部署 AV 技术的经验相结合，竞争对手很难复制。
我们 希望我们的技术通过两种主要方法创造收入：部署和 EAS 订阅。部署我们的 EAS 需要我们和 我们的集成合作伙伴与新客户合作，绘制作业现场地图、收集数据并在他们的舰队 和站点中安装我们的音视技术。我们预计，新的部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后， 我们希望通过软件即服务 (“SaaS”) 模式提供 EAS 来创造收入，该模式可以被视为机器人即服务 (“RaaS”) 的 AV 软件组件。
RaaS 是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现 的持续收入增长，这主要来自持续的SaaS式EAS订阅，随着组织向完全工业自主的过渡，这些订阅使公司能够利用我们不断扩展的音视和人工智能功能套件 。
尽管 EAS 的组件和组合解决方案仍在开发中，但 EAS 的组件已经用于付费 客户试用和试点部署。我们尚未从 EAS 获得任何可观的经常性收入，但在 2022 年开始向客户 营销 EAS。我们预计 EAS 将根据不断变化的客户需求不断开发和增强，这将同时进行 ，同时将 EAS 的其他已完成功能商业化。我们预计，在可预见的将来，每年的研发支出将等于或 超过2022年。我们还预计，2023 年有限的付费试点部署将抵消持续开发 EAS的部分持续研发成本。我们的目标是从 2024 年开始大规模部署。
20
我们的 进入市场战略是通过以下途径获取在关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户 ，（a）利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，（b）作为软件服务提供商为 工业车辆提供自动驾驶功能，以及（c）开展强有力的内部销售和营销工作，培育大量工业组织 。我们的重点是吸引新客户，这些客户要么希望 (a) 将我们的技术嵌入到他们的车辆 产品路线图中，要么希望 (b) 通过我们的车辆改造将自主权应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以利用我们的 EAS 解决方案的组织 ，包括供应工业车辆的原始设备制造商（“OEM”）、运营自己的工业车辆的 终端客户或为终端客户运营工业车辆的服务提供商。
随着 OEM 和领先的工业车辆用户寻求提高生产力、加强更安全的工作环境并扩大运营规模， 我们相信我们处于独特的地位，可以通过我们的 EAS 为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案。我们的长期愿景 是让EAS成为一种通用的自动驾驶解决方案，同时将边际成本降至最低，让公司采用新车并在新的部署中扩展 的自动驾驶车队。我们已经在 10 多种不同的车辆外形 上部署了 DriveMod 软件，从铲车和站立式洗涤器到 14 座穿梭车和 5 米长的货运车辆，都展示了 我们的 AV 构件的可扩展性。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中， 有两次是在客户现场。对于一次部署，我们获得了 166,000 美元的报酬，而另一次部署是我们正常研发活动的一部分。
在与 OEM 建立客户关系时，我们的 策略是寻求将我们的技术嵌入他们的车辆路线图，并将 我们的服务扩展到他们的众多客户。一旦我们与客户巩固了最初的音视频部署，我们打算寻求在 站点内扩展到其他车辆平台和/或将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点。这种 “落地 然后扩张” 战略可以在新车辆和场地上反复重复，这也是我们认为 在地理封锁、受限环境中运行的工业自动驾驶汽车有望创造价值的核心原因。
同时， 根据《信息报》的 “Money Pit：自动驾驶汽车的160亿美元现金消耗” 一文，在过去几年中，超过160亿美元 用于乘用自动驾驶汽车的开发，产生的收入微不足道，而且经常出现延误。 每年2000亿美元的工业设备市场（预计到2027年）是巨大的，但这并不能证明每年花费数十亿美元 的研发支出是合理的。这些领先的乘用自动驾驶汽车公司需要采取首先占领数万亿美元的乘用自动驾驶汽车 市场的方法，才能实现预期的回报。
关键会计 政策、估算和判断
我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会 法规编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额 、财务报表日或有负债披露以及报告期内报告的收入 和支出金额的估算和判断。我们不断评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于 历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的因素。随着情况的变化和其他已知信息，可能会出现重大不同的结果 。除了下文列出的被认为是至关重要的估算外， 我们在编制财务报表和相关披露时还做了许多其他会计估算。所有估计，无论是否被视为 至关重要，都会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的披露。这些 的估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下合理的因素。 随着情况的变化和已知的额外信息，即使对于不重要的估计和判断 ，也会出现重大差异的结果。
公司认为认股权证和基于股份的薪酬是关键的会计估计，并认为相关假设和 估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大。
21
认股证
公司在2021年10月完成的公司首次公开募股（“IPO”）中向其主要承销商发行了购买多达14万股普通股的认股权证，可按每股9.373美元的价格行使，将于2026年10月19日到期。此外，在2022年4月29日完成的私募发行中，公司发行了购买 6,451,613股普通股的认股权证，可按每股2.98美元的价格行使，将于2027年4月29日到期。公司根据ASC 480（区分负债与权益）对 认股权证进行核算，具体取决于认股权证协议的具体条款。 考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，公司使用Black-Scholes定价模型确定了认股权证的公允价值，并将认股权证视为权益工具 。
公司还适用了 ASC 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 中的指导方针，该指导指出，可以适当地延期 可直接归因于拟议或实际发行股票证券的特定增量成本，并从 发行的总收益中扣除。公司将认股权证的估值视为直接归因于股权合约的发行，因此 将认股权证归类为额外的实收资本。
股票薪酬
公司根据奖励的估计授予日期公允价值对授予员工和董事的基于股份的奖励的 成本进行认可。在服务期（通常是奖励的授予期）内以直线方式确认成本 。公司确认基于股票的 薪酬成本，并在没收期间撤销先前确认的未归属奖励成本。公司使用 Black-Scholes 期权定价模型确定 股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期 价格波动率、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。
运营结果
收入
我们 目前从两个来源获得收入。首先，我们签订了与试验项目相关的固定价格 NRE 合同，这些合同由多个 个独立阶段组成，包括设计、数据收集、工业车辆上的硬件安装、DriveMod 软件的客户特定配置 和演示。合同价格的确定是基于 达到合同中规定的所需里程碑而估计的人工和硬件成本。这些全额资助项目的目的是展示公司在其他车辆类型上向客户提供 技术的可行性，并提供一定程度的信心，以鼓励 客户将来与公司达成一项为期多年的商业协议。这些多阶段合同的收入通常在每个独立阶段的履约义务完成且客户 的接受得到确认时予以确认。合同通常允许双方终止合同而不会受到处罚。如果我们的实际成本与 固定费用不同，我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。
我们 还出售 Infinitracker，这是一款现成的资产跟踪设备。产品销售收入在商品所有权 转移时确认，通常是在向客户发货时。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了872,800美元的收入，基本上全部与NRE合同有关。
22
收入成本
成本 收入主要包括完成合同 产生的直接人工和相关附带收益，包括完成合同 产生的内部工程资源成本和硬件成本。
在 截至2023年3月31日的三个月中，该公司报告的收入成本为616,700美元，主要包括全额负担的内部工程开发资源和完成NRE合同初始阶段产生的硬件成本。
研究和开发
研发费用主要包括外包工程 服务、内部工程和开发费用、与公司 产品和服务开发相关的材料、人工和股票薪酬。在确认相关的 NRE 收入时，NRE 项目期间产生的研发成本将资本化并计为支出。所有其他研发费用在发生时记为支出。
截至2023年3月31日的三个月，研究 和开发费用从截至2022年3月31日的三个月的170万美元增加了130万美元或80％，达到300万美元。增长的主要原因是，与 2022 年的员工人数相比，2023 年参与我们 AV 技术研究和 开发的人员以及外部研发承包商有所增加。公司计划 继续扩大其工程和其他研发人员水平，以支持其研发工作，并预计研究 和开发成本将随着时间的推移而增加。
一般和行政
一般费用、 和管理费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告 成本。
截至2023年3月31日的三个月， 和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的 210万美元增加了约100万美元或45％，至310万美元。增长归因于人事相关成本增加，包括 非现金股票薪酬支出准备金，原因是公司增加了支持上市公司的员工；包括订阅、软件工具、会议出席和相关差旅在内的投资者关系活动 的增加，以及 其他一般和管理支出的增加。
利息收入， 净额
截至2023年3月31日的三个月，利息 （支出）收入从截至2022年3月31日的三个月的（400美元）增加了47,300美元，至46,900美元。利息收入主要包括从公司计息银行账户中赚取的46,900美元的利息。
其他收入
截至2023年3月31日的三个月，其他 收入从截至2022年3月31日的三个月的0美元增加了169,200美元，至169,200美元。 其他收入主要由公司短期投资获得的已实现收益组成。
23
流动性和资本 资源
公司的主要流动性来源是其现金和短期投资的当前到期日。短期投资包括 存入美国政府证券，最初到期日为三到九个月。截至2023年3月31日，该公司 的非限制性现金约为800万美元，短期投资为900万美元。截至2022年12月31日，该公司的无限制性 现金约为1,050万美元，短期投资为1,210万美元。2022 年 4 月 29 日，公司在私募发行中通过出售普通股和行使预先筹集的认股权证 获得了约 1810 万美元的净收益。
公司的流动性基于其提高运营现金流状况、从股权 投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司 继续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，这包括 增加收入，同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部 融资来源获得资金以产生正的融资现金流。
根据运营和融资活动的现金流预测以及现有的现金和短期投资余额， 管理层认为，公司有足够的资金用于可持续运营，从本季度报告发布之日起，它将能够在至少一年内履行 运营的付款义务和债务相关债务。基于上述考虑， 公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常运营过程中变现 资产和清算负债。
现金流
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为540万美元，与截至2022年3月31日的三个月的340万美元相比，增加了约190万美元 或58％。增长主要归因于与公司研发活动相关的人事成本和专业服务增加 ，以及随着公司的持续增长， 的一般和行政人事相关成本以及专业服务也增加了 ，这两者都导致 公司同期净亏损增加。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净 现金约为280万美元，与截至2022年3月31日的三个月用于投资活动的净现金约22.7万美元相比，增加了约300万美元。 的增长包括1,370万美元的投资到期日，这被购买1,050万美元的短期投资和购买研发相关硬件设备和收购无形资产的约40万美元所抵消。
筹资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 为6,800美元，其中包括行使 股票期权的收益。 2022 年 3 月 31 日 三个月的融资活动提供的现金为88,900美元，其中包括行使股票期权的收益。
24
新兴成长型公司 状态
根据乔布斯法案的定义，我们 是 “新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴 成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求我们的独立注册会计师事务所根据财务报告对 的内部控制进行审计《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了高管的披露义务 我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。作为一家新兴成长型公司 ，我们也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦获得通过，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再有资格成为新兴的 成长型公司。
我们 最早将在以下日期停止成为新兴成长型公司：（i） 首次公开募股五周年之后的财政年度结束；（ii）年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年；（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期；或（iv）br {} 截至 第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度的末尾那个财政年度。如果我们选择 依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力降低， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。
我们 也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上首次公开募股给我们带来的 总收益低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元 。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果在我们不再是新兴成长型公司时我们 是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖对小型申报公司适用的某些 披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择 在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴的 成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
小型申报 公司不需要。
第 4 项。控制和程序
管理层的 关于披露控制和程序的报告
截至2023年3月31日，在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官 财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到记录、处理、 汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内。披露 控制措施和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息得到收集并传达给公司管理层， 包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许就要求的披露及时做出决定 。
管理层 认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方 。我们可能会不时卷入我们 业务正常过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的 实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是 “第一部分，第 1A 项” 中描述的任何风险。10-K 表格中的 “风险 因素”。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 表格10-K中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向 SEC 提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人在本报告11日代表其签署第四2023 年 5 月的一天。
| CYNGN INC. | |
| /s/ Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席执行官， 董事会主席兼董事 | |
| （首席执行官） | |
| /s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务官） |
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