根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271301

招股说明书补充文件

（致2023年4月25日 的招股说明书）

最高 6,890,142 美元

普通股

我们已经与Virtu Americas LLC或销售代理签订了ATM 销售协议或销售协议，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的面值为每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的 条款，我们可以不时通过或向作为我们的代理人或委托人的销售代理提供和出售总发行价不超过6,890,142美元的普通股。普通股 股票（如果有）可以在纳斯达克资本市场上以市场价格出售，也可以根据情况进行我们和销售代理商定的其他销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BTX。正如 在纳斯达克资本市场公布的那样，2023年5月10日，我们普通股的收盘价为每股0.8654美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将视为市场发行 。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的 证券，但将按照销售代理 与我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权按照 获得补偿，佣金率最高等于根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％。见分配计划从第 S-16 页开始，获取有关向销售代理支付的补偿的更多信息 。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商， 销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》和 经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。见招股说明书补充摘要成为 新兴成长型公司和小型申报公司的影响.”

自本招股说明书补充文件发布之日起，我们受S-3表格一般指示 I.B.6的约束，该指令限制了我们根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明可以出售的金额。截至2023年4月10日，非关联公司持有的 已发行普通股的总市值约为20,670,426美元，基于 非关联公司在该日持有的14,157,826股已发行普通股和每股1.46美元的价格，这是我们上次在纳斯达克资本市场出售普通股的价格（2023年4月10日）自本 日期起 60 天内的日期），根据表格 S-3 的一般指令 I.B.6 计算。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月内在公开募股中出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一的证券 。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何 证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细查看 标题下提及的风险和不确定性风险因素在本招股说明书补充文件第 S-9 页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 11 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
本次发行			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
所得款项的用途			S-13
稀释			S-14
分配计划			S-16
法律事务			S-17
专家			S-17
在哪里可以找到更多信息			S-17
以引用方式纳入			S-18

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
该公司			6
所得款项的用途			10
资本存量描述			11
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
单位描述			25
分配计划			28
法律事务			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些信息			31

我们对本招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何 相关免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您处于 出售要约或征求购买要约的司法管辖区，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法向其指导此类活动的人，则本文档中提出的报价不适用于 您。除非该信息明确指出其他日期适用，否则本文档中包含的信息仅代表本文档发布之日。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了 变化。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们利用上架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表的上架注册声明的一部分。根据上架登记，我们可以在一次或多次发行中以任意组合、一起或单独发行普通股的普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位 。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时以发行时的市场状况决定的价格和条款发行总发行价为 至6,890,142美元的普通股。根据本招股说明书补充文件可能出售的6,890,142美元普通股包含在可以通过上架登记出售的1亿美元普通股 中。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息 不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。如果这些 文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致（例如，随后提交的文件被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件），则文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您只能依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有， 授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们授权在本次发行中使用 的任何允许的自由书面招股说明书中包含的信息，或者与之不同的信息。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

无论任何此类文件的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和 考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。你应该阅读本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，以及标题为的部分中描述的其他 信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件在本招股说明书补充文件和我们已获得 授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中，然后再投资我们的普通股。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和 契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。 因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

本 招股说明书补充文件还可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在 本招股说明书补充文件中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不意味着与我们有关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名称可能不出现 ^®、TM 或 SM 符号，但遗漏此类提及并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或 这些商标、服务商标和商品名称的适用所有者的权利。

S-1

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、 预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息 本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。 除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和普通 出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获取了本行业、业务、市场和其他数据。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区 提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和我们在某些司法管辖区的普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本 招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成 任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或招标要约购买本招股说明书补充文件中任何证券的要约，也不得用于该要约或招标要约。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 公司、我们、我们和我们的以及任何相关条款均指Better Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险 、我们最新的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和随后的10-Q表季度报告 或8-K表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，每份修正均以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关说明。如果这些风险中的任何一个得以实现，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 尚未发现或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得款项，也可能无法为您的投资带来回报。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 的部分所述的任何目的所得款项的用途，以及我们现有的现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或现有现金用于最终增加您的投资价值。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或 现有现金，我们可能无法取得预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债 。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行 中购买我们的普通股，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过我们在出售之前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有7,961,800股普通股以每股0.8654美元的价格出售，即2023年5月10日在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格 ，总净收益为6,621,240美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，本次发行的投资者将立即获得 每股0.89美元的稀释，相当于我们之间的差额预计生效后截至2023年3月31日调整后的每股净有形账面价值（赤字）为0.02美元改为此报价，以及假定报价 。

这种稀释是由于在本次发行之前购买股票的一些投资者支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的 价格，以及行使授予我们的员工、董事和顾问的股票期权。此外，我们还有大量未偿还的股票期权。行使这些未平仓的 期权中的任何一个都将导致进一步稀释。由于投资者在本次发行中购买股票的比例有所下降，在我们的 清算中，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有的话）。此外，由于我们预计我们需要筹集更多资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

未来普通股或普通股相关证券的发行，加上未偿还股票期权的行使（如果有），可能会导致 进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为的部分稀释.”

S-9

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划 ，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们根据股权激励计划或其他合同义务发行额外的股权证券以筹集资金或 ，我们的股东可能会面临大幅摊薄。我们可能会以我们不时确定的价格和 方式，通过一项或多项交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东大幅稀释 ，新投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。

此外，我们可能随时在公开市场上出售大量 股已发行普通股。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格 。在我们首次公开募股之前是我们的股东的人继续持有我们大量的普通股，他们中的许多人现在可以在公开市场上出售。这些股票的很大一部分 由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票或预期可能发生此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向任何销售 代理发送配售通知。任何此类销售代理在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格以及我们对此类销售代理设定的 限制而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票出售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降 。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、任何相关的自由书面招股说明书以及我们在此或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实 ，可能是前瞻性的。诸如可能、可能、将、可能、应该、期望、打算、预期、 相信、思考、估计、预测、潜力、可能、继续和类似的表达方式等词语或短语，或这些术语的否定或类似 表达方式，可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语或短语并不意味着陈述不具有前瞻性。参照本招股说明书补充文件中讨论的因素 和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，尤其是本节中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定风险因素。例如，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

自成立以来，我们的经营历史有限，财务损失巨大；

•

我们为运营获得资金的能力以及我们继续经营的能力；

•

如果获得营销授权，我们有能力成功推出、商业化、营销并获得和维持市场对 BT-001 和其他候选产品的认可，以及任何商业化和营销活动的时间；

•

我们的研发计划 以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展、结果、安全性和有效性以及成本；

•

医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对 BT-001 和我们的其他产品 候选产品（如果获得营销授权）的市场接受率和程度；

•

美国食品和药物管理局是否愿意批准PDT用于市场营销，也愿意让保险公司以 优惠费率报销其使用费用；

•

我们对 BT-001 和我们的 候选产品以及 CBT 及其潜在治疗应用的潜在益处的期望；

•

如果 获准营销，我们有能力建立自己的销售和营销能力，将候选产品商业化，并提高患者和提供者对用于治疗疾病的PDT的认识；

•

我们对现有现金和现金等价物是否足以为我们的运营 支出和资本支出需求提供资金的期望；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预期，包括任何监管 的发展；

•

我们的候选产品的定价、报销和成本效益（如果获得营销授权）；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计的准确性；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖 候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们的财务业绩；以及

S-11

•

包括乌克兰冲突在内的全球经济和政治事态发展以及 COVID-19 疫情对上述情况的影响。

参考文献在本招股说明书补充文件中包含或纳入的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会符合我们 的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或 所暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题部分中描述的因素风险因素以及本招股说明书补充文件的其他地方，包括我们最新的 10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果其中一项或多项风险或 不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们认为无关紧要的风险或 未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法要求 ，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和 其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于 估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明 ，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府 数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。

S-12

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过6,890,142美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用 作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的潜在收益以及我们现有的现金、现金 等价物和有价证券用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行净收益的预期用途（如果有）代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 将来可能会随着计划和业务条件的变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括下文所述的因素风险因素在本招股说明书 补充文件和此处以引用方式纳入的文件中，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的 应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将这些 收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将被摊薄至本次发行普通股的每股公开发行价格 与本次发行后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值（赤字）为 （1,360）万美元，相当于每股普通股的0.57美元。我们的历史每股有形账面净值（赤字）等于有形资产总额（总资产减去资本化软件）减去总负债除以截至2023年3月31日已发行普通股的数量 。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们归因于普通股的预计有形账面净值（赤字）为（740）万美元，相当于普通股每股（0.23 美元）。预计每股有形账面净值等于有形资产总额（总资产减去资本化软件）减去总负债，除以 股已发行普通股的数量，其中考虑了2023年4月10日从7,878,786股普通股的私募中获得的约620万美元。

向参与本次发行的新投资者摊薄每股预计有形账面净值表示购买者在本次发行中支付的每股 金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。在假设出售总额约为6,890,142美元的7,961,800股普通股 生效后，假设发行价为每股0.8654美元，这是2023年5月10日我们最后一次公布的普通股销售价格，扣除 我们应支付的佣金和估计发行费用后，我们截至2023年3月31日的调整后净有形账面价值（赤字）的预计格式为约为 (800) 万美元，相当于每股普通股约 (0.02) 美元。这意味着我们现有股东每股普通股的预计净有形账面价值 立即增加到每股普通股0.21美元，并立即按假设发行 价格向参与本次发行的投资者摊薄每股普通股0.89美元的预计有形账面净值。

向新投资者摊薄的每股收益是通过将本次发行后调整后的每股净有形账面价值从 新投资者支付的假定公开发行价格中减去本次发行后预计的每股净有形账面价值来确定的。

下表说明了每股摊薄情况：

假定每股发行价格						$	0.8654
截至2023年3月31日的每股预计有形账面净值（赤字）		$	(0.23	)
归因于参与本次发行的新投资者 的每股预计有形账面净值增加			0.21
预估值为本 发行生效后调整后的每股净有形账面价值（赤字）							(0.02	)
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄						$	0.89

出于说明目的，上表假设我们共有7,961,800股普通股以每股0.8654美元 的价格出售，这是我们在2023年5月10日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为6,890,142美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额 约为6,890,142美元，将每股出售价格从上表所示的每股0.8654美元的假定发行价提高每股0.25美元，这将使我们的预计发行后调整后的每股净有形账面价值（赤字）降至0.02美元，并将每股摊薄率提高至新股在扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，参与本次发行的投资者将获得 1.14 美元。假设所有 ，则股票的出售价格从上表所示的每股0.8654美元的假定发行价每股下降0.25美元

S-14

的普通股总额约为6,890,142美元，将以该价格出售，这将使我们在 发行后调整后的每股净有形账面价值（赤字）的预计值提高至美元（0.02），并将参与本次发行的新投资者的每股摊薄额降至0.63美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用。此信息仅用于说明目的， 将根据实际发行价格、我们在本次发行中发行和出售的实际股票数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。

上表和讨论基于我们在发行前已发行的31,731,058股普通股，包括（i）截至2023年3月31日已发行的 23,852股普通股和（ii）2023年4月10日私募或私募中出售的7,878,786股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使未偿还期权时可发行的4531,292股普通股， 加权平均行使价为每股3.49美元；

•

根据2021年计划，截至2023年3月31日，有2429,639股普通股可供未来发行；

•

截至2023年3月31日，根据2021年ESPP，有566,753股普通股可供未来发行；以及

•

根据激励计划，截至2023年3月31日，有40万股普通股可供未来发行。

此外，出于 市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金。如果我们的任何未偿期权得到行使，根据我们的股权激励 计划发行新期权，或者我们将来额外发行普通股或其他股权或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-15

分配计划

我们已经与Virtu Americas LLC或Virtu签订了自动柜员机销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以通过或向作为代理人或委托人的Virtu发行和出售每股面值0.0001美元的 普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达6,890,142美元的普通股。本销售协议 重要条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为8-K表最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入 本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。见在哪里可以找到更多信息下面。

配售通知发出后，根据销售协议的条款和条件，Virtu可以通过 法律允许的任何方法出售我们的普通股，这些方法被视为根据《证券法》颁布的规则415 (a) (4) 中定义的市场发行，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场上出售我们的普通股。我们或 Virtu 可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

根据销售协议每次出售我们的普通 股票时，我们将以现金向Virtu支付佣金，金额不超过通过Virtu作为我们的销售代理出售的任何普通股的每股总销售价格的3.0％。由于不要求 最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应支付给Virtu的补偿）约为16.5万美元。

普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们与Virtu就特定交易商定的另一个日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们的普通 股票的销售将通过存托信托公司的设施或我们和Virtu可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或 类似安排接收资金的安排。

Virtu将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件，征求购买我们普通股 股的提议。在代表我们出售普通股时，Virtu将被视为 证券法所指的承销商，Virtu的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Virtu提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括 证券法规定的责任。

根据销售协议的允许，我们根据销售协议发行的普通股将在销售协议终止时终止 。我们和 Virtu 均可在提前十天发出通知后随时终止销售协议。

我们已同意赔偿 Virtu 和 指定的其他人承担与销售协议下的 Virtus 活动有关或由此产生的某些责任，并缴纳 Virtu 可能被要求就此类负债支付的款项。

Virtu及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Virtu不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以在Virtu维护的网站上提供，Virtu可以 以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-16

法律事务

本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP转交给我们。纽约杜安·莫里斯律师事务所代表Virtu Americas LLC参与本次发行。

专家

独立注册会计师事务所Elliott Davis, LLC已审计了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们的财务报表是根据Elliott Davis, LLC的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提供的。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册 声明包含的信息比本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还要多，包括某些证物和附表。根据美国证券交易委员会的规定， 本招股说明书补充文件中遗漏了注册声明中的某些信息。

我们受《交易法》的报告和信息要求的约束， 据此，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以通过 www.sec.gov 获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 https://www.bettertx.com。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件或 任何招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的 参考文献包含在本招股说明书补充文件中。

S-17

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括 在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中在我们出售所有证券之前未被视为根据此类条款提交的任何部分除外:

•

2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告；

•

2023 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A（提供而非提交的信息除外）的最终委托书；

•

2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

2023 年 3 月 24 日 2023 年 3 月 24 日（在未提交的范围内）、2023 年 4 月 7 日（如果未提供）、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们对普通股的描述载于我们于 2021 年 1 月 7 日的 8-A 表注册声明，以及我们于 2022 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告附录 4.4 中对注册人股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

您可以通过写信或 致电以下地址：市场街 548 号，#49404 加利福尼亚州旧金山 94104；电话：(415) 887-2311，免费索取以引用方式纳入但未与本招股说明书补充文件一起交付的文件的副本。

您也可以在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 或我们的网站 http://www.bettertx.com 上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将有关我们网站或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的一部分。

尽管如此，除非另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息（不被视为向美国证券交易委员会提交的 ），包括第9.01项下的相关证物，均未以提及方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。

无论出于何种目的，只要本招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何其他文件中包含的声明，修改或违背先前的声明，将修改或取代以引用方式纳入本招股说明书补充文件。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明都不会被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代先前纳入的信息， 您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

S-18

招股说明书

$100,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时提供和出售总额不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证，以 购买我们的普通股和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或单独发行、一次或多次发行，其金额、价格和条款将在发行时确定 ，将在a中列出招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。如果任何代理商、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理商、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权 将在招股说明书补充文件中列出。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 BTX。2023 年 4 月 14 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股 1.32 美元。

我们是一家 的远程全分布式公司，没有办公室。我们的公司邮寄地址是市场街 548 号，#49404 加利福尼亚州旧金山 94104，我们的电话号码是 (415) 887-2311。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 标题下描述的风险和不确定性风险因素包含在本招股说明书第 3 页开头的适用的招股说明书补充文件中，也包含在以引用方式纳入本 招股说明书的文件中的类似标题下。

证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 25 日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
该公司			6
所得款项的使用			10
股本的描述			11
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
单位描述			25
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些信息			31

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用shelf 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可以单独或与其他 证券合并发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证和/或单位，进行一次或多次发行，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题部分所述以引用方式纳入某些信息，然后再购买本次发行中的任何证券 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息仅截至文件正面之日才是准确的，无论本招股说明书或适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何 信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件 的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

正如本招股说明书中使用的，除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的公司、我们、我们和我们的任何相关条款均指Better Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题下描述的风险和 不确定性风险因素包含在适用的招股说明书补充文件中，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件（以引用方式纳入本招股说明书）中包含的标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书， 以及本招股说明书中的其他信息以及以引用方式纳入的文件中。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读标题为的部分关于前瞻性陈述的特别说明.”

3

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能构成前瞻性 陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对 未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。预期、 相信、思考、继续、可以、估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、潜在、预测、应该、将、会和类似表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。 本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•

自成立以来，我们的经营历史有限，财务损失巨大；

•

我们为我们的运营获得资金的能力；

•

如果获得营销授权，我们成功推出 BT-001 和其他候选产品并获得市场认可的能力，以及任何商业化和营销工作的时机；

•

我们的研发计划 以及我们当前和未来的临床前研究和试验的启动、时间、进展、结果、安全性和有效性以及成本；

•

医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对 BT-001 和我们的其他候选产品 的市场接受率和程度；

•

美国食品药品监督管理局（FDA）是否愿意批准处方数字疗法（ 或 PDT）用于市场营销，也愿意让保险公司以优惠的价格报销其使用；

•

我们对 BT-001 和我们的 候选产品的潜在益处、认知行为疗法（CBT）及其潜在治疗应用的期望有关；

•

如果 获准营销，我们有能力建立自己的销售和营销能力，将候选产品商业化，并提高患者和提供者对用于治疗疾病的PDT的认识；

•

我们对现有现金和现金等价物是否足以为我们的运营 支出和资本支出需求提供资金的期望；

•

我们的候选产品的定价、报销和成本效益（如果获得营销授权）；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计的准确性；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖 候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们的财务业绩；以及

•

持续的 COVID-19 疫情和全球经济以及 政治事态发展对上述情况的影响。

4

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于 当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及 种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和 的不确定性包括但不限于标题为的部分中描述的因素风险因素以及本招股说明书的其他部分，我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们认为无关紧要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法有要求，否则我们 不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

5

该公司

我们是一家处方数字疗法公司，正在开发一种经过临床验证、基于软件的新型认知行为疗法（CBT），以 解决心脏代谢疾病的根本原因。我们的使命是通过改变行为的力量促进人类健康。我们正在开发一个由美国食品药品管理局监管的基于软件的处方数字疗法（PDT，即 PDT）的专有平台，用于通过解决疾病的根本原因来治疗心脏代谢疾病。我们最初的开发工作侧重于 2 型糖尿病（T2D）、高血压、高脂血症、非酒精性脂肪肝病或 NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和慢性肾脏病。我们成立于 2015 年，由高管领导，他们拥有建立数十亿美元业务的良好记录，在开发和 将疗法商业化方面拥有丰富的行业经验。

我们之所以选择心脏代谢疾病作为我们的初始目标市场，是因为它们 1) 共同的生活方式行为是 的常见根本原因，有可能使我们的平台快速扩展到多种相关疾病；2) 位列最流行、代价最高的慢性病之列，这些慢性病在很大程度上是可逆和可预防的，为 带来变革性影响的机会；3) 代表重大需求未得到满足的领域，因为目前可用的药物主要治疗症状，而不是解决根本原因，这通常导致疾病随着时间的推移，医疗保健的进展和成本更高 干预措施。

我们经过临床验证的PDT旨在由医生开处方，并像传统药物一样由付款人报销。 嵌入在我们的 PDT 中的作用模式是一种新的 CBT 形式，针对的是导致我们寻求治疗的疾病的特定行为。我们的PDT提供的CBT旨在促进大脑神经通路的改变，从而使行为发生持久的 变化成为可能。我们的 PDT 主要候选产品 BT-001 完成了 同类首创2022 年 7 月，一项用于治疗 T2D 患者的开放标签、随机、 对照的平行组临床试验，成功达到了其主要和次要终点以及一系列探索性终点。我们在 2022 年 9 月向 FDA 提交了从头分类申请，寻求用于治疗成年 T2D 患者的 BT-001 的上市许可。2022 年 10 月，FDA 通知我们，我们的从头分类申请已获接受，接受实质性审查。我们的部分数据于 2022 年 10 月发表在同行评审期刊《糖尿病护理》上。正如我们所预期的那样，作为典型的从头审查流程的一部分，我们在 2023 年 2 月收到了 FDA 要求提供其他 信息的请求，通知我们，在审查了我们提交的材料后，FDA 决定需要更多信息。这封信概述了FDA的观点，即我们提交的材料存在许多缺陷，分为主要 和次要缺陷。我们要求与美国食品和药物管理局会面，以澄清已发现的几项主要缺陷，并就我们解决这些缺陷的选择寻求指导。那次会议也是在二月份举行的。会议期间，美国食品和药物管理局提供了 有用的背景信息、澄清和指导，我们现在正在汇编回复以回应美国食品药品管理局的评论。我们相信我们可以解决FDA的问题，而且我们之前提供的指导方针是，我们预计FDA将在2023年中期之前做出决定 保持不变。如果我们无法解决缺陷，我们可能需要修改我们正在寻求授权的使用适应症和/或进行另一项临床试验，而且 BT-001 的授权和商业发布 可能会被严重推迟，或者授权可能被拒绝。

我们还在LivVita研究中取得了积极的业绩，这是有史以来第一项临床研究，评估了我们以数字方式交付的CBT以减少肝脂肪和改善肝病生物标志物作为NAFLD和NASH的潜在治疗方法的可行性。目前，尚无美国食品药品管理局批准的这些 疾病的治疗方法，这些疾病影响四分之一的美国人，每年造成约1000亿美元的直接医疗费用。由于大量的医疗需求未得到满足，我们打算在2023年上半年为我们基于CBT的基于研究性CBT的治疗平台申请美国食品药品管理局的突破性设备认证。我们计划使用来自这项研究的数据和 BT-001 关键试验的探索性终点为可能启动的其他关键 试验提供信息，以支持在 T2D 以外的 cmdX 适应症中寻求美国食品药品管理局的授权。

我们认为，我们在 几个重要方面与PDT领域的其他公司区分开来，我们认为这些方面有可能带来比观察到的更好的商业发射性能和峰值收入

6

对于先前批准的 PDT：1) 我们专注于心脏代谢疾病，将 T2D 作为我们的主要适应症，我们的目标是医疗需求未得到满足的庞大患者群体；2) 我们的研究 PDT 旨在提供符合现有治疗模式的治疗干预措施，例如，当前的糖尿病治疗临床指南强调行为改变是 的治疗基础；3) 我们提议的疗法有产生巨大健康经济效益的潜力，以及我们的利用PDT 有可能提高付款人的盈利能力，4) 我们拥有一支在开发和商业化疗法方面拥有丰富的行业 经验的团队。此外，我们认为，我们内部开发的新型CBT与数字治疗领域其他纳入CBT原理的方法有所不同。

BT-001 的临床试验是迄今为止对PDT进行的最大规模的随机对照研究，包括一个 多元化、具有全国代表性的668名患者，其体重指数（BMI）> 25 mg/m²晚期且难以治疗 T2D，平均基线 a1c 为 8.1%。该试验的参与者 长期存在（平均11年）、T2D 控制不佳、心血管风险高、多种合并症、多种降血糖药物，代表患者群体难以治疗。在 研究开始之前，我们在几次正式会议互动中与美国食品药品管理局讨论了试验设计的核心方面。在这些正式会议互动中，我们与 FDA 一致，认为适当的终点是 a1c 具有临床意义的变化，该变化由 BT-001 组中 a1c 的平均变化与对照组的平均变化相比确定。经过这些讨论，我们确定参与者将被随机分配接受 标准护理，无论是否带有 BT-001，主要和次要疗效终点将是 a1c 在 90 天和 180 天时与基线的平均变化差。该研究有能力发现，在 90 天内，在 BT-001 与对照组之间，a1c 有 0.4% 或更大的变化（p

我们对 BT-001 的临床试验在主要和次要终点均取得了具有统计学意义且具有临床意义的变化。主要疗效终点是治疗 90 天后 a1c 与基线的平均变化差异。BT-001 达到了 主要终点，显示 a1c 与对照组相比有很大的统计学显著改善（-0.4%，n=610，p

LivVita研究是我们的临床研究，评估了我们以数字方式交付的CBT减少脂肪肝和改善肝病生物标志物的可行性，因为 是NAFLD和NASH的潜在治疗方法

7

与领先的肝脏临床研究中心 Arizona Liver Health 合作。这项单臂介入队列研究招收了22名获得基于CBT的90天 治疗平台的患者。该临床研究达到了其主要终点，显示出具有统计学意义的阳性信号，在打算治疗的人群 （n=19）中，磁共振成像质子密度脂肪分数平均相对降低了16％（p=0.01）。此外，临床研究显示（i）丙氨酸转氨酶（ALT）的平均降幅具有统计学意义的-17 IU/L（p=0.002），（ii）FAST 评分的统计学显著平均变化为 20%（p=0.01），（iii）没有 严重不良事件或设备相关不良事件，（iv）治疗参与度和患者满意度高，净启动子分数为 ++ 75 和 94% 的受试者在 90 天后仍在使用该应用程序。NAFLD 和 NASH 影响了美国超过 8000 万 成年人，每年导致超过1000亿美元的直接医疗费用。目前没有美国食品药品管理局批准的治疗NAFLD或NASH的疗法。

我们还启动了现实世界的证据研究，以评估与使用 BT-001 治疗 T2D 相关的长期有效性和医疗保健利用率变化。预计这些随机、对照、多地点研究将招收治疗期至少为12个月的患者。将评估 A1c 和医疗保健资源利用率的变化，并将其与常规护理进行比较。一旦有足够数量的患者完成了180天的递增治疗，预计将在2023年第四季度公布中期研究结果。该研究旨在为付款人和 提供商提供与现实环境中的使用情况和结果相关的长期数据。

我们已经对具有代表性的付款人团体为我们的主要候选产品提供 报销范围的可能性进行了初步市场研究，并认为在获得美国食品药品管理局的上市许可的前提下，可以建立广泛的报销范围。这些发现得到了更大规模的 独立研究的进一步支持，例如由Xcenda, L.L.C. 进行并在2022年10月的AMCP Nexus会议上发表的研究。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的含义

我们目前是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》或《证券法》（经Jumpstart Our Business Startuparts法案或JOBS法案）， 第2（a）（19）条，以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 12b-2 条中定义的小型申报公司。因此，只要我们继续是新兴成长型公司和/或小型申报公司，我们就有资格、已经接受并打算利用适用于其他非新兴成长型公司和/或小型申报公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括 (i) Sarbanes-Oxes-第 404 (b) 条对财务报告内部控制的 审计员认证要求的豁免 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》，（ii）豁免 即付即付， 对频率说和 say-on-golde 降落伞投票要求以及 (iii) 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的 会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡 期，因此，我们可能会在要求非上市公司采用此类准则的相关日期，而不是其他 上市公司所需的日期，采用新的或修订后的会计准则。

企业信息

我们于 2015 年 4 月 1 日成立 作为特拉华州的一家有限责任公司，名为 Nutrition Development Group LLC 或 LLC。有限责任公司于2016年8月18日更名为告别有限责任公司，并于2018年1月4日更名为Better Therapeutics LLC。 LLC 于 2020 年 8 月 14 日合并为其全资子公司 Better Therapeutics, Inc.（特拉华州的一家公司）或 Legacy BTX，Legacy BTX 幸存下来

8

合并。2021年10月28日，Legacy BTX完成了与Mountain Crest Acquisition Corp II（MCAD）的业务合并，Legacy BTX与MCAD的子公司合并成为MCAD的子公司， Legacy BTX作为MCAD的全资子公司幸存下来。合并后，MCAD 更名为 Better Therapeutics, Inc.

我们是一家远程的 完全分散的公司，没有办公室。我们的公司邮寄地址是市场街 548 号，#49404 加利福尼亚州旧金山 94104，我们的电话号码是 (415) 887-2311。我们的网站 地址是 http://www.bettertx.com。本招股说明书中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

9

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于 营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益分配方面保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书中列出 出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将净收益暂时投资于各种资本保值 工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，或者可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。

10

股本的描述

以下对我们股本中某些条款的摘要并不完整，受我们的第二次修订和重述公司注册证书 、我们的公司注册证书、经修订和重述的章程或我们的章程、包含注册权的每份协议或注册权协议以及适用法律的条款的约束。我们的 公司注册证书、章程和注册权协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

授权资本化

普通的

我们的法定股本总额包括2亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及1,000万股 优先股，面值为每股0.0001美元。

普通股

投票权。 每位普通股持有人有权就我们的股东投票通过的所有事项 就该持有人持有的每股登记在案的普通股获得一票， 提供的, 然而，除非我们的公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对我们仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的 注册证书的任何修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他一个或多个此类系列的持有人一起根据我们的公司注册证书（包括任何注册证书）对 进行表决与任何系列首选产品相关的名称股票）或根据特拉华州通用公司法或DGCL。

股息权。 根据我们的公司注册证书中的任何其他规定（可能会不时修改）以及其中任何 指定证书，普通股持有人有权根据他们持有的普通股数量按比例从我们的资产或资金中获得此类股息和其他现金、股票或财产分配为此合法可用。

清算后的权利。在优先股持有人享有 权利的前提下，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还或准备偿还我们的债务和法律要求的任何其他款项以及解散、清算或清盘时应支付给普通股持有人 的款项（如果有），我们剩余的净资产将分配给普通股持有人以及任何其他类别或系列排名的 股票的持有者与此类解散、清算或清盘时的普通股相同，按每股平均计算。

其他权利。普通股持有人无权获得我们的公司注册证书或 章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能发行的任何拥有 优先权的优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

优先股

我们的董事会或其任何授权委员会有权根据其可能确定的条件不时发行优先股， 将优先股分为一个或多个系列，并确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算 优先权、偿债基金条款和股票数量

11

在 DGCL 允许的最大范围内构成任何系列或任何系列的名称。 每个此类系列优先股的权力、优先权和亲属、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他系列在任何未决时间存在差异。优先股的发行可能会降低 普通股的交易价格，限制我们股本的分红，稀释普通股的投票权，损害我们资本存量的清算权或推迟或阻止我们控制权的变化。

注册权

我们的某些股东或其 允许的受让人有权根据经修订的《证券法》或《证券法》对他们持有的某些普通股的注册获得额外的注册权。这些权利根据 注册权协议的条款提供，包括需求注册权和搭便车注册权。注册权协议还规定，我们将向这些持有人支付与这些 注册相关的某些费用，并补偿他们在《证券法》下可能产生的某些责任。

董事选举和空缺

董事会的董事人数应完全通过董事会不时通过的决议来确定，但任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事。

根据我们的章程，在 所有要求选举董事的股东大会上，正确投出的多数票将足以选举此类董事进入我们的董事会。

除非DGCL可能另有要求，并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的限制，否则在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补与此相关的任何空缺、新设立的董事职位和我们 董事会的任何空缺，包括因罢免而产生的未填补空缺的股东特别会议之间董事，只能由大多数董事的赞成票填补剩下的董事在任，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的 董事任职。所有董事的任期将持续到各自的任期届满以及继任者当选并获得资格为止。当选或被任命填补因董事死亡、 辞职或新设立的董事职位被免职或新设立的董事职位而当选或被任命的董事将在设立新董事职位或出现空缺的那类董事的剩余任期内任职，直到其继任者 当选并获得资格为止。

在不违反我们任何系列优先股的权利（如果有）的前提下，任何董事只能在有理由 的情况下被免职，并且必须获得当时有权在董事选举中投票的不少于三分之二的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票。如我们的公司注册证书所述，任何拟被免职 办公室的此类董事都有权提前收到书面通知。如果我们的董事会或任何一名或多名董事被免职，则可以同时为被罢免的一名或多名董事全部任期的未到期部分 选举新董事。

除了本文件或法规明确赋予他们 的权力和权力外，特此授权董事行使我们可能行使或采取的所有权力和行为，但须遵守DGCL、我们的公司注册证书以及不时通过的 的任何章程的规定； 提供的, 然而，如此通过的任何章程都不会使董事先前做出的任何行为无效，而这些行为如果没有通过该章程本来是有效的。

尽管如此，根据优先股持有人在 特定情况下选举额外董事的权利（如果有）当选的任何董事的任期都将按照与我们的优先股相关的指定证书中规定的其他条款任期。

12

法定人数

除非法律另有要求或我们的公司注册证书另有规定，否则拥有已发行和流通股本的多数表决权并有权就该股进行表决、亲自出席或通过远程 通信（如果适用），或由代理人代表，将构成所有股东大会的法定人数。但是，如果 这样的法定人数不会出席或代表出席任何股东会议，则当面出席或由代理人代表的多数表决权持有人将有权不时将会议延期，除非在会议上宣布 ，直到有法定人数出席或派代表出席。在将有法定人数出席或有法定人数的延会会议上，任何可能在 最初注意到的会议上处理的事项都可能被处理。如果休会时间超过三十天，或者如果在休会后为续会的会议确定了新的记录日期，则将向每位有权在延期会议通知的记录日期起在 续会会议上投票的股东发出延会通知。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，纳斯达克的上市要求要求股东批准某些等于或超过当时未行使投票权或当时已发行普通股数量的20％的发行，该要求适用于且 ，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市。 未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备的普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对 现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍，从而保护管理的连续性，并可能剥夺 股东以高于现行市场的价格出售普通股的机会价格。

特别会议、经书面同意 采取行动和股东提案的预先通知要求

除非法律另有要求，并且在不违反任何系列优先股持有人 的权利（如果有）的前提下，出于任何目的或目的，我们的股东特别会议只能 (i) 由我们的董事会多数成员召开，或者 (ii) 在我们上次年会十三个月后的 期间没有举行年会的任何时候，可以举行特别会议来代替年会，就我们的章程或其他而言，此类特别会议应具有年度会议的所有效力和效力。

除非法律另有要求，否则应在规定的会议日期前不少于10天或超过六十天向有权在该会议上投票的每位股东发出特别股东大会的书面通知，说明其时间、地点和目的或目的。在任何股东特别大会上交易的业务将仅限于通知中所述的目的。

我们的章程还规定，除非我们的公司注册证书或章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是我们的董事会或其任何委员会的所有成员以书面或电子传输方式对此表示同意，并且 的书面或书面或电子传输或传输已提交给我们的董事会或委员会的会议记录。

此外，我们的章程要求在年度股东大会之前提交股东提案的预先通知程序，包括董事提名。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案 ，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案 ，或者在会议记录之日由有权在会议上投票并已及时向我们的秘书发出 书面通知，说明股东打算在会议之前处理此类事宜。

13

这些条款可能会将任何股东 的行动推迟到下次股东大会，即使这些行动受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐。

公司注册证书和 章程的修订

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权对 公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

我们的公司注册证书规定，只有当我们当时所有已发行股票拥有至少三分之二（2/3）的表决权的持有人 的赞成票以及每个类别中有权作为一个类别进行表决的至少 三分之二（2/3）的已发行股份的赞成票才能修改、修改、废除或撤销其中的以下条款：

•

关于董事会规模的规定，包括 的董事人数和任期；

•

禁止股东在不开会的情况下采取行动的条款；

•

关于股东修改我们的章程的规定；

•

关于我们董事有限责任的规定；或

•

关于修改我们的公司注册证书中任何上述条款的规定。

我们的章程可通过以下方式进行修改或废除：(i) 由当时在职的全体董事会多数成员投赞成票 （但须遵守任何需要更大比例的董事会成员投赞成票的章程）或（ii）未经董事会批准，由有权对此类修正案或废除进行表决的三分之二（2/3）的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，作为一个单一的班级， 提供的 如果我们的董事会建议股东在这样的股东大会上批准这种 修正案或废除，那么这种修正或废除只需要有权对此类修正案或废除进行表决的大多数已发行股本的赞成票，作为单一的 类别进行表决。

特拉华州反收购法

我们受 《特拉华州通用公司法》第 203 条规定的约束。DGCL 第 203 条规定，如果某人收购了特拉华州公司 15% 或以上的有表决权股份，则该人将成为感兴趣的 股东，自该人收购公司15％或以上的有表决权股票之日起三年内不得与公司进行某些业务合并，除非：

(i)

在 人成为感兴趣的股东之前，董事会批准股票收购或合并交易；

(ii)

在 合并交易开始时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85％（不包括同时也是高管的董事拥有的有表决权的股票和某些员工股票计划）；或

(iii)

合并交易由董事会和股东大会批准，而不是经 的书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票的三分之二的赞成票批准。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受该特定的特拉华州 法律的管辖。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来财务 利益的交易。除某些例外情况外，感兴趣的股东是

14

与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，该条款将使成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种 业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这些规定还可能起到防止我们 董事会变更的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大 范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他 员工提供赔偿，并将继续签订协议。根据此类赔偿协议的条款，如果 受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们或其任何子公司的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的 高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作证、 参与（包括上诉）或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼所支付或产生的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事，行政或调查，或确立 或执行赔偿权根据赔偿协议。赔偿协议还要求我们在提出此类请求后 10 天内预付该 董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用， 提供的如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们的可用资金，以满足第三方对我们的成功索赔，并可能减少我们可用的金额。

特定行为的专属 管辖权

除非我们以书面形式同意选择 替代论坛，否则我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起衍生诉讼、以违反信托义务为由对任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员提起的诉讼、根据 DGCL 或我们的 公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的诉讼，以及根据内部事务管辖对我们提出索赔的诉讼教义只能在特拉华州大法官法院提出，如果提出在特拉华州以外，提起诉讼的股东 将被视为已同意向此类股东律师送达诉讼程序； 提供的, 然而，上述规定不适用于经修订的1934年 《证券交易法》、《交易法》或《证券法》引起的任何索赔。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意 选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。

这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。

15

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或 责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任 而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。尽管我们的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或 诉讼，或者该条款不可执行。

分红

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付 任何股本的现金分红。我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。投资者不应以期获得现金分红为目的购买我们的证券。

未来任何申报分红的决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营 业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

过户代理和 注册商

我们普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为BTTX。

16

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或 多个系列的债务证券，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的 招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非 背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何 次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将通过我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 参考文献收录。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托 契约法》，这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束， 参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书 下可能提供的债务证券有关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及 的存管机构将是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

17

•

任何系列次级债务的排序条款；

•

支付款项的地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

日期（如果有），在此之后，我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回 系列债务证券的条件和价格；

•

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及偿还债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期和价格；

•

该契约是否会限制我们的能力或子公司的能力（如果有的话）以：

•

承担额外债务；

•

发行额外证券；

•

创建留置权；

•

为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

进行合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的比率、 基于资产的比率或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重大美国联邦所得税注意事项；

•

描述任何入账功能的信息；

•

收购偿债基金或其他类似基金（如果有）的条款；

•

契约中关于解除债务的条款的适用性；

•

债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 原始发行折扣发行；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值金额的美元方式；以及

18

•

对债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， ，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求的或适用的法律或法规所建议的或与 债务证券销售有关的任何可取的条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通 股票、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会根据 纳入条款，规定该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或 几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以兑换成我们的 其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债券 证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间 没有延长；

•

如果我们在 赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约， 除专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到相关系列 未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上文最后一点 中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的 本金、溢价（如果有）和应计利息，任何，到期并立即付款。如果上面最后一个要点中指定的违约事件发生在我们身上，

19

每期未偿还债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应付到期支付， 受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据 契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果 下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人 向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、 和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力， 提供的那个：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下， 任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，或提供了令其满意的担保，以抵御因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或开支；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向 受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文所述的规定合并、合并或出售”;

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求；

20

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

根据下文的规定，规定任何 系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件债务证券概述，确定契约或任何系列债务证券条款要求提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命；

•

提供无凭证债务证券，并为此目的进行一切适当的修改；

•

在我们的契约中增加新的契约、限制、条件或条款，使 持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•

更改任何不会对 任何系列债务证券持有人利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券 的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿债务证券 的每位持有人的同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，根据契约条款以及招股说明书补充文件中另行规定的适用于 特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何 溢价和利息的款项或政府债务。

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表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们命名并在该系列的招股说明书补充文件中标明的其他存管机构，或以 的名义存放在存托信托公司或其他存管机构。

根据持有人 的选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换为同一系列、任何授权面额和期限和总本金的 其他债务证券。

在不违反 契约的条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示正式背书的债务证券进行交换或转让登记，也可以出示正式签署的 转让表格。除非持有人出示用于转让或交换的债务 证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务 证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款 代理商

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

22

我们将在我们指定的付款代理机构的 办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或 受托人支付任何在本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可能只向我们寻求付款。

适用法律

除非适用 信托契约法，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

债务证券排名

在 招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券在偿还我们的某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先契约不限制我们可能发行的 优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

23

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和 条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体 条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。 具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会为购买一个或多个系列的普通 股票发行认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们计划用认股权证作为每系列认股权证的证据，我们将在单独的认股权证协议下签发这些认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

行使一份认股权证时可购买的普通股数量以及行使认股权证时可以购买这些 股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的某些重大美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

24

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任意组合购买普通股。 我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据一项或多项单位协议发行，该协议将由我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的 。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，并且完全参照与任何 特定系列单位有关的单位协议进行限定。适用的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何系列单位的具体条款。如果在特定的补充文件中这样描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文 对术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与此类单位有关的 形式的单位协议和单位证书将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入其中。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位 的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前 的任何时候或任何时候 都不得单独持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及下述条款资本存量描述,” “债务 证券的描述和认股权证的描述将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可以根据需要发行数量和 不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或 份以上的单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行 所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

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除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

纠正管理单位协议中与下述条款不同的任何模棱两可之处；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对 受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可做出仅影响在 更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的 持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该 单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的 条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意 修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改 都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的 持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件 。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的 持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和 类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或 整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

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将我们的全部资产基本出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承单位协议规定的义务并承担我们在单位协议下的义务。然后 将免除我们根据这些协议承担的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对 资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

表格、交换和转移

我们将仅以全局（即账面输入）形式发放每个 单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些在单位中拥有 实益权益的人将通过存管机构系统的参与者拥有，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 账面记录证券以及其他有关单位发行和注册的条款。

每个单位和构成该单位的所有 证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球 形式发放任何单位，则以下规定将适用于它们：

•

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有人可以 将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较大面额的较小单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、 被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要 支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。 转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利 ，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结 持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对 已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和 发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

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分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、市场发行、协议交易、block 交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配 次的证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商 可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将用自己的 账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一笔或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将是 ，但须遵守适用的承保协议中规定的条件。我们可能通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些 条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商 将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书 中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，命名承销商、 交易商或代理人。

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我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将提名任何参与发行和出售证券的代理人 ，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命 期间尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括 证券法规定的负债，或者为代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理商、承销商和交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成立 交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》的M 法规，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的 最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。 当交易商最初出售的证券是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致证券的 价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何 承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，都可以在发行定价前的 天内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第 M 条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低 。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以在任何 时间终止。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件、本招股说明书及其任何补充文件中另有说明，否则加利福尼亚州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP将向我们转让 。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

Better Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Better Therapeutics, Inc.的 财务报表已由 独立注册会计师事务所埃利奥特·戴维斯有限责任公司审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据 Elliott Davis, LLC 根据会计和 审计专家等公司的授权就此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意范围内）提交的报告纳入此处，并将包含在随后提交的 文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整， 您应参照注册声明或附录中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。你可以通过美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库获得 注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。你可以 获取我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 https://www.bettertx.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站 地址仅作为非活跃的文字参考包含在本招股说明书中。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分， 被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何注册文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件 ，但此类文件中被认为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未提交的任何 报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 24 日（在未提交的范围内）、2023 年 4 月 7 日（仅限未提供）和 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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我们对普通股的描述包含在我们于 2021 年 1 月 7 向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告的附录 4.4。

在本招股说明书发布之日或之后，在本 招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不是 文件或我们提供的部分文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，此处包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或任何其他 随后提交的文件也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书，以及此类适用的招股说明书补充、修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则 不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向收到招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出 ：

Better Therapeutics

市场街 548 号，#49404

加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94104 (415) 887-2311

注意：公司秘书

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最高 6,890,142 美元

普通股

招股说明书 补充文件

Virtu

2023 年 5 月 11 日