0.090001798562--12-312023Q1假的00-00000000001798562US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-132023-02-130001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001798562US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001798562TMC: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001798562TMC: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员TMC：2021 年激励股权计划成员2023-03-310001798562TMC：短期激励计划成员2023-03-310001798562TMC：长期激励计划成员2023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC：长期激励计划成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC：长期激励计划成员2021-10-012021-12-3100017985622033-03-310001798562TMC：员工股票购买计划成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：私募认股权证成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：私募认股权证成员2022-01-012022-12-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-130001798562TMC：探索与评估活动成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC: sscspteltd 会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC：OceanRenissancellc 成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索与评估成员TMC: sscspteltd 会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索与评估成员TMC：OceanRenissancellc 成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC: sscspteltd 会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC：OceanRenissancellc 成员2022-01-012022-03-310001798562TMC：探索与评估成员TMC: sscspteltd 会员2022-01-012022-03-310001798562TMC：探索与评估成员TMC：OceanRenissancellc 成员2022-01-012022-03-310001798562TMC: sscspteltd 会员2022-01-012022-03-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001798562TMC：无抵押信贷机制成员2023-03-220001798562TMC：无抵押信贷机制成员2023-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索与评估活动成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：员工股票购买计划成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：Public Warrants成员2023-03-310001798562TMC：私募认股权证成员2022-12-310001798562TMC：Public Warrants成员2022-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001798562TMC：飞行员采矿测试系统已于 2023 年 9 月 30 日完成成员TMC：AllseaWarrants 会员2023-03-310001798562TMC：私募认股权证成员2023-03-3100017985622021-12-310001798562US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001798562TMC：购买特殊股成员的特殊股票和期权2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC：探索与评估活动成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员TMC：探索与评估活动成员2023-01-012023-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC：探索与评估活动成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员TMC：探索与评估活动成员2022-01-012022-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001798562SRT: 最大成员TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-03-310001798562SRT: 最低成员TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：PMTS 协议修正案成员TMC：AllseaWarrants 会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-212023-02-210001798562TMC：员工股票购买计划成员2023-03-310001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-232023-02-230001798562TMC：无抵押信贷机制成员2023-03-222023-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562SRT: 最低成员2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成员2023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募会员2023-03-310001798562US-GAAP：私募会员2022-12-310001798562US-GAAP：私募会员2023-01-012023-03-3100017985622022-03-3100017985622022-12-310001798562SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001798562SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：Nori Exploration合约成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：马拉瓦协议成员2023-01-012023-03-310001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2022-01-012022-03-310001798562TMC：Nori Exploration合约成员2022-01-012022-03-310001798562TMC：马拉瓦协议成员2022-01-012022-03-310001798562TMC：2021 年激励股权计划成员2023-01-012023-03-3100017985622023-03-310001798562TMC: SOAC 成员TMC：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: SOAC 成员TMC：私募认股权证成员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司会员2023-03-310001798562TMC：瑙鲁海洋资源公司成员2023-03-310001798562TMC：Maraware Searchand Exploration Limite2023-03-310001798562TMC: sscspteltd 会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: sscspteltd 会员2022-01-012022-12-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成员2022-01-012022-12-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100017985622022-01-012022-03-310001798562TMC：2021 年激励股权计划成员2023-03-310001798562TMC：每股可赎回认股权证每股普通股可行使每股认股权证每股成员行使11.50美元2023-01-012023-03-310001798562TMC：没有 Parvalue 成员的普通股2023-01-012023-03-3100017985622023-05-1000017985622023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票tmcD: Dtmc: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省，加拿大		不适用

（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主识别号）


豪街 595 号，10 楼
温哥华, 不列颠哥伦比亚省		V6C 2T5

（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(574) 252-9333

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

普通股，无面值	TMC	这个斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份整份认股权证可供一人行使普通股，每股行使价为每股11.50美元	TMCWW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司	☒
	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 5 月 10 日，注册人已经 280,639,790已发行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期间


		页面

	关于前瞻性陈述的警示说明	3

第一部分	财务信息	5

第 1 项。	财务报表	5

	截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并亏损表和综合亏损表（未经审计）	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益变动表（未经审计）	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8

	简明合并财务报表附注（未经审计）	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第 4 项。	控制和程序	32

第二部分	其他信息	33

第 1 项。	法律诉讼	33

第 1A 项。	风险因素	34

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34

第 3 项。	优先证券违约	34

第 4 项。	矿山安全披露	34

第 5 项。	其他信息	34

第 6 项。	展品	35

签名		36

在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “TMC” 等术语是指TMC、金属公司（前身为可持续机会收购公司）和我们的子公司。2021 年 9 月 9 日，可持续机会收购公司（以下简称 “SOAC”，在此描述的业务合并之后，“公司”）根据SOAC、公元前 1291924 年无限责任公司（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司）和 DeepGreen Metals Inc. 于 2021 年 3 月 4 日达成的业务合并协议条款，完成了业务合并（“业务合并”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（“DeepGreen”）。在业务合并方面，SOAC更名为 “TMC the metals company Inc”。合并后的公司的普通股和购买普通股的认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）开始交易，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

正如本10-Q表季度报告中使用的，“Mtpa” 是指每年数百万吨。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能加上或包含 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等词语或这些术语的否定词，或者旨在识别未来陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述基于我们管理层编制的预测，由我们的管理层负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性;

●

我们和我们的合作伙伴的发展和运营计划，包括多金属结核的计划用途、结核将在何处和如何获得和加工、由此产生的预期环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响的计划以及这些计划的时间和范围，包括我们收到开采合同和商业化计划的时间和预期；

●

电池金属和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的供求情况；

●

电池金属和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的未来价格；

●

国际海底管理局（“ISA”）最终开采规章的时间和内容，该条例将为在太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）开采多金属结核制定法律和技术框架；

●

政府对深海底矿物开采的监管以及采矿法律和法规的变化;

●

开发和部署用于在海上收集和运送多金属结核以及在陆上加工此类结核的设备所面临的技术、业务、环境、社会和治理风险；

●

潜在收入的来源和时间以及预计未来产量的时间和金额、生产成本、其他支出、资本支出和额外资本需求；

●

经营活动提供的现金流；

●

我们的合作伙伴在我们的关键战略关系下的预期活动；

●

我们的手头现金是否足以满足我们的营运资本和资本支出需求，是否需要额外的融资，以及我们继续经营的能力；

●

我们未来筹集资金的能力、任何此类融资的性质以及我们在这方面的计划；

●

我们参与的任何诉讼；

●

索赔和保险范围限制；

●

我们计划缓解我们在财务报告内部控制方面的重大弱点；

●

重报我们的财务报表；

●

地质、冶金和岩土工程研究和意见；

●

矿产资源估算;

●

我们作为新兴成长型公司、未申报的加拿大发行人和被动外国投资公司的地位；

●

基础设施风险；

●

对关键管理人员和执行官员的依赖;

●

我们无法控制的政治和市场状况；

●

流行病（包括 COVID-19 疫情）对我们业务的影响；以及

●

我们的财务业绩。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表明或暗示的存在重大差异，例如我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）第一部分 “风险因素” 标题下描述的内容，该报告将在后续文件中更新和/或补充我们与美国证券交易委员会合作。此类风险并非穷尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示陈述的明确全部限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TMC 金属公司

简明合并资产负债表

（以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）


		截至目前		截至目前
		3月31日		十二月三十一日
资产	注意	2023		2022
当前
现金		$	28,390	$	46,842
应收账款和预付款			3,230		2,760
			31,620		49,602
非当前
勘探合同			42,900		43,150
装备			1,997		2,025
投资	6		8,781		—
			53,678		45,175

总资产		$	85,298	$	94,777

负债
当前
应付账款和应计负债			17,544		41,614
			17,544		41,614
非当前
递延所得税负债			10,675		10,675
认股权证责任	8		1,528		983
负债总额		$	29,747	$	53,272

公平
普通股（无限股，不票面价值 — 已发行： 280,618,285(2022 年 12 月 31 日 — 266,812,131))			345,090		332,882
特别股			—		—
额外实收资本			186,796		184,960
累计其他综合亏损			(1,216)		(1,216)
赤字			(475,119)		(475,121)
总权益			55,551		41,505

负债和权益总额		$	85,298	$	94,777

操作性质 （注一）

或有负债 （注十三）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并收益/亏损表和综合收益/亏损表

（以千美元计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


		三个月已结束		三个月已结束
		3月31日		3月31日
	注意	2023		2022⁽¹⁾

运营费用
勘探和评估费用	7	$	7,169	$	7,441
一般和管理费用			6,214		8,466
营业亏损			13,383		15,907

其他物品
股票入账的投资损失	6		219		—
处置资产的收益	6		(13,750)		—
利息支出/（收入）			(454)		—
私人认股权证负债公允价值的变化	8		544		5,188
外汇损失			29		22
信贷额度的费用和利息	12		27		—

该期间的净亏损（收入）和综合亏损（收益）		$	(2)	$	21,117


每股净亏损（收益）——基本和摊薄	10	$	—	$	0.09

已发行普通股的加权平均数——基本			272,029,603		226,075,389
已发行普通股的加权平均数——摊薄			300,376,133		226,075,389

⁽¹⁾对勘探和评估费用以及一般和管理费用的比较数字进行了调整，以符合本期间的列报方式.

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并权益变动表

（以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）


										累积的
								额外		其他
	普通股			首选		特别		已付款		全面
截至2023年3月31日的三个月	股份	金额		股份		股份		资本		损失		赤字		总计
2022年12月31日	266,812,131	$	332,882	$	—	$	—	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
限制性股份单位的转换（注9）	2,956,154		2,814		—		—		(2,814)		—		—		—
向 Allseas 发行的股票（注6）	10,850,000		9,394		—		—		—		—		—		9,394
费用将通过基于股份的付款来结算	—		—		—		—		15		—		—		15
费用以股份为基础的付款结算	—		—		—		—		2,860		—		—		2,860
基于股份的薪酬（注9）	—		—		—		—		1,775		—		—		1,775
该期间的净收益	—		—		—		—		—		—		2		2
2023年3月31日	280,618,285	$	345,090	$	—	$	—	$	186,796	$	(1,216)	$	(475,119)	$	55,551


										累积的
								额外		其他
	普通股			首选		特别		已付款		全面
截至2021年9月30日的三个月	股份	金额		股份		股份		资本		损失		赤字		总计
2021年12月31日	225,432,493	$	296,051	$	—	$	—	$	102,073	$	(1,216)	$	(304,157)	$	92,751
限制性股份单位的转换（注9）	1,348,350		2,212		—		—		(2,290)		—		—		(78)
基于股份的薪酬（注9）	—		—		—		—		8,124		—		—		8,124
费用将通过基于股份的付款来结算	—		—		—		—		45		—		—		45
该期间的净亏损	—		—		—		—		—		—		(21,117)		(21,117)
2022年3月31日	226,780,843	$	298,263	$	—	$	—	$	107,952	$	(1,216)	$	(325,274)	$	79,725

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）


		三个月已结束		三个月已结束
		3月31日		3月31日
	注意	2023		2022
由（用于）提供的现金资源

经营活动
该期间的净收益（亏损）		$	2	$	(21,117)
不影响现金的物品：
股票入账的投资损失	6		219		—
处置资产的收益	6		(13,750)		—
摊销			88		95
费用以股份为基础的付款结算	9		1,775		6,393
费用将通过基于股份的付款来结算			15		45
认股权证负债公允价值的变化	8		545		5,188
未实现的外汇			(20)		(8)
营运资金的变化：
应收账款和预付款			(469)		619
应付账款和应计负债			(11,877)		(6,744)
用于经营活动的净现金			(23,472)		(15,529)

投资活动
购置设备			—		(210)
投资低碳特许权使用费获得的现金	6		5,000		—
由（用于）投资活动提供的净现金			5,000		(210)

筹资活动
预扣和支付的基于股份的薪酬的税款			—		(78)
用于融资活动的净现金			—		(78)

现金减少			(18,472)		(15,817)
汇率变动对现金的影响			20		(8)
现金-期初			46,842		84,873
现金-期末		$	28,390	$	69,048

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

1.操作性质

TMC 金属公司（“TMC” 或 “公司”）于 2019 年 12 月 18 日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，并于 2021 年 9 月 9 日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律继续作为一家公司运营。2021年9月9日，公司完成了与DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的业务合并（“业务合并”）。该公司的公司办公室、注册地址和档案办公室位于 10^第四加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 595 号 V6C 2T5 楼。该公司的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

该公司是一家深海矿物勘探公司，专注于收集和处理在位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1 300海里处的太平洋克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域的海底发现的多金属结核。这些结核含有高品位的四种金属（镍、铜、钴、锰），可用作（i）电动汽车（“电动汽车”）和可再生能源存储市场的电池阴极前驱体（镍和硫酸钴，或中间镍铜钴磨砂）的原料，（ii）用于电动汽车线路、清洁能源传输和其他应用的铜阴极；（iii）用于生产钢铁所需的锰合金的硅酸锰。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局（“海底管理局”）监管，该机构是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》设立的政府间组织。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。该公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）在瑙鲁共和国（“瑙鲁”）的赞助下，于2011年7月获得ISA的勘探合同（“NORI勘探合同”），赋予NORI在覆盖区域内勘探多金属结核的专有权利 74,830公里²在CCZ（“NORI区域”）。2020年3月31日，公司收购了汤加近海采矿有限公司（“TOML”），该公司在汤加王国（“汤加”）的赞助下于2012年1月获得ISA的勘探合同（“TOML勘探合同”），并拥有勘探面积为的多金属结核的专有权 74,713公里²在CCZ（“TOML 区域”）。基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的实体马拉瓦研究与勘探有限公司（“马拉瓦”）被国际海底管理局授予在以下区域进行多金属结核勘探的权利 74,990公里²在CCZ（“马拉瓦地区”）。2013年，该公司通过其子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd.（“DGE”）与马拉瓦签订了期权协议（“马拉瓦期权协议”），该协议授予DGE管理和进行马拉瓦地区所有勘探和开采的专有权利，以换取应支付给马拉瓦的特许权使用费。该公司正在与其战略合作伙伴和投资者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，开发一种系统，用于收集、提升结核并将其从海底运送到海岸，然后将该系统转化为早期的商业生产系统（注6）。

公司资产的变现和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括：公司为继续运营正在安排的资金、开发用于从海底回收多金属结核的结核收集系统以及开发处理多金属结核的加工技术、建立可开采储量、海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性、价格，和监管商业运营的批准和环境许可。这些事项的结果目前无法确定，因为它们取决于未来的事件，可能不在公司的完全控制之下。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2.演示基础

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，根据此类规则和条例，在这些未经审计的简明合并中期财务报表中，美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表包括公允列报公司财务状况表、报告期内的经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期经营业绩。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表一起阅读。除下文披露的外，公司采用了与去年相同的会计政策。

附注8中的某些比较数字已重新分类，以符合本期间的列报方式。

3.估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。这些简明的合并中期财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于持续经营的评估、股票支付的估值，包括激励性股票期权的估值（附注9），以及认股权证负债的估值（注8）和收购日对低碳特许权使用费的估值（“低碳特许权使用费”）（注6）。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估算是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。

公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而支付的价格。根据美国公认会计原则，公司采用三层层次结构，对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行优先排序：

●

第 1 级 -根据活跃市场的报价对实体有能力获得的相同资产或负债进行估值。

●

第 2 级 -估值基于类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产或负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测数据证实的其他投入。

●

第 3 级 -基于投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值至关重要。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，公允价值衡量水平之间的转移。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。金融工具还包括公司发行的公共和私人认股权证。认股权证按公允价值估值，在附注8中披露。

5.在此期间采用的重要会计政策

投资

公司根据会计准则编纂（“ASC”）810合并其控制的投资，合并（“ASC 810”）。如果公司对投资没有控制权但具有重大影响力，则公司根据ASC 323记录投资， 投资权益法和合资企业（“ASC 323”）规定，在记录初始投资后，公司在其合并财务报表中确认其在关联公司经营业绩中所占的比例份额。如果确定权益法投资的价值下降不是暂时性的，则权益法投资的价值就会减值。公司无法控制或没有重大影响力的投资按成本入账。

6.战略伙伴关系

与 Allseas 试点采矿测试项目结成战略联盟

2023年2月13日，公司与DGE、DeepGreen Metals Inc.和Allseas签订了试点采矿测试协议的第五修正案（“PMTA”）和SAA第三修正案（“第五修正案”），该修正案于2023年2月8日生效。第五修正案涉及公司对第三笔也是最后一笔款项的结算10在NORI D区成功完成试点采矿测试系统（“PMTS”）的试点试验后，应付给 Allseas 的百万美元，以及通过发行 PMTA 应付给 Allseas 的某些其他费用 10,850,000Allseas的普通股，定价为美元1.00每股。2023 年 2 月 23 日，公司支付了第三笔里程碑式的款项10百万美元和额外 PMTS 超额费用，总额为 $0.9通过发行获得百万美元 10.9向Allseas出售了其百万股普通股。

截至2023年3月31日，Allseas拥有 33.5百万股 TMC 普通股（2022 年： 23.7百万股 TMC 普通股）组成 12% (2022: 8.9%）占已发行普通股总额。上述股权不包括 11,578,620行使 Allseas 认股权证时可发行的普通股（注8）。

投资低碳特许权使用费

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全资子公司NORI与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私营公司低碳特许权使用费签订了投资协议（“协议”），为低碳排放能源生产和技术（天然气、核能、可再生能源）、过渡金属和储能和电气化所需的矿物（铜、锂、镍、钴、锰）提供资金），以及不断变化的环境市场。关于该协议，本公司提供了 2公司位于太平洋克拉里昂克利珀顿区的NORI项目区域的超越特许权使用费总额（“NORI特许权使用费”）的百分比，NORI目前拥有从ISA到低碳特许权使用费的多金属结核独家勘探权。公司保留了回购权，最高可达 75按商定的上限回报率计算的NORI特许权使用费的百分比，可在合伙关系二周年和十周年之间通过两笔交易行使。如果两笔回购交易都得到执行，则NORI的特许权使用费将减少到 0.5%。截至截止日期，低碳特许权使用费还拥有 1.6%

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

拉丁美洲生产天然气田的压倒性特许权使用费总额。考虑到NORI的特许权使用费，TMC收到了 35.0低碳特许权使用费发行的普通股的百分比和美元5百万现金, 截至截止日期.根据该协议，公司与低碳特许权使用费和低碳特许权使用费的股东签订了投资者权利协议，根据该协议，公司和该股东均有权提名一名董事加入Low Carbon Royalts董事会，并享有注册和信息权，但须保持一定百分比。

公司已根据ASC 323-10对低碳特许权使用费的投资进行了核算，因此对这项投资采用了权益会计法。在考虑特许权使用费责任工具和嵌入式回购功能时，管理层选择根据ASC 825-10核算公允价值期权下的特许权使用费负债。

2023 年 3 月 21 日，低碳特许权使用费收购了拉丁美洲天然气田的额外超越特许权使用费总额，增加了其现有第一个许可区块的超越特许权使用费总额 1.56% 至 3.13% 并获得的压倒性特许权使用费总额为 1.44% 位于新的第二个许可证区块上。特许权使用费收购的资金来自向此类特许权使用费的第三方供应商发行低碳特许权使用费普通股，从而将公司在合伙企业中的所有权减少为 32截至 2023 年 3 月 31 日起的百分比 35% 截至截止日期.

根据NORI特许权使用费的公允价值和交易日收到的现金，公司记录了美元9百万美元作为对低碳特许权使用费的投资。从交易日到2023年3月31日，公司在低碳特许权使用费产生的净亏损中所占的份额为美元0.2百万。


	投资
NORI 特许权使用费的公允价值	$	14,000
收到的现金	$	(5,000)
交易日的投资成本	$	9,000
当期股票入账的投资亏损		(219)
截至2023年3月31日的投资	$	8,781

收到的净对价为 $14百万美元超过了NORI勘探合同的账面价值0.3百万，导致资产处置收益为美元13.75百万美元记录在公司的亏损（收益）和综合亏损表（收益）中。NORI正处于该项目的勘探阶段，根据公司的政策，勘探支出已计入支出。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

7.勘探和评估费用

勘探和评估费用的详细情况如下：


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2023年3月31日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	2,618	$	—	$	—	$	2,618
勘探劳工		1,078		45		133		1,256
基于股份的薪酬（注九）		828		26		83		937
采矿、技术和工艺开发		1,018		—		105		1,123
预可行性研究		384		—		—		384
赞助、培训和利益相关者参与		414		76		237		727
其他		92		—		32		124
	$	6,432	$	147	$	590	$	7,169


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2022年3月31日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	1,306	$	—	$	—	$	1,306
勘探劳工		794		198		181		1,173
基于股份的薪酬（注九）		1,993		451		455		2,899
采矿、技术和工艺开发		289		8		18		315
PMTS		1,110		132		132		1,374
赞助、培训和利益相关者参与		144		36		42		222
其他		130		5		17		152
	$	5,766	$	830	$	845	$	7,441

8.认股证

该公司发布了 15,000,000作为其前身2020年5月首次公开募股（“公开认股权证”）一部分的普通股认股权证，以及 9,500,000在私募中同时进行私募普通股认股权证，同时完成其前身的首次公开募股（“私募认股权证”）。

公开认股权证

截至2023年3月31日， 15,000,000(2022 年 3 月 31 日- 15,000,000) 公开认股权证尚未执行。公共认股权证只能对整批股票行使。

截至2023年3月31日，未偿还的公共认股权证的价值为美元19.5百万美元计入额外实收资本。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

私人认股权证

截至2023年3月31日， 9,500,000私人认股权证尚未执行（2022 年 12 月 31 日- 9,500,000).

公司在每个报告期结束时重新衡量私募认股权证的公允价值。私募认股权证是使用Black-Scholes模型进行估值的，该模型得出了三级公允价值衡量标准。在确定私人认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的意见是公司普通股的预期波动率。预期波动率是使用二项模型估算的，该模型考虑了公司公共认股权证的隐含波动率，调整后考虑了价格高于美元的公共认股权证的看涨特征18.00期间 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段。

截至2023年3月31日，未偿还的私人认股权证的公允价值为美元1.5百万被记录为认股权证负债。下表显示了认股权证负债公允价值的变化：


	私人
	认股证
截至2022年12月31日的认股权证负债	$	983
认股权证负债公允价值增加		544
截至2023年3月31日的认股权证负债	$	1,527

截至2023年3月31日，私募认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：


	3月31日			十二月三十一日
	2023			2022
行使价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	0.83		$	0.77
波动性		99.52	%		88.05	%
期限（年）		3.44			3.69
无风险利率		3.68	%		4.04	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2023年3月31日的期间内行使或赎回公共认股权证或私人认股权证。

全海认股证

Allseas 持有购买权证（“Allseas 认股权证”） 11.6公司百万股普通股。Allseas认股权证在2022年11月PMTS成功完成后即归属并可行使，并将于2026年9月30日到期。

有不在2023年第一季度行使任何认股权证。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

9.基于股份的薪酬

公司的2021年激励性股权计划（“计划”）规定，截至2023年3月31日，根据该计划为未来发行的预留普通股总数为 44,732,170普通股，包括 10,672,485根据该计划的年度自动增长条款，股票于2023年1月添加到本计划中，前提是 2,243,853的已发行普通股只能用于向公司非雇员董事发放的奖励。在从2022年开始的每个财年的第一天至业务合并完成十周年，根据本计划可能发行的普通股数量将自动增加等于以下两者中较低者的金额 4已发行普通股数量的百分比或董事会确定的金额。

股票期权

截至2023年3月31日，有 15,356,340公司短期激励计划（“STIP”）下未偿还的股票期权；以及 9,783,922公司长期激励计划（“LTIP”）下未偿还的股票期权。没有股票期权在截至2023年3月31日的三个月内发行或行使。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.2百万（截至2022年3月31日的三个月）-$3.9百万美元）亏损和综合亏损表中股票期权的基于股份的薪酬支出，其中美元0.1百万（截至2022年3月31日的三个月）-$2(百万) 计入勘探和评估费用和 $0.1百万（截至2022年3月31日的三个月）-$1.9百万）记录在一般和管理费用中。

限制性股份单位

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司授予的限制性股票的详细信息如下：


	三个月	三个月
	已于 3 月 31 日结束	已于 3 月 31 日结束
归属期	2023	2022
立即归属 ^{(1) (2)}	3,237,710	1,457,404
在赠款日期的每个周年纪念日归属三分之一 ⁽³⁾	8,683,486	369,394
在赠款日期的每个周年纪念日归属四分之一	343,750	527,800
授予的单位总数	12,264,946	2,354,598

(1)

的 3,237,710单位在授予之日立即归属， 3,222,086 发行单位是为了结清账面金额为的负债 $2.9 百万，加权平均拨款日的公允价值为 $0.89每个 RSU。

(2)

在截至2023年3月31日的三个月中，授予顾问的单位可立即归属，包括 23,438 单位（2022 年第一季度： 384,832单位），导致 $23千（2022 年第一季度： $0.6百万）记入一般和管理费用下的专业和咨询费。

(3)

在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了 8,645,465 单位作为2022 年 LTIP 奖励的付款，以及 38,021单位作为登录补助。2021 年 LTIP 奖项于 2021 年第四季度颁发，总额为 3,500,000单位。

限制性股票的授予日公允价值等于授予之日公司普通股的收盘价。总计 $1.6百万（截至2022年3月31日的三个月）-$1.9百万美元）作为截至2023年3月31日的三个月的股份薪酬支出记入亏损和综合亏损表，其中 $0.9百万（截至 2022 年 3 月 31 日的三个月）-美元0.9(百万) 计入勘探和评估费用和 $0.7百万（截至2022年3月31日的三个月）-$1百万）记入一般和管理费用。截至2023年3月31日，限制性股票单位未确认的基于股份的薪酬支出总额为美元13.2百万（2022 年 12 月 31 日-$6.1百万）。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

截至2023年3月31日，共计 533,431既得单位已流通，将转换为普通股。

员工股票购买计划

截至 2023 年 3 月 31 日，有 7,922,445根据员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的普通股，包括 2,668,121根据ESPP的年度自动增长条款，股票于2023年1月增加了ESPP。的总和 117,929的预留普通股已根据ESPP发行...根据ESPP，预留发行的股票数量受年度增长条款的约束，该条款规定，在公司从2022年开始的每个财政年度的第一天，普通股等于 (i) 中较小者 1上一财年最后一天已发行普通股的百分比，或（ii）董事会确定的较少数量的股票将添加到ESPP。

在 2023 年第一季度，总额为 $19千人（2022年第一季度：零美元）作为股份薪酬支出记入亏损和综合亏损表，代表公司提供的股价购买折扣。从 2023 年第一季度收取的金额来看，美元7勘探和评估费用记录为千美元（2022 年第一季度：零）和 $12一般和管理费用中记录了千美元（2022年第一季度：零美元）。

10.每股净亏损（收益）

每股基本亏损（收益）的计算方法是将亏损（收入）除以公司在此期间已发行的普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损是通过使公司的所有普通股等价物（包括未偿还的股票期权、限制性股票单位、认股权证、特别股和购买特别股的期权）生效来计算的，前提是这些具有摊薄作用。

截至2023年3月31日，摊薄后的加权平均普通股数为 300,376,133其中大部分包括普通股的基本加权平均数 272,029,603单位，股票期权的摊薄效应（3,735,923单位），RSU 的稀释效应（13,123,935) 以及 Allseas 认股权证的摊薄效应 (11,578,620）。摊薄后的普通股加权平均数不包括股票期权、公共认股权证和私人认股权证，因为这些工具是价外和反摊薄的工具。此外，由于业绩和市场条件未得到满足，公司长期激励计划下未偿还的股票期权也被排除在摊薄后的普通股加权平均数之外。

反摊薄等值普通股如下：


	三个月已结束	三个月已结束
	3月31日	3月31日
	2023	2022
购买普通股的未偿期权	3,386,742	25,287,670
杰出的 RSU	—	4,843,825
ESPP 旗下的已发行股份	—	—
未兑现的认	24,500,000	36,078,620
已发行特别股和购买特别股的期权	—	136,239,964
反摊薄普通等价股份总额	27,886,742	202,450,079

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

11.关联方交易

该公司的子公司DGE正在与SSCS Pte签订咨询协议。Ltd.（“SSCS”）负责管理海上工程研究。DGE 的董事通过 SSCS 聘用。在截至2023年3月31日的三个月中，咨询服务总额为美元69千（截至2022年3月31日的三个月）-$69千），加上美元55在勘探和评估费用（注7）中披露为勘探劳工（注7）和美元14千作为一般和管理费用（美元）55千和 $14去年同期分别为千人）。截至2023年3月31日，应付给SSCS的金额为美元23千 (2022 年 12 月 31 日-$23千）。

该公司的首席海洋科学家通过海洋文艺复兴有限责任公司（“海洋复兴”）向公司提供咨询服务，他是该公司的负责人。在截至2023年3月31日的三个月中，咨询服务总额为美元94千（截至2022年3月31日的三个月）-$94千），加上美元42在勘探和评估费用（注7）中披露为勘探劳工（注7）和美元52千作为一般和管理费用（美元）47千和 $47去年同期分别为千人）。截至2023年3月31日，应付给海洋文艺复兴的金额为美元零千 (2022 年 12 月 31 日-$零).

在截至2023年3月31日的三个月中，Allseas向公司提供了总额为美元的工程和项目管理服务1百万，记为勘探和评估费用中的采矿、技术和工艺开发（注7）。在截至2022年3月31日的三个月中，Allseas管理和交付了PMTS项目，服务总额为美元1.3百万，在勘探和评估费用中记为PMTS（注7）。截至2023年3月31日，应付给Allseas的金额为美元1.8百万 (2022 年 3 月 31 日-$5.5百万）。

12.与 Allseas Investments S.A. 的母公司 Argentum Credit Virtu

2023年3月22日，公司与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“贷款机构”）签订了无抵押信贷额度协议（“信贷额度”），根据该协议，公司最多可以向贷款人借款 $25 不时总计为百万，但须遵守某些条件。根据信贷额度提取的所有款项将根据6个月的担保隔夜融资利率计息，180-日平均值加上利润率 4.0%每年，每半年以现金支付（或以上） 5%如果在到期时以实物支付，则由公司选择）在每年六月和一月的第一个工作日。公司将支付一笔等于以下金额的未充分利用费 4.0%每年应付款每半年一次用于支付信贷额度下未提取的任何款项。在信贷额度到期之前，公司有权随时预付信贷额度下的全部未偿金额 2024年5月21日。信贷额度还包含惯常的违约事件。

在2023年第一季度，公司没有从信贷额度中提取任何款项，并且已经发生了 $27千作为未充分使用费，只有在支付此类费用时信贷额度尚未提取的情况下，才应支付这笔费用。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

13.或有负债

2023 年 1 月 23 日，Business Componition 的 2021 年私募的一位投资者在纽约县纽约最高法院对我们提起诉讼，标题是 Atalaya 特殊用途投资基金 II LP 等人诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指数编号 650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。投诉称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，违反了诚信和公平交易的契约。原告正在寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2023年3月31日提出驳回动议。但是，无法保证我们会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有保险或足以为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。

14.分段信息

该公司的业务仅包括一业务部分, 即海底多金属结核的勘探, 包括开发处理此类海底多金属结核的冶金工艺.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息管理层认为与评估和理解我们简明的合并经营业绩和财务状况有关。讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们的2022年10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2022年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素和不确定性，并在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“TMC” 和 “公司” 旨在指TMC、金属公司及其合并子公司的业务和运营。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，未经审计的简明合并中期财务报表分别列出了TMC the metals Company Inc.及其合并子公司的财务状况和经营业绩。

概述

我们是一家深海矿物勘探公司，专注于收集、加工和提炼在位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里（1,500英里或2,400千米）的克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域的海底发现的多金属结核。CCZ 是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约为 7,240 千米（4,500 英里），横跨大约 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量存在于克拉里昂-克利珀顿区，单一岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。

多金属结核中所含的这四种金属对于向低碳能源过渡至关重要。我们迄今为止的资源定义工作表明，我们合同区的结核是世界上最大的未开发关键电池金属估计来源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划使用此类结核生产三种类型的金属产品：（一）电动汽车（“电动汽车”）和可再生能源储存市场的电池阴极前体（镍和硫酸钴或中间镍铜磨砂）的原料，（ii）电动汽车线路、清洁能源传输和其他应用的铜阴极，以及（iii）硅酸锰，用于生产钢铁所需的锰合金。我们的使命是建立精心管理、共享的金属库存（“金属公地”），供子孙后代使用、回收和重复使用。由于现有的金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局监管，该管理局是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》（“海洋法公约”）设立的政府间组织。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。《国际海底管理法》要求承包者获得并维持属于《国际海底管理局》成员和《海洋法公约》签署国的东道国的担保，而且该东道国对此类被担保的承包商保持有效的监督和监管控制。ISA共签发了19份多金属结核勘探合同，涵盖约128万平方公里，占全球海底面积的0.4％，其中17份位于克拉里昂-克利珀顿区。我们通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）和汤加近海采矿有限公司（“TOML”）分别由瑙鲁共和国（“瑙鲁”）和汤加王国（“汤加”）赞助，拥有CCZ17个多金属结核合同区中三个区域的独家勘探和商业权，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。Ltd.（“DGE”），与基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的公司马拉瓦研究与勘探有限公司（“马拉瓦”）达成的协议。

我们仍处于勘探阶段，尚未从ISA获得任何开采合同，以便在克拉里昂-克利珀顿区开始商业规模的多金属结核采集，也没有在陆地上建造和运营商业规模的多金属结核加工和提炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。

我们与 (i) 全球领先的离岸承包商 Allseas Group S.A.（“Allseas”）建立了重要的战略联盟，该公司开发了成功测试了试点结核收集系统在 2022 年第四季度竣工的 NORI D 区，该测试计划的经验为升级和修改的设计提供了依据将试点系统转换为最初的小规模商业生产系统，预计该系统将作为设计完整系统的基础-比例商业生产系统，以及 (ii) Glencore International AG（“Glencore”），该公司拥有NORI地区50％的镍和铜产量的承购权。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.和顾问金士顿工艺冶金公司合作，开发了接近零的固体废物流程图。作为我们试点工厂计划的一部分，在Flsmidth & Co A/S和Xpert Process Solutions（嘉能可旗下的 “XPS”）设施中对从结核到NiCuCo磨砂中间体的流程的主要加工阶段进行了测试。SGS Lakefield 正在测试磨砂精炼阶段。预计接近零的固体废物流程图将成为我们陆上处理设施的基础。 2022 年 11 月，我们与日本太平洋金属有限公司（PAMCO）签订了一份不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），以评估从 2025 年开始 PAMCO 八户熔炼设施每年初始数量 130 万吨湿多金属结核的收费处理情况。在与PAMCO达成具有约束力的安排的前提下，收费处理计划在专用的回转窑电弧炉（“RKEF”）加工线上进行，生产两种产品：镍铜钴合金（一种用作生产锂离子电池阴极原料的中间产品）和一种用于制造硅锰合金的硅酸锰产品，硅酸锰合金是钢铁制造的关键投入。 PAMCO的Hachinohe设施位于日本北部海岸，配备了接收和处理多金属结核以及向客户运送产品所需的适当港口和加工基础设施。

我们目前正专注于向ISA申请NORI D区合同区的第一份开采合同，并打算在2024年底/2025年初开始商业生产，但须经ISA的监管审查。为了实现我们的目标并启动商业生产，我们正在：（一）定义我们的资源和项目经济学，（二）开发商业海上结核采集系统，（iii）评估海上结核采集的环境、社会和治理影响，（iv）开发陆上技术，将收集的多金属结核加工成硅酸锰产品，以及中间镍铜钴磨砂产品和/或最终产品，例如镍和钴硫酸盐以及铜阴极。

2023 年第一季度的发展

以下是2023年第一季度发生的一些重大进展：

NORI D 区项目的基准 LCA：

2023年3月，我们宣布，领先的锂离子电池供应链研究公司Benchmark Mineral Intelligence（“Benchmark”）已经完成了对NORI D区项目环境影响的独立第三方生命周期评估（“LCA”），将来自NORI D区项目的关键能源过渡金属（镍、钴和铜）的产量与相同金属的主要陆上生产路线进行了比较。Benchmark的LCA显示，在分析的几乎所有撞击类别中，NORI D区项目模型的表现都优于Benchmark选择的所有陆上路线。

海洋矿产 ESG 披露联盟：

2023 年 2 月，我们宣布加入了一个广泛的国际联盟，负责制定与海洋矿物有关的 ESG 披露手册。该指导手册的目的是允许在全球标准背景下对海洋矿物项目的环境、社会和治理绩效进行循证评估。海洋矿物正在成为帮助满足不断增长的金属需求的强大潜在来源。与任何采掘业一样，我们认为考虑ESG问题是确保透明和负责任的供应链的关键。ESG手册将为使用标准化方法解决与深海环境中的海洋矿物项目相关的重大主题提供指导。

向 ISA 提交大量深海环境数据

2023 年 3 月，我们宣布我们的全资子公司 NORI 已开始将在 NORI D 区的 17 项海上资源定义和环境基线活动中收集的数据提交给 DeepData 平台，这是一个由 ISA 管理的承包商数据的开放数据库。使用一套高科技设备收集的数据集包括来自大量箱核和多核采样的 1,400 多个生物样本，以及对底栖巨型动物进行分析的 8,000 多张图像

在两次海上战役中被遥控飞行器捕获。首次提交的底栖数据包括超过27万次事件，将显著扩大DeepData平台中包含的生物储量。

Allseas Investments S.A. 的母公司Argentum Credit Virtuti G

2023年3月，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtuti GCV（“贷款机构”）签订了无抵押信贷额度协议（“信贷额度”），根据该协议，我们可以不时向贷款人借款，总额不超过25,000,000美元，但须遵守某些条件。在信贷额度下提取的所有款项将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月的担保隔夜融资利率（SOFR）计息，平均为180天加上每半年以现金支付的4.0％（如果在到期时以实物支付，则加5％，由我们选择）。对于信贷额度下未提取的任何款项，我们将支付相当于每年4.0％的未动用费，每半年支付一次。在信贷额度（2024 年 5 月 21 日）到期之前，我们有权随时预付信贷额度下的全部未付金额。信贷额度还包含惯常的违约事件。

新伙伴关系

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与PAMCO签署的谅解备忘录，以评估现有设施的结核加工：2023 年 3 月，我们宣布已与 PAMCO 签订了一项不具约束力的谅解备忘录，以评估从 2025 年开始在 PAMCO 的八户冶炼设施每年初始数量 130 万吨湿多金属结核的收费处理情况。

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与 Bechtel 澳大利亚 Pty Ltd 的合作：2023 年 3 月，我们宣布与工程、采购和施工领域的全球领导者 Bechtel Australia Pty Ltd（“Bechtel”）达成协议，收集和汇编由多位顾问编写的技术和经济研究报告，以便NORI向ISA提交NORI D区项目开采合同申请。Bechtel将收集和汇编各顾问编写的技术和经济研究报告，以支持本公司向ISA申请开采合同。

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投资低碳特许权使用费：2023 年 2 月，我们和我们的全资子公司 NORI 与 Low Carbon Royalties Inc.（“低碳特许权使用费”）建立了战略合作伙伴关系。低碳特许权使用费是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私营公司，旨在为低碳排放能源生产和技术（天然气、核能、可再生能源）、储能和电气化所需的过渡金属和矿物（铜、锂、钴、锰）以及不断变化的环境市场提供资金 (“伙伴关系”).在合作伙伴关系方面，NORI在我们的NORI合同区域向低碳特许权使用费缴纳了2％的总优先权使用费（“NORI特许权使用费”）。我们保留了以商定的上限回报率回购高达75％的NORI特许权使用费的权利，该回报可在合伙关系二至十周年之间通过两笔交易行使。如果两笔回购交易都得到执行，NORI的特许权使用费将减少到0.5％。低碳特许权使用费还拥有拉丁美洲一个正在生产的天然气田的压倒性特许权使用费总额为1.6％。考虑到NORI特许权使用费，截至收盘时，我们在全面摊薄的基础上获得了35.0％的低碳特许权使用费和500万美元的现金。2023 年 3 月 21 日，Low Carbon Royalties 完成了特许权使用费收购，将现有第一许可区块（Maria Conchita）天然气资产的超越特许权使用费总额从 1.56% 提高到 3.13%，并收购了新的第二个许可区块（SINU-9）的压倒性特许权使用费总额 1.44%。特许权使用费收购是通过发行LCR普通股融资的，从而将我们在合伙企业中的所有权权益从35％减少到32％。

行业更新

ISA完成了我们认为富有成效的2023年3月会议，并在闭会期间继续努力敲定有关深海矿物开采的法规。在会议上，ISA的所有成员国都重申了他们对通过最终规则、规章和程序（《采矿法》）的承诺。国际海底管理局理事会议程上的主要项目仍然是谈判《区域内矿物资源开采规章草案》。会议期间，ISA理事会确认有义务考虑2023年7月之后的开采工作计划。我们与ISA成员保持一致，因为在最终法规出台之前，我们不希望提交开采工作计划的申请，也不想在CCZ开始商业运营。我们将继续建设性地支持谈判，但是，本公司可以行使《海洋法公约》规定的合法权利，在《采矿法》最终通过和出台之前提出开采工作计划的申请。

下一届ISA理事会会议定于2023年7月举行。我们预计，本届会议将继续讨论开采工作计划申请的批准程序，前提是申请是在最后规章出台之前提交的。NORI 做出了承诺

只有在我们完成了高质量的, 全面的, 以科学为导向的环境和社会影响评估之后, 才能提交开发工作计划的申请.

业务合并

2021 年 9 月 9 日，我们完成了与 SOAC 的业务合并。该交易导致合并后的公司更名为 “TMC the Metals company Inc.”，合并后的公司的普通股和购买普通股的认股权证于2021年9月10日在纳斯达克开始交易，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。由于业务合并，我们获得了约1.376亿美元的总收益。

勘探合同

目前，我们通过我们的子公司NORI和TOML，分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助，拥有对克拉里巴斯地区某些多金属结核区域的独家勘探权，以及通过我们的子公司（DGE）与基里巴斯共和国拥有和担保的公司Marawa的安排获得独家商业权。

NORI 勘探合同

在瑙鲁的赞助下，ISA于2011年7月22日向我们的全资子公司NORI授予了CCZ的多金属结核勘探合同。该勘探合同向NORI提供了在74 830公里的区域内勘探多金属结核的专属权利²在CCZ（“NORI区域”），最初任期为15年（连续五年可延长），但须遵守勘探合同条款，并规定本公司优先申请开采合同，在同一区域采集多金属结核。

TOML 勘探合同

根据TOML勘探合同，我们的全资子公司TOML于2012年1月11日获得ISA的勘探合同，由汤加赞助。2020年3月31日，我们以3200万美元的价格从深海矿业金融有限公司收购了TOML。TOML勘探合同为TOML提供了在74,713千米的区域内勘探多金属结核的专有权²在CCZ（“TOML区域”），最初任期为15年（连续五年可延期），前提是遵守勘探合同条款，并享有申请开采合同在同一区域采集多金属结核的优先权。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项赞助协议，正式规定了双方在TOML向ISA提交的TOML合同区勘探申请（随后获得批准）方面的某些义务。赞助协议已于2021年9月23日更新。

马拉瓦协议

基里巴斯拥有和赞助的实体马拉瓦于2012年5月30日获得马拉瓦勘探合同。我们的全资子公司DGE与马拉瓦和基里巴斯签订了协议，向DGE提供CCZ（“马拉瓦合同区”）占地74,990平方公里的区域的独家勘探和开发权（如果获得授权）。马拉瓦与ISA之间的勘探合同于2015年1月19日签署。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们预计将与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时机尚不确定。马拉瓦推迟了在马拉瓦合同区的某些工作，但它正在决定如何推进更多的评估工作。

主要趋势、机遇和不确定性

我们目前是一家未创收的公司，我们预计要等到NORI收到ISA的开采合同并且我们能够成功地收集多金属结核并加工成具有商业规模的可销售产品时，我们才能获得收入。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的国际海底管理局条例、批准ISA开采合同的申请、制定与我们的业务相关的环境法规以及开发我们收集和处理多金属结核的技术。标题为 “” 的部分讨论了这些风险以及其他风险风险因素” 在2022年10-K表年度报告第一部分第1A项中，在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了进一步更新和/或补充。

全球通货膨胀的影响

2022 年，全球通货膨胀率急剧上升。船用燃料价格和船舶日费同比上涨，使我们的勘探费用超出了我们最初的预期。此外，我们的承包商正在经历更高的离岸劳动力成本。

作为一家未创收的公司，持续的通货膨胀可能会影响我们在能够开始商业生产之前的最终现金需求。

气候变化的影响

我们致力于采纳气候相关财务披露工作组的建议。在2022年5月发布的首份影响报告中，我们提供了与气候相关的披露，并分享了我们如何认为我们的使命与支持全球能源转型和促进循环金属经济相一致。我们认识到，随着时间的推移，气候变化可能会对我们的财务业绩产生有意义的影响，我们已经开始整合关键风险和相应的行动计划，以减轻气候变化对我们运营的负面影响。

正如我们在2022年10-K表年度报告中披露的那样，我们与气候相关的过渡风险和机遇可能由监管、公共政策和技术的变化所驱动。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们迄今为止的活动受到限制。我们的历史业绩根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以美元报告。所有股份和每股金额均已调整，以反映业务合并的影响。

运营结果的组成部分

我们是一家处于探索阶段的公司，截至2023年3月31日的三个月中，迄今为止没有收入，净收入约为零，而2022年同期的净亏损为2,110万美元。从成立到2023年3月31日，我们的累计赤字约为4.751亿美元。

由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。

收入

迄今为止，我们尚未产生任何收入。我们预计至少要到2025年才能产生收入，前提是NORI收到ISA的开采合同，并且我们能够成功地收集多金属结核并加工成商业规模的可销售产品。初始生产的任何收入都很难预测。

勘探和评估费用

我们承担与矿产索赔的勘探和开发有关的所有费用。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、工艺开发以及向Allseas支付的试点采矿测试系统（“PMTS”）的费用。我们的勘探费用受到每个时期进行的勘探工作量的影响。如果将来开始商业生产，ISA多金属结核勘探合同的购置费用将作为摊销费用计入业务部门，按生产单位方法分期偿还费用，以探明储量和可能储量为基础。

一般和管理费用

一般和行政（“G&A”）费用主要包括员工、顾问和董事的薪酬，包括股份薪酬、咨询费、投资者关系费用、与广告和营销职能相关的费用、保险费用、办公和杂项费用、专业费用（包括法律、审计和税务费）、差旅费以及转让和申报费。

发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）产生的基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在相关服务期内予以确认。基于股份的薪酬费用记入勘探费用以及一般和管理费用，具体取决于奖励持有者履行的职能。在为融资相关服务发放奖励的情况下，费用作为融资成本的一部分计入股权。我们承认任何奖励一旦发生即被没收。

利息收入/支出

利息收入主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入组成。

利息支出主要包括我们未偿债务的利息支出。截至2023年3月31日，该公司向Allseas提供的信贷额度仍未动用。

外汇损失

报告期内的外汇收入或亏损主要与我们以加元持有的现金以及以外币结算产生的成本有关，具体取决于美元的走强或疲软。

变化 Fa或者 V的价值 W警告 L无能为力

认股权证负债公允价值的变化主要包括在SOAC首次公开募股的同时向可持续机会控股有限责任公司发行的950万份认股权证（“私人认股权证”）的公允价值的变化。出于会计目的，公司被视为业务合并的一部分发行了私募认股权证，我们需要在每个报告期结束时重新衡量私募认股权证的公允价值。

运营结果

以下是我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经营业绩的讨论。我们的会计政策在作为2022年10-K表年度报告的一部分提交的财务报表的附注3 “重要会计政策” 中进行了描述。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较


	在已结束的三个月中
（除非另有说明，否则金额以千美元计）	3月31日
	2023		2022		% 变化
勘探和评估费用	$	7,169	$	7,441	(4)	%
一般和管理费用		6,214		8,466	(27)	%
股票入账的投资损失		219		—	不适用
处置资产的收益		(13,750)		—	不适用
认股权证负债公允价值的变化		544		5,188	(90)	%
外汇损失		29		22	32	%
利息（收入）支出		(454)		—	不适用
信贷额度的费用和利息		27		—	不适用
该期间的净亏损（收入）	$	(2)	$	21,117	(100)	%

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

我们报告称，2023年第一季度的净收入约为零，而2022年同期的净亏损为2,110万美元。以下解释了2023年第一季度净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2023年3月31日的三个月，勘探和评估费用为720万美元，而2022年同期为740万美元。减少20万美元的主要原因是2023年期间的股票薪酬减少了200万美元，原因是具有特定市值归属条件的LTIP期权的成本已于2022年全部摊销，此外2021年授予的STIP注册期权的摊销成本下降，PMTS减少了130万美元，因为收集器测试于2022年11月完成，勘探活动在2023年减少。这被与2022年第四季度进行的NORI D区收集器测试的监测工作相关的环境研究增加了130万美元，以及由于工程工作于2022年第四季度开始，采矿、技术和工艺开发增加了80万美元，抵消了这一增长。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月，G&A支出为620万美元，而2022年同期为850万美元。G&A支出减少了230万美元，这主要是由于2023年期间基于股票的薪酬减少，因为具有特定市值归属条件的LTIP期权的成本已在2022年全部摊销，此外2021年授予的STIP注册期权的摊销成本下降以及2023年第一季度产生的沟通和投资者关系成本减少。这一下降被2023年第一季度G＆A支出的增加部分抵消，这反映了人事、法律和其他支出的增加。

处置资产的收益

2023 年第一季度，我们报告称，处置 NORI 2% 的特许权使用费获得了 1,375 万美元的收益，这反映了从低碳特许权使用费中获得的 1,400 万美元对价和 NORI 勘探合同的账面价值。

变化 F空气 V的价值 W警告责任

2023年第一季度认股权证负债公允价值的变化导致了50万美元的费用，反映了我们的认股权证价格在2023年第一季度上涨了49％。相比之下，2022年同期收取的费用为520万美元，反映出我们的认股权证价格上涨了125％。认股权证负债最初是作为业务合并的一部分记录的。

流动性和资本资源

在业务合并完成之前，我们的主要资本来源是DeepGreen普通股和DeepGreen优先股的私募配售以及2021年2月完成的可转换债券的发行，这些债券在业务合并完成前立即自动转换为DeepGreen普通股，这些债券作为业务合并的一部分转换为普通股。此外，2021年9月9日，我们完成了与SOAC的业务合并，因此我们获得了约1.376亿美元的现金收益（扣除交易费用约为1.045亿美元）。2022 年 8 月 12 日，我们完成了私募配售，筹集了总现金收益为 3,040 万美元（扣除交易费用后约为 3,000 万美元）。截至2023年3月31日，我们的手头现金为2840万美元。

业务合并完成后，我们获得的现金收益低于预期，这是由于SOAC的A类普通股的赎回量高于预期，以及某些私募投资者违约了与业务合并的完成相关的融资义务。因此，我们修改了工作计划，将重点放在准备在2023年下半年向ISA提交NORI D区开发合同的申请所需的活动上，并停止和/或推迟了与其他活动相关的工作和费用。

鉴于 2021 年 9 月业务合并完成后预期资金出现严重短缺，我们采用了我们所谓的“资本之光”根据该战略，我们取消了任何被认为不必支持提交NORI D区开采合同申请的资本支出拨款，并尽可能与我们的股权就项目支出的结算进行谈判。

我们的业务运营尚未产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，收回对矿产勘探合同的投资和实现盈利业务取决于许多因素，除其他外，包括开发用于从海底收集多金属结核的商业生产系统，开发我们用于对此类结核进行冶金处理的加工技术，建立可开采储量，展示海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性系统, 金属价格以及获得ISA开采合同.尽管我们过去曾获得过融资，但无法保证此类融资将继续以优惠条件、足够数额或根本获得。

我们预计，在可预见的将来，将产生巨额费用和运营损失，尤其是在我们向ISA申请开采合同并为潜在的商业化做准备之际。根据我们的现金余额以及我们最近与Allseas子公司签署的信贷额度下的借款可用性，与我们预测的现金支出相比，我们认为我们将有足够的资金来履行未来十二个月内到期的债务。我们在得出这一结论时使用的估计基于截至提交本10-Q表季度报告之日可获得的信息。因此，实际业绩可能与这些估计有所不同，由此产生的差异可能导致我们需要超过或早于预期的额外资金，这是由于业务状况的变化或其他发展，包括但不限于延期批准、资本和运营成本增加、目前未被承认的技术和发展挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部商业环境的变化。

此外，我们将需要并正在寻求额外资金，为我们的持续运营提供资金。这些融资可能包括额外的公共或私募股权、债务融资、股票挂钩融资或其他融资来源，包括通过非稀释性资产、特许权使用费或基于项目的融资。如果没有这些融资或其他融资来源，或者如果融资条件不如我们的预期，或者如果金额不足，我们可能被迫推迟勘探和/或开采活动或进一步缩减业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

2022 年 9 月 16 日，我们向 SEC 提交了 S-3 表格的注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于 2022 年 10 月 14 日生效，不包括本次发行的任何费用或支出，其中包括根据下文讨论的《市场股权分配协议》可能出售的 3,000 万美元的证券。可以出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，都可能发生在一笔或多笔交易中。任何待售证券的具体条款将在向美国证券交易委员会提交的补充文件中描述。

2022年12月22日，我们与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Wedbush Securities Inc.签订了场内股权分配协议，允许我们不时发行和出售总发行价格不超过3000万美元的普通股。股票的要约和出售是根据我们在2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效 “保质期” 注册声明进行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未通过本次发行出售普通股。

2023年3月22日，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“贷款人”）签订了信贷额度，根据该协议，我们可以不时向贷款人借款，总额不超过2500万美元，但须遵守某些条件。在信贷额度下提取的所有款项将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月的抵押隔夜融资利率（“SOFR”）计息，平均为180天加上每半年以现金支付的4.0％（如果在到期时以实物支付，则加5％，我们选择）。对于信贷额度下未提取的任何款项，我们将支付相当于每年4.0％的未动用费，每半年支付一次。在2024年5月21日信贷额度到期之前，我们有权随时预付信贷额度下的全部未偿金额。信贷额度还包含惯常的违约事件。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未从该信贷额度下提取任何款项。

根据公共认股权证和私人认股权证的每股行使价，我们可能从公共认股权证和私募认股权证的现金行使中获得高达约2.818亿美元的总收益。但是，未偿还的公共认股权证和私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，无法保证此类认股权证会先存入资金

直到到期，因此，此类认股权证到期时可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，除非普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公共认股权证和私募认股权证中获得任何收益。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可以在无现金的基础上行使，行使此类认股权证的收益将减少。此外，即使认股权证将存入资金，认股权证的持有人也没有义务行使认股权证，我们也无法预测认股权证的持有人会选择行使全部或任何认股权证。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流的摘要：


	在已结束的三个月中
（千人）	3月31日
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(23,472)	$	(15,529)
由（用于）投资活动提供的净现金	$	5,000	$	(210)
用于融资活动的净现金	$	—	$	(78)
现金减少	$	(18,472)	$	(15,817)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

经营活动中使用的现金流

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2350万美元，这归因于净运营资产和负债的净变动为1,230万美元，非现金调整为1,110万美元。非现金调整主要包括处置资产的1,375万美元收益，部分被通过股份支付结算的180万美元支出和与私人认股权证公允价值增加相关的50万美元费用所抵消，这主要是由于2023年第一季度我们的认股权证价格上涨所致。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于供应商付款的时间安排导致2022年期间的应付账款和应计负债减少了1,190万美元。

投资活动提供的（用于）现金流

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为500万美元，反映了我们在低碳特许权使用费投资完成时获得的现金。在2022年第一季度，用于投资活动的现金为20万美元，用于购买设备。

用于融资活动的现金流

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为10万美元，而2023年前三个月为零。

合同义务和承诺

NORI 勘探合同

作为NORI与ISA签订的勘探合同的一部分，NORI在2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括2022年至2026年的拟议工作计划和估计预算，已由ISA审查并同意，我们正在实施下一个五年计划。NORI估计其2023年的工作计划约为2500万美元，可能以现金或股权结算。2024年以后的估计工作计划的费用取决于ISA对NORI D区开发申请的批准。如果本公司对NORI区域D区的开发申请的批准被推迟或拒绝，本公司打算修改其有关NORI区域的未来估计工作计划。工作计划每年由我们审查，征得ISA的同意，并可能根据我们迄今为止的进展进行更改。

TOML 勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期间完成的工作摘要以及下一个五年期的活动方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML的2022-2026年五年期活动计划，其中包括估计高达4,400万美元的五年支出。五年预计支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告向ISA通报任何变化。

马拉瓦期权协议和服务协议

作为DGE与马拉瓦就马拉瓦地区达成的马拉瓦期权协议和服务协议的一部分，马拉瓦承诺每年在勘探活动上花费一定数额的资金。2023财年和2024财年的承诺分别为300万澳元（“澳元”）和200万澳元。此类承诺是与ISA谈判制定五年计划的，并定期接受审查。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们预计将与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管评估的时间尚不清楚。马拉瓦推迟了在马拉瓦合同区的某些工作，但它正在决定如何推进更多的评估工作。

与勘探合同有关的监管义务

TOML和NORI分别需要其东道赞助国汤加和瑙鲁的赞助。每家公司均已在适用的东道国管辖范围内注册和注册成立。《国际海底管理法》要求承包商必须获得并维持属于国际海底管理局成员的东道国的赞助，而且该东道国必须对此类被担保的承包商保持有效的监督和监管控制。TOML 和 NORI 均受这些国家的注册和注册要求的约束。如果赞助以其他方式终止，则此类子公司将需要从作为ISA成员国的另一个国家获得新的赞助。未能获得此类新的赞助将对此类子公司和我们的运营产生重大影响。

赞助协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和NORI签订了《NORI赞助协议》，正式规定了双方在NORI勘探和潜在开采NORI区域方面的某些义务。在达到开采合同区内的最低采掘水平后，本公司将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收费。此外，本公司每年将向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果本公司获得ISA开采合同，这笔费用有待审查和增加。本公司已开始与瑙鲁政府讨论重新谈判现有的赞助协议，还承诺确保本公司在瑙鲁境内缴纳企业所得税。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了《TOML赞助协议》，正式规定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML区域方面的某些义务。在达到开采合同区内的最低采集水平后，TOML同意根据从开采合同区回收的多金属结核向汤加支付海底矿物回收费。此外，TOML已同意支付汤加为管理汤加对ISA的义务而产生的合理直接费用。2021 年 9 月 23 日，汤加更新了 TOML 赞助协议，将其与 TOML 的合作条款与 NORI 与瑙鲁的合作条款相统一。TOML预计将在TOML地区开展业务之前与汤加重新谈判现有的赞助协议，并承诺在汤加境内缴纳企业所得税。

全海协议

2019年3月29日，我们与Allseas建立了战略联盟，开发一种从海底收集、提运结核并将其运送到岸上的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，Allseas将在成本加50％的利润基础上为收集首批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为了推进该协议，我们于2019年7月8日与Allseas签订了试点采矿测试协议（“PMTA”），该协议在2023年2月之前经过了五次修订，旨在开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付该项目的开发成本，以换取我们在NORI D区成功完成PMTS的试点试验后支付的款项

2022 年 3 月 16 日，NORI 和 Allseas 就商业结核采集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。Allseas开发和测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，目标年生产能力为130万吨湿结核，预计到2024年第四季度准备就绪。NORI和Allseas打算平等地为与开发和投产第一个商业系统有关的所有成本提供资金，估计这些费用低于 EUR100 百万英镑。预计在2023年3月31日之前，NORI不必向Allseas支付任何与商业系统相关的款项。一旦投入生产，NORI预计将在运营的第一年向Allseas支付结核收集和转运费，估计为每湿吨150欧元，随着Allseas将结核产量扩大到每年至少130万湿吨，预计在接下来的几年中将减少20％以上。继2022年11月成功完成NORI D区采集系统试点试验以及随后对试点数据的分析之后，双方正在审查零号项目系统的生产目标（最多300万吨/年的湿结核）、系统设计和成本估算，并打算在2023年下半年签订具有约束力的条款首长。双方预计将分别在工程、改建/建造和商业运营阶段的三份单独的最终协议中进一步详细说明其关系。在获得必要的监管批准后，Allseas和NORI还打算考虑收购第二艘类似于Hidden Gem的生产船，即另一艘三星10000，其设计有可能支持更高的每年300万吨湿结核产量和更低的相关每吨生产成本。但是，无法保证我们将在特定时间段内与不具约束力的条款表所设想的Allseas签订最终协议，也无法保证与不具约束力的条款表中规定的条款相似的条款，也无法保证如果我们签订此类最终协议，拟议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本无法保证。

截至2023年3月31日，我们已根据PMTA向Allseas支付了以下款项：（a）2020年2月1000万美元现金，（b）通过发行320万股普通股，价值每股3.11美元，（c）在2021年3月向Allseas发行了以每股名义行使价购买1160万股普通股的认股权，（d）在收盘后于2021年10月发行了1000万美元现金业务合并以及实现PMTS的某些进展目标以及（e）于2023年2月23日向其发行了1,085万股普通股Allseas，如下所述。

2022年11月11日，董事会批准在NORI D区成功完成PMTS并对其进行测试，并于2023年2月23日以每股1.00美元的价格向Allseas发行1,085万股普通股，支付总额为1000万美元的第三个里程碑以及根据PMTA欠Allseas的额外费用。

承购协议

2012年5月25日，DGE和嘉能可国际股份公司（“嘉能可”）签订了铜收购协议和镍收购协议。DGE已同意向Glencore交付DGE自有设施每年从伦敦金属交易所NORI地区产出的结核生产的铜和镍的50％，参考市场定价，同时考虑产品质量和交货地点。任何一方都可以在另一方出现重大违约或破产时终止协议。嘉能可也可以提前十二个月发出通知，终止协议。

信贷额度

如上所述，2023年3月22日，我们与Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV签订了信贷额度，根据该信贷额度的条款和条件，我们可以借入高达2500万美元的贷款。

资产负债表外安排

我们不参与任何资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并中期财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并中期财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响这些报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，其结果构成了对从其他来源不易明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

除本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表附注5所述外，与我们在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司地位

Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。业务合并完成后，我们预计至少在2023财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内提前采用此类新会计准则或修订后的会计准则，但我们预计至少将在2023财年末之前继续利用延长过渡期的好处。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。

关于NORI初步评估和TOML矿产资源声明的警示声明

如下文所述，我们在2021年3月17日太平洋克拉里昂-克利珀顿区符合美国证券交易委员会法规 S-K（第 1300 小节）的技术报告摘要——初步评估中估算了我们在NORI和TOML地区的资源规模和质量（如下所述）（“NORI 初步评估”) 和技术报告摘要——2021 年 3 月 26 日太平洋克拉里昂-克利珀顿区的 TOML 矿产资源 (“TOML 矿产资源声明”）分别由AMC Consultants Ltd.编写（“AMC”）。我们计划继续估算我们在NORI和TOML地区的资源并发展项目经济学。NORI初步评估报告中包含的初步评估是对NORI D区矿产资源潜在可行性的概念性研究。初步评估表明，在NORI D区开发矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；但是，由于项目规划和设计的初步性质以及商业规模的特定海底生产系统未经测试的性质，经济可行性尚未得到证实。

NORI的初步评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转换为矿产储量。

在本10-Q表季度报告或适用的报告摘要中使用的术语中 “矿产资源，” “测得的矿产资源，” “指示的矿产资源”和 “推断的矿产资源”，视情况而定，根据美国证券交易委员会采矿规则进行定义和使用。

特别提醒您，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床都将转化为美国证券交易委员会的定义的矿产储量。还提醒你，矿产资源没有显示出经济价值。NORI和TOML技术报告摘要以及本10-Q表季度报告中有关我们矿产特性的信息包括根据S-K法规第1300 小节中规定的美国证券交易委员会采矿规则的要求编制的信息。根据美国证券交易委员会的标准，矿产资源（例如矿产资源）不得归类为 “保留”除非在确定储量时已确定矿化将是经济和合法的生产或开采的.推断的矿产资源在是否存在以及是否可以在经济上或法律上进行商业化具有高度的不确定性。根据美国证券交易委员会的采矿规则，推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分会被提升到更高的类别。必须完成大量的勘探，才能确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，提醒你不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分存在，也不要假设它可以在经济上或法律上进行商业化，也不要假设它会升级到更高的类别。大约 97% 的 NORI D 区资源被归类为已测或指示资源。

同样，提醒您不要假设已测或指示的全部或任何部分矿产资源将升级为矿产储量。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀和外币折算和交易风险，以及资金来源可用性风险、危险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业生产，将面临大宗商品风险。

利率风险和信用风险

利率风险是指我们未来现金流和金融工具的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。

我们目前的做法是将多余的现金投资于投资-等级短-术语由信誉良好的加拿大金融机构签发的存款凭证，我们使用这些银行账户进行存款，管理层认为损失风险微乎其微。我们会定期监控我们的投资，并对银行的信用评级感到满意。由于我们的运营计划目前对现金的需求很高，截至2023年3月31日，我们一直保持资金随时可用，用于安全、高流动性的计息投资。

信用风险是指交易对手违约时未偿还金融工具可能产生的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应缴的一般销售税，因此，违约风险被认为很低。一旦我们开始商业生产，我们预计随着客户群的增加，我们的信用风险将增加。

外币风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们面临的外汇汇率变动风险与我们的外币交易有关，主要是加元、澳元和英镑。我们主要以美元持有现金，并在收到发票后尽快结算外币应付账款，从而最大限度地减少外汇风险。

一旦我们开始商业生产，我们预计将面临货币交易和折算风险。迄今为止，我们尚未面临外汇波动的重大风险，也没有对此类风险敞口进行套期保值，尽管我们将来可能会这样做。

大宗商品价格风险

我们预计将从我们在克拉里昂-克利珀顿区合同区采集的多金属结核中收集、运输、加工和销售含有镍、铜、锰和钴的产品。因此，我们预计未来收入的主要来源将是销售含有镍、铜、锰和钴的产品。这些金属的价格从目前的水平大幅持续下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

对先前报告的重大缺陷的补救

正如先前披露的那样，包括在2022年10-K表年度报告中，我们在2021年发现了财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表存在重大错报的合理可能性无法及时预防或发现。关于DeepGreen截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2021年3月31日的三个月财务报表的编制，这些报表包含在2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中，以及包含在我们于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表最新报告中的截至2021年6月30日的六个月财务报表，我们发现了一个重大弱点截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制这涉及财务报表结算和报告控制的设计和运作方面的缺陷，包括维持足够的书面政策和程序，以及在核算复杂或非常规交易时需要使用适当的技术专长。在编制公司2021年第三季度财务报表的过程中，管理层发现了与低估勘探费用和夸大截至2021年3月31日的三个月期间和截至2021年6月30日的六个月期间相关的股票期权支出相关的错误陈述。管理层得出结论，这种重大弱点是由于在业务合并之前，我们是一家资源有限的私营公司。作为上文讨论的披露控制和程序审查的一部分，管理层得出结论，截至2023年3月31日，随着时间的推移，这一重大缺陷已通过先前披露的补救项目得到纠正，这些补救项目已在2022年底之前实施。

财务报告内部控制的变化

除了上述已修复的控制缺陷外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

除下文所述外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

2021 年 9 月 20 日，我们在纽约县纽约州最高法院对两名未能为与业务合并完成相关的投资承诺提供资金的投资者提起诉讼。这些诉讼标题为可持续机会收购公司n/k/a TMC，金属公司诉Ethos Fund I、LP、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC 和 Ethos Manager, LLC，指数编号 655527/2021（N.Y. Sup.Ct.) 和可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉拉马斯资本管理有限责任公司、拉马斯能源机会 I、LP、Ramas Energy Oportunites I GP, LLC 和 Ganesh Betanabhatla，指数编号 655528/2021（N.Y. Sup.Ct.)。运营投诉称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司迫使投资者不为其合同义务提供资金，从而侵权干预了认购协议。我们正在寻求补偿性赔偿（加上利息）、公平救济、费用、费用和律师费。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出动议，要求驳回申诉，但未成功。此事正在进入发现阶段。但是，无法保证我们对这些投资者的努力会取得成功。

2021 年 10 月 28 日，一位股东对我们（我们的一位高管、前纽约东区联邦地方法院主任）提起了假定的集体诉讼，标题是 Caper 诉 TMC The Metals Company Inc. F/K/A 可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告都违反了1934年《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，巴伦和伦纳德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关我们的运营和前景的信息，违反了《交易法》第20（a）条。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投诉，标题是 Tran 诉 TMC the Metals Company, Inc.。这些案件已合并。2022 年 3 月 6 日，首席原告被选中。修正后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控。原告正在寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为指控，并已于2022年7月12日向原告提出并向原告送达了驳回动议，并打算为此诉讼进行辩护。2022 年 9 月 26 日，驳回动议已得到全面通报，各方正在等待裁决。但是，无法保证我们或其他被告能够成功为本诉讼进行辩护，也无法保证有保险或足以为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。要么无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。但是，对我们或其他被告不利的诉讼解决方案可能会对我们在诉讼解决期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2022 年 2 月，我们收到美国证券交易委员会的来信，通知我们正在进行调查，并要求我们自愿提供有关我们在 2020 年从深海矿业金融有限公司收购汤加海上采矿有限公司以及我们与 SOAC 的业务合并的文件和信息。该公司将继续配合调查，并自愿回应美国证券交易委员会的要求。

2023 年 1 月 23 日，Business Combiness Company 的一位投资者在纽约县纽约最高法院对我们提起诉讼，标题是 Atalaya 特殊用途投资基金 II LP 等诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC TMC The Metals Company Inc.，指数编号 650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。投诉称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，违反了诚信和公平交易的契约。原告正在寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为指控，并于 2023 年 3 月 31 日提出驳回动议。但是，无法保证我们会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有保险或足以为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。

第 1A 项。

风险因素。

您应仔细审查和考虑第 1A 项中列出的有关可能对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大影响的某些因素的信息。我们 2022 年 10-K 表年度报告中的风险因素于 2023 年 3 月 27 日提交。与我们在2023年3月27日提交的2022年10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化或增加。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的变化或其他因素.

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

2023年2月23日，我们向Allseas发行了1085万股普通股，价格为每股1.00美元，作为对第三个里程碑的付款，总额为1000万美元，以及根据PMTA欠Allseas的额外成本。普通股是根据并根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

发行人购买股票证券

在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


展览数字	展品描述	随函提交	由此处引用从表格或时间表	申报日期	美国证券交易委员会文件/ 注册表数字
10.1	试点采矿测试协议第五修正案和战略联盟协议第三修正案自2023年2月8日起生效，由DeepGreen Engineering Pte Ltd、DeepGreen Metals Inc.、TMC、金属公司和Allseas Group S.A.		表格 8-K（附录 10.1）	2/17/2023	001-39281
10.2†	TMC、金属公司、瑙鲁海洋资源公司和低碳特许权使用费公司签订的 2023 年 2 月 21 日特许权使用费协议		8-K 表格（附录 10.1）	2/22/2023	001-39281
10.3†	投资者权利协议，日期为2023年2月21日，由TMC、金属公司Inc.、Brian Paes-Braga和Low Carbon Royalities Inc.签订。		8-K 表格（附录 10.2）	3/27/2023	001-39281
10.4	无抵押信贷额度，日期为2023年3月22日，由金属公司TMC和Argentum Credit Virtuti GCV提供，以及它们之间的无抵押信贷额度		10-K 表格（附录 10.31）	03/27/2023	001-39281
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证	X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证	X
32*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证	X
101.INS	行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X

† 本附录的某些机密部分被省略了，因为这些部分用方括号标记 (”[***]”) 因为确定的机密部分 (i) 不是重要的，(ii) 是公司视为私人或机密的信息类型。

* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入TMC the Metals Company Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在该表格10-Q发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	TMC 金属公司

日期：2023 年 5 月 11 日	来自：	/s/ 杰拉德·巴伦
		杰拉德·巴伦
		首席执行官

日期：2023 年 5 月 11 日	来自：	/s/ Craig Shesky
		Craig Shesky
		首席财务官