xos-20230331
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级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001819493US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001819493美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493XOS：普通股私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入 1 级会员XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819493XOS：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819493xoS：ConvertibleNotes成员的衍生负债2022-12-310001819493xoS：衍生工具意外对价责任成员2022-12-310001819493xoS：ConvertibleNotes成员的衍生负债2023-01-012023-03-310001819493xoS：衍生工具意外对价责任成员2023-01-012023-03-310001819493xoS：ConvertibleNotes成员的衍生负债2023-03-310001819493xoS：衍生工具意外对价责任成员2023-03-310001819493US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001819493US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-03-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001819493US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001819493US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001819493US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001819493US-GAAP：后续活动成员xos: vwap 会员2023-05-042023-05-040001819493US-GAAP：后续活动成员xos: vwap 会员2023-05-11
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________________________________________________________
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从... 开始的过渡期__________ 到 ________
委员会档案编号 001-39598
Xos_Logo_wm-black-white-background (2).jpg
XOS, INC.
______________________________________________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
98-1550505
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
泰本街 3550 号
洛杉矶, 加州
90065
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
    
注册人的电话号码，包括区号： (818) 316-1890

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元XOS纳斯达克全球市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元XOSWW纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐没有☒
注册人表现出色 170,540,236普通股，截至2023年5月4日，面值为0.0001美元。

目录
目录
页面
第一部分-财务信息
3
第 1 项。财务报表（未经审计）
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
34
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项。控制和程序
44
第二部分-其他信息
47
第 1 项。法律诉讼
47
第 1A 项。风险因素
47
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
47
第 3 项。优先证券违约
47
第 4 项。矿山安全披露
47
第 5 项。其他信息
47
第 6 项。展品
47
签名
48
2
目录
前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“报告”），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的声明，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•随着时间的推移，我们有能力成功地将我们向客户提供的 “舰队即服务” 产品商业化；

•我们的车辆、动力总成和电池组的设计、制造和广泛部署出现延迟；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；

•我们未来成功完成与第三方或收购的战略关系和联盟的能力；

•我们识别业务合并（定义见下文）的预期收益和并行私募所得收益的能力，除其他外，这可能会受到竞争以及合并后业务以盈利方式增长和管理增长的能力的影响；

•国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；

•适用法律或法规的变化；

•针对我们的任何法律诉讼的结果；

•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及相关的任何基本假设；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们维持有效的财务报告内部控制体系的能力，包括我们修复内部控制中现有重大缺陷的能力；

•我们应对总体经济状况的能力，包括可能发生的供应链延误或中断；

•我们有效管理增长的能力；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们获得资本来源的能力，包括债务融资和其他资本来源，为运营和增长提供资金；

•我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引客户的能力；

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度，以及在可接受的质量水平和价格下实现足够的产量；

3
目录
•能够采购我们的某些关键库存物品，包括电池单元、半导体芯片和车身以及铝材；

•我们成功管理供应短缺和中断、产品交付延迟以及根据这些挑战预测成本和生产时间的能力；

•我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力，包括雇用合格的人员，尤其是在最近的招聘困难期间，以实现我们的制造和交付目标；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•总体宏观经济和政治状况，例如 COVID-19 疫情、衰退、通货膨胀和利率上升、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或恐怖主义对我们业务的影响我们可能为此采取的行动；

•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；

•根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》，对我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的预期；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•本报告中标题为” 的部分中列出的任何其他风险和不确定性风险因素”.

第二部分第1A项对这些因素和其他影响我们业务和前景的因素进行了讨论。我们的风险因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2022 年 10-K 表格”）。我们鼓励投资者审查这些风险因素。

尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，本报告中包含的此类陈述可能并不准确。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。

前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本报告发布之日，除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。


第一部分-财务信息
术语表
除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：

•“业务合并” 指合并协议中设想的国内化、合并和其他交易，统称包括PIPE融资；

•“第 5 至 8 类车辆” 指通常在最后一英里、返回基地的路线上行驶的中型和重型卡车，每天最多 200 英里；

•“关闭” 指业务合并的完成；

•“截止日期” 指 2021 年 8 月 20 日；
4
目录

•“普通股” 指Xos的普通股，面值为每股0.0001美元；

•“驯养” 指通过延续和注销开曼群岛将NextGen转让给开曼群岛，以及NextGen作为在特拉华州注册成立的公司的延续和国内化；

•“舰队即服务” 指我们的全套产品和服务，通过将内部专有技术和行业领先合作伙伴的统包解决方案相结合，促进商用电池电动车队的运营。该平台包括我们的 X-Pack 电池系统、X-Platform 模块化机箱、Xos 能源解决方案TM、服务、数字机队管理产品、无线软件更新技术以及各种附加服务产品；

•“Flex 制造战略” 意味着利用规模更小、更灵活的现有设施和劳动力人才通过我们的战略制造合作伙伴关系来组装车辆，而公司则协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、质量控制和制造工程；

•“创始人” 指达科塔·塞姆勒和佐丹奴·索尔多尼；

•“创始人股票” 指NextGen的B类普通股，面值每股0.0001美元，这些普通股已转换为与业务合并相关的普通股；

•“首次公开募股” 指2020年10月9日完成的NextGen的首次公开募股；

•“Legacy Xos 普通股”指业务合并前Legacy Xos发行的普通股，面值每股0.0001美元；

•“Legacy Xos 优先股”指业务合并前由Legacy Xos发行的A至A-10类优先股，面值每股0.0001美元；

•“传奇 Xos” 指业务合并完成之前特拉华州的一家公司Xos, Inc.；

•“合并” 指根据合并协议，NextGen Merger Sub与Legacy Xos合并并入Legacy Xos，Legacy Xos是合并中幸存的公司，合并生效后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；

•“合并协议” 是指NextGen、特拉华州的一家公司兼NextGen的直接全资子公司Sky Merger Sub I, Inc.以及Legacy Xos签订的截至2021年2月21日并于2021年5月14日修订的某些合并协议；

•“下一代” 指国内化完成之前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•”下一代赞助商” 指NextGen赞助商有限责任公司

•“管道融资” 指认购协议所设想的交易，根据该协议，PIPE 投资者共同认购了与收盘相关的21,600,000股普通股，总收购价为216,000,000美元；

•“PIPE 投资者” 指参与PIPE融资并签订认购协议的投资者；

•“动力系统” 是指将推动车辆前进的每个部件组装而成。车辆的动力系统从发动机产生动力并将其输送到地面上的车轮。动力系统的关键部件包括发动机、变速器、传动轴、车桥和差速器；

•“优先股” 指根据Xos, Inc. 公司注册证书授权的每股面值0.0001美元的优先股；

•“私募认股权证” 指购买最初在私募中发行的与首次公开募股相关的普通股的认股权证；

5
目录
•“公开认股权证” 指最初与首次公开募股相关的以每股11.50美元的行使价购买普通股的可赎回认股权证；

•“赞助商” 指NextGen的赞助商NextGen 赞助商有限责任公司

•“订阅协议” 指NextGen与每位PIPE投资者签订的与PIPE融资相关的认购协议；

•“认股证” 指私募认股权证和公开认股权证；

•“Xos 能源解决方案™” 指我们的基础设施即服务产品，包括充电基础设施部署、能源采购和管理以及 Xos HubTM，我们的专有移动充电装置可部署以满足按需充电需求；

•“X-Pack” 指我们的专有电池系统；以及

•“X 平台” 指我们专有的专用车辆底盘平台。

6
目录

第 1 项。财务报表
未经审计的简明合并财务报表索引
页面
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
8
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
9
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表（未经审计）
10
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
11
简明合并财务报表附注（未经审计）
13
7
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
未经审计
（以千计，面值除外）
2023年3月31日2022年12月31日
资产
现金和现金等价物$36,489 $35,631 
限制性现金
— 3,044 
应收账款，净额
6,970 8,238 
可供出售的有价债务证券
27,528 50,648 
库存
57,007 57,540 
预付费用和其他流动资产8,476 8,100 
流动资产总额136,470 163,201 
财产和设备，净额17,752 18,581 
经营租赁使用权资产，净额6,172 6,555 
其他非流动资产
1,821 1,599 
总资产$162,215 $189,936 
负债和股东权益
应付账款$3,533 $2,896 
可转换债务，当前
19,635 26,849 
衍生负债
497 405 
其他流动负债17,168 15,616 
流动负债总额40,833 45,766 
可转换债务，非流动
19,882 19,870 
盈利股份负债
616 564 
普通股认股权证责任
666 661 
其他非流动负债
10,467 11,000 
负债总额72,464 77,861 
承诺和意外开支（附注13）
股东权益
普通股 $0.0001面值，已授权 1,000,000股份，
169,829和 168,817已发行和流通的股票
分别为2023年3月31日和2022年12月31日
17 17 
优先股 $0.0001面值，已授权 10,000股份，
0已发行和流通的股票
分别为2023年3月31日和2022年12月31日
— — 
额外的实收资本
191,820 190,215 
累计赤字(101,749)(77,418)
累计其他综合亏损
(337)(739)
股东权益总额
89,751 112,075 
负债和股东权益总额$162,215 $189,936 




随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
未经审计
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20232022
收入$4,697 $7,031 
销售商品的成本
5,574 13,030 
总亏损
(877)(5,999)
运营费用
一般和行政
11,599 11,322 
研究和开发
5,749 6,949 
销售和营销
1,804 2,028 
运营费用总额
19,152 20,299 
运营损失
(20,029)(26,298)
其他（支出）收入，净额
(4,151)81 
衍生工具公允价值的变化
(97)(435)
盈利股份负债公允价值的变化
(52)2,624 
所得税准备金前的亏损
(24,329)(24,028)
所得税准备金
2 2 
净亏损
$(24,331)$(24,030)
其他综合损失
可供出售的有价债务证券
净未实现收益（亏损），扣除税款0,
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
402 (826)
综合损失总额
$(23,929)$(24,856)
每股净亏损
基本
$(0.14)$(0.15)
稀释
$(0.14)$(0.15)
加权平均已发行股数
基本168,829 163,165 
稀释168,829 163,165 






随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
Xos, Inc. 及其子公司
股东权益简明合并报表
未经审计
（以千计）
普通股
额外的实收资本
累计赤字
累计其他综合亏损
股东权益总额
股份
面值
截至2021年12月31日的余额163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
股票薪酬支出— — 1,068 — — 1,068 
发行普通股以归属限制性股票单位133 — — — — — 
与股票奖励净股结算有关的扣留股份(36)— (97)— — (97)
根据备用股权购买协议发行普通股19 — 62 — — 62 
净亏损和综合亏损— — — (24,030)(826)(24,856)
截至2022年3月31日的余额163,253 $16 $179,884 $(28,123)$(1,207)$150,570 
普通股
额外的实收资本
累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
股份
面值
截至2022年12月31日的余额168,817 $17 $190,215 $(77,418)$(739)$112,075 
行使的股票期权2 — — — — — 
股票薪酬支出— — 1,987 — — 1,987 
发行普通股以归属限制性股票单位1,591 — — — — — 
与股票奖励净股结算有关的扣留股份(581)— (382)— — (382)
净亏损和综合亏损— — — (24,331)402 (23,929)
截至2023年3月31日的余额169,829 $17 $191,820 $(101,749)$(337)$89,751 






随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
未经审计
（以千计，未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动：
净亏损
$(24,331)$(24,030)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧1,000 268 
使用权资产的摊销
383 355 
债务折扣和发行成本的摊销
1,798 — 
保险费摊销
1,218 — 
库存储备
(471)1,064 
待售资产的减值
1,039 — 
衍生工具公允价值的变化
97 435 
盈利股份负债公允价值的变化52 (2,624)
可供出售的有价债务证券的已实现净亏损
91 6 
股票薪酬支出2,012 1,391 
其他非现金物品
(475)732 
运营资产和负债的变化：
应收账款1,268 (3,495)
库存1,064 (7,910)
预付费用和其他流动资产(1,791)1,914 
其他资产(222)— 
应付账款635 (2,620)
其他负债
1,307 3,210 
用于经营活动的净现金(15,326)(31,304)
投资活动：
购买财产和设备(253)(2,998)
可供出售的有价债务证券的销售和到期收益
23,065 30,151 
投资活动提供的净现金
22,812 27,153 
融资活动：
设备租赁的本金付款
(600)(83)
短期保险融资票据的收益
2,187 — 
支付短期保险融资票据
(1,427)— 
可转换票据和预付款保费的支付
(9,450)— 
与股票奖励净股结算相关的已缴税款
(382)(98)
用于融资活动的净现金
(9,672)(181)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
(2,186)(4,332)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
38,675 19,176 
现金、现金等价物和限制性现金，期末
$36,489 $14,844 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物
$36,489 $11,810 
限制性现金
— 3,034 
11
目录
现金、现金等价物和限制性现金总额
$36,489 $14,844 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金
$980 $— 
非现金投资和融资活动的补充披露
购买应付账款中的财产和设备
$2 $97 
2022 年 1 月 1 日采用 ASC 842 后，确认使用权资产和租赁负债
$— $7,682 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产
$— $437 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1— 业务描述

Xos, Inc. 及其全资子公司（统称为 “公司” 或 “Xos”）是致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。Xos 设计和制造 5-8 级电池电动商用车，这些车辆在最后一英里、返回基地的路线上行驶，每天最长可达 200 英里。Xos还通过Xos Energy Solutions™ 提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件Xosphere™ 集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机运营商更无缝且更具成本效益的车辆拥有体验。Xos专门为中型和重型商用车细分市场开发了X-Platform（其专有的专用汽车底盘平台）和X-Pack（其专有的电池系统），重点是最后一英里商用车队的运营。Xos的 “车队即服务” 套餐为客户提供了一套全面的商用产品和服务，促进了电动车队的运营，并将其传统的内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。

业务合并

Xos, Inc. 最初于2020年7月29日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，名为 “NextGen”（“NextGen”）。2021 年 8 月 20 日，NextGen、特拉华州公司兼NextGen（“Merger Sub”）的直接全资子公司 Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司 Xos, Inc.（现名为 Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）之间达成的经2021年5月14日修订的合并协议和计划所设想的交易得以完成（“收盘”）），由于 Merger Sub 与 Legacy Xos 合并并归入 Legacy Xos，Merger Sub 的独立公司存在不复存在，Legacy Xos 成为了 NextGen 的幸存公司和全资子公司（例如交易 “合并”，与国内化合并（统称为 “业务合并”）。结果，Xos成为在纳斯达克全球市场上市的上市实体。

风险和不确定性

近年来，美国和其他重要市场经历了资本市场的高度波动和不确定性，包括通货膨胀、利率上升、银行倒闭导致的近期和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断、供应链中断和地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争。这些情况可能使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放缓在我们的产品和服务上的支出或影响他们及时付款的能力。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，我们当前或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴有可能无法在如此困难的经济时期生存，这将直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。当前经济状况对公司的最终影响尚不确定，但可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大的负面影响。

COVID-19 以及为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括公司运营地区在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。最近没有可比的事件可以提供指导，因此，COVID-19 疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化。因此，公司无法预测 COVID-19 疫情将对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生的累积影响，包括严重程度和持续时间。

此外，持续的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和相关制裁，可能会加剧供应链中断的严重程度，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突继续发展，其对公司的最终影响尚不确定，但长期的冲突可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大的负面影响。

尽管公司在估算中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。

流动性

作为一家早期成长型公司，公司自成立以来产生的净亏损和现金流出与其战略和预算一致。公司将继续根据其运营情况发生净亏损和现金流出
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目录
Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在公司继续扩大其车辆和电池系统的研发活动时进行规划，扩大业务规模以满足预期需求，并确立其车队即服务产品。因此，公司努力保持稳健的资本渠道，以便为其运营提供资金和扩大规模。公司可以通过债务融资、其他非摊薄性融资和/或股权融资，包括通过资产性贷款和/或应收账款融资，筹集额外资金。公司在需要时获得资本的能力得不到保障，如果公司无法在所需时间和金额上获得资金，则公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。全球经济状况一直在恶化，由于 COVID-19、衰退、通货膨胀率上升（包括最近和潜在的银行倒闭）、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地缘政治事件（例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争或恐怖主义的影响）的影响，导致了美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其商业化、研发计划和/或其他工作。

2021 年 8 月，公司完成了业务合并，净现金收益约为216.7百万。2020年12月，该公司首次完成了A轮融资，而在2021年第一季度， 公司完成了A轮融资，包括将其所有可转换票据转换为Legacy Xos优先股。截至2023年3月31日，公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资，可供出售的总额为美元64.0百万。公司对现金的短期用途是作为营运资金和支付债务利息，而现金的长期用途是用于营运资金和支付 其债务本金。

该公司认为，其现有现金资源足以支持未来12个月的计划运营，而且公司有足够的资产基础，预计将来能够以此为基础进行借款。该公司认为，它将通过运营活动产生的现金流、可用现金余额和备用股权购买协议（“SEPA”）下的预付款相结合，满足长期预期的未来现金需求和义务。此外，公司可能寻求通过基于资产的贷款和/或应收账款融资进行债务融资或通过出售股权或债务证券来筹集额外资金。

供应链中断

该公司采购某些关键库存物品的能力受到了 COVID-19 疫情等因素造成的负面全球经济状况的影响，未来可能会继续受到影响。该公司继续面临特定组件的广泛短缺，例如半导体芯片和电池单元，以及由于港口拥堵和燃料价格波动导致的组件供应中断。

尽管出现了这些中断，但该公司已采取重大措施为其车辆采购库存，其供应链团队一直在与供应商合作寻找替代解决方案来克服这些限制，并在适当的情况下努力为关键部件寻找替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，以确保库存能够在生产计划之前及时交付。

注意事项 2— 重要会计政策的列报基础和摘要

以下是编制随附的未经审计的简明合并财务报表时一贯适用的重要会计政策摘要：

演示基础

随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的完整经审计财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计的精简版
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目录
Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
合并财务报表包括公司及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（主要包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司公布的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表一起阅读 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。有重要估计和判断的领域包括库存估值、用于评估运营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、或有收益股票负债、股票薪酬、可转换债务和相关嵌入式衍生品的估值、普通股认股权证负债和产品担保负债。管理层的估计以历史经验和其他各种被认为合理的假设为基础，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务报表产生重大影响。

应收账款，净额

公司按发票总额记录无抵押和无息应收账款，扣除任何预期信贷损失备抵金。该公司维持其允许根据管理层对过去亏损、当前客户状况和当前经济状况的预期影响的评估，将预期信贷损失保持在被认为足以弥补余额潜在账户损失的水平。该公司记录的预期信贷损失备抵额为美元39,000截至2023年3月31日。 没有截至2022年3月31日，可疑账户备抵已入账。

投资于可供出售的有价债务证券

公司持有各种固定和浮动利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产支持证券以及其他非美国政府和超国家债券和存款证。公司认为其对有价债务证券的投资可供出售，因此按其公允价值入账。公司确定了有价债务证券投资的适当分类购买的我。可供出售的有价债务证券的未实现损益记入累计其他综合亏损，计入股东权益。利息以及购买溢价的摊销以及从购买之日到预计到期日增加的折扣，包括可变到期日和合同看涨准备金的对价，均包含在净其他收入（支出）中 在简明的合并运营报表和综合亏损表中。出售的已实现收益和亏损 可供出售的有价债务证券计入其他（支出）收入，净额。该公司通常投资于高评级的债务证券，其投资政策通常限制任何一家发行人的信贷敞口。该政策要求几乎所有投资都必须达到投资等级，其主要目标是将潜在的本金损失风险降至最低。见 附注8——投资以获取更多信息。

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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 1 月 1 日，公司通过了 ASU 2016-13 “金融工具——信贷损失”，要求将信贷损失列为备抵而不是减值减记。该准则的通过对其财务报表没有实质性影响。

公司每季度审查其所有处于未实现亏损状况的证券的投资组合，以确定是否需要减值费用或信用准备金。 为了识别和衡量减值，公司将应计利息从可供出售的有价债务证券的公允价值和摊销成本基础中排除。如果公允价值低于其摊销成本基础，则投资将受到减值。与信贷损失相关的减值通过减少证券摊销成本或信用损失和信用损失支出（包括在销售、一般和管理费用中）备抵来记录，但受公允价值低于摊销成本基础的金额的限制。未记为信用损失的减值记入扣除适用税款后的其他综合收益（亏损）。公司做出了一项会计政策选择，不计入应计利息应收账款的信贷损失备抵额。公司在标的证券出现信用损失时评估应计应收利息的注销。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有分别确认可供出售的有价债务证券的预期信用损失或减值准备金。

保修责任

公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并且免费保修期通常介于两者之间 2到 5年份。该公司累积所售产品的保修准备金，其中包括其对保修或更换保修期内物品和召回（如果确定）的预计成本的最佳估计。这些估计数基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备金发生重大变化。根据公司的标准产品保修计划提出的索赔将根据未结索赔进行记录。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在合并资产负债表中将担保负债计入其他流动负债。

公司产品负债余额变动的对账包括以下内容 （以千计）:
2023年3月31日2022年3月31日
保修责任，期初$1,099 $177 
减少责任（付款） (216)— 
责任增加272 298 
保修责任，期末$1,155 $475 

信用和商业风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司尚未出现这些账户的亏损，管理层认为公司没有面临此类账户的重大风险。

在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占了 82占公司收入的百分比（客户回报总额）。在截至2022年3月31日的三个月中，三名客户占了 24%, 11%，以及 10% 公司收入的百分比。截至2023年3月31日，有两个客户占比 59% 和 15占公司应收账款的百分比。截至2023年3月31日，有四家客户占比 13%, 11%, 11%，以及 11公司应收账款的百分比。

供应风险的集中度

公司依赖其供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照计划和价格、质量水平和公司可接受的数量交付其产品的必要部件，或者无法有效管理这些部件，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
最近发布和通过的会计公告：

公司于2023年1月1日使用修改后的回顾性方法通过了经修订的ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：衡量金融工具信贷损失》（“ASU 2016-13”）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元27.5百万和美元50.6分别为百万份有价债务证券，可供出售，受新标准约束。截至2023年1月1日和2023年3月31日，这些可供出售的有价债务证券的平均信用评级为A，没有记录在案的预期信用损失准备金。根据修改后的追溯方法，公司将通过记录可供出售的有价债务证券的初始信贷损失备抵来记录留存收益的累积效应调整。2023 年 1 月 1 日通过日期之前提交的期限将不予调整。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映当前预期信用损失的方法取代了已发生的损失减值模型，并对可供出售债务证券的减值模型进行了有针对性的修改。亚利桑那州立大学2016-13年度影响了公司按公允价值持有的所有投资，包括其可供出售的有价债务证券。在2023年1月1日通过ASU 2016-13后，公司没有对可供出售的有价债务证券的初始信贷损失备抵进行任何调整，也没有对留存收益进行累积效应调整。随后可供出售的有价债务证券信贷损失备抵额的增加或减少将记录在公司的简明合并运营报表和综合亏损表中。

ASU 2016-13还适用于公司的其他金融资产，包括贷款、贸易应收账款和其他有合同权利获得现金的金融资产。对这些其他金融资产进行了评估，ASU 2016-13的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3— 收入确认
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按主要来源分列的收入包括以下内容（以千计):
截至3月31日的三个月
20232022
产品和服务收入
Stepvans 和车辆激励措施(1)
$4,262 $6,863 
动力系统5 14 
舰队即服务166 95 
产品和服务总收入4,433 6,972 
辅助收入264 59 
总收入$4,697 $7,031 
____________
(1)金额是扣除收益后的净额。

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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 4 — 库存
库存总额为 $57.0百万和美元57.5截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万美元，包括以下内容 （以千计）:
2023年3月31日2022年12月31日
原材料$39,412 $40,271 
工作正在进行中3,213 4,618 
成品
14,382 12,651 
库存总额
$57,007 $57,540 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存包括原材料、与待售车辆生产相关的在建工作和成品库存，包括为履行客户订单而在途的车辆、可供销售的新车和能源服务产品以及等待最终交付前质量审查检查的新车辆。

注意事项 5 — 精选资产负债表数据
预付费用和其他流动资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计):
2023年3月31日2022年12月31日
预付库存
$2,263 $2,372 
预付费用和其他(1)
1,295 1,299 
合同资产
1,132 290 
已融资的保险费
3,036 2,289 
持有待售资产
750 1,850 
预付费用和其他流动资产总额
$8,476 $8,100 
____________
(1)主要涉及预付保险、许可证、订阅、合同资产和其他应收账款。

其他流动负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他流动负债包括以下内容 （以千计）:
2023年3月31日2022年12月31日
应计费用和其他(1)
$7,232 $7,589 
合同负债
764 193 
客户存款
1,194 721 
保修责任
1,155 1,099 
应付设备票据
314 303 
短期保险融资票据
2,824 2,065 
经营租赁负债，当前
1,557 1,530 
融资租赁负债，当前
2,128 2,116 
其他流动负债总额
$17,168 $15,616 
____________
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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(1)主要与应计库存采购、人员成本、工资、健康福利、休假和其他应计费用有关。

截至2022年12月31日，从客户存款余额中确认的收入为美元0.2截至2023年3月31日的三个月为百万美元。

其他非流动负债

截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他非流动负债包括以下内容（以千计)

2023年3月31日2022年12月31日
应计利息支出$1,277 $784 
应付设备票据，非当期860 942 
经营租赁负债，非流动4,770 5,174 
融资租赁负债，非流动3,560 4,100 
其他非流动负债总额$10,467 $11,000 

注意事项 6 — Earn-out 股份负债

公司有发行或有义务发行 16.2百万股普通股（“盈利股票”）和补助 261,000在2021年8月20日业务合并后的指定时间内达到某些市场股价里程碑后，向某些股东和员工提供限制性股票单位（“Earn-out RSU”）。

Earn-out 股票将根据以下条件分批发行：

i.如果普通股的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）等于或超过美元14.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-合并截止日期和合并截止日期之间的交易日时段 五年该截止日期（“盈利期”）的周年纪念日，则公司必须发行合计 5.4向拥有获得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票单位）的持有人持有百万股（“第一批盈利性股票”）的普通股。如果在收盘后和盈余期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则公司需要在公司每股价值等于或大于美元时发行第一批盈利股票14.00每股，但少于 $20.00。如果控制权发生变化，每股普通股的价值低于美元14.00，则盈亏股份将在盈利期结束之前终止，不得发行任何普通股。

ii。如果普通股的VWAP等于或超过美元20.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-盈亏期内的交易日时段，则公司必须发行总额为 5.4向拥有获得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票单位）的持有人持有百万股（“第二批盈利性股票”）的普通股。如果在收盘后和盈余期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则公司需要在公司每股价值等于或大于美元时发行第二批盈利股票20.00每股，但少于 $25.00.

iii。如果普通股的VWAP等于或超过美元25.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-盈亏期内的交易日时段，则公司必须发行总额为 5.4向拥有获得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票单位）的持有人持有百万股（“第三批盈利性股票”）的普通股。如果在收盘后和盈余期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则当公司每股估值人等于或大于美元时，公司必须发行第三批盈利股票25.00每股。

根据ASC 815（衍生品和套期保值）的指导方针，股票盈利权被归类为三级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增加或减少相应地在简明合并运营报表中予以确认。Earn-out Shares 负债的公允价值是使用以下公允价值估算的
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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
基于同行上市公司的历史和隐含市场波动对股票价格的蒙特卡洛模拟。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，盈亏股票负债的公允价值估计为美元0.6百万和美元0.6分别为百万。公司确认Earn-out Shares负债公允价值变动造成的亏损为美元52,000并获得$的收益2.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其合并运营报表和综合亏损分别为百万美元。

分配给由 ASU 718 承保的 Earn-out RSU 部分的公允价值， 补偿 — 股票补偿，在自裁决授予之日开始的归属期内被确认为股票薪酬支出。

注意事项 7 — 可转换票据
可转换债券
2022 年 8 月 9 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），用于发行可转换债券，可转换为普通股，但须遵守某些条件和限制，本金不超过美元35百万（“可转换债券”）。2022年8月11日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了本金为美元的可转换债券20.0百万。2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向约克维尔额外出售并发行了本金为美元的可转换债券15.0百万。约克维尔将尽商业上合理的努力来兑换 $2.0每人一百万 30-从 2022 年 9 月 9 日开始的一天期限，前提是每个期限都满足某些条件。

可转换债券的年利率为 6%，到期时支付，到期日为2023年11月11日，在某些情况下，公司可能会将其再延长三个月。利率将提高到 (i) 的年利率 10在违约事件发生和持续期间的百分比，以及 (ii) 7.5% 只要 “注册活动”（定义见可转换债券）根据注册权协议（如下所述）仍然有效。可转换债券提供转换权，在这种权中，债务本金的任何部分以及任何应计但未付的利息都可以以等于 (i) 美元中较低者的转换价格转换为普通股2.4733或 (ii) 97转换前连续三个交易日普通股最低每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比（但不低于根据可转换债券的条款有待进一步调整的特定下限价格（“底价”）。最低价格为 $0.59截至2023年3月31日。

不得将可转换债券转换为普通股，前提是这种转换将导致约克维尔及其关联公司拥有的实益所有权超过 9.99当时已发行普通股的百分比；前提是投资者可以在至少提前65天向公司发出通知后免除此限制。

在某些条件下，可转换债券向公司提供赎回权，根据该权利，公司在提前10个工作日通知约克维尔后，可以全部或部分赎回未偿本金及其利息，赎回价格等于 (i) 赎回的本金，(ii) 适用可转换债券下的所有应计和未付利息，以及 (iii) 赎回溢价 5已赎回本金的百分比。

可转换债券包括每月预付款准备金，该准备金是在 (i) 公司普通股的每日VWAP低于下限价格时触发的 5连续交易日或 (ii) 公司根据可转换债券发行的可转换债券已超过 95根据可转换债券的定义，交易所上限下可用的普通股的百分比。如果触发该条款，则公司必须从触发日期后的第 10 个日历日起，每月支付不超过 $4.0百万本金（需支付赎回溢价 5%）加上应计和未付利息，但须遵守某些条件（“预付款”）。如果（i）公司向约克维尔提供降低最低价格的重置通知，则每月预付款要求将终止，限于不超过 85通知前一交易日收盘价的百分比且不少于美元0.50或 (ii) 连续3个交易日的每日VWAP高于最低价格。如果发行量超过了，则每月预付款准备金是由于发行量触发的 95在交易所上限下可用普通股的百分比，每月预付款要求将在公司获得股东批准增加交易所上限下可用的普通股数量之日终止和/或
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交易所上限不再适用。每月预付款要求将在全额偿还可转换债券下的所有债务后终止。三笔预付款，其中包括 $9.0百万本金付款，美元0.5百万美元赎回保费和 $1.0在截至2023年3月31日的三个月中，支付了百万美元的应计利息。

公司与约克维尔签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司必须提交注册声明，登记约克维尔转售转换可转换债券时可发行的公司任何普通股。该公司于2022年9月8日提交了注册声明，并于2022年9月19日收到了生效通知。

可转换债券的衍生特征以公允价值计入公司的合并资产负债表0.5百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生负债分别为百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司因衍生负债公允价值变动而录得的亏损为美元0.1百万。在标的可转换债券行使或终止之前，与可转换债券相关的衍生负债将一直有效（见 附注 10 — 衍生工具）。鉴于到期日不到一年，公司将可转换债券和相关的衍生负债归类为流动负债。

公司收到了收益，扣除了 2原始发行折扣的百分比，为美元34.3百万来自约克维尔。债务发行成本为美元0.3在可转换债券成立之初，已记录了百万美元。债务折扣和发行成本使用有效利率法在债券到期日之前摊销。

截至2023年3月31日的三个月中，可转换债券将不包含在基本或摊薄后每股收益的计算中 附注 16 — 每股净亏损。该金融工具不包含在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，可转换债券不包含在摊薄后的每股收益中，因为该公司报告了截至2023年3月31日的三个月持续经营业务的净亏损；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的本金余额为美元24.0未偿债务百万美元，扣除未摊销的债务折扣和发行成本4.4百万和美元33.0未偿债务百万美元，扣除未摊销的债务折扣和发行成本6.2分别为百万。截至2023年3月31日的三个月中，记录在其他收入（支出）净额中的债务折扣和发行成本的摊销总额为美元1.8百万。公司记录的利息支出为美元0.4在截至2023年3月31日的三个月中，与可转换债券相关的净其他收入（支出）为百万美元。
可转换本票
2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co.签订了票据购买协议（“票据购买协议”）。（“Aljomaih”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售和发行本金为美元的可转换本票20.0百万。2022 年 8 月 11 日，根据票据购买协议，公司出售并发行了 $20.0给Aljomaih的可转换期票（“原始票据”）的本金为百万美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始票据（经修订和重述，即 “票据”），除其他外，调整公司可作为利息发行的普通股的计算，详见下文。

该票据的利率为 10.0每年百分比，在有效发行、全额支付和不可评税的普通股（“利息股”）到期时支付，除非提前转换或支付。该票据将于2025年8月11日到期。如果 10-截止于适用付款日前一个交易日的day VWAP高于或等于纳斯达克最低价格（定义见附注），或者公司已获得股东的必要批准，待发行的利息股数量将根据以下条件计算 10-天；否则，发行的利息股数量将基于纳斯达克最低价格。票据的兑换价格最初将等于美元2.3817每股，在某些情况下可能会根据票据的条款进行调整。公司将有权自行决定并可通过向Aljomaih发送此类行使通知来决定不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法，并可自行选择行使。结算方法包括（i）普通股的实物结算，（ii）通过将转换的本金乘以所转换的本金来确定的现金结算 10-day VWAP 在转换日期之前的交易日结束，除以转换价格，或 (iii) 普通股和现金的组合。
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该票据不得转换为普通股和利息股的发行，前提是 (i) 此类转换或发行将导致投资者拥有的实益所有权超过 19.99公司当时已发行普通股的百分比或（ii）已发行的股票总数将超过授权股票上限（定义见附注）。

该票据还包括一项可选的赎回功能，该功能使公司有权在2024年8月11日当天或之后或根据公司与Aljomaih另行达成的书面协议，在不迟于行使期权前5个交易日的书面通知下全部或部分赎回未付本金以及应计和未付利息，不收取任何罚款。

公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》中包含的指导方针对该票据进行核算，根据该指导方针，对票据进行了分析，以确定符合股权处理和/或分叉标准且必须记为负债的重大嵌入特征。鉴于到期日超过一年，公司将该票据归类为非流动负债。

公司收到的收益为 $20.0来自 Aljomaih 的数百万美元。债务发行成本为美元0.1票据开始时记录了百万.债务发行成本使用有效利率法在票据到期日之前摊销。

该票据将不包含在 co 中截至2023年3月31日的三个月基本或摊薄后每股收益的估算值 附注 16-每股净亏损。这个 f金融工具不包含在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据不包含在摊薄后的每股收益中，因为该公司报告了截至2023年3月31日的三个月持续经营业务的净亏损；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的本金余额为美元20.0百万美元未偿债务，扣除未摊销债务和发行成本0.1百万和美元20.0百万未偿债务，扣除未摊销的债务和发行成本 $0.1分别为百万。截至2023年3月31日的三个月中，记录在其他收入（支出）净额中的债务发行成本的摊销并不重要。公司记录的利息支出为美元0.5在截至2023年3月31日的三个月中，与票据相关的净其他收入（支出）为百万美元。

注意事项 8 — 投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按证券类型分列的摊销成本、累计其他综合亏损的未实现收益/亏损总额和可供出售的有价债务证券的公允价值包括以下内容 （以千计）:
2023年3月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务安全$24,185 $— $(303)$23,882 
美国国债651 — (1)650 
资产支持证券及其他3,029 — (33)2,996 
$27,865 $— $(337)$27,528 
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2022年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务安全$40,177 $— $(612)$39,565 
美国国债2,201 — (21)2,180 
资产支持证券及其他5,324 — (76)5,248 
非美国政府和超国家债券3,685 — (30)3,655 
$51,387 $— $(739)$50,648 

截至2023年3月31日，没有记录与可供出售证券减值相关的信贷损失备抵金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按证券类型划分，公司对可供出售的有价债务证券的投资包括以下内容： （以千计）:

2023年3月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务安全$405 $— $23,477 $(303)$23,882 $(303)
美国国债— — 650 (1)650 (1)
资产支持证券及其他— — 2,996 (33)2,996 (33)
$405 $— $27,123 $(337)$27,528 $(337)
2022年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务安全$1,790 $(2)$37,775 $(610)$39,565 $(612)
美国国债— — 2,180 (21)2,180 (21)
资产支持证券及其他— — 5,248 (76)5,248 (76)
非美国政府和超国家债券— — 3,655 (30)3,655 (30)
$1,790 $(2)$48,858 $(737)$50,648 $(739)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，出售公司可供出售的有价债务证券的已实现收益总额和已实现亏损总额包括以下内容 （以千计）:
截至3月31日的三个月
20232022
已实现收益总额$— $— 
已实现亏损总额$(91)$(6)
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截至2023年3月31日按合同到期日可供出售的有价债务证券的摊销成本和公允价值包括以下内容（以千计，加权平均数据除外）：

摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$27,865 $27,528 
加权平均合同到期日0.3年份

截至2022年12月31日按合同到期日可供出售的有价债务证券的摊销成本和公允价值包括以下内容（以千计，加权平均数据除外）：
摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$51,387 $50,648 
加权平均合同到期日0.3年份

实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权或有义务预付某些债务，但有或没有罚款。

注意事项 9 — 公平
Xos 普通股和优先股
公司有权发行两类指定股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司有权发行的股票总数为 1,010,000,000股份。 1,000,000,000股票应为普通股，每股的面值为百分之一美分（美元）0.0001). 10,000,000股票应为优先股，每股的面值为百分之一美分（美元）0.0001).
投票权: 普通股的每股已发行股份应使普通股持有人有权获得 一就每项妥善提交给公司股东表决的事项进行表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或共同享有权利拥有一个或多个持有者的班级其他此类系列，根据法律或本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。
优先股：优先股可以不时以一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定在一个或多个系列中发行全部或任意数量的优先股，确定股票数量，确定或修改每个此类系列的全部或有限或无投票权，以及此类指定、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他权利以及此类资格、限制或其限制，如联合国通过的一项或多项决议所规定和表述的那样董事会规定在DGCL允许的范围内发行此类股票。董事会还被明确授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）该系列股票发行后任何系列的股票数量。如果根据前一句减少任何系列的股份数量，则构成此类减少的股份应恢复最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

纳斯达克缺陷信：2022 年 12 月 28 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的缺陷信（“信函”），通知公司在信函发布前的最后 30 个工作日内，普通股的收盘买入价低于每股1.00美元
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股票，这是根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“规则5450（a）（1）”）继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低收盘价。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司有180个日历日的宽限期，或直到2023年6月26日，以满足纳斯达克上市规则下第5450 (a) (1) 条的最低出价要求。如果在180个日历日宽限期内的任何时候，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，连续十个工作日（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）行使其自由裁量权延长这十个工作日的期限），纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。

如果公司未在180个日历日的宽限期内恢复合规，则如果公司申请将普通股上市转移到纳斯达克资本市场，则可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。要获得资格，公司必须根据公司最新的公开文件和市场信息，满足对公开持有股票的适用市值要求的持续上市要求以及纳斯达克资本市场所有其他适用的首次上市标准，但最低出价要求除外，并提供书面通知，表示打算在必要时通过进行反向股票拆分来弥补第二个合规期的最低出价缺陷。如果纳斯达克工作人员认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，说明普通股将被退市。公司将有权对普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在纳斯达克全球市场上市。
备用股权购买协议

2022 年 3 月 23 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权但没有义务向约克维尔出售不超过美元的股权125.0在此期间的任何时候应其要求提供其百万股普通股 36在执行SEPA后的几个月内，但须遵守某些条件。公司预计将任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为对约克维尔承诺按照收购协议中规定的条款和条件按照公司指示购买普通股的对价，公司在执行收购协议时发布了 18,582约克维尔普通股。

根据证券购买协议，未经公司和约克维尔事先双方同意，公司同意不根据SEPA进行预付款，直到最早日期（i）所有可转换债券都已偿还或转换为普通股，或（ii）约克维尔不再有权或能力将可转换债券的任何部分转换为普通股（统称为 “同意终止日期”）。约克维尔同意将SEPA规定的期限延长天数，等于证券购买协议签订之日与同意终止日期之间的天数。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该协议下的剩余可用承诺为美元120.7百万。

注意事项 10 — 衍生工具

公开发行和私募认股权证

截至2023年3月31日，该公司有 18,633,301公开认股权证和 199,997未偿还的私募认股权证，公允价值为美元0.7百万和美元7,000，分别地。

公共认股权证的行使价为 $11.50每股，可能会有调整，将在赎回或清算时于2026年8月20日或更早到期。公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公共认股权证可以行使；前提是公司根据《证券法》持有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住州的证券法或蓝天法（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证）进行了注册、符合条件或免于注册）。已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涉及可发行普通股的发行
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在行使认股权证后，在公共认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明和与这些普通股有关的当前招股说明书的有效性。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明。

私募认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不可转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，它们就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

当每股普通股的价格等于或超过美元时，将认股权证兑换为现金18.00:

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（上述与私募认股权证有关的认股权证除外）：

•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
•不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
•当且仅当上次公布的任何普通股销售价格时 20一天之内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日（“参考价值”）的交易日时段等于或超过美元18.00每股（经股票细分、股票分红、供股、合并、重组、资本重组等因素调整）。

除非《证券法》规定的关于发行认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股有关的当前招股说明书自始至终公布，否则公司不会如上所述赎回认股权证 30 天兑换期限。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

每股价格等于或超过美元时赎回普通股认股权证10.00:

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）：

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份认股权证，最低为 30提前几天发出的书面赎回通知，前提是持有人可以在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得参照基于普通股赎回日期和 “公允市场价值” 的商定表格确定的股票数量；
•当且仅当参考值等于或超过 $ 时10.00每股（经股票分割、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等因素调整）；以及
•如果参考值小于 $18.00如上所述，每股（经调整），还必须同时要求赎回私募认股权证，其条件与未偿还的公共认股权证相同。

普通股的 “公允市场价值” 应指普通股最后一次公布的平均销售价格 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。认股权证也可能到期，一文不值。

可转换债券的嵌入式衍生负债

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可转换债券主要是包含各种嵌入式功能和选项的债务金融工具托管商。在分析了这些特征和期权后，公司确定了两份可转换债券中存在的一种期权，该期权要求在发行每张债券时从主债券合同中分离出来，随后根据ASC 815进行定期估值。该公司使用蒙特卡罗仿真估算了嵌入式功能的公允价值（见 附注 17 — 公允价值测量）。可转换债券中嵌入式衍生品的账面价值在合并资产负债表上记为衍生负债，公允价值的变化反映在合并运营报表和综合亏损表中。

注意事项 11 — 基于股份的薪酬

2018 年股票计划

2018年11月27日，Legacy Xos的董事会和股东通过了2018年股票计划。有 不根据2018年股票计划可供发行的股票；但是，2018年股票计划继续管辖根据2018年股票计划授予的未偿奖励的条款和条件。

选项

截至2023年3月31日，有 1,569,996根据2018年股票计划未偿还的期权。期权补助的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权通常将在此到期 10自授予之日起数年，通常归属 4年，速度为 25在补助金发放之日一周年之上按月按比例分配 36-此后一个月，以持续服务为准。

在截至2023年3月31日的三个月中，股票期权活动包括以下内容：

选项加权平均公允价值加权平均行使价剩余年数的加权平均值内在价值
2022 年 12 月 31 日 — 未平仓期权
1,572,451 $0.02 $0.02 7.14$670,451 
已授予— — — 
已锻炼1,647 0.02 0.02 
被没收808 0.02 0.02 
2023 年 3 月 31 日 — 未平仓期权
1,569,996 $0.02 $0.02 6.90$798,297 
2023 年 3 月 31 日 — 期权已归属且可行使
1,105,080 $0.02 $0.02 6.74$562,066 

总内在价值代表期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值约为mately $800 a和 $1,000，分别地。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期的无风险利率和预期的股息收益率。曾经有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，期权授予。

2021 年股权激励计划

2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年股权计划”），该计划于2021年8月20日获得公司董事会的批准。2021年股权计划规定，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条的定义，向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（“ISO”），并规定不授予任何法定股票期权（“NSO”）股票
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向员工、董事和顾问（包括Xos关联公司的员工和顾问）提供的增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励和其他形式的奖励。

截至2023年3月31日，有 20,701,956根据2021年股权计划可供发行的普通股。

在截至2023年3月31日的三个月中，RSU的活动包括以下内容：
RSU加权平均拨款日期公允价值 加权平均公允价值
2022 年 12 月 31 日 — RSU 已发行
10,308,272 $1.45 $4,565,534 
已授予1,156,455 $0.83 $969,652 
既得1,590,991 $1.02 $1,089,668 
被没收650,204 $1.21 $514,189 
2023 年 3 月 31 日 — RSU 已发行
9,223,532 $1.47 $4,842,354 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司在简明合并运营报表和综合亏损表中确认了股票薪酬支出（包括收益限制性单位），总额约为美元2.0百万和美元1.4分别为百万，包括以下内容（以千计）:

截至3月31日的三个月
20232022
销售商品的成本
$129 $29 
研究和开发
501 261 
销售和营销
267 58 
一般和行政
1,115 1,043 
股票薪酬支出总额
$2,012 $1,391 

未摊销的股票薪酬支出为美元12.1截至2023年3月31日为百万美元，截至2023年3月31日的加权平均剩余摊销期为 2.53年份。

归属的限制性股票的总公允价值为美元1.1在截至2023年3月31日的三个月中，有百万人。

注意事项 12 — 财产和设备，净额
截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备，净包括以下内容 （以千计）:
2023年3月31日2022年12月31日
装备$7,595 $7,595 
融资租赁资产
9,283 9,283 
家具和固定装置
173 173 
公司车辆
1,451 1,389 
租赁权改进
1,401 1,401 
计算机、软件和相关设备
3,057 2,865 
在建工程347 346 
财产和设备，毛额23,307 23,052 
累计折旧
(5,555)(4,471)
财产和设备，净额
$17,752 $18,581 
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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用总额约为美元1.0百万和美元0.3分别是百万。

注意事项 13 — 承付款和或有开支
合同义务

公司在正常业务过程中签订不可取消的长期采购订单和供应商协议。 截至2023年3月31日，剩余期限超过一年的未来付款估计如下（以千计):

截至12月31日的年份
最低购买承诺
2023 年（今年剩余时间）
$1,820 
2024
1,300 
2025
1,300 
2026
1,300 
2027
1,300 
此后
1,300 
总计
$8,320 
法律突发事件

在正常业务过程中可能会不时出现法律索赔，其结果可能会对公司随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未参与任何法律诉讼，无论是个人还是总体而言，均会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

注意事项 14 — 关联方交易

该公司从Sunseeker Trust旗下的山谷工业地产租赁了位于加利福尼亚州北好莱坞的房产。Sunseeker Trust是一种不可撤销的信托，受益人是首席执行官达科塔·塞姆勒的母亲。租约于2022年4月到期，公司继续按月租赁该空间，直到2022年12月31日。R三个月的租金开支截至2022年3月31日的总额为美元35,000.

该公司与菲茨杰拉德制造合作伙伴签订了提供制造服务的合同制造协议。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是该公司的股东。我们还与 Fitzgerald Manufacturancy Partners 签订了租赁协议，我们记录的租金支出为 $0.2每人都有一百万 三个月2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日结束。

注十五 — 所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的有效税率为 0分别为％。在截至2023年3月31日的三个月中，州最低税加上亏损导致有效税率低于21％的法定税率。
只有当头寸 “更有可能” 可持续时，公司才会在纳税申报表中确认与已采取或预计将采取的立场相关的税收优惠。一旦达到该门槛，公司对其预期税收优惠的衡量标准将在其财务报表中予以确认。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何符合该门槛的不确定税收状况。
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Xos, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

该公司需要纳税，并向美国联邦政府和各州提交所得税申报表。在大多数司法管辖区，2018 年至 2022 年的纳税期仍然开放。公司目前未接受美国国税局或其他类似税务机关的审计，并且通常在2018年之前的纳税年度不受审查。

截至2023年3月31日，公司的递延所得税处于净资产状况，这主要是由于净营业亏损产生的递延所得税资产。公司评估了其递延所得税资产变现的可能性。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查，包括公司当前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的利用、结转和结转期的长度以及可能实施的税收筹划策略。管理层认为，基于多种因素，全部或部分递延所得税资产很可能无法变现；因此，公司已为其截至2023年3月31日和2022年12月31日的净递延所得税资产提供了估值补贴。

注意事项 16 — 每股净亏损

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，每股基本和摊薄后的净亏损包括以下内容（以千计，每股金额除外）：

截至3月31日的三个月
20232022
分子：
净亏损
$(24,331)$(24,030)
归属于普通股股东的净亏损，基本(24,331)(24,030)
摊薄后归属于普通股股东的净亏损(1)
$(24,331)$(24,030)
分母：
基本
加权平均已发行股数，基本
168,829 163,165 
每股基本净亏损
$(0.14)$(0.15)
稀释
加权平均已发行股数，摊薄(1)
168,829 163,165 
摊薄后的每股净亏损$(0.14)$(0.15)
____________

(1)摊薄后归属于普通股股东的净亏损不包括与衍生负债公允价值变动、利息支出以及与可转换债券相关的折扣摊销和发行成本相关的调整。此外，摊薄后的加权平均已发行股票不包括与可转换债券相关的经转换的股票。这些调整被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们会产生反摊薄作用（见 附注 7-可转换票据).

截至2023年3月31日和2022年3月31日，由于其影响具有反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净收益（亏损）计算之外的潜在加权平均股票包括以下内容 （以千计）:

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2023年3月31日2022年3月31日
或有盈余股份
16,422 16,422 
普通股公共和私人认股权证
18,833 18,833 
限制性库存单位
9,224 731 
股票期权
1,570 1,813 
可转换债务
50,518 — 

注意事项 17 — 公允价值测量

ASC 820，公允价值计量和披露，澄清说，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

美国公认会计原则建立了公允价值等级制度，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。如下表所示，该层次结构包括三个主要级别：

•第 1 级： 相同资产和负债在活跃市场上的报价。

•第 2 级： 活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及可以观察到投入或重要价值驱动因素的模型衍生估值。

•第 3 级： 估值模型的重要输入是不可观察的，对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、有价债务证券投资、可供出售债券、应付账款、其他流动负债、认股权证、可转换债务和相关的衍生负债。由于现金和应收账款的短期到期，其公允价值接近账面价值。

根据ASC 820的要求，以公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值衡量至关重要的最低投入水平进行全面分类。需要定期以公允价值计量的衍生金融工具使用所列所有时期的三级输入按公允价值计量。第三级投入是不可观察的投入，得到很少或根本没有市场活动的支持，对资产或负债的公允价值很重要。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允价值经常记账的资产和负债包括以下内容 （以千计）:

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2023年3月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$30,417 $30,417 $— $— 
30,417 30,417 — — 
短期投资：
美国国债650 650 — — 
公司债务安全23,882 — 23,882 — 
资产支持证券及其他2,996 — 2,996 — 
27,528 650 26,878 — 
金融资产总额$57,945 $31,067 $26,878 $— 
金融负债：
私募认股权证$7 $— $7 $— 
公开认股权证659 659 — — 
衍生负债497 — — 497 
或有盈余股份负债616 — — 616 
金融负债总额$1,779 $659 $7 $1,113 

____________
(1) 包含在简明合并资产负债表的现金和现金等价物总额中。
2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$22,481 $22,481 $— $— 
公司债务安全2,199 2,199 — — 
24,680 24,680 — — 
短期投资：
美国国债2,180 2,180 — — 
公司债务安全39,565 — 39,565 — 
资产支持证券及其他5,248 — 5,248 — 
非美国政府和超国家债券3,655 — 3,655 — 
50,648 2,180 48,468 — 
金融资产总额$75,328 $26,860 $48,468 $— 
金融负债：
私募认股权证$7 $— $7 $— 
公开认股权证654 654 — — 
衍生负债405 — — 405 
或有盈余股份负债564 — — 564 
金融负债总额$1,630 $654 $7 $969 

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____________
(1) 包含在简明合并资产负债表的现金和现金等价物总额中。

在截至2023年3月31日的三个月中，三级金融负债公允价值的变化包括以下内容 （以千计）：
可转换债券的衍生负债或有盈余股票负债
截至2022年12月31日的公允价值
$405 $564 
对盈利型限制性股的认可— — 
该期间公允价值的变化92 52 
截至2023年3月31日的公允价值
$497 $616 

与三级盈亏股票负债相关的重大不可观察的输入包括以下内容：

2023年3月31日
2022年12月31日
股票价格
$0.53$0.44
股价波动
80%80%
预期期限
3.39年份3.64年份
无风险利率
3.8%4.2%

与三级衍生负债相关的重大不可观察的输入包括以下内容：

2023年3月31日2022年12月31日
股票价格
$0.53$0.44
股价波动
80%80%
预期期限
0.62年份0.86年份
无风险利率
4.8%4.6%

注十八 — 后续事件
可转换债券
根据可转换债券，由于连续五个交易日的每日VWAP低于最低价格，公司必须向约克维尔预付金额为美元3.12023 年 5 月 4 日为百万。最低价格为 $0.59截至本报告发布之日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Xos管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况有关的信息。讨论内容应与本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “Xos 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指Xos及其合并子公司的业务和运营。
概述

我们是领先的车队电气化解决方案提供商，致力于商业运输的脱碳。我们设计和制造 5-8 级电池电动商用车，这些车辆在最后一英里、返回基地的路线上行驶，每天最长可达 200 英里。我们还提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。我们的专有车队管理软件集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机运营商更无缝且更具成本效益的车辆拥有体验。

我们目前生产的 Class 5-6 MD X-Platform 具有多种车身选项，以满足不同的客户用例，包括包裹配送、床单、食品和饮料以及装甲现金运输。2022 年 5 月，我们推出了我们的 7-8 级高清 X 平台。我们计划继续开发 HD X-Platforms，以供未来客户在区域运输车队中使用，其车身配置包括箱式卡车、冷藏机组和平板车。

我们的 X-Platform（我们专有的专用车辆底盘平台）和 X-Pack（我们的专有电池系统）提供模块化功能，使我们能够适应各种最后一英里应用，并使我们能够以比传统柴油车队更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform 和 X-Pack 本质上均采用模块化设计，允许车队运营商定制车辆以适应其商业应用（例如，改装特定的车身和/或调整电池续航里程）。

通过我们的 Powered by Xos™ 业务，我们还为非公路、工业和其他商用设备（例如叉车）提供混合用途的动力总成解决方案。我们的动力系统产品涵盖广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机和辅助驱动系统。

Xos Energy Solutions™ 是我们的综合充电基础设施，我们通过它提供充电设备、移动储能和交钥匙基础设施服务，通过最大限度地提高激励获取率和减少实施周转时间和成本，帮助传统车队加快电力车队的过渡。Xos Energy Solutions™ 为客户提供全方位的项目管理、电动汽车充电器和充电设备以及充电基础设施安装解决方案。无论客户使用 Xos 卡车、竞争对手的卡车还是混合车队，都可以使用此服务。

我们还开发了一个名为Xosphere™ 的车队管理平台，该平台将车辆、维护、充电和服务数据相互连接。Xosphere™ 旨在通过车队管理集成最大限度地减少电动车队的总拥有成本。这套全面的工具使车队运营商能够通过深入的远程信息处理实时监控车辆和充电性能；降低充电成本；优化能源使用；使用单一软件工具管理维护和支持。
我们的 Fleet-a-a-service 产品促进了从传统内燃机 (“ICE”) 车辆向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供了一套全面的解决方案和产品，借以过渡和运营电动车队。我们的 “车队即服务” 产品包括但不限于 (i) 通过 Xos Energy Services™ 提供充电解决方案；(ii) 通过 Xosphere™ 进行车辆远程信息处理和无线 (OTA) 更新；(iii) 服务；(iv) 风险缓解产品；以及 (v) 通过我们的合作伙伴进行融资。Fleet-a-a-Service 将服务集成到捆绑服务包中，以降低成本并提高车队电气化效率。Fleet-a-a-Service旨在增加Xos出售的每辆车的终身收入。我们计划通过内部开发和行业领先的合作伙伴提供产品，继续扩大该产品范围。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以通过延长车辆的正常运行时间、更大的有效载荷容量和减少服务费用来节省所有权。在我们的目标路段中，90% 的车辆在每班低于 200 英里的路线上行驶（称为 “最后一英里” 路线）。完成这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。此类车辆是理想的电气化候选车辆，因为运营商能够将其连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化且经济实惠
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自 2018 年以来，车辆一直在路上，掌握在客户手中，这进一步证实了我们车辆的耐久性。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们分别售出了30辆汽车和1辆动力系统。在截至2022年3月31日的三个月中，我们售出了56辆汽车。由于持续的充电基础设施延迟，本期实际销售业绩有所下降。

我们在Flex制造战略中采取了保守的资本投资方法，该战略利用战略合作伙伴的现有设施和劳动力来组装我们的产品。该战略将使我们能够以资本效率的方式扩大业务规模，与市场需求保持同步。我们目前的弹性工厂位于田纳西州伯兹敦，利用了美国最大的滑翔机套件制造商菲茨杰拉德制造合作伙伴有限责任公司的设施。Flex工厂的设计目标是在完全组装后每年生产约5,000辆汽车。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了430万美元的收入（占收入的91％），来自车队即服务收入的20万美元（占收入的3％），从辅助收入中创造了20万美元（占收入的6％）。在截至2022年3月31日的三个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了690万美元的收入（占收入的98％），来自车队即服务收入的10万美元（占收入的1％），以及来自辅助收入的非物质数额（占收入的1％）。

我们相信，我们未来几年的增长得益于人们越来越关注气候变化的影响、电子商务和最后一英里配送的增长所带来的强劲的长期利好因素。商用卡车是运输行业人均温室气体排放量最大的国家。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、UPS和亚马逊等公司已经设定了减少温室气体排放的雄心勃勃的目标。同时，电子商务继续快速增长，在 COVID-19 疫情期间，消费者购买行为的变化加速了电子商务的发展。我们认为，商用车相关监管的加强、领先金融和企业机构启动的可持续发展举措以及最后一英里物流的快速增长将推动我们的产品在全球范围内加速采用。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于多个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本报告中讨论的那些因素。
我们的产品和服务的成功商业化

我们预计未来的收入将来自我们的汽车、电池系统和车队即服务产品的销售。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，使其完全商业化，并在可预见的将来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得足够的收入之前，我们预计将利用业务合并的收益通过商业化和生产为我们的运营融资。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们商业化工作的速度和结果。

客户需求

我们已经向现有客户出售了数量有限的车辆，与未来的客户签订了协议，并获得了其他潜在客户的兴趣。我们向现有和未来客户销售的车辆和服务将是衡量我们业绩的重要指标。我们的运营重点是到2023年中期实现单位水平的正毛利率，其中包括战略性提价、优化运营、直接降低材料成本和持续扩大交付规模。

供应链管理

如下文所述，由于全球经济状况和 COVID-19 疫情的长期影响，我们的供应链管理中的某些领域已经中断。我们寻找替代解决方案来满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。

COVID-19 疫情助长的全球经济状况影响了我们采购某些关键库存物品的能力。为应对疫情而实施的一系列限制措施以及复苏的速度和性质给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：

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•半导体芯片短缺: 全球硅半导体行业经历了供应短缺和满足客户需求的能力困难。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和其他高度工程化组件的生产交货时间延长。

•电池单元： 电池行业正面临供应短缺，这导致供应商限制客户分配。

•车身和铝的供应限制:车身供应商目前正面临铝等关键材料价格上涨或短缺的情况。

尽管供应链出现了这些中断，但我们还是采取了重大措施来为我们的车辆采购库存，我们的供应链采购团队一直在与供应商合作，为关键部件寻找替代供应来源，包括在预计需要之前下订单，努力抵消中断。尽管我们在最大限度地减少这些供应限制的影响方面取得了重大进展，但我们无法确定所有库存能否在生产计划之前及时交付。

供应的不可预测性可能会在2023年剩余时间内给某些材料和物流成本带来以前不可预见的成本和交付压力。随着公司加快战略计划的执行，我们将努力在成本行动计划中保持战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。

COVID-19 的影响

随着 COVID-19 疫情的持续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响将主要由疫情的严重程度和持续时间以及疫情对美国和全球经济的影响所驱动。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，尽管 COVID-19 疫情仍在继续，但我们继续满负荷运营，包括我们所有的制造和研发业务，并采用了更强的健康和安全措施。尽管我们根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。因此，由于这些情况，财务报表中的估计在短期内已经或将受到影响，是合理的。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Xos及其全资子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。所有长期资产都存放在美国，所有损失均归因于美国。
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家早期成长型公司，商业运营极少，迄今为止，我们的活动仅在北美进行。有关我们的运营基础的更多信息，请参阅 注1 — 业务描述如需更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表。
运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们的收入主要来自电动踏板车、拆装底盘车辆和电池系统的销售。我们的精简底盘是我们提供的车辆，由我们的 X-Platform 电动汽车底座和 X-Pack 电池系统组成，客户可以将其改装为自己喜欢的车身。随着我们继续扩大商业化规模，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力系统，包括专有设计的驾驶室，以及拖拉机，这是底盘驾驶室的缩短版，专为拖运拖车（也称为 “日间出租车”）而设计，用于在最后一英里用例中行驶。此外，我们还提供服务产品，例如 Fleet-a-a-service，这是一整套服务产品，包括我们的能源解决方案产品 Xos Energy Solutions™ 和我们的车队管理平台 Xosphere™。

收入包括产品销售额，包括运费和手续费，扣除客户津贴的估计值，以及车队即服务产品供应。收入以我们期望通过交付产品而获得的对价来衡量。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入均予以确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，在客户控制产品时确认收入。对于运费和手续费，收入在产品交付到时予以确认
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或者由客户提货。我们目前的大多数合同都有单一的履约义务，该义务是在向客户交付产品和所有权移交时履行的，而且是短期的。

销售商品的成本

销售商品成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括组件和零件、电池、直接人工成本和制造间接费用等。销售商品成本还包括与生产和组装动力系统和电池组相关的材料和其他直接成本，以及与充电基础设施安装相关的材料和其他成本。材料包括从供应商那里购买的库存，以及由公司人员组装的装配部件，包括库存补偿支出的分配。直接劳动力成本涉及负责组装交付给客户的车辆的人员的工资。销售商品成本还包括与商品销售活动成本相关的财产和设备的折旧费用，折旧费用是根据财产和设备的估计使用寿命按直线计算得出的。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本和账户中的相关累计折旧以及任何损益均反映在合并运营报表和综合亏损报表中，分配给销售货物成本。

销售商品成本还包括储备金，用于将库存的账面价值减记为可实现的净价值，以及为任何过剩或过时做好准备。

我们将继续努力寻找更具成本效益的供应商以及零件和原材料来源，以降低我们的总体生产成本。直接人工和管理费用主要与通过我们的第三方制造合作伙伴产生的费用有关。我们预计，随着产量的增加，这些费用将在未来一段时间内增加，以满足客户需求的预期增长。

一般和管理费用

一般和行政（“G&A”）费用包括人事相关费用、外部专业服务，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、与销售无关的差旅以及一般办公用品和支出。人事相关费用包括工资、福利、股票薪酬分配和相关的工资税。包括租金、保险、公用事业和其他项目在内的管理费用包含在 G&A 费用中。G&A费用还包括与G&A活动相关的财产和设备的折旧费用，折旧费用是根据财产和设备的估计使用寿命按直线计算得出的。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本以及账目中的相关累计折旧和任何损益反映在 分配给G＆A的合并运营报表和综合亏损表。

我们预计，在可预见的将来，我们的G&A将开始减少，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用主要包括设计和开发我们的车辆和电池系统所产生的成本，其中包括：

•与开发和修改现有车辆设计过程中消耗的材料和用品、为增加客户产品而考虑的新车辆设计以及我们的电池组设计相关的费用；

•向第三方（例如顾问和承包商）支付的车辆设计和其他第三方服务的工程和计算机辅助设计工作的费用；以及

•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配。

我们预计，在可预见的将来，我们的研发成本将降低，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

销售和营销费用

销售和营销（“S&M”）费用主要包括e与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，包括：
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•我们的销售人员的差旅费，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品；

•网页设计、营销和促销品，以及协助公司营销的顾问；

•主要从事S&M活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配；以及

•与S&M活动相关的财产和设备的折旧费用，根据财产和设备的估计使用寿命按直线计算。财产和设备报废或处置后，资产的成本 已处置，账户中的相关累计折旧和任何损益均反映在分配给S&M的合并运营报表和综合亏损表中。

我们预计，在可预见的将来，这些支出将减少，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

其他收入（支出），净额

其他净收入（支出）主要包括我们投资于可供出售的有价债务证券的利息收入、为我们的设备租赁支付的利息以及与我们的融资义务相关的利息支出，包括债务折扣和发行成本的摊销。

衍生品公允价值的变化

衍生工具公允价值的变化与作为业务合并的一部分承担的普通股认股权证负债、前几年发行的可转换票据的转换特征以及2022年8月11日和2022年9月21日发行的可转换债券的衍生特征有关。公允价值的变动涉及将我们的公募和私募认股权证重新计量为截至任何相应行使日和随后的每个资产负债表日的公允价值，以及每个衡量期内衍生负债的按市值计价调整。

或有收益股份负债的公允价值变动

或有收益股份负债是作为业务合并的一部分确定的。公允价值的变动与截至随后的每个资产负债表日期对公允价值的重新计量有关。
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目录
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20232022$ Change% 变化
收入
$4,697 $7,031 $(2,334)(33 %)
销售商品的成本5,574 13,030 (7,456)(57 %)
总亏损
(877)(5,999)5,122 (85 %)
运营费用
一般和行政
11,599 11,322 277 2 %
研究和开发
5,749 6,949 (1,200)(17 %)
销售和营销
1,804 2,028 (224)(11 %)
运营费用总额
19,152 20,299 (1,147)(6 %)
运营损失
(20,029)(26,298)6,269 (24 %)
其他收入（支出），净额(4,151)81 (4,232)nm¹
衍生工具公允价值的变化(97)(435)338 (78)%
盈利股份负债公允价值的变化(52)2,624 (2,676)(102)%
所得税准备金前的亏损(24,329)(24,028)(301)1 %
所得税准备金2 2 — — %
净亏损
(24,331)$(24,030)$(301)1 %
___________
(1) 大于或等于 400% 的百分比变化没有意义，在上表中以 nm 表示。
收入
我们的总收入从截至2022年3月31日的三个月的700万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的470万美元，下降了230万美元，下降了33％，这主要是由于单位销售的下降，但被平均销售价格的上涨部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们售出了30辆stepvan和1辆动力系统，而在截至2022年3月31日的三个月中，我们售出了56辆stepvans。
销售商品的成本
商品销售成本从截至2022年3月31日的三个月的1,300万美元下降至截至2023年3月31日的三个月的560万美元，下降了750万美元，下降了57％。商品销售成本的下降直接归因于我们的产品收入减少以及相关的直接材料减少了410万美元，但被直接劳动力和制造管理费增加的30万美元所抵消。其余减少归因于（i）库存储备和相关减记减少了150万美元，（ii）不利的实物库存数量和其他调整减少了130万美元，（iii）减少了90万美元，这主要是由于确认了截至2023年3月31日的三个月的回报准备金，在截至2022年3月31日的三个月中没有记录此类回报准备金。

直接劳动力的增加包括员工和分包商的劳动力成本。直接人工和管理成本的增加主要归因于本季度销售的单位组合以及与已售单位的特定生产期相关的间接费用和人工成本。直接材料成本的下降是由销售单位的减少所推动的。产生的管理费用中有很大一部分包括间接工资、设施租金、公用事业和生产设备的折旧，这些成本本质上是固定的，根据生产水平进行分配。因此，当我们遇到产量减少时，这些成本仍然会产生。在短期内，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定管理费用将通过电池和底盘的生产来吸收。
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一般和行政
一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1,130万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1160万美元，增长了30万美元，增长了2％，这主要归因于2023年续订计划的新经纪人所产生的成本效益，保险成本减少了30万美元。这一减少被 (i) 折旧费用增加50万美元和 (ii) 包括差旅、招聘、信息技术、运费和销售税在内的其他运营费用增加10万美元所抵消。
研究和开发
研发费用从截至2022年3月31日的三个月的690万美元下降至截至2023年3月31日的三个月的570万美元，下降了120万美元，下降了17％，这主要是由于（i）仅用于研发目的的设备材料采购减少了80万美元，（ii）工程人员减少导致的人事成本分配减少了60万美元，被其他研究增加的20万美元部分抵消以及开发成本，包括股票薪酬、咨询和软件。
销售和营销
销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的200万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的180万美元，下降了20万美元，下降了11％，这主要归因于应计奖金、工资和福利的减少导致人员成本减少了40万美元，但部分被股票薪酬支出增加的20万美元所抵消。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净变动为420万美元，从截至2022年3月31日的三个月的10万美元净收入增加到截至2023年3月31日的三个月的420万美元净支出。这一变化归因于（i）主要与可转换票据和可转换债券相关的290万美元利息支出增加，包括相关折扣和发行成本的摊销；（ii）与可转换债券预付款相关的50万美元赎回溢价的增加；（iii）与待售资产相关的100万美元减值损失的增加。这些增加被利息收入减少的20万美元部分抵消。
衍生品公允价值的变化
衍生工具公允价值变动的亏损从截至2022年3月31日的三个月的40万美元减少了30万美元，下降了78％，至截至2023年3月31日的三个月的10万美元。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股票价格的变化以及相应报告期内由此产生的估值的变化。
或有收益利息负债公允价值的变化
或有收益股票负债的公允价值变化减少了270万美元，即102％，从截至2022年3月31日的三个月的收益260万美元降至截至2023年3月31日的三个月的10万美元亏损。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股票价格的变化以及相应报告期内由此产生的估值的变化。
所得税准备金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别记录了2,000美元的所得税准备金。
流动性和资本资源

作为一家早期成长型公司，我们自成立以来产生的净亏损和现金流出与我们的战略和预算一致。根据我们的运营计划，我们将继续蒙受净亏损和现金流出，因为我们将继续扩大汽车和电池系统的研发活动，扩大业务规模以满足预期需求，并建立我们的车队即服务产品。因此，我们努力保持稳健的资本渠道，以便为我们的运营提供资金和扩大规模s. 我们可能会通过债务融资、其他非摊薄性融资和/或股权融资，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资，来筹集额外资金。我们在需要时获得资本的能力得不到保障，如果无法在需要的时间和数额上获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。全球经济状况一直在恶化，美国和全球信贷和金融市场出现混乱和波动
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由于 COVID-19、经济衰退、通货膨胀率上升的影响，包括最近和潜在的银行倒闭、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定以及战争或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争或恐怖主义的影响。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研发计划和/或其他工作。

2021 年 8 月，我们完成了业务合并，净现金收益约为 2.167 亿美元。2020年12月，我们首次完成了A轮融资，在2021年第一季度，我们完成了A轮融资，包括将所有可转换票据转换为L的股票传统的 Xos 优先股。截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物d 投资于可供出售的有价债务证券，总额为6,400万美元。 我们对现金的短期用途是作为营运资金和支付债务利息，而现金的长期用途是用于营运资金和偿还债务本金。

我们认为，我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营，而且我们有足够的资产基础，预计将来可以据此借款。我们相信，我们将通过运营活动产生的现金流、可用现金余额和SEPA预付款相结合，满足长期预期的未来现金需求和义务。此外，我们可能会寻求通过基于资产的贷款和/或应收账款融资进行债务融资或通过出售股权或债务证券来筹集额外资金。

待机 E股权购买协议

2022 年 3 月 23 日，我们与约克维尔签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，我们有权但没有义务在执行SEPA后的36个月内根据我们的要求向约克维尔出售其高达1.25亿美元的普通股，但须遵守某些条件。截至2023年3月31日，SEPA下还有1.207亿美元的剩余承诺可供使用，前提是根据向约克维尔发行可转换债券，未经约克维尔和公司事先同意，我们不得在SEPA下预付任何预付款（i）所有此类可转换债券已偿还或转换为普通股或（ii）约克维尔已不存在任何预付款将可转换债券的任何部分转换为普通股的权利或能力。鉴于上述情况，SEPA 中规定的期限将延长相应的天数。我们使用了出售普通股所得的净收益向SEPA提供营运资金和一般公司用途，并预计未来所得款项也将用作类似的用途。

可转换债务

此外，在2022年8月11日和2022年9月21日，我们向约克维尔发行了本金总额为3500万美元的可转换债券（“可转换债券”），到期日为2023年11月11日，可能延长至2024年2月11日。同样在2022年8月11日，我们向Aljomaih Automotive Co.发行了可转换本票（经修订和重报的 “可转换票据”）。（“Aljomaih”），本金为2,000万美元，到期日为2025年8月11日。截至2023年3月31日，可转换债券和可转换票据的未偿本金总额分别为2400万美元和2,000万美元。我们已将可转换债券和可转换票据的净收益用于运营流动性、营运资金以及一般和管理费用，预计未来收益也将用于类似的用途。

根据可转换债券，由于公司普通股的每日交易量加权平均价格低于一定的最低价格（“Floo”r Price”）连续五个交易日，我们被要求在5月4日向约克维尔预付310万美元， 2023。截至本报告发布之日，最低价格为0.59美元。 参见 附注 7 — 可转换票据和 注 18 — 后续事件在随附的未经审计的简明合并财务报表中，以获取有关可转换债券和可转换票据的更多信息。

交易所上限限制

根据纳斯达克的规章制度，在获得股东批准发行超过纳斯达克限额的额外普通股之前，每份SEPA、可转换债券和可转换债券都对根据SEPA、可转换债券和可转换票据可发行的普通股数量有限制。截至本报告发布之日，此类限制使我们无法充分利用SEPA下的剩余承诺或为可转换债券剩余未偿本金的全部转换提供便利。但是，2023年3月30日，我们的董事会批准了一项建议，要求在2023年年度股东大会上寻求股东批准，根据SEPA发行超过适用的纳斯达克门槛的普通股、可转换债券和可转换票据。截至 2 年 3 月 28 日023，我们的执行官和董事及其各自的关联公司作为一个集团实益拥有约 52%% 已发行普通股，因此，我们相信我们将获得此类批准。
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现金流摘要
现金流量数据摘要包括以下内容（以千计）:
截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
用于经营活动的净现金(15,326)(31,304)
投资活动提供的净现金
22,812 27,153 
用于融资活动的净现金
(9,672)(181)
现金和现金等价物的净减少
(2,186)(4,332)
来自经营活动的现金流
我们的经营活动现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发和销售、一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到支持库存购买增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,530万美元，主要包括不包括非现金支出的净亏损和1,760万美元的收益，被230万美元的运营资产和负债净变动所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,130万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损2,240万美元，以及运营资产和负债的净变动890万美元，其中包括因预计产量增加而积累的790万美元库存成本。
来自投资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2,280万美元，主要包括出售2310万美元的有价债务证券投资的净收益，被30万美元的不动产和设备购买所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2720万美元，主要包括出售有价债务证券投资的净收益3,020万美元，被购买的300万美元不动产和设备所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为970万美元，主要涉及（i）950万美元可转换票据的付款，（ii）60万美元的设备租赁本金付款以及（iii）与40万美元股票奖励净结算相关的税款。这被短期保险融资票据活动净收益80万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，主要涉及（i）10万美元的设备租赁本金付款，以及（iii）与10万美元股票奖励的净结算相关的税款。
合同义务和承诺
截至2023年3月31日，除中披露的内容外，我们没有任何重要的合同义务或其他承诺 附注13——承诺和意外开支在本表格10-Q中，以及我们对运营和融资租赁的最低租赁付款总额为1,340万美元，其中330万美元将在本财年的剩余时间内到期。

资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，我们没有任何资产负债表外安排。
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关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求管理层做出某些估算和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务报表产生重大影响。

有关我们的关键会计政策和估算的描述，请参阅我们的第二部分第 7 项 “关键会计政策和估算” 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。在截至2023年3月31日的三个月中，自我们发布以来，我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告.

最近的会计公告
参见 附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要请参阅本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表，以获取有关最近的会计公告、其通过时机以及我们对这些声明对财务状况和经营业绩潜在影响的评估（如果我们已经做出的话）的更多信息。
财务报告的内部控制
正如我们所披露的那样 2022 表格 10-K，管理层根据美国证券交易委员会合规与披露解释第215.02条发布的关于财务报告内部控制的报告得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效，因为与库存管理相关的控制措施运作不力，内部控制存在重大弱点。
我们还必须每季度披露内部控制和程序的变化。为了纠正财务报告内部控制中因库存管理控制措施运作不力而存在的重大弱点，管理层正在实施财务报告控制改革，以解决重大缺陷。管理层正在采取补救措施，改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以应对已查明的重大错报风险，并对此类控制程序开展监测活动。我们相信，在截至2023年12月31日的年度中，我们将按计划修复实质性疲软。迄今为止的补救措施包括以下内容：
•增加对库存流程的额外内部控制
•实施新的软件工具，以促进对库存过程的自动控制
•与专门研究上市公司控制合规的外部顾问合作，评估和实施对库存过程的额外控制

为了进一步纠正实质性弱点，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。只有在适用的补救控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这种强化控制措施正在有效运作之前，这一重大缺陷才会被视为已得到补救。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论设计和运作多好，都部分基于某些假设，只能为实现该制度的目标提供合理而非绝对的保证。作为我们建立有效内部控制体系的过程的一部分，管理层已经确定了我们正在努力解决的初步财务报告内部控制制度中需要改进的领域。

如果我们不能得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的股价下跌。不遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁和/或调查。
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如果我们未能纠正任何缺陷或保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能保持足够的内部控制可能会导致财务报表无法准确反映我们的经营业绩或财务状况。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外汇汇率变化的影响，以及资金来源可用性的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和财务状况固有的市场风险代表了利率不利变动造成的潜在损失。我们维持各种固定和浮动债务利率证券的投资组合，包括美国国债、公司债务和资产支持证券。截至 2023年3月31日，可供出售的有价债务证券投资的公允价值为 2750 万美元。我们投资活动的主要目标是维护本金安全，满足未来的流动性需求，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高收益。虽然有些投资可能是外国公司的证券，但所有投资都以美元计价和支付。我们不以交易或投机为目的进行投资。尽管我们的意图不是在规定的到期日之前出售这些投资证券，但我们可能会出于战略原因选择出售任何证券，包括但不限于预期的资本需求、信用恶化的预期、期限管理以及证券不再符合我们投资政策的标准。我们不使用衍生品或类似工具来管理我们的利率风险。我们寻求投资高质量的投资。加权平均评级（不包括现金和现金等价物）为 A截至2023年3月31日。到期日与我们的短期、中期和长期流动性目标一致。

下表列出了基于我们投资组合中债务证券的加权平均期限（美元）的利率变动对截至2023年3月31日我们投资公允价值的影响 以千计):
投资公允价值的大致变化
利率的变化增加（减少）
减少 2%$129 
减少 1%$65 
增加 1%$(65)
增加 2%$(129)
通货膨胀风险

我们监测通货膨胀和价格变动的影响。通货膨胀增加了所用商品和服务的成本。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本，也无法通过替代解决方案减轻影响。我们无法这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的每项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）
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在截至2023年3月31日的三个月中，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大薄弱环节，因此在截至2023年3月31日的三个月中未达到合理的保证水平。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到，我们的披露控制或对财务报告的内部控制无法预防或发现所有可能的错误和所有欺诈事件。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能随着时间的推移而有所不同。

我们的管理层评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并在进行评估时使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013 年框架）中规定的标准。由于下述重大弱点，我们的管理层认为，截至2023年3月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制并不有效。

财务报告内部控制的重大弱点

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。因此，重大缺陷会增加我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们未能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现其他重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，普通股的价格可能会受到负面影响。

截至2023年3月31日，我们已经发现内部控制存在重大缺陷，这与库存管理相关的控制措施运作不力。由于这一重大弱点，管理层在必要时进行了额外的分析，以确保本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

尽管存在重大弱点，但管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面均根据美国公认会计原则，公允列报了其中列出的每个时期。
补救财务报告内部控制中的重大弱点
为了纠正与库存管理相关控制措施运作不力而导致的财务报告内部控制的重大弱点，管理层正在实施财务报告控制改革，以解决重大弱点。管理层正在采取补救措施，改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以应对已查明的重大错报风险，并对此类控制程序开展监测活动。我们相信，在截至2023年12月31日的年度中，我们将按计划修复实质性疲软。迄今为止的补救措施包括以下内容：
•增加对库存流程的额外内部控制
•实施新的软件工具，以促进对库存过程的自动控制
•与专门研究上市公司控制合规的外部顾问合作，评估和实施对库存过程的额外控制
为了进一步纠正实质性弱点，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。只有在适用的补救控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这种强化控制措施正在有效运作之前，这一重大缺陷才会被视为已得到补救。

财务报告内部控制的变化

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除上述情况外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们不利地确定诉讼的结果，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的风险因素在我们的 “风险因素” 部分中进行了描述 2022 表格 10-K。自提交2022年表格10-K以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
(a)展品。
展品编号描述
3.1
公司注册证书（参照公司于2021年8月26日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2
公司章程（参照公司于2021年8月26日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
31.1
第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
31.2
第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
32.1
第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和18 U.S.C. 1350要求对首席执行官兼首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
XOS, INC.
日期：2023 年 5 月 11 日
来自：/s/ 达科塔·塞姆勒
姓名：达科塔·塞姆勒
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 11 日
来自：//Kingsley E. Afemikhe
姓名：金斯利 E. Afemikhe
标题：首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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