附件 10.10

Strong 环球娱乐，Inc.

2023年分享薪酬计划

(2023年5月10日由Strong Global Entertainment，Inc.董事会通过，2022年6月11日经股东批准)

1.	定义和解释

1.1	定义：为了本计划的目的，除文意另有所指外，以下词语和术语应具有以下含义：

	(a)	“1933年法案”系指经修订的1933年美国证券法；

	(b)	“帐户” 具有第4.8节中该词的涵义；

	(c)	“管理人员”指管理局或管理局不时指定的其他人；

	(d)	“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体；

	(e)	“奖励日期”是指根据第(Br)4.1节向参与者授予限制性股票单位的日期；

	(f)	“封闭期”是指根据当时有效的公司关于限制董事、高级职员和员工交易的政策，公司指定的董事、高级管理人员和员工不能交易普通股的期间(为了更明确起见，这一期间不包括停止交易令生效的期间，该内部人士受到公司或内部人士的约束)；

	(g)	“董事会”指本公司不时成立的董事会；

	(h)	“营业日”是指除星期六、星期日或位于不列颠哥伦比亚省和美国的主要特许银行在正常营业时间内不营业的任何一天以外的每一天；

	(i)	“加拿大参与者”是指加拿大公民或加拿大居民，以及根据修订后的《加拿大所得税法》(加拿大)就根据本计划给予的补偿性奖励而应缴纳税款的任何其他参与者；

	(j)	控制更改表示：

(i)

一个人(或多个人作为一个集团)获得普通股的所有权，该普通股连同该个人或集团持有的普通股，占公司总公平市值的50%(50%)，或公司已发行有表决权股票的投票权总数。但如果任何人(或一个以上的人作为一个集团)拥有的普通股占公司总公平市值的50%(50%)或已发行有表决权股票的总投票数，并获得额外的普通股，则控制权不会发生变化；

	(Ii)	现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；

	(Iii)	以下任何事件的发生，而紧接事件发生前的公司股东在事件发生后未立即直接或间接实益拥有公司、其继任者公司或继承公司全部或实质全部资产和业务的组织的已发行有表决权股份的总投票权的50%(50%)以上；

	(Iv)	需要股东批准的涉及公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易；或

	(v)	在一次或一系列关联交易中将本公司及其关联公司的全部或几乎所有业务、资产或财产作为一个整体直接或间接出售、交换、转让或转让给任何非本公司关联公司的人士。

尽管有上述规定，但仅为了根据构成《守则》第409A条规定的“延期赔偿”的裁决确定任何付款的时间，控制权的变更应仅限于美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。

	(k)	“追回政策”是指董事会确定的公司的追回政策，以及该政策可能不时被修订、替换或重述的政策；

	(l)	“税法”指经修订的1986年美国国税法；

	(m)	“普通股股份”是指公司的A类普通股；

	(n)	“公司” 指Strong Global Entertainment，Inc.，该公司隶属于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及其后继者；

	(o)	“顾问” 指符合以下条件的个人(本公司员工或董事人员除外)：

	(A)	是否受聘于持续真诚地向本公司或本公司的关联公司提供咨询、技术、管理或其他服务。

	(B)	此类服务不是针对融资交易中的公司证券要约或出售提供的，也不促进或维护公司证券的市场；在不限制前述规定的情况下，提供投资者关系服务的顾问不是本计划下的顾问或合格人员；

	(C)	根据公司或关联公司与个人或公司(视情况而定)之间的书面合同提供服务；

	(D)	在本公司的合理意见中，花费或将花费大量时间和注意力在本公司或本公司的关联公司的事务和业务上。

	(E)	与公司或公司的关联公司有关系，使个人了解公司的业务和事务；

	(p)	“生效日期”是指[●] ;

	(q)	“合格的人”是指：

	(i)	本公司的任何高管或员工和/或本公司任何关联公司、本公司任何董事和/或本公司任何关联公司的任何董事的任何高管或员工；和

	(Ii)	一名顾问；

	(r)	“终止事件”是指参与者不再是符合资格的人(不论终止是否合法)的事件，并在发出终止雇用或服务通知(不论终止是否合法，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否有理由)、退休或因任何理由(包括残疾或死亡)而终止雇用或服务时，视为已发生；

	(s)	“交易所”指普通股在其上上市或通过其上市或报价的任何证券交易所或报价系统；

	(t)	“公允市值”是指，截至任何日期，普通股在期权授予日前最后一个市场交易的收盘价，或者如果普通股没有在证券交易所上市，则公允市值应由管理人本着诚意确定

	(u)	“授予日期”系指按照第5.1节向参与人授予期权的日期；

	(v)	“内幕参与者”指公司或其任何关联公司的内幕人士)；

	(w)	“市值”是指在任何日期之前连续五(5)个交易日在交易所交易的普通股的成交量加权平均价；

	(x)	“通知日期”指的是：

	(i)	作为员工或高管或董事的参与者因任何原因从参与者在公司或公司任何关联公司的工作或职位辞职的，该参与者首次向公司或关联公司发出辞职通知的日期；

	(Ii)	如果作为顾问的参与者因任何原因终止其在公司或任何关联公司的服务，则该参与者首次向公司或关联公司发出终止通知的日期；

	(Iii)	如果参与者的雇佣、服务或职位因任何原因被本公司或本公司的任何关联公司终止，则为本公司或该关联公司首次向参与者发出终止书面通知的日期。

	(y)	“要约” 指按公平原则向本公司法定股份结构中所有有表决权股份的持有人提出的直接或间接购买本公司法定股份结构中有表决权股份的要约；

	(z)	“选择权” 指根据本计划授予符合资格人士购买普通股的选择权；

	(Aa)	“选择权协议”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

	(Bb)	“其他基于股份的奖励”是指根据第1节规定的条款和条件授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励；

	(抄送)	“参与者” 指管理人根据本协议第3.1节选择参加本计划的合格人员；

	(Dd)	“支付日期”是指公司向参与者支付已归属并应支付的限制性股票单位市值的日期；

	(EE)	“计划” 指经不时修订、取代或重述的本股份补偿计划；

	(FF)	“预留供发行”是指在授予个已授予的限制性股份单位并行使已授予的期权后，未来可能发行的普通股；

	(GG)	“受限股份单位”是指根据本合同第4.1节授予的、根据第4.3节归属的一股普通股的权利；

	(HH)	“受限股份单位协议”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

	(Ii)	“受限的股份单位延期协议”具有第4.5节赋予该术语的含义；

	(JJ)	“股票薪酬安排”是指股票期权、股票期权计划、员工购股计划或涉及向公司及其任何关联公司的董事、高级管理人员和员工或顾问发行或可能发行普通股的任何其他薪酬或激励机制；

	(KK)	“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

	(Ll)	“美国参与者”是指《守则》第7701(A)(30)(A)节和第7701(B)(1)节所界定的美国公民或美国居民，以及根据《守则》就根据本计划给予的补偿性奖励而应根据本守则纳税的任何其他参与者；

	(毫米)	“美国人”指“美国人”，这一术语在1933年法案下的“S条例”中有定义；以及

	(NN)	“扣缴债务”的含义与第4.6节中赋予该术语的含义相同。

1.2	标题：本计划中所有条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不得影响本计划的构建或解释。

1.3	上下文，结构：在本计划中使用单数或阳性时，应将其解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

1.4	对本计划的引用：“本计划”、“本计划下”、“本计划”及类似的表述是指或指本计划的整体，而不是指本计划的任何特定条款、章节、段落或其他部分。

1.5	货币：除文意另有所指外，本计划或根据本计划订立的任何协议中所提及的“美元”、“$”或合法货币均为美元。

2.	计划的目的和管理

2.1	目的：本计划旨在透过以下方式促进本公司及其联属公司及其股东的利益：(I)确保合资格人士的利益与本公司及其联属公司的成功保持一致；(Ii)鼓励合资格人士持股；及(Iii)提供薪酬机会以吸引、保留及激励合资格人士。

2.2	受本计划约束的普通股股票：

	(a)	可用于奖励的股票。根据第6.3节的调整，根据本计划保留和可供授予和发行的普通股总数为1,000,000股普通股。根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成；

	(b)	非员工董事限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在任何单个日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的公平市值合计(根据适用的财务会计规则按授予日期的计算)，加上在该日历年度内向该个人支付的任何现金费用，不得超过200,000美元。

2.3	本计划的管理：本计划由管理人员根据董事会薪酬委员会的建议进行管理。在符合本计划的任何限制的情况下，管理人有权和授权：

	(a)	制定实施《计划》的规章制度；

	(b)	确定参加该计划的人员的资格，何时授予或授予符合条件的人限制性股票单位和期权，授予或授予的限制性股票单位和期权的数量，每次授予限制性股票单位的归属标准，以及每次授予期权的归属期限；

	(c)	解释和解释本计划的规定和本计划下的任何协议或文书；

	(d)	遵守法规要求，在他们确定为例外的情况下对本计划作出例外处理；

	(e)	要求任何参与者向公司提供某些陈述、担保和证明，以满足适用法律的要求，包括但不限于(如果适用)豁免1933年法案和适用的州证券法的注册要求；以及

(f)

做出所有其他决定，并在确定为实施、管理和实施计划所必需或适宜的情况下采取所有其他行动。

3.	资格和参与计划

3.1	计划和参与：现为符合条件的人员制定本计划。根据本条例的规定，管理人可向任何合资格人士授予限制性股份单位，并授予期权。本公司及每名参与者承认，他们有责任确保及确认该参与者为真正合资格的人士，有权获得购股权单位或限售股份单位(视乎情况而定)。符合条件的人员参加该计划是自愿的，就业或继续就业的期望并不取决于参加该计划。

3.2	协议：本协议项下授予的所有限制性股份单位应由本公司与参与者之间的限制性股份单位协议(“限制性股份单位协议”)证明，该协议基本上采用附件A所载格式或管理人可能不时批准的其他格式。本协议项下授予的所有期权应由公司与参与者之间的期权协议(“期权协议”)证明，该协议基本上采用附件 B中规定的形式或管理人可能不时批准的其他形式。

4.	限售股奖励

4.1	限售股奖励：

管理人员可随时、不时地将受限股份单位授予符合条件的人员。在授予任何受限股单位时，管理员应确定：

	(a)	授予根据本计划将授予哪些限制性股份单位；

	(b)	要授予并记入每个参与者账户的限售股数量；

	(c)	获奖日期；以及

	(d)	根据本合同第4.3节的规定，适用的归属标准。

在授予限制股单位后，授予参与者的限制股数量应记入参与者的账户，自奖励之日起生效。

4.2	受限股协议：在将每个受限股授予参与者后，管理人应将受限股协议交付给参与者。

4.3

归属：

	(a)	除以下第(C)及(D)款另有规定外，在授予限售股份单位时，管理人应自行决定适用于该等限售股份单位的归属准则。

	(b)	为使更具确定性，管理人可根据业绩归属等标准来决定限售股的归属，即归属的每个限售股份单位将交付给参与者的普通股数量可根据公司的业绩和/或普通股的市场价格浮动，方式由管理人自行决定。

	(c)	每个受限制股份单位须根据受限制股份单位协议所载条款归属。

	(d)	尽管本计划有任何相反规定，有关受限股份单位的所有归属及发行或付款(视何者适用而定)应不迟于该受限股份单位奖励日期后第三个历年的12月15日完成。

4.4	封闭期：如受限股份单位归属日期在封闭期内或于封闭期届满后九个营业日内，则该归属日期将自动延长至封闭期结束后第十个营业日(即该第十个营业日)，而无需任何进一步行动或手续，该第十个营业日将被视为本计划下该受限股份单位归属的日期。尽管有第6.4节的规定，第4.4节所指的十个工作日不得由董事会延长。

4.5	归属和和解：在根据本计划授予的任何限制性股票单位归属相关日期之后，就美国参与者而言，在实际可行的情况下，不迟于此后60天，但在符合第4.3(D)款的规定下，参与者有权获得，公司应(视情况酌情)发行或支付：

	(a)	一次性现金支付，等于参与者账户上记录的既有限制性股票单位数乘以支付日普通股市值；

	(b)	参与者的限制性股票单位归属于参与者的账户后，需要向该参与者发行的普通股数量，作为缴足股款和不可评估的股份正式发行，该参与者应在公司账簿上登记为适当数量的普通股的持有人；或

	(c)	上述各项的任何组合。

尽管有上述规定，管理人仍可允许美国参与者在限售股单位归属后延迟支付股份，条件是该延迟是根据本公司与美国参与人之间的书面延迟选择表(“受限股份单位延期协议”)进行的，该书面延迟选择表符合守则第409A节的要求，基本上采用附件D规定的形式或管理人可能不时批准的其他形式。

4.6	税项和来源扣除：本公司或本公司的联营公司可采取合理步骤，扣除和扣留任何法律或任何政府当局的法规要求本公司或其联营公司(视乎情况而定)就本计划、任何限制性股份单位或任何普通股发行汇出的任何税项及其他所需的来源扣除(“扣缴义务”)。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司可酌情：(I)从应付给参与者的任何现金报酬或其他金额中扣除和扣留根据预扣义务它需要汇出的金额，无论是否与计划、任何受限股的归属或任何普通股的发行有关；(Ii)允许参与者向本公司支付相当于根据扣留义务所需汇出的金额的现金，该金额将由本公司汇入参与者的适当政府当局；或(Iii)以现金结算参与者的部分既有限制股单位，该部分现金相当于根据扣留义务本公司应汇出的金额，该金额应由本公司汇入参与者的适当政府当局的账户。如本公司认为与前述事项有关而采取的步骤导致预扣不足或税款迟缴，则向参与者交付将于归属任何受限股份单位时发行的任何普通股，条件是参与者(或其他人士)向本公司报销或补偿本公司，或作出本公司满意的安排，以根据预扣责任向本公司及时支付所有根据预扣责任须由参与者支付的税款。

4.7	终止事件时的权利：

	(a)	如果任何参与者发生了终止事件，则应根据本章程第4.5节的规定，在终止事件发生后尽快向前参与者发行与该参与者账户中的任何既得受限股单位相对应的任何和所有普通股。就美国参与者的每个受限股份单位而言，该等受限股份单位将于适用的受限股份单位协议所载的受限股份单位归属日期后，在实际可行范围内尽快交收及发行，但在任何情况下均须于归属日期后60天内或适用受限股份单位延迟协议另有规定的内。

	(b)	如果任何参与者发生了终止事件，则该参与者的账户中任何未授予的受限股单位应立即自动被该参与者没收，并自终止事件发生之日起取消，除非管理人自行决定。对于美国参与者的任何受限股份单位，如果管理人酌情决定放弃适用于终止时未归属的受限股份单位的归属条件，则该受限股份单位不应被没收或注销，而是将被视为在适用的受限股份单位协议或适用的受限股份单位延期协议中规定的该受限股份单位归属日期之后归属和交割。

	(c)	尽管有上述第4.7(B)款的规定，但如果参与者按照本公司或联属公司的退役政策退休，则参与者账户中任何未归属的基于业绩的限制性股份单位将不会被该参与者没收或注销，而是有资格在该退役后根据适用的限制性股份单位协议中所列的归属条件成为归属单位(如同尚未发生退役一样)或按照适用的限制性股份单位延期协议中的其他规定。但前提是在适用日期满足绩效授予标准(如果有)。

	(d)	为了更好地确定，如果参与者因正当原因被终止聘用，参与者的账户中的每个未授予的限制性股票单位应立即被参与者自动没收，并自终止事件发生之日起取消。

	(e)	对于本计划的目的和与受限股份单位有关的所有事项，终止日期为：

	(i)	应为通知日期(如适用)，否则应为公司或关联公司自行决定的适用日期。

	(Ii)	应在不考虑任何适用的解雇通知、遣散费或解雇工资、代通知金补偿或赔偿、错误或推定解雇损害赔偿、未能提供合理通知的损害赔偿、薪金持续或视为受雇或视为服务的情况下确定，或参与者对上述任何条款(无论是明示的、默示的、合同的、法定的，根据大陆法、普通法或其他法律以任何方式产生的)的任何索赔。

4.8	受限股份单位账户：应为每位参与者设立一个单独的受限股份单位名义账户(“账户”)。每个账户将根据本公司本公司会计准则第4.1节不时授予参与者的受限股份单位计入贷方。在公司账簿上记账。于根据本章程第4.3节归属受限制股份单位及根据本章程第4.5节相应向参与者发行普通股时，或根据本章程第4.7节没收及注销受限股份单位时，记入参与者账户的适用受限股份单位将被注销。

4.9	记录保存：公司保存记录，记录如下：

(a)

每个参与者的姓名和地址；

	(b)	记入每个参与者账户的限售股数量；

	(c)	对每个参与者账户中记录的受限股单位进行的任何和所有调整；以及

	(d)	公司认为适合记录在该等记录中的任何其他信息。

5.	授予个选项

5.1	授予购股权：在符合第2.2条的规定下，根据本条款行使购股权而保留和可供授予的普通股总数(连同根据任何其他股份补偿安排可发行的普通股)不得超过1,000,000股普通股。

	管理员可以随时、不时地向符合条件的人员授予选项。在授予任何选项时，管理员应确定：

	(a)	授予将根据该计划授予选择权的人；

	(b)	将授予的期权数量、授予日期和每个期权的行权价格；

	(c)	每个选项的到期日期；以及

	(d)	根据本合同第5.3节的规定，适用的归属标准，

	但条件是，根据任何购股权发行的普通股的行使价不得低于该购股权授予日普通股的公平市价。

5.2	期权协议：每次向参与者授予期权时，管理员应向参与者交付期权协议。

5.3	归属：

	管理人可决定何时可行使任何期权，并可决定期权应分期付款或根据归属时间表行使。期权协议将披露管理人规定的任何归属条件。

5.4	期权/禁售期的期限：每个期权的期限由管理人决定；但自授予之日起十年后，任何期权都不得行使。如果期权的有效期在封锁期内或封闭期届满后的九个工作日内到期，则该到期日应自动延长，而无需采取任何进一步行动或手续至封闭期结束后的第十个工作日，在本计划的所有目的下，该第十个工作日应被视为该期权的到期日。尽管本协议第6.4条另有规定，但董事会不得延长第5.4条所指的十个工作日期限。

5.5	选项的练习：

	根据本计划和适用的期权协议的规定授予的期权可以在其期限内的任何时间或不时行使，并受本协议第5.9节关于可根据其购买的任何数量的完整普通股的规定的约束。但不得对少于100股的全部普通股进行部分行使。可通过向管理人提交书面行使通知的方式行使期权，该通知基本上采用本计划附件中有关期权的附件C的形式，或通过管理人可接受的任何其他行使形式或方法。

5.6	支付及发行：于本公司或其代理人实际收到第5.5节所规定的资料及公司收到支票或其他形式可接受的总行使价格付款后，行使购股权的普通股数目将作为缴足股款及不可评估股份发行，行使购股权的参与者应在本公司账簿上登记为适当数目普通股的持有人。任何个人或实体不得享有普通股持有人受期权约束的任何部分权利或特权，直至该个人或实体成为该等普通股的记录持有人为止。本公司将不会在收到本公司就行使的购股权的行使总价而支付的款项之前发行普通股。

5.7	无现金行使：在不限制前述第5.6条的情况下，除非管理人另有决定或不符合任何适用证券交易所或市场的任何适用法律或规则，否则参与者可根据以下规定在行使通知中选择无现金行使：(I)无现金行使期权只能提供给打算立即出售在美国行使此类期权后可发行的普通股的参与者，且出售收益将足以满足期权的行使价，以及(Ii)如果符合资格的参与者选择通过无现金行使行使期权，并遵守管理人批准的任何相关协议，则在行使期权时发行的足够数量的普通股将由指定经纪人代表参与者在美国出售，以满足期权的行使价格，期权的行权价格将交付给本公司，参与者将只收到行使期权的剩余未售出普通股和扣除期权行权价格、适用税项和任何适用费用和佣金后的出售净额，所有这些都由管理人不时决定。在收到行使期权的价格之前，本公司不得交付因无现金行使期权而发行的普通股，无论是由指定经纪商通过空头头寸或管理人根据适用法律决定的其他方式出售行使该等期权时可发行的普通股。

5.8	税项和来源扣除：本公司或本公司的联属公司可采取合理步骤，扣除和扣留任何法律或任何政府当局的法规根据与本计划、任何期权或任何普通股发行有关的扣缴义务而要求本公司或其联营公司(视情况而定)免除的任何税项和其他所需的来源扣除。在不限制上述一般性的情况下，公司可酌情： (I)从任何现金报酬或应付给参与者的其他金额中扣除和扣留根据预扣义务它必须汇出的金额，无论是否与计划、任何期权的行使或任何普通股的发行有关；或(Ii)允许参与者根据扣缴义务向本公司支付等同于需要汇出的金额的现金，该金额应由本公司汇入参与者的账户中的适当政府当局。如本公司认为与前述事项相关的措施导致预扣不足或税款迟缴，则因行使购股权而将向参与者发行的任何普通股的交付可以参与者(或其他人士)向本公司报销或补偿本公司或作出令本公司满意的安排为条件，以及时支付根据预扣责任须向参与者的账户支付的所有税款。

5.9	终止事件时的权利：

	(a)	如果参与者发生了终止事件，则除非管理人自行决定，否则在终止事件发生之日不能行使的任何未授予期权应立即自动取消、终止并不可行使，而无需对参与者进行进一步考虑或付款。

	(b)	除本文另有规定或由管理人自行决定的其他情况外(只要此类确定不超过最长一年)，在参与者发生终止事件时，截至终止事件发生之日可行使的授予参与者的任何既得期权，只能在下列较早的之前行使：

	(i)	期权的到期；以及

	(Ii)	终止事件发生之日起六个月。

(c)

尽管有上述第5.9(A)和(B)款的规定，但如果参与者因正当原因被终止雇用，则参与者在终止事件发生之日所持有的每项期权，无论当时是否可行使，均应立即自动取消，参与者不得行使该期权。

(d)

对于本计划的目的和与选项相关的所有事项，终止事件的日期：

	(i)	应为通知日期(如适用)，否则应为公司或关联公司自行决定的适用日期。

	(Ii)	应在不考虑任何适用的解雇通知、遣散费或解雇工资、代通知金补偿或赔偿、错误或推定解雇损害赔偿、未能提供合理通知的损害赔偿、薪金持续或视为受雇或视为服务的情况下确定，或参与者对上述任何条款(无论是明示的、默示的、合同的、法定的，根据大陆法、普通法或其他法律以任何方式产生的)的任何索赔。

5.10	记录保存：公司应保存一份期权登记簿，其中应记录：

	(a)	每个期权持有人的名称和地址；

	(b)	授予每个期权持有人的受期权约束的普通股数量；

	(c)	期权的期限和行权价格，包括对授予的每个期权的调整；以及

	(d)	公司认为适合记录在该登记册上的任何其他信息。

6.	一般信息

6.1	计划生效日期：计划自生效日期起生效。

6.2	控制权变更：如果发生控制权变更交易，则尽管本计划有任何其他规定，但第(Br)4.3(D)款除外，该条款将继续适用于所有情况，管理人可采取下列任何行动：

	(a)	管理员自由裁量权。管理人可根据适用于任何奖励的奖励协议条款或控制权变更发生前通过的决议，根据适用于任何奖励的奖励协议条款，在未征得参与者同意的情况下，决定与控制权变更有关的结果实体是否以及在多大程度上承担、转换或替换计划下的未完成奖励(或者，如果本公司是结果实体，则该等奖励是否应由本公司继续进行)，在每种情况下，均须根据本计划第6.2节进行公平调整。

	(b)	假定的奖励。按照本计划第6.2(A)节的规定，在控制权发生变更的情况下(或者，如果本公司是由此产生的实体，如果该等奖励由本公司继续进行)，根据本计划授予的未完成奖励由产生的实体承担、转换或取代，则所有未完成的奖励应在适用的归属期间继续归属。

	(c)	未假定的奖励。除第6.2(D)节另有规定外，根据本计划授予的未完成奖励未根据本计划第6.2(B)节与控制权变更相关的假设、转换或由产生的实体取代(或者，如果本公司是由此产生的实体，则此类奖励不再由本公司延续)，则在紧接控制权变更之前生效：(I)所有未完成的奖励应完全归属；(Ii)参与者可行使的所有悬而未决的奖励将变为完全可行使，并在其整个任期内继续可行使；及(Iii) 对未行使奖励金的所有限制将失效。

	(d)	取消对。管理人可根据适用于任何奖励的奖励协议条款或控制权变更发生前通过的决议，根据适用于任何奖励的奖励协议条款或控制权变更发生前通过的决议，在未经参与者同意的情况下，根据其全权酌情决定权，有权在控制权变更发生时交出任何未支付的奖励(或部分奖励)，金额为每股基础普通股，其金额等于放弃之日普通股的公平市值与与奖励相关的行使价格之间的正差额，减去任何预扣税款，视乎情况而定。

	尽管有上述规定，对于美国参与者的期权，该等期权的任何交换、替代或修订将仅在不会导致根据守则第409A条征税的范围和方式发生，而对于美国参与者的限制股单位，任何限制股单位的退回或其他修改将仅在此类退回或其他修改不会导致根据守则第409A条征税的情况下发生。

6.3	重组调整：

(a)

如果公司宣布以证券形式支付的任何股息(普通股持有人可选择以现金或证券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合并，重新分类或普通股转换，或证券的任何组合或交换，合并、合并、资本重组、合并，涉及本公司的安排、重组、剥离计划，将公司资产分配给普通股持有人。或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理人可在董事会任何相关决议的规限下，以管理人决定的方式，作出管理人认为公平或公平的更改或调整(如有)，包括但不限于调整本计划下已发行的期权和受限股单位的数目，且不对任何个人负责。行使或赎回时将收到的证券或其他财产的类型和数量，以及本计划项下未偿还期权的行权价格，但管理人确定的紧接调整后的任何期权或受限股单位的价值不得超过管理人确定的该期权或受限股单位在此之前的价值。

	(b)	尽管有上述规定，对于美国参与者的期权和受限股份单位，此类变更或调整将以不会导致根据守则第409a节征税的方式进行，并将遵守第4.3(D)节的要求。

	(c)	公司应按照管理人确定、指定或批准的方式，将根据本条作出的任何变更或调整通知每个参与者，并在收到通知后，对所有目的具有决定性和约束力的调整。

	(d)	管理人员可根据第6.2节或第6.3(A)节的规定，不时采用规则、法规、政策、指导方针或条件来行使根据第6.2节或第6.3(A)节进行更改或调整的权力或授权。管理人在根据第6.2节或第6.3(A)节就变更或调整作出任何决定时，应有权施加管理人认为或确定在该情况下必要的条件，包括关于清偿或支付所有适用税款(包括但不限于预扣税)的条件。

6.4	修改或终止计划：

	董事会可在未经参与者同意的情况下，随时修改本计划或任何限制性股票单位或任何期权，但此类修改应：

	(a)	不得对先前授予的任何限制性股份单位或先前授予的任何期权进行不利更改或损害，除非经本协议第6.3节的条款允许，而且对于受限股份单位和美国参与者的期权，此类修改不会导致根据第409a条征税；

	(b)	接受任何监管批准，包括在需要时获得交易所的批准；以及

	(c)	在交易所要求的情况下，须经股东批准，但下列修改不需股东批准：

(i)

“内务性质”的修订，包括为符合适用法律、税务或会计规定或任何监管当局或证券交易所的要求而必需的对计划或限制性股份单位或期权的任何修订，以及为纠正或纠正其中任何含糊、有缺陷的条文、错误或遗漏而对计划或限制性股份单位或期权作出的任何修订，包括对其中任何定义的任何修订；

	(Ii)	根据任何适用的税法，限制股单位或期权有资格获得优惠待遇的必要或适宜的修订；

	(Iii)	更改任何受限股份单位或任何期权的归属条款(包括对其的任何更改、延期或加速)。

	(Iv)	更改任何期权或限制性股份单位的终止条款(例如，与终止雇佣、辞职、退休或死亡有关)，但不涉及延长至原到期日之后(因为该日期可根据第5.4条延长)；

	(v)	该计划引入的功能允许本公司保留一名经纪人，并为参与者的利益向该经纪人支付款项，该经纪人将在公开市场为该等参与者购买普通股，而不是在限售股单位归属后从库房中发行普通股；

	(Vi)	对本计划的修改，因为它涉及在限制性股份单位归属时向参与者一次性支付款项；

	(Vii)	对本计划中规定的无现金行使功能的修改；以及

	(Viii)	更改本协议第6.3节(重组调整)和第6.2节(控制权变更)的适用范围，以及

	(d)	如果根据计划授予内部参与者的任何期权的行权价发生任何下降，则应获得股东公正批准。

	为了提高确定性，在以下情况下，应要求股东批准本计划的修正案：

	(a)	将已发行和已发行普通股的固定最高百分比改为固定的最高普通股数量；

	(b)	增加第2.2节中的限制；

	(c)	降低任何期权的行权价(包括为向同一人以较低的行权价重新发行新的期权而取消期权)；

	(d)	延长任何期权的期限，使之超出原来的期限(除非该期限是根据本合同第5.4条延长的)；或

	(e)	修订这一节6.4。

6.5	终止：管理员可根据其绝对自由裁量权随时终止本计划。如该计划终止，将不会再授予任何限制性股份单位，亦不会授予任何其他选择权，但当时已发行并记入参与者账户的限制性股份单位及当时尚未行使的选择权将根据本计划的规定继续完全有效及有效。本计划的任何终止不得导致根据第409a条对美国参与者征收税。

6.6	可转让性：参与者无权转让、转让、押记、质押或质押，或以其他方式转让参与者的受限股份单位或期权或参与者根据本计划享有的任何权利。

6.7	作为股东的权利：在任何情况下，受限股份单位或期权均不得被视为普通股，也不得使任何参与者有权行使投票权或任何其他与普通股所有权相关的权利(包括但不限于股息等值支付权)。

6.8	分红：除非管理人另有规定，每当普通股支付现金或其他股息时，持有限制性股票单位的每位参与者将自动获得额外的限制性股票单位，并在记录日期此类股息发放日期。在普通股支付股息之日，应计入该参与者的此类限制股单位(四舍五入至最接近的整数限制股单位)的数量应等于在(I)如果参与者在股息记录日期的限制股单位为普通股的情况下本应支付给该参与者的现金或其他股息的合计价值。除以(Ii)普通股截至普通股派发股息之日的市值。授予参与者的受限股份单位须遵守与其相关的受限股份单位相同的归属条件(时间和业绩(视情况而定))。

6.9	不影响就业或服务、权利或福利：

	(a)	雇佣或服务条款不得因参与本计划而受到影响。

	(b)	本计划中包含的任何内容不得且不得被视为授予任何参与者继续担任董事、高级管理人员、员工或顾问的权利，也不得以任何方式干预或被视为以任何方式干预本公司、董事会或本公司股东以任何理由随时终止任何参与者的雇佣或与顾问的协议的任何权利。

	(c)	在任何情况下，任何现在或曾经是参与者的人都不能向公司或任何关联公司索赔任何款项或其他利益，或任何代替该款项或利益的损害赔偿项下或与本计划相关的权利或利益的损失，或因参与本计划而损失的任何权利或利益。

6.10	普通股市值：公司对任何普通股的未来市值不作任何陈述或担保。任何参与者均无权立即或将来以绝对或或有或有方式收受或获取任何授予或将授予的任何金额或利益，以减少本公司或相关公司的股份市值全部或部分缩水的影响。

6.11

遵守适用法律：

	(a)	如果本计划的任何规定与任何有管辖权的监管机构的任何法律或任何命令、政策、附例或法规相抵触，则应视为对该规定进行了必要的修改，以使其符合该规定。尽管有上述规定，本公司没有义务根据1933年法案登记本计划规定的任何证券。

	(b)	根据本计划授予限售股单位、授予期权和发行普通股应遵守适用的法规以及政府当局和任何适用的证券交易所的规定。如果管理人酌情决定，为了遵守任何此类法规或条例，有必要或适宜采取某些行动作为授予受限股单位、授予期权或发行普通股的条件或与授予受限股单位、授予期权或发行普通股相关的条件在授予受限股单位或行使期权时，该受限股单位不得全部或部分归属，且该期权不得全部或部分行使。除非该操作已以管理员满意的方式完成。此外，除非根据受限股份单位和期权(视情况而定)可发行的受限股份单位、期权和普通股已根据1933年法案和任何适用的美国州证券法进行登记，否则参与者在本计划下的所有权利应受公司全权酌情决定的豁免或免除1933年法案和任何适用的美国州证券法的登记要求的制约和条件。

6.12	管辖法律：本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律(适用于该省)管辖和解释，对于美国参与者，应遵守《守则》。

6.13	有待批准：该计划的通过取决于交易所的批准和任何其他所需的监管批准。如果计划的某项规定需要监管部门批准，但未收到批准，则此类规定应与计划的其余部分隔绝，直至获得批准，计划的其余部分继续有效。

6.14	回拨条款：尽管本计划有任何其他规定，任何参与者所获发行、授予或授予的任何限制性股份单位或购股权，以及据此发行的任何普通股，以及任何参与者就任何该等限制性股份单位、购股权或普通股而收取的任何款项，均须根据本公司的回拨政策条款予以注销、撤销、没收、追回或采取其他行动。本公司将有权取消、撤销或以其他方式向该参与者追回本公司的利益，并且该参与者将被要求没收或向本公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。

7.	美国纳税人

7.1	针对美国纳税人的条款：如果参与者是美国纳税人，则只有在参与者向(A)公司或任何实体(除公司以外)提供直接服务的情况下，才可以将期权授予该参与者。从公司开始，公司(或其他实体)中的每个公司(或其他实体)都直接或间接拥有，代表有权投票的所有类别股权的投票权或该链条中其他公司(或其他实体)之一的所有类别股权的至少50%的至少50%的股权，或(B)根据美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)节有资格作为服务接受者股票的合格发行人的实体。根据本计划授予美国纳税人的期权可以是非限定股票期权或符合准则第422节(“ISO”)的激励性股票期权。每个选项应在授标协议中指定为ISO或非合格股票期权，如果未指定，则选项将为非合格股票期权。如果确定拟作为ISO的选项不符合ISO的资格，则公司不对任何参与者或任何其他人负责。

7.2	ISO：除第2.2节中的任何限制外，因行使ISO而预留供发行的普通股总数不得超过1,000,000股普通股，且在授予日授予美国纳税人的任何ISO的条款和条件，包括合格的ISO接受者，应受《守则》第422节的规定以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据《守则》第424(E)和(F)节的规定，署长可酌情向公司或“母公司”或“附属公司”的任何雇员发放ISO。在(I)董事会通过该计划的最新修订及重述之日，或(Ii)本公司股东批准该等最新修订及重述计划之日期(以较早者为准)后十(10)年内，不得授予任何ISO。在参与者的有生之年，只有这样的参与者才能行使ISO。参与者不得转让、转让、质押、质押或以其他方式处置ISO，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。

7.3	ISO 期限和行权价格；授予10%的股东：尽管本计划有任何相反规定，ISO的期限不得超过十(10)年，ISO的行权价格不得低于适用授予日公平市场价值的100%(100%)；然而，如果ISO授予拥有公司或“母公司”或“子公司”所有类别股份投票权超过 10%的股份的人(如守则第424(E)和(F)节所定义)，在授予日，ISO的有效期不得超过自授予ISO之日起计的五年，且行使价格应至少为受ISO约束的股份的公平市价的110%。

7.4	ISO每年100,000美元的限额：在授予日，任何人士在任何日历年(根据本公司的所有计划)首次可行使ISO的股份的公平市值总额超过100,000美元，则该等超额的ISO应被视为非限定股票期权。

7.5	取消处置资格：根据本计划获得ISO的每个人应在参与者处置或转让根据该ISO的行使而获得的任何股份之日之后立即以书面通知公司，前提是该处置或转让是在授予之日起两年内或(B)该人获得股份之日起一年内进行的。该通知应注明该处置或其他转让的日期，以及该等处置或其他转让中的当事人以现金、其他财产、承担债务或其他代价变现的金额。如果管理人决定并按照其制定的程序，公司可保留因行使ISO作为适用人的代理人而获得的任何股份的所有权，直至上述(A)或(B)项中较后的期限结束为止，但须遵守该人关于出售该等股份的任何指示。

7.6	终止雇佣后的ISO状态：ISO应根据本计划下的条款和授予该ISO的适用的奖励协议或证书来行使。但是，为了保留其作为美国联邦所得税的ISO的待遇，ISO必须在以下规定的时间段内行使。如果ISO未在以下时间段内行使，但根据授予协议的条款，该期权在该时间段后仍可行使，则在以下期限到期后，在未行使的情况下，该ISO将被转换为非合格股票期权。

	(a)	如果已获得ISO的参与者因除该参与者的死亡或残疾(符合《守则》第22(E)节的含义)以外的任何原因而不再是员工，则该参与者必须在终止之日后三个月内(但在任何情况下不得超过该ISO的到期日期)行使该ISO(以终止之日为限)。

	(b)	如果已获得ISO的参与者因残疾而不再是员工(符合《规范》第 22(E)节的含义)，则必须在该残疾发生后一年内行使该ISO(以其条款为限)，但在任何情况下不得超过该ISO的到期日期。

	(c)	就本章节8.6节而言，因(A)病假、军假或公司批准的总计不超过九十(90)天的任何其他请假，对已获得ISO认证的参与者的雇用不会被视为中断或终止。但是，如果合同或适用的法律保证在任何此类休假期满后重新就业，则九十(90)天的限制将不适用，或(B)从公司的一个办事处(或代码第424(E)和(F)节定义的公司的任何母公司或子公司)调任到公司的另一个办事处(或任何此类母公司或子公司) 或公司与任何此类母公司或子公司之间的调任。

7.7	股东 ISO批准：如果计划未在计划通过之日起十二(12)个月内(或计划后来重述增加或更改ISO规定需要股东批准之日起十二(12)个月内，公司股东根据守则第422节的要求批准)，则以其他方式指定为奖励股票期权的期权将为非限定股票期权。

7.8	本守则第 409a节：根据Treas的规定，向美国参与者发放的期权旨在豁免本守则第409a节的规定。第1.409A-1(B)(5)(I)(A)节和本计划及此类选项将据此进行解释和管理。只有与期权相关的股票符合Treas定义的“服务接受方股票” 时，才能根据本计划向美国参与者发行期权。注册第1.409A-1(B)(5)(E)(Iii)条。授予美国参与者的受限股份单位应符合守则第409A条的规定，此类受限股份单位将按此进行解释和管理。美国参与者在本计划或任何受限股份单位协议下的任何豁免或加速归属，只有在此类加速或豁免不会导致根据本守则第409A条征税的情况下才会发生。因雇佣终止而根据本计划或任何限制性股票单位协议向美国参与者支付的任何被视为受守则第409a条约束的付款，只有在此类终止构成Treas中所定义的“离职” 时才能发生。注册1.409A-1(H)。此外，因离职而支付给属于Treas中定义的“指定员工”的美国参与者的任何款项。注册1.409A-1(I)应遵守Treas要求的六个月延迟付款。注册1.409A-1(3)(V)如果此类付款被视为受《守则》第409A条的约束。尽管公司打算授予美国参与者的期权和限制性股份单位豁免或遵守第409a条，但公司不对该等期权和限制性股份单位的税务处理作出任何陈述或担保。每名美国参与者(以及任何受益人或参与者的财产，视情况而定)单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税款和罚款。公司或任何关联公司、公司的任何员工、董事或关联公司均无义务赔偿或以其他方式使这些美国参与者、受益人或财产免受任何或所有此类税收或罚款。

7.9	守则第83(B)节：如参与者根据守则第83(B)节就股份奖励作出选择，须受归属或其他没收条件所规限，参与者须立即向本公司提交该选择的副本。

展品：A-1美国参与者

受限的股份单位协议

兹通知自__根据公司的股份补偿计划( “计划”)_

受限制的股份单位受以下条款约束：

	(a)	根据该计划并作为对参与者的补偿，公司特此向参与者授予上述限售股数量，截至限售股份授予日。

	(b)	本公司授出及转归限售股份单位及支付有关任何已归属限售股份单位(定义见下文)的任何派息均受计划的条款及条件所规限，所有该等条款及条件均并入本限售股份单位协议，并构成本限售股份单位协议的组成部分。

	(c)	按照下列时间表，限制性股份单位将成为既有限制性股份单位(“既得限制性股份单位”)：

	(i)	[● 受限股份授予日6个月周年纪念日；

	(Ii)	● 受限股份授予日12个月周年纪念日；

	(Iii)	● 受限股份授出日期18个月周年纪念日；以及

	(Iv)	● 于受限制股份授出日期24个月周年日(每个为“归属日期”)。]¹

(d)

在合理可行的范围内尽快且不迟于归属日期后60天，或者，如果参与者不是美国参与者 (定义见本计划)，则在公司与参与者共同商定的较晚日期内，参与者有权在与归属日期相关的参与者的账户中收到并由本公司发行或提供与该归属日期相关的已归属限制性股票单位的派息(每个派息日期为“派息日期”)：

(i)

一次性现金支付，等于参与者账户上记录的既有限制性股票单位数乘以支付日普通股市值；

¹请注明草稿。归属时间表待定。

	(Ii)	参与者的限制性股票单位归属于参与者的账户后，需要向该参与者发行的普通股数量，作为缴足股款和不可评估的股份正式发行，该参与者应在公司账簿上登记为适当数量的普通股的持有人；或

	(Iii)	上述各项的任何组合。

		使承担任何适用的扣缴义务。

(e)

参与者确认：

	(i)	参与者已收到并审阅了该计划的副本；以及

	(Ii)	受限股份单位已根据本计划授予参与者，并须遵守本计划的所有条款及条件，其效力犹如所有该等条款及条件均载于本受限股份单位协议，包括本计划第4.7节所载有关终止及没收的条款及条件。

尽管本限制性股份单位协议中有任何相反规定：

	(a)	[于此证明的受限制股份单位的所有归属及发行或付款(视何者适用而定)，不得迟于受限制股份授予日期后开始的第三个历年的12月15日完成]及

	(b)	任何向参与者发行、授予或授予的限制性股份单位及据此发行的任何股份，以及参与者就任何该等限制性股份单位或股份收取的任何款项，均须根据本公司可不时修订、更换或重述的追回政策条款(“追回政策”)予以注销、撤销、没收、追回或采取其他行动。公司有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向参与者追回，参与者将没收或偿还管理人根据追回政策确定的金额。参与者同意并同意公司的申请，实施和执行(A)退还政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及(B)与取消、撤销、没收、追回或其他行动有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施退还政策、任何类似政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。若本限制性股份单位协议的条款与退还政策或任何类似政策有冲突，则以该政策的条款为准。

兹证明的限售股份单位的授予须受本计划的条款及条件规限。参与者同意参与者可能会因授予这些受限股份单位和归属受限股份单位而承担税务后果。参加者承认参加者并不依赖本公司提供任何税务建议，并已有足够的机会获得独立税务律师的意见。

本限制性股份单位协议可由各方以一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本均为正本，这些副本将共同构成一份相同的文书。以传真、电子邮件或其他功能相当的电子执行和传输方式签署和交付本限制性股份单位协议构成有效和有效的执行和交付。

如果本限制性股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准，除非本计划另有决定。

Strong 环球娱乐，Inc.


授权签字人		参与者签名：


		参与者姓名

附件 a-2个加拿大参与者

受限的股份单位协议

兹通知自__根据公司的股份补偿计划( “计划”)_此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

受限制的股份单位受以下条款约束：

	(a)	根据该计划并作为对参与者的补偿，公司特此向参与者授予上述限售股数量，截至限售股份授予日。

	(b)	本公司授出及转归限售股份单位及支付有关任何已归属限售股份单位(定义见下文)的任何派息均受计划的条款及条件所规限，所有该等条款及条件均并入本限售股份单位协议，并构成本限售股份单位协议的组成部分。

	(c)	按照下列时间表，限制性股份单位将成为既有限制性股份单位(“既得限制性股份单位”)：

	(i)	[● 受限股份授予日6个月周年纪念日；

	(Ii)	● 受限股份授予日12个月周年纪念日；

	(Iii)	● 受限股份授出日期18个月周年纪念日；以及

	(Iv)	● 在受限股份授出日期(每个“归属日期”)的24个月周年日。]²

(d)

由于在归属日期后，参与者有权在合理可行的范围内尽快收到与归属日期相关的参与者账户中归属的限制性股票单位的派息，公司应发行或提供派息(每个派息日期为“派息日期”)：

	(i)	一次性现金支付，等于参与者账户上记录的既有限制性股票单位数乘以支付日普通股市值；

	(Ii)	参与者的限制性股票单位归属于参与者的账户后，需要向该参与者发行的普通股数量，作为缴足股款和不可评估的股份正式发行，该参与者应在公司账簿上登记为适当数量的普通股的持有人；或

²请注明草稿。归属时间表待定。

	(Iii)	上述各项的任何组合。

		使承担任何适用的扣缴义务。

(e)

参与者确认：

	(i)	参与者已收到并审阅了该计划的副本；以及

	(Ii)	受限股份单位已根据本计划授予参与者，并须遵守本计划的所有条款及条件，其效力犹如所有该等条款及条件均载于本受限股份单位协议，包括本计划第4.7节所载有关终止及没收的条款及条件。

尽管本限制性股份单位协议中有任何相反规定：

	(a)	在此证明的受限股份单位的所有归属和发行或支付(如适用)应不迟于受限股份授予日期后开始的第三个历年的12月15日完成；以及

	(b)	任何向参与者发行、授予或授予的限制性股份单位及据此发行的任何股份，以及参与者就任何该等限制性股份单位或股份收取的任何款项，均须根据本公司可不时修订、更换或重述的追回政策条款(“追回政策”)予以注销、撤销、没收、追回或采取其他行动。公司有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向参与者追回，参与者将没收或偿还管理人根据追回政策确定的金额。参与者同意并同意公司的申请，实施和执行(A)退还政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及(B)与取消、撤销、没收、追回或其他行动有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施退还政策、任何类似政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。若本限制性股份单位协议的条款与退还政策或任何类似政策有冲突，则以该政策的条款为准。

如果本限制性股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准，除非本计划另有决定。

[页面的剩余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明本公司已于以下日期签署了本限制性股份协议[日期].

Strong 环球娱乐，Inc.


授权签字人

[页面的剩余部分故意留空。参与者签名页面随后出现。]

参与者确认、陈述和弃权

请在下面的确认、陈述和弃权声明的每一项声明旁边插入您的首字母，以确认您理解并同意，然后在随后的签名页上确认您接受本协议。

在此处插入您姓名的首字母	确认、陈述和弃权
	本人明白本公司在向本人授予受限股份单位时，依赖本人的确认、陈述及豁免。
	我希望这份文件和所有相关文件都能用英文起草。我需要的是一份文件，而这些文件却不是S的附件，而是S的名字。
	本人确认已收到本计划的副本。
	在接受此授予之前，我已有机会从我自己的律师那里获得有关本计划和本限制性股份单位协议条款的独立法律意见。
	本人明白此授权书受本计划及本限制性股份单位协议所管限。我确认我已全面审阅并理解这些文档。本人同意本计划及本限制性股份单位协议所载的所有条款及条件。
	I 并无因预期受雇或继续受雇于本公司或本公司任何联属公司而订立本受限股份单位协议或收购任何受限股份单位。
	我代表适用于限制和没收后果如果我的雇佣或服务因任何原因终止，特别是以下每一项： ●计划第1.1节-“终止事件”的定义 ●计划第1.1节-“通知日期”的定义 ●计划第4.7节(终止时的权利) ●计划第7.4节(追回条款) ●计划第7.9节(不影响就业或服务、权利或福利) 是否已充分引起我的注意，我已审阅并理解它们。
	因此，我不可撤销地放弃我可能必须声明的任何权利，即本计划的条款和本限制性股份单位协议不应对我具有约束力，因为它们没有引起我的注意，我没有阅读，或者我没有理解，即使，在接受此赠款之前，尽管我提出了相反的陈述，但我实际上并没有完全阅读和理解这些文档。

在参与者已于以下日期签署本限制性股份协议的见证中[日期].


	参与者签名：


	参与者姓名

附件B-1-美国参与者

选项协议

自_³于下午4：30前收购_普通股(“购股权”)。根据本公司股份补偿计划(“该计划”)，于太平洋时间 _

可以按如下方式收购可选的股票：

	(a)	[如适用，插入归属条款]及

	(b)	[在需要时插入保留期].

在此证明的期权的授予及其期权到期日受本计划的条款和条件的制约。参与者同意参与者可能因授予该等期权、行使期权和处置期权股份而遭受税务后果。学员确认学员不依赖本公司提供任何税务建议，并已有足够的机会获得独立税务律师的建议。

尽管本购股权协议有任何相反规定，授予参与者的任何购股权及根据该等购股权发行的任何购股权，以及参与者就任何该等购股权或购股权而收取的任何款项，均须根据本公司可不时修订、取代、或重述的追回政策条款(“追回政策”)予以注销、撤销、没收、收回或采取其他行动。本公司将有权取消、撤销或以其他方式向该参与者追回本公司的利益，并且该参与者将被要求没收或向本公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。参与者同意并同意公司应用、实施和执行(A)退还政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及(B)与取消、撤销、没收、追回或其他行动有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施退还政策、任何类似政策(如适用于参与者的政策)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。如果本期权协议的条款与退还政策或任何类似政策发生冲突，则以该政策的条款为准。

³请注明草稿。标明期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。

本期权协议可由双方以一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本均为正本，这些副本将共同构成一份相同的文书。以传真、电子邮件或其他功能相当的电子执行和传输方式签署和交付本期权协议即构成有效和有效的执行和交付。

如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致，应以本计划的条款为准。

Strong 环球娱乐，Inc.


授权签字人		参与者签名：


		参与者姓名

附件B-2-加拿大参与者

选项协议

自_ 在下午4：30之前购买_普通股(“认购股”)的选择权。太平洋时间为_

可以按如下方式收购可选的股票：

	(a)	[如适用，插入归属条款]及

	(b)	[在需要时插入保留期].

如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致，应以本计划的条款为准。

[页面的剩余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明公司已于以下日期签署本购股权协议[日期].

Strong 环球娱乐，Inc.


授权签字人

[页面的剩余部分故意留空。参与者签名页面随后出现。]

参与者确认、陈述和弃权

请在下面的确认、陈述和弃权声明的每一项声明旁边插入您的首字母，以确认您理解并同意，然后在随后的签名页上确认您接受本协议。

在此处插入您姓名的首字母	确认、陈述和弃权
	本人明白贵公司在授予我选择权时依赖本人的确认、陈述和弃权。
	我希望这份文件和所有相关文件都能用英文起草。我需要的是一份文件，而这些文件却不是S的附件，而是S的名字。
	本人确认已收到本计划的副本。
	在接受此拨款之前，我已有机会从我自己的法律顾问那里获得有关该计划和本期权协议条款的独立法律意见。
	本人明白此授予受本计划和本期权协议管辖。我确认我已全面审阅并理解这些文档。本人同意本计划和本期权协议中规定的所有条款和条件。
	本人并未因预期受雇或继续受雇于本公司或本公司任何联属公司而订立本购股权协议或取得任何购股权。
	我代表适用于限制和没收后果如果我的雇佣或服务因任何原因终止，特别是以下每一项： ●计划第1.1节-“终止事件”的定义 ●计划第1.1节-“通知日期”的定义 ●计划第5.9节(终止时的权利) ●计划第7.4节(追回条款) ●计划第7.9节(不影响就业或服务、权利或福利) 是否已充分引起我的注意，我已审阅并理解它们。
	因此，我不可撤销地放弃任何我可能必须声明的权利，即本计划和本期权协议的条款不应对我具有约束力，因为它们没有引起我的注意、我没有阅读或我没有理解，即使在接受本授权书之前，尽管我提出了相反的陈述，但我实际上并没有完全阅读和理解这些文件。

在参与者已签署本期权协议的证明函中[日期].


	参与者签名：


	参与者姓名

附件 c

期权行使通知

致：	Strong 环球娱乐，Inc.(“公司”)

出发地：	___________________________

日期：	___________________________

在此签署的根据本公司的股份补偿计划(“该计划”)，不可撤销地发出通知，行使将收购的期权，并在此认购：

[勾选一个]

☐	(a)	全部认购股份；或

☐	(b)	_ 认购股份，

其中是本协议所附期权协议的标的。

总行权价计算：

(i)	行权时将获得的认购股份数量	_ 认购股份

(Ii)	乘以每股认购股份的行使价：	$ __________

总行权价格，随信附上(除非这是无现金行权)：		$ __________

我特此声明：

☐	(a)	除非这是一次无现金演习，否则请附上一张支票，抬头为“Strong Global Entertainment，Inc.”。对于合计行权，价格加上估计的预扣债务金额，并同意我将补偿公司实际预扣债务超过估计预扣债务的任何金额；或

☐	(b)	通知本公司，我是在无现金行使的基础上行使上述期权，并遵守管理人不时为本计划项下的期权无现金行使而制定的程序。我将与公司协商以确定在我以无现金方式行使上述选项时需要哪些额外文件(如果有)。本人同意遵守本公司制定的无现金演习程序以及本计划的所有条款和条件。请准备与本次演习相关的可发行的可选股票(如果有的话)，名称如下(S)：

	_____________________________________________________

	_____________________________________________________

本通知可由当事人签署并交付一份或多份副本，每份副本均为正本，这些副本将共同构成一份相同的文书。以传真、电子邮件或其他功能上同等的电子执行和传输方式执行和交付本通知，即构成有效的执行和交付。


参与者签名：


参与者姓名

在_

Strong 环球娱乐，Inc.

发信人：
	[名字]
	[标题]

附件d-美国与会者

受限的股份单位延期协议

致：	Strong 环球娱乐，Inc.(“本公司””)

出发地：	___________________

日期：	___________________

I, 以下签署的美国参与者，确认本公司可能授予或已经授予本人根据Strong Global Entertainment，Inc.股票补偿计划(“股份补偿计划”)授予的限制性股票单位。平面图“) 将根据受限股份单位协议所载的归属时间表归属。

本人现不可撤销地选择延迟派发已归属的限制性股份单位，如下所述(选择并填写选项1或选项2)。通过进行这次选举，我理解并同意我的选择不会被更改。

☐ 方案1：延期于下一公历年度授予限售股份单位。

本人在此选择延期支付根据本计划授予我的任何限制性股份单位的_%在下一个日历年直至下列选定日期或第409a条所指的离职之日为止，以较早者为准：

	☐	1 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后一年。
	☐	2 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后数年。
	☐	3 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后数年。
	☐	在适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后4年。
	☐	在适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后5年。

☐ 方案2：将归属于选举日期后12个月或以上的限制性股份单位延期。

根据日期为_)。本人特此选择将根据该计划授予我的_%的限制性股份单位的_%的支付推迟至以下选定的日期或第409a条所指的离职之日，以较早者为准。

	☐	1 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后一年。
	☐	2 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后数年。
	☐	3 适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后数年。
	☐	在适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后4年。
	☐	在适用于该等受限制股份单位的每个归属日期后5年。

在我死亡的情况下，任何已归属但受上述延期选择约束的限制性股票单位应按照上述选择的时间支付给以下受益人：

姓名：	____________________________

地址：	____________________________

	____________________________

关系：	____________________________

本人已阅读并理解本计划及本限制性股份延期协议的条款。通过签署此表格，本人现选择延迟支付上文所述的受限股份单位，在归属该等受限股份单位后，我可能有权获得该等受限股份单位。我明白延期的金额和我选择付款的时间不会改变。我还承认本计划的管理员有完全的自由裁量权来管理和解释本计划。尽管有上述选择，本人理解管理人可自行决定终止此延期安排，并在管理人确定根据守则第409A条准许或要求向本人支付递延限制性股份单位的范围内，加快向我支付递延限制股的时间。本表格中描述的延期安排旨在遵守本规范的第409a节，并应据此进行解释。

本限制性股份延期协议可由各方在一个或多个副本中签署和交付，每个副本都将是原件，这些副本将共同构成一个相同的文书。通过传真、电子邮件或其他功能相当的电子执行和传输方式签署和交付本受限股份延期协议构成有效的和有效的执行和交付。

Strong 环球娱乐，Inc.


授权签字人		参与者签名：


		参与者姓名