正如 于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-264165

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1/A

(第10号修正案)

注册 语句位于

1933年《证券法》

Strong Global Entertainment，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

锦绣大道5960号，275号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，28210

(704) 471-6784

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·D·罗伯逊

首席执行官

锦绣大道5960号，275号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，28210

(704) 471-6784

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

100万股

A类普通股投票权

Strong Global Entertainment，Inc.

此 是Strong Global Entertainment，Inc.的A类普通股(“A类股”或“普通股”) 的首次公开发行，Strong Global Entertainment，Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立的公司(“我们”， “我们”，“我们”或“公司”)。我们正在出售如下所述的普通股。在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将 为5美元。

我们的 普通股已获准在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)上市，代码为“SGE”，受官方 发行通知限制。

我们 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-新兴成长型公司 状态。

本次发行完成后，内华达州的FG集团控股公司(前身为Ballantyne Strong，Inc.) (“FG集团控股”或“母公司”)将继续控制我们普通股 有资格在董事选举中投票的多数投票权。此外，FG Group Holdings将间接拥有我们所有已发行和已发行的B类有限投票权股份(“B类股份”)，这些股份为其持有人 提供若干董事会委任权。因此，我们将成为纽约证券交易所美国人公司治理标准所指的“受控公司”。请参阅“管理-董事独立和受控公司 例外“和”主要股东.”

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在投资我们普通股时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 已向承销商代表授予45天的选择权，允许其额外购买最多150,000股普通股，或本次发行中出售普通股总数的15%，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商完全行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$， ，扣除费用前，我们获得的总收益将为$。

承销商预计在2023年左右向购买者交付普通股。

ThinkEquity

本招股说明书的 日期为， 2023。

Strong 环球娱乐，Inc.

目录表

本公司或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由本公司或代表本公司编制的任何免费撰写的招股说明书中所载的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的情况下和司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

除非 上下文另有规定，(A)所提及的“Strong Global Entertainment”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Strong Global Entertainment，Inc.及其合并后的子公司， 在实施标题为“分离交易”(“分离”)的章节所述的交易之后，以及(B) 对“FG Group Holdings”和“Parent”的提及是指Strong Global Entertainment的间接母公司FG Group Holdings Inc.，及其合并的子公司，而不是Strong Global Entertainment和Strong Global Entertainment的 子公司。除文意另有所指外，本招股说明书中有关本公司历史的陈述均描述FG集团控股的娱乐业务部门(“娱乐业务”)的历史。

您 只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书提供的普通股外，本招股说明书不构成出售或要约购买任何证券的要约 。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何普通股的要约或要约，在任何情况下此类要约或要约均为非法。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化，或本招股说明书所包含的信息在招股说明书日期之后的任何 时间是正确的。

在2023年之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。此 是交易商在担任承销商并针对其未售出的配售或认购事项时交付招股说明书的义务之外的 。

行业 和其他数据

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。虽然我们认为统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息必然会受到不确定性和实际事件或情况的影响。 这些信息可能与本信息中基于各种因素(包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素)而假定的事件和情况大相径庭。

商标、服务标志和商号

我们在美国和/或某些外国司法管辖区拥有或有权使用与我们的业务相关的多个注册商标和普通法商标、服务标记和/或商品名称。分离完成后，Strong Global Entertainment将拥有这些商标。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的大多数商标、服务标记、徽标和商品名称均不带有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书包含 其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算 使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

	●	不断增长的内容需求以及流媒体和影院的融合-
		全球娱乐业继续增长和发展，以下因素 为内容提供了越来越有利的环境。 ○在新内容上的支出 继续上升-2022年，前九大流媒体巨头在内容上的支出为1,405亿美元，随着 预计将以每年10%的速度增长，预计到2025年，它们的总支出将增加到1,720亿美元。 ○流媒体和影院的融合-亚马逊在2022年11月宣布，他们计划每年花费10亿美元制作电影在影院上映。 2023年3月，苹果还宣布计划每年投资10亿美元，用于直接在影院上映的内容。 ○全球 流媒体服务订户增加-自2019年以来，订阅流媒体视频平台的全球客户数量从6.42亿增长到超过11亿，跃升了71%。在接下来的几年里，这一增长预计将在2025年持续到16亿。

竞争优势

我们 相信以下优势和属性将有力地推动Global Entertainment实现快速增长。

●

帕尔与行业领导者建立合作关系 -我们相信，我们卓越的质量和客户服务的声誉使我们成为行业内许多领先运营商的首选屏幕提供商 。我们为北美所有顶级影院运营商提供投影屏幕和托管服务，包括AMC、IMAX、Cinemark、Regal和许多其他地区性影院运营商。我们相信，北美主要运营商使用的大部分大屏幕投影屏幕都是我们提供的，包括与AMC 和Cinemark的独家供应合同，我们还认为我们还向IMAX供应其全球几乎所有的投影屏幕 。影院面临着将其体验与家庭体验区分开来的更大压力 。我们认为，高端娱乐的全球趋势 归功于Global Entertainment的强大优势。下表包括北美最大的电影公司 ，这些公司都是我们的客户：

电路

屏风

场址

客户

排他

AMC 娱乐控股公司1

7,712

591

X

X

富豪影院(Cineworld Group PLC)2

6,474

478

X

Cinemark 控股公司1

4,392

318

X

X

Cinepolis3

4,317

516

X

CinePlex Entertainment LP4

1,641

158

X

马库斯影院公司。5

1,053

84

X

X

	1)	表示截至2022年12月我们是屏幕产品的独家供应商的美国数量。
	2)	表示 截至2022年12月的美国数量。
	3)	代表 截至2023年2月美国和墨西哥的数量。
	4)	表示 截至2022年12月加拿大的数量。
	5)	代表截至2022年12月在美国的数量，我们是屏幕产品和技术服务的独家 提供商。

●

行业创新者 -我们不断创新，这体现在我们新的、快速增长的Eclipse曲线屏幕 部门，该部门专门设计具有专有涂层的屏幕，以便在基于媒体的景点和沉浸式 投影环境中最大限度地吸引观众。我们的屏幕用于大肆宣传的梵高：沉浸式体验展览，以其对艺术、光、声音、运动和想象力的全方位体验震撼了 观众。2021年7月，我们还与位于佐治亚州亚特兰大的Illumare Intermediate(Cayman)，LLC合作，并计划在其他城市帮助他们扩展感官电影业务。日食屏幕也被用于主题公园和军事模拟应用。

(1) 使用非公认会计准则衡量标准

我们 已根据美国公认会计准则编制合并财务报表。除披露根据公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露有关调整后EBITDA的信息，这与通常使用的EBITDA术语不同。 除了调整净收入以不包括所得税、利息、折旧和摊销外，调整后EBITDA还不包括基于股票的薪酬、公允价值调整、遣散费、外币交易收益(亏损)、保险追回收益 以及其他现金和非现金费用和收益。

EBITDA 和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的EBITDA在内部用于规划 和评估我们的运营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露为投资者、银行家和其他利益相关者提供了对我们业务的额外看法，与GAAP结果相结合，可以更全面地了解我们的财务业绩。

EBITDA 和调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动净现金的替代方案，以衡量经营业绩或流动性。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司使用的类似标题指标 相比较，而且这些指标不包括一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。

EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它们不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求，(Ii)它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将在未来经常需要更换，而EBITDA及调整后的EBITDA并不反映此类替代的任何现金需求，(V) 它们不会针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(Vi)它们不反映 我们认为不能反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，以及(Vii)我们行业中的其他 公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些与核心经营业绩无关或在类似公司之间差异很大的项目的影响，从而促进不同时期的经营业绩比较。 这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、纳税状况(如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为(I)我们认为这些指标 经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信 投资者会发现这些指标在评估我们偿还债务或产生债务的能力时很有用，以及(Iii)我们在内部使用EBITDA和调整后的EBITDA作为基准来评估我们的经营业绩或将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

下表列出了净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，净收益是GAAP最直接的可比性指标：

EBITDA 和调整后的EBITDA数据(未经审计)：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以了解与我们的业务和我们普通股所有权相关的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重影响。在上述任何一种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌。

以下描述的与娱乐业务以前的运营、业务活动和历史相关的风险与作为FG集团控股一部分的这些业务有关，而不是与我们作为独立业务的运营有关。然而，在分离之后， 我们的管理层认为，以下所述的风险将作为一项独立业务继续适用于我们。

与我们的业务相关的风险

我们 不能保证我们的任何客户都能提供未来的业务。

为了财务规划和衡量我们的销售渠道，我们 估计与客户和客户潜在客户相关的未来收入，但我们从客户那里对未来业务的合同保证有限。虽然我们确实与我们的一些客户有安排，但客户不需要购买任何最低金额，并可以停止与我们的业务往来。一些客户同时与我们的竞争对手保持关系，如果他们未来选择这样做，他们可能会将更多的业务从我们手中转移出去。

地缘政治条件、军事冲突、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病以及其他我们无法控制的条件或事件可能会对我们产生不利影响。

地缘政治 条件、军事冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病 (包括新冠肺炎大流行)以及其他我们无法控制的条件或事件可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。例如，军事冲突、恐怖主义行为或威胁，以及为应对而采取的政治、金融或军事行动，可能会对总体经济、商业或市场状况产生不利影响，进而对我们产生不利影响，特别是作为金融体系中的中间人。此外，参与战争或其他敌对行动的民族国家可能直接或间接 利用针对我们这样的金融系统和金融服务公司的网络攻击，对彼此或其他国家施加压力，影响或利益攸关。如果我们的关键人员、大量员工或我们的系统或基础设施因大流行、自然灾害、战争、恐怖主义行为、事故或类似原因而无法使用或损坏，我们也可能受到负面影响。同样的风险和不确定性也出现在我们所依赖的服务提供商和交易对手以及他们自己的第三方服务提供商和交易对手身上。

新冠肺炎对我们运营业绩最显著的影响是对我们的客户，特别是娱乐和广告行业的客户以及他们购买我们产品和服务的能力和意愿的重大影响。我们的大量客户 在大流行期间暂时停止了运营。例如，许多电影院和其他娱乐中心被迫关闭或缩短营业时间，相应地终止或推迟了非必要的资本支出。新冠肺炎大流行也对电影制作和短期和长期可用故事片渠道造成不利影响。由于政府对新冠肺炎的回应，我们还被要求 暂时关闭我们在加拿大的屏幕制造工厂，现场服务收入 下降，非经常性时间和基于材料的服务减少。未来任何传染性疾病的爆发或新冠肺炎的恶化或死灰复燃的影响都无法轻易确定、不确定和无法预测，但可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在俄罗斯入侵乌克兰的案例中，安全风险以及燃料和其他大宗商品成本的增加、供应链中断、 以及相关的通胀压力对我们的业务影响最大。

我们 还可能遇到以下一种或多种情况，可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响：对我们的战略合作伙伴的业务或我们持有股权的公司的业务产生不利影响 ；减值费用；汇率剧烈波动；无法从保险公司收回成本；以及我们、我们的客户和我们的第三方供应商面临的业务连续性问题。

这些 情况和事件以及其他类似情况和事件具有高度复杂性和内在不确定性，它们对我们的业务、 运营结果、财务状况和未来前景的影响无法可靠地预测。

不能保证我们能够提供服务并保留或续订现有协议，以可接受的条款或根本不能保证与我们的任何客户或业务合作伙伴保持关系，或从资不抵债的客户或业务合作伙伴那里收回欠我们的款项。我们任何大客户的流失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测产品和服务的需求并充分 管理我们的库存，我们的 经营业绩可能会受到严重损害。

为确保充足的库存供应，我们根据对未来需求的估计来预测库存需求、下订单和计划人员水平。 我们准确预测对我们的产品和服务的需求的能力是有限的，可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品和服务或对竞争对手的产品和服务的需求增加或减少、竞争对手推出的产品和服务 、总体市场状况的意外变化、新冠肺炎疫情的影响以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会出现库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求，我们可能无法交付满足要求的产品，这可能会损害我们的品牌 和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

供应商的组件中断或价格较高可能会影响我们的运营结果和财务业绩。

我们收入的一部分依赖于各主要供应商提供的产品的分销。如果我们未能与供应商保持令人满意的 关系，或者如果我们的供应商遇到严重的财务困难，我们可能会在获得所需的货物和服务方面遇到困难。一些供应商还可能决定减少库存或提高价格，以增加现金流。失去任何一家或多家供应商可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法获得替代制造 安排。即使我们能够获得替代制造安排，此类安排的条款可能不会与我们当前的安排类似，或者我们可能被迫接受不太有利的条款，以便尽快获得供应商，从而将对我们业务运营的影响降至最低。此外，供应商的任何必要更改都可能导致我们的运营延迟 并增加我们的生产成本，而新供应商可能无法满足我们在数量、质量或及时性方面的生产需求。

我们产品和服务的市场竞争非常激烈，如果失去市场份额，我们可能无法足够快地降低成本结构以抵消收入损失。

我们产品线的国内和国际市场竞争激烈、不断发展，并受到技术和其他快速变化的影响。我们预计未来这些领域的激烈竞争将继续下去，原因包括：

此外，我们还面临其他娱乐形式对消费者注意力的竞争，包括流媒体服务和其他可能影响电影院行业的娱乐形式。其他娱乐形式可能比使用我们技术的娱乐形式对消费者更具吸引力，这可能会损害我们的业务、前景和经营业绩。

由于这些和其他原因，我们必须继续提高我们的技术和现有的产品和服务，并推出新的、高质量的 技术、产品和服务，以应对我们面临的各种竞争压力。如果我们无法成功竞争， 我们的业务、前景和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们 在一定程度上依赖分销商、经销商和经销商来销售和营销我们的产品和服务，如果我们不能保持和进一步 发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

除了我们的内部销售队伍外，我们还通过分销商、经销商和经销商销售我们的一些产品和服务。由于我们没有签订长期合同，而且这些协议可能会随时取消，因此对我们当前经销商组合的任何更改都可能 对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。如果我们的分销商、经销商和经销商不能成功销售我们的产品，我们的收入将会减少。具体地说，新冠肺炎疫情导致的地方和国有经济停摆已经并可能在未来继续对我们的经销商和经销商的运营产生不利影响。 此外，我们能否在国际上成功拓展和进入新市场，将取决于我们与新经销商建立关系的能力 。如果我们不与现有分销商保持关系或与新的分销商、经销商和经销商发展关系，我们发展业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害 。

我们的某些 高级管理人员和董事从事其他活动，可能没有足够的时间处理我们的事务，这可能会影响我们的 运营和创收能力。

我们的某些管理人员和董事有责任为包括FG集团 控股在内的其他实体提供管理和服务。例如，我们的首席执行官兼董事首席执行官马克·D·罗伯逊，我们的首席财务官、秘书兼财务主管托德·R·梅杰和我们的董事长D·凯尔·瑟米纳拉也分别担任FG Group Holdings的首席执行官、首席财务官和董事长。虽然分离后，FG Group Holdings的大部分经营业务将转移到本公司，但罗伯逊先生和梅杰先生将继续担任FG Group Holdings的高级管理人员，承担相应的职责，因此他们仍将部分时间用于FG Group Holdings的业务。然而，离职后，我们预计罗伯逊先生和梅杰先生将各自将大部分时间(但不是全部)用于我们公司的业务。 因此，我们公司和包括FG Group Holdings在内的其他实体对时间和资源的要求可能会不时发生冲突 。由于我们主要依靠我们的每一位高管和董事来管理我们的公司，我们的高管和董事将有限的时间和资源投入到我们的业务上可能会对我们的业务运营产生负面影响。

如果我们无法维护我们的品牌和声誉，我们的业务、运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们的业务、运营结果和前景在一定程度上取决于保持和加强我们提供高质量产品和服务的品牌和声誉。声誉价值在很大程度上取决于人们的看法。尽管声誉可能需要几十年的时间才能建立，但任何负面事件都会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府 调查或诉讼。如果我们的产品出现问题导致运营中断或其他困难，或者产品或服务的交付出现延迟或其他问题，我们的品牌和声誉可能会受到影响。损害我们声誉的原因也可能是：实际或感知的违法行为、产品安全问题、数据安全违规行为、实际或感知的不良员工关系、实际或感知的不良服务、实际或感知的不良隐私做法、运营或可持续性问题、实际的 或感知的道德问题或我们控制范围之内或之外的其他事件，这些事件会对我们产生负面宣传。 任何有可能对我们的声誉造成负面影响的事件都可能导致销售损失、失去新的机会和留住人员，以及 招聘困难。此外，我们是一家新成立的公司，没有作为独立公司运营的历史，我们的 品牌和声誉可能与FG Group Holdings的品牌和声誉一致，这意味着对FG Group Holdings的 品牌的任何损害都可能损害我们的品牌，同样，作为一家独立公司推广我们的品牌和声誉可能需要时间。如果我们 不能成功地推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们的 运营利润率可能会因产品成本上升而下降。

我们的业务受到许多因素造成的定价和成本压力，包括供应链中断、激烈竞争、我们产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。虽然近年来通货膨胀率相对较低 ，但在2021年下半年开始上升。包括全球供应链中断在内的因素已导致劳动力、材料和服务短缺。此类短缺已导致成本增加，尤其是劳动力成本，而且可能会继续增加。制造我们产品所用原材料的成本受能源价格、需求、大宗商品价格和货币波动、运输成本以及其他通常不可预测和超出我们控制范围的因素的影响，如俄罗斯和乌克兰之间不断升级的军事冲突。生产我们产品所用原材料成本的增加，或在国际上开展业务的人工成本和其他成本的增加，可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

一般经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他超出我们控制范围的因素的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和业绩可能取决于全球、地区、经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了北美和欧洲领导人的重大制裁。这些事件继续发展和升级，造成日益动荡的全球经济状况。由此导致的北美贸易政策的变化可能引发俄罗斯及其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，导致“贸易战”。贸易战可能会导致我们在制造中使用的原材料成本增加，否则可能会限制我们向海外销售产品的能力 。这些增加的成本将对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。此外，像俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突这样的事件可能会增加供应中断的可能性，并进一步阻碍我们找到生产产品所需的材料的能力。如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者如果其他国家进一步卷入冲突，我们的业务和财务状况可能会面临重大不利影响。

我们的销售周期可能较长，订单和发货时间不可预测，尤其是对于大型企业，这可能会 损害我们的业务和经营业绩。

我们的销售时间 很难预测，客户通常会提前有限地订购屏幕和其他分销产品 这会影响我们预测收入和管理运营的能力。对于我们的托管服务产品，销售周期可能会很长，需要对客户组织的多个部门进行培训并获得认可。因此，客户订购模式和时间的长度和可变性质 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖于可能随时停止购买我们产品的重要客户。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的前十大客户分别约占净收入的51%和39%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款分别占应收账款净额的69%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有任何客户的净收入占我们总净收入的10%以上，截至2022年12月31日，我们的两个客户的应收账款净额占我们总应收账款净额的10%以上。截至2021年12月31日，我们所有客户的净收入和应收账款净额占我们总净收入的比例均不超过10%。虽然我们相信我们与这些客户的关系是稳定的 ，但与这些客户的大多数安排都是通过采购订单进行的，任何一方都可以随意终止。我们的重要客户的业务大幅减少或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家的经济和政治状况疲软等因素的不利影响。

电影院行业中几家较大的运营商因收购前的COVID而拥有高水平的资产负债表杠杆。富豪影院的母公司和最大的影院运营商之一Cineworld Group Plc于2022年9月7日根据破产法第11章申请破产，以重组其资产负债表，减轻债务负担。作为破产的结果，我们收到了破产申请时与出售给富豪影院的产品和服务相关的30万美元应收账款中的20万美元。 破产申请对我们应收账款的可收回性产生了负面影响，也可能对我们未来的 收入产生负面影响。

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。我们向许多不同地理区域的大量客户销售产品 。为了将信用集中风险降至最低，我们对客户的财务状况进行持续的信用评估或使用信用证。

我们的业务受到在国外销售产品的经济和政治风险的影响。

在截至2022年12月31日的财年中，美国以外地区的销售额约占总销售额的13%。 我们预计在可预见的未来，国际销售额对我们的业务将继续发挥重要作用。海外销售受到一般政治和经济风险的影响，包括国际贸易和关税政策变化的不利影响，包括美国和中国的变化，这些变化造成了国际贸易的不确定性，东道国法律或法规造成的意外或不利情况，美国国际贸易和投资政策的不利变化， 政府对我们开展业务的国家实施的经济制裁，配额、资本管制或其他贸易壁垒，无论是由个别政府采取的还是由地区贸易集团解决的，战争威胁，恐怖主义或政府不稳定，货币管制， 与非以美元计价的销售有关的汇率波动、进出口法规、关税和运费的变化 税收政策变化的潜在负面影响、资金进出一国的限制 以及劳工、政治和其他干扰造成的运营中断，如冠状病毒和其他公共卫生流行病或流行病的影响 。政府的国际贸易和投资政策可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家/地区销售或制造产品。在我们销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策，例如更高的关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，一个政府 采取“购买国家”政策或另一个政府对此类政策进行报复可能会对我们的运营结果产生负面影响 。如果我们无法适应国外的监管环境，或者如果我们无法在国外执行我们的合同权利，我们的业务可能会受到不利影响。这些事件中的任何一种都可能减少我们的销售额、限制我们可以销售产品的价格、中断我们的供应链或以其他方式对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，我们的部分海外销售额以外币计价，2022年达到约140万美元。 如果订单以外币计价，我们报告的销售额和收益会受到外汇波动的影响 。此外，不能保证我们剩余的国际客户将继续接受以美元计价的订单。对于以美元计价的销售，外币相对于美元的贬值可能会提高我们产品在国际市场的有效价格，从而对我们产生实质性的不利影响。世界上某些地区也比美国市场更注重成本，有时我们的产品定价高于当地制造商。由于我们在加拿大的屏幕制造工厂的大部分销售额以美元计价，而其费用以加元计价，因此我们也面临着加元和美元之间的外币波动的风险。 由于涉及的货币数量、货币风险的可变性和货币汇率的潜在波动性，我们无法预测汇率波动对我们未来运营业绩的影响。

这些因素中的任何一个都可能对我们的海外活动以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

不遵守适用于我们国际业务的美国和外国法律法规的风险可能会对我们的财务状况、运营结果和战略目标产生重大影响。

我们的全球业务受到美国联邦和州法律以及多项外国法律、法规和政策的监管，这可能会导致相互冲突的法律要求。这些法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移，往往会变得更加严格，并增加我们的业务成本。这些法律和法规包括进出口控制、环境、健康和安全法规、数据隐私要求、国际劳动法和工作委员会以及反腐败和贿赂 法律，如美国《反海外腐败法》、《联合国反贿赂公约》和禁止向政府官员行贿的当地法律。我们、我们的员工、我们的关联实体、承包商、代理或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能会采取被确定为违反任何这些法律的行动。实际或被指控的违规行为 可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减在某些司法管辖区的业务 、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及可能对我们的财务状况、运营结果和战略目标产生不利影响的其他后果。

此外，我们还受加拿大和外国反腐败法律法规的约束，如加拿大《外国公职人员腐败法》。一般而言，这些法律禁止公司及其雇员和中间人向外国官员或其他人行贿或支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得某些其他商业利益。我们无法预测 我们的运营可能受到的未来法规要求的性质、范围或影响，或者现有法律可能被管理或解释的方式。如果我们或我们的前任未能遵守适用的法律和其他类似的外国法律，可能会使我们和我们的高级管理人员面临民事和/或刑事处罚、其他制裁和补救措施、法律费用和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。同样，对加拿大或外国当局涉嫌违反适用的反腐败法律进行的任何调查也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国经济复苏逆转，美国或国外重新回到动荡或衰退的状况，可能会对我们的业务或我们进入资本市场的机会产生重大影响。

不断恶化的经济和市场状况、下行冲击或恢复衰退的经济状况可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。这些经济状况还可能影响我们的一个或多个主要供应商的财务状况，这可能会影响我们确保产品以满足客户需求的能力。此外，影院市场的低迷 可能会影响我们持有的某些应收账款的估值和可收回性。我们的运营结果和业务战略的实施可能会受到全球经济一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况 ，例如当前新冠肺炎及其变种爆发带来的健康和安全担忧的影响 。最近由冠状病毒引起的全球金融危机导致资本市场和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家的经济和政治状况疲软等因素的不利影响。

我们 广泛依赖我们的信息技术系统，很容易受到损坏和中断。

我们 依靠我们的信息技术系统和基础设施来处理交易、汇总结果和管理我们的业务，包括 维护客户和供应商信息。此外，我们还利用包括云提供商在内的第三方来存储、传输和处理数据。我们的资讯科技系统不时受到网络攻击。我们的信息技术系统以及我们的客户、供应商和其他合作伙伴的系统(我们无法控制这些系统)很容易受到中断的影响，并且 为获取公司敏感信息而不断演变的蓄意入侵的风险越来越大。同样，员工和其他允许或不允许访问我们系统的人发生的数据安全事件和违规行为也会带来敏感数据可能 暴露给未经授权的人或公众的风险。涉及我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他合作伙伴的系统的网络攻击或其他重大中断也可能导致关键系统中断、损坏或 数据丢失和数据、资金或知识产权被盗。我们可能无法防止我们的系统出现故障或安全漏洞。 我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临使客户或合作伙伴面临网络安全攻击的风险 。上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩和现金流以及我们的商业声誉产生不利影响。

任何 未能维护与我们的客户、员工和供应商相关的信息的安全，无论是由于网络安全 攻击还是其他原因，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能扰乱我们的 运营并对我们的业务和声誉造成不利影响。

在产品和服务的销售和营销方面，我们可能会不时传递机密信息。我们 还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、 恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人员， 以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、 私人数据泄露以及损害我们与客户的关系等。网络攻击正在迅速演变，并变得越来越复杂。计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施，或我们现在或将来与我们有业务往来的各方的安全措施，并获取我们客户、员工和供应商的个人信息 或我们的业务信息。任何类型的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒和黑客、员工或其他人的攻击，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚 和代价高昂的应对措施的风险，并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉，这可能会导致我们失去市场份额，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能留住管理层的关键成员，或者不能成功地整合新的高管，我们的业务可能会受到严重损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前管理团队的努力和能力。如果这些人中的某些人 意外离职，我们可能会经历机构知识的大量丧失，在招聘合格继任者方面面临困难 ，并且在任何继任者获得必要的培训和经验时，可能会经历工作效率下降。我们失去了任何高级管理人员的服务，或未能将新管理层有效地整合到我们的业务流程、控制、系统和 文化中，都可能对我们产生实质性的不利影响。

任何潜在的未来收购、战略投资、进入新业务线、资产剥离、合并或合资企业都可能使我们面临重大风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们的长期战略可能包括以可接受的条款确定和收购、投资或与合适的候选人合并、进入新的业务线和市场或剥离某些业务线或活动。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资或与提供补充我们业务的产品的提供商合并，或者可能终止此类活动。合并、收购、资产剥离和进入新业务线包括许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括但不限于：

与我们的预期相比，任何 收购的业务、技术、服务或产品或进入新业务线的表现可能会大大低于我们的预期，并且可能无法实现我们预期的好处。由于所有这些原因，我们对收购、投资、新业务线、资产剥离、合并或合资企业的追求可能会导致我们的实际结果与预期大不相同。

如果未能有效利用或成功维护知识产权，可能会对我们造成负面影响。

我们 拥有或以其他方式拥有与销售我们的产品相关的各种商标和商品名称的权利，其中最重要的 是Strong®。我们依靠商标法来保护这些知识产权。我们不能保证这些知识产权将得到有效利用，或在必要时成功主张。我们有可能无法获得并完善自己的知识产权，或者在适当的情况下无法从他人那里获得许可证，无法获得支持新产品推出所需的知识产权 。我们的知识产权，以及我们未来可能获得的任何其他权利，在未来可能会被宣布无效、规避或挑战。我们未能完善或成功维护知识产权可能会 损害我们的竞争地位，并可能对我们产生负面影响。

自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件，如我们供应商所在国家的内乱或扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动；或其他破坏性极强的事件，如核事故、公共卫生流行病或流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行，其影响尚不确定，如果持续较长一段时间，可能会扰乱我们的全球供应链，导致我们无法控制的重大费用或延误、异常天气条件或网络攻击，可能 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响我们的运营、客户和供应商。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的措施。 此外，国内外市场的临时电影院关闭以及电影上映时间表的推迟可能会对我们客户的运营和订单时间产生潜在的负面影响 。此外，不良事件，如在我们办公室工作的与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题，可能会损害我们的业务。如果 疫情或冠状病毒等大流行疾病的爆发造成重大中断，我们可能会失去员工的服务 或系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。此类事件可能导致运营中断、第三方在向我们提供产品或服务时使用的一个或多个物业或物业的实体损坏或毁坏或中断、我们的部分或全部运营以及通信和运输中断。我们无法预测当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。这些因素还可能导致消费者信心和支出 减少或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件可能对我们造成重大不利影响，如果导致重大财产损失或其他可保损害，还可能产生间接后果，例如增加保险成本。

我们维持的保险可能无法完全覆盖所有潜在风险。

我们 维持财产、业务中断和意外伤害保险，但此类保险可能不包括与我们业务的危险相关的所有风险，并受限制，包括免赔额和最高承保责任。如果我们的一家或多家保险公司倒闭，我们可能会面临风险。此外，国内和全球金融市场的严重中断可能会对一些保险公司的评级和生存产生不利影响。在未来，我们可能无法在当前水平上获得保险，我们的保费 可能会因我们维持的保险而大幅增加。

我们 是一家控股公司，没有自己的业务。

我们 是一家控股公司，我们的运营能力取决于我们运营中心的子公司所做业务的收益。这种结构的效果是，我们依赖我们子公司的收益，以及这些收益的一部分分配或支付给我们来履行我们的义务，包括我们任何债务义务下的义务。这些实体向我们分配的这些收益或预付款或其他资金分配都取决于我们子公司的 收益，受各种业务考虑因素的影响。此外，我们子公司的分销可能受到法律 限制，包括州法律要求此类子公司具有偿付能力，或合同限制。我们的一些子公司 可能会受到协议的约束，这些协议限制出售资产，并严重限制或禁止向股东、合作伙伴或成员支付股息或 向股东、合作伙伴或成员进行分配、贷款或其他付款。

我们 正在进入一项新的业务，这可能需要额外的资本。

制作、收购和发行故事片和系列内容需要大量资金。我们打算通过预售内容版权和在大多数情况下利用税收抵免优惠来抵消生产成本，以降低风险 。但是，在发布或分发此类内容后，从我们的资金支出到收到收入之间可能有相当长的时间间隔。 虽然我们打算通过预售版权、税收抵免计划、政府和行业计划、联合资助者和其他来源来降低制作风险，但我们不能向您保证我们将成功实施这些安排，或者我们不会 受到与内容的制作、获取和分发相关的重大财务风险。此外，电影和电视内容的制作、完成和分发可能会受到许多不确定因素的影响，包括由于我们无法控制的中断或事件而导致的延误和支出增加。因此，如果生产导致大量预算超支，我们可能不得不寻求额外的融资或自己为超支提供资金。我们不能保证以我们可以接受的条款 获得此类额外融资，也不能保证我们将收回这些成本。例如，与特定电影相关的成本增加或预算超支 可能会导致影片无法完成或发行，或者可能导致延迟上映 并推迟到可能不太有利的日期，所有这些都可能导致性能下降，从而导致该电影的整体财务成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们的项目执行得不够好，无法收回成本，我们 可能会发生重大的冲销。

我们 将被要求在确认电影或其他项目的收入时，将内容资本化的制作成本摊销至预期收入流。每个季度将摊销的生产成本取决于我们预计从每个项目中获得的未来收入。未摊销生产成本将在每个报告期内逐个项目进行减值评估。如果估计剩余收入不足以收回未摊销制作成本，包括由于新冠肺炎全球大流行及其影响导致的电影院线发行延迟，则这些成本将记入 公允价值。在任何特定季度，如果我们下调了对任何电影或其他项目的总预期收入的先前预测，我们可能需要加快摊销或记录与未摊销成本有关的减值费用，即使我们之前为该电影或其他项目记录了减值费用。此类减值费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的收入和运营结果可能会在不同时期有很大波动。

我们的收入和运营结果可能会根据我们影院产品的发货时间而有所不同，特别是在影院屏幕发货时间和客户订单和放映设备发货时间方面。随着强大的Studios的推出，这些 波动可能会在季度基础上增加，因为收入和制作成本的摊销时间将取决于内容交付的时间 以及其他因素。我们销售、许可或分发的内容的商业成功程度无法 准确预测，这可能会导致我们的收入和收益结果在不同时期之间波动很大，任何一个时期的结果 可能不能代表未来任何时期的结果。

与分离相关的风险

我们 可能无法实现分离带来的预期好处，分离可能会损害我们的业务。

我们 历史上一直作为FG Group Holdings的一个业务部门运营。我们可能无法实现分离带来的全部战略和财务 好处，或者这些好处可能会被推迟或根本不会发生。分离预计将增强 战略和管理重点，提供独特的投资身份，并使我们能够有效地分配资源和部署资本。 我们可能无法实现这些和其他预期好处，原因有很多，包括：

如果 我们无法实现分离所预期的部分或全部收益，或者如果延迟此类收益，我们的业务 可能受到损害。

根据管理服务协议，FG Group Holdings将在分离后向我们提供的服务可能不足以 满足我们的需求，这可能会导致成本增加并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

根据管理服务协议，吾等与FG Group Holdings期望继续互相提供若干服务，包括资讯科技、法律、财务及会计、人力资源、税务、金库及其他服务，以换取吾等与FG Group Holdings之间的管理服务协议所规定的费用(按成本及 开支计算，如有需要可加价，遵守加拿大和美国税务法规下适用的转让定价原则)。 FG Group Holdings没有义务以与分离前向Strong Entertainment运营部门提供的服务的性质不同的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们作为独立上市公司所希望的方式修改这些 服务。此外，如果我们因管理服务协议终止或其他原因不再从FG Group Holdings获得这些服务，我们可能无法自行执行这些服务和/或以合理的成本找到合适的第三方安排(任何此类成本可能高于FG Group Holdings收取的费用)。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-与FG集团控股公司的关系.”

我们 没有作为独立公司运营的历史，我们的历史和未经审计的备考财务信息不一定 代表我们作为独立上市公司本应取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标 。

本招股说明书中包含的我们的 历史和未经审计的备考财务信息不一定代表我们未来的财务状况、经营结果或现金流，也不反映我们作为一家独立上市公司在所述期间的财务状况、经营结果或现金流 。特别是，本招股说明书中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的运营结果、财务状况或现金流，主要原因是 以下因素：

我们 基于我们认为合理的现有信息和假设，对本招股说明书中包含的形式调整进行了调整； 但实际结果可能会有所不同。此外，本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息可能不会影响我们作为一家独立上市公司可能产生的各种持续额外成本。因此，我们未经审计的预计财务报表不反映作为独立上市公司的业务、财务状况、运营结果和现金流，也不一定表明我们未来的财务状况或未来的运营结果。

请 参阅“未经审计的形式简明合并财务报表”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们已审计的历史财务报表和本招股说明书中其他部分包含的这些报表的注释。

FG 集团控股可能无法根据将作为分离的一部分执行的各种交易协议执行 ，或者在某些交易协议到期时可能无法实施必要的系统和服务 。

关于分离，我们将通过Strong Entertainment Subco或STS订立主资产购买协议，确认根据魁北克法律存在的STRONG/MDI Screen Systems，Inc.和根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的STRONG/MDI Screen Systems Inc.之间的知识产权所有权转让 ， FG Group Holdings Asset Transfer协议，FG Group Holdings和Strong Technical Services Inc.之间的专利转让协议 ，Joliette工厂租赁和与FG Group Holdings和/或Strong/MDI的股份转让协议 。总资产购买协议、FG集团控股资产转让协议和若莱特工厂租赁将确定分拆后两家公司之间的资产和负债分配(包括通过许可的方式)，并将包括与负债和义务相关的任何必要赔偿。如果Strong/MDI和/或 FG Group Holdings无法履行其在这些协议下各自的义务，我们可能会导致运营困难或亏损，而这些可能得不到该等协议的充分赔偿。如果我们没有自己的系统和服务，或者 一旦这些交易协议到期或终止，如果我们没有与这些服务的其他提供商达成协议，我们可能无法 有效运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。

我们的会计和其他管理系统及资源可能准备不足，无法满足分离后我们将遵守的财务报告和其他要求 。

我们之前的财务业绩包括在FG Group Holdings的合并业绩中，其报告和控制 系统适用于上市公司的子公司。我们可能需要升级我们的系统，包括复制计算机硬件 基础设施，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计、财务和信息技术人员。如果我们不能及时有效地做到这一点，我们遵守我们的财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

在分离完成之前，FG Group Holdings将控制我们的业务方向，分离后，FG Group Holdings 将继续间接控制我们的业务方向，因为他们对我们的普通股和B股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。

本次发行完成后，FG Group Holdings将立即控制85.7%的已发行普通股(或83.9% ，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)和100%的已发行B类股票， 这将使FG Group Holdings或FG Group Holdings控制的实体有权提名和选举至少50%的我们董事会成员， 直到该等B类股票被赎回。只要FG Group Holdings在特定事项上实益控制我们已发行普通股的多数投票权，或FG Group Holdings直接或间接持有任何数量的B类股票， 它通常就能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括选举 和罢免至少50%的董事。即使FG Group Holdings 控制我们已发行普通股的投票权不足多数，并停止持有任何B类股，但只要它拥有我们普通股的相当大一部分，它 可能能够影响此类公司行动的结果。如果FG Group Holdings没有完成其普通股的分拆或以其他方式处置，它可能会在较长时间内或无限期地保持我们的控股股东身份。

Fg 集团控股的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此次发行的投资者将不能影响任何股东投票的结果 ，而FG Group Holdings控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，FG Group Holdings可能能够直接或间接地控制影响我们的所有事项，包括：

由于FG Group Holdings的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，FG Group Holdings 作为我们的控股股东对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。

如果FG Group Holdings以非公开交易方式将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们普通股的任何控制权变更溢价，而我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

本次发行完成后，FG Group Holdings将继续控制我们公司的大量股权。FG 集团控股将有能力在私下协商的交易中出售其持有的部分或全部普通股，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

FG Group Holdings能够私下出售其持有的普通股，而不需要同时提出要约以收购此后将公开交易的所有普通股，这可能会阻止您实现普通股的任何控制权变更溢价 ，否则FG Group Holdings在私下出售我们的普通股时可能会产生任何溢价。此外，如果FG Group Holdings私下出售其在我们公司的重大股权，我们可能会受到目前 未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东的利益冲突。

我们的一些董事和高级职员可能因为他们在FG Group Holdings的股权而存在实际或潜在的利益冲突， 我们的一些董事可能因为他们还担任FG Group Holdings的高级职员而存在实际或潜在的利益冲突。

由于我们的一些高管和董事目前或以前在FG Group Holdings担任职务，他们可能拥有FG Group控股普通股或拥有收购FG Group Holdings普通股的选择权，与他们的总资产相比，个人持股可能对其中一些个人来说非常重要。此外，分离后，部分高管和董事 也将继续担任FG集团控股的高管和董事。尽管本次发行后与关联方的所有交易都将得到非FG Group Holdings关联董事委员会的批准，但当FG Group Holdings关联高管和/或董事面临可能对FG Group Holdings或我们产生不同影响的决策时，这种所有权或服务可能会造成 利益冲突的外观。例如，在解决FG Group Holdings与我们之间可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。 这些纠纷涉及管理分居的协议条款以及此后两家公司之间的关系，包括管理服务协议。

美国国税局可能不同意这样的立场，即由于分离，我们应该被视为美国联邦所得税的外国公司.

尽管我们是根据加拿大法律注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《税法》第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，我们应被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)。就美国联邦所得税而言，公司 通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于我们是根据加拿大法律注册成立的，因此我们通常会被归类为外国公司(因此，也就是非美国税务居民)，以缴纳美国联邦 所得税。第7874条规定了例外情况，根据该例外情况，外国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，在适用方面指导有限，存在重大不确定性。如果根据第7874条确定我们 应作为美国公司就美国联邦所得税征税，我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入缴纳美国联邦所得税 ，而我们向非美国普通股持有者进行的某些分配将 缴纳美国预扣税。作为一家美国公司，税收可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

目前预计第 7874节适用于分居，因此我们不应被视为美国联邦 所得税目的的美国公司。然而，请注意，第7874条对我们的适用极其复杂，适用的财政法规存在重大不确定性，有关其应用的指导意见有限。此外，第7874条对分居的事实和情况的适用也不确定。此外，根据《守则》第7874条、根据其颁布的《库务条例》或其他规定，未来可能会有法律上的更改 ，这可能会影响第7874条对我们的适用。美国国税局尚未要求或将获得有关分居的美国联邦所得税后果或本招股说明书/委托书中描述的任何其他事项的裁决。不能保证美国国税局不会挑战上述美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

我们 本可以从独立的第三方那里获得比我们在与FG Group Holdings的协议中获得的条款更好的条款。

我们与FG Group Holdings就分拆达成的协议是在我们仍是FG Group Holdings业务的一部分时谈判达成的。请参阅“某些关系和关联方交易-与 FG Group Holdings的关系。因此，在谈判这些协议条款期间，我们没有独立的董事会(“董事会”)或独立于FG集团的管理团队 控股。在分拆的情况下谈判达成的协议条款涉及(其中包括)FG Group Holdings与我们之间的资产、知识产权、负债、权利和其他义务的分配，以及FG Group Holdings与非关联第三方在另一种形式的交易中进行的公平谈判，例如出售业务的买家 ，这可能导致对非关联第三方更有利的条款。

由于我们将租赁而不是拥有生产我们所有屏幕的Joliette工厂，因此作为房东的Strong/MDI可能会终止租约，这将对我们的生产产生负面影响。

我们在Joliette工厂生产我们的屏幕，该工厂位于加拿大魁北克省蒙特利尔附近，占地约80,000平方英尺。Strong/MDI是本次发行后我们的主要股东，将继续拥有该设施。我们计划通过分离后的子公司Strong Entertainment Subco进行租赁。虽然我们计划与Strong/MDI签订Joliette Factory租约，租期为十五(15)年(Strong Entertainment Subco可选择续签五(5)个连续五(5)期，每次五年，如果Strong/MDI希望在未来将物业出售给第三方，则有优先购买权) 但Strong/MDI可能会在某些有限的情况下终止租约，因此中断我们的屏幕生产。此外，我们计划将此次发行的部分收益用于改善和扩大Joliette工厂，因为它是我们在北美唯一的制造工厂。与所有权相比，租赁关系可能无法为我们在该设施中的利益和投资提供足够的保护。

加拿大政府机构已通知STRONG/MDI，需要对Joliette工厂进行某些修改，以满足 安全和排放标准。

Strong/MDI 已收到加拿大某些政府机构(包括但不限于Joliette消防局和魁北克环境部)的通知，Joliette工厂的某些方面必须进行修改，以完全符合安全和排放标准。 strong/MDI已实施更改，以满足部分但不是全部已确定的要求。

所需的修改包括安装新的空气评估器和排气烟囱，以及修改油漆和涂料区域的墙壁和门，以达到2小时的耐火标准。此外，我们还需要对某些夹层区域进行修改，以 缩小其尺寸，并将结构升级为不可燃材料，增加额外的外部通道，并购买防溢出托盘 。我们估计，如果我们继续实施其余已确定的要求，如果我们单独实施，而不是作为更广泛的工厂改善计划的一部分，成本将约为 30万加元至50万加元(约20万至40万美元)。我们打算将剩余需求作为Joliette工厂某些区域的扩建和重组的一个组成部分来解决。我们相信，该项目除了满足需求外，还将改善工厂的生产流程，适应Eclipse产品线的增长。我们估计，Joliette工厂的扩建和重组成本(包括修复剩余所需改造的估计成本)约为100万加元至150万加元(约80万至120万美元)，具体取决于扩建的最终规模以及建筑材料和其他成本的波动。如果我们不能满足这些要求，我们可能会受到处罚 或生产可能中断。扩建可能比我们预期的成本更高或耗时更长，并可能导致工厂在建设过程中中断生产 。

我们 已同意赔偿FG Group Holdings未来与当前诉讼有关的损失(如果有)，这些诉讼涉及在分离中转让给我们的运营业务 。

根据FG Group Holdings资产购买协议的条款，我们已同意赔偿FG Group Holdings因分离中转让给我们的业务在美国销售或分销的产品所产生的与当前产品责任或人身伤害索赔相关的未来损失 ，总额不超过每年250,000美元， 并赔偿FG Group Holdings与此类索赔辩护相关的所有费用(包括法律费用)。 不能保证我们将有足够的资本来全额支付此类总负债或亏损。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所美国交易所交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。如果交易活跃的市场得不到发展，您可能难以出售您购买的任何我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格 是或将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表本次发行完成后将以 为准的价格。普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格 ，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售普通股。

我们的股价可能会大幅波动，您可能无法以首次公开募股或高于首次公开募股的价格转售您的普通股 。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现大幅波动，这些因素包括：

这些 和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外， 过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

我们普通股的交易市场也将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外， 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 将成为《纽约证券交易所美国人规则》所指的受控公司，因此，我们将有资格获得豁免 ，使其不受某些公司治理要求的约束。虽然我们不打算利用这些豁免，但我们可能会这样做，因此，您可能无法获得受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护。

本次发售完成后，FG Group Holdings将继续间接控制我们的已发行普通股和所有B类股份的大部分投票权，这将间接使FG Group Holdings有权选举我们董事会的50%(50%) (或多数，如果我们的董事会设置为单数)，直到该等B类股票被赎回。因此，我们将 成为纽约证券交易所美国人公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则， 由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

虽然FG Group Holdings间接控制了我们已发行普通股和所有B类股票的大部分投票权，但我们可能不会拥有多数独立董事，或者我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。虽然我们不打算利用这些豁免，但我们可能会这样做，因此，您可能无法获得受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护 。

未来 FG Group Holdings或其他公司出售我们普通股，或认为可能发生分拆或此类出售，可能会 压低我们普通股的价格。

本次发行完成后，FG Group Holdings将立即间接拥有我们已发行普通股的85.7%(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则间接拥有83.9% )，该百分比的计算不包括本次发行完成后将向我们的董事和高级管理人员发行的RSU(见“高管和董事 薪酬-长期激励-股权赠款”)。在以下段落所述限制的规限下，只要FG Group Holdings被视为吾等的联属公司，该等普通股未来在公开市场上的销售将受证券法规则第144条的成交量及其他限制所规限，除非拟出售的普通股已在证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记。我们无法肯定地预测FG Group Holdings是否或何时会出售大量普通股 ，前提是分拆后它保留普通股。FG Group Holdings 在此次发行后出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

根据锁定协议，我们的董事和高级管理人员已同意，自本次发行之日起十二(12)个月内，我们已发行普通股的任何其他持有人已同意，自本次发行之日起十二(12)个月内，在未经承销商代表事先书面同意的情况下， 除有限例外情况外，他们不会要约、发行、 出售、合同出售、保留、授予出售或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权。此外，根据承销协议(定义见下文)，吾等及吾等的任何继承人已同意，自承销协议之日起十二(12)个月内，各自不得(I)直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置。本公司股本中的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券。(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排向其提交关于发售吾等股本的任何股份或任何可转换为吾等股本或可行使或可交换为吾等股本的股份的证券的登记声明；。(Iii)完成吾等债务证券的任何发售 ，但与传统银行订立信贷额度除外；。或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将吾等股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交割吾等股本股份或该等其他 证券。承销商代表可全权酌情决定及随时解除受禁售限制的全部或任何部分普通股股份，而无须另行通知。请参阅“承销.”

在此次发行后，我们打算立即提交一份注册声明，根据证券法登记我们计划下为发行而保留的普通股 。如果根据我们的计划授予的股权证券被出售或被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东权利的影响与美国公司法不同。

我们 受BCBCA管辖，其对股东权利的影响可能不同于受 美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们修订的条款一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方 通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或者可能影响收购 方愿意为我们的普通股支付的价格。BCBCA和特拉华州公司法之间可能产生最大影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如对我们章程的合并、安排或修订)，BCBCA一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议，或如适用的经修订的条款所述，而特拉华州公司法 一般只要求多数票；以及(Ii)根据BCBCA，持有合计5%或以上本公司普通股的持有人可要求召开股东特别大会，而根据特拉华州一般公司法，该权利并不存在。我们无法预测 投资者是否会因为这些重大差异或因为我们受BCBCA管辖而觉得我们的公司和普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

经修订的条款、加拿大法律和适用于我们的某些限制性公约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能 对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层 和/或限制我们普通股的市场价格。

经修订的现行条款，以及BCBCA和适用的加拿大法律中的某些条款，可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权变更，包括他们可能从普通股获得溢价的交易 。例如，我们的修订后的章程包含规定， 为股东大会提名董事候选人建立一定的预先通知程序。

由于我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，美国投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行 民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，在美国设有主要执行办事处， 我们的大部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们送达诉讼程序，也很难在美国根据《证券法》规定的民事责任作出判决。投资者不应假设加拿大法院：(I)将根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款，执行美国法院在针对我们的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们的责任。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在分离之前，我们是FG Group Holdings的一个业务部门，FG Group Holdings受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，在本次发行完成后，我们将不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的所有美国证券交易委员会规则，因此将不需要为此目的对我们的财务报告进行正式的内部控制有效性评估。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404(A)条要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条或第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此在我们不再是 “新兴成长型公司”之前，我们将不再需要遵守实施第404(B)条的美国证券交易委员会规则。我们预计，我们将对截至2024年12月31日的财政年度报告进行第404(A)条的第一次评估，在我们不再是就业法案中定义的 “新兴成长型公司”之前，我们不会被要求遵守第404(B)条的规则。在2027年12月31日之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，但如果我们的年总收入达到或超过12.35亿美元，我们将从该年的12月31日起不再是“新兴成长型公司”。

为了遵守这些规则，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保合规。 为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请 额外的员工并提供额外的管理监督。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

在 未来，如果我们不能及时完成第404条的年度评估，我们可能会受到监管机构的审查，并 公众对我们的内部控制失去信心。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的适用截止日期。此外，如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性 ，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，也不能确定这些行动对我们运营的影响。如果我们不能及时执行萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 或不能充分遵守，我们的独立注册会计师事务所可能会因为对财务报告的内部控制无效而发布不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。我们的补救措施可能无法使我们避免未来财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。 此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用更多人员方面产生成本。 任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。如果上述任何事件发生，都可能对公众对我们公司的看法产生负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

目前，我们不受《交易法》的报告和其他要求的直接约束。本招股说明书是本次招股的一部分，在本次招股结束后，我们将直接履行《交易所法案》和纽约证券交易所美国证券交易所规则 规定的此类报告和其他义务。作为一家独立的上市公司，我们除其他事项外，必须：

这些 报告和其他义务将对我们的管理层以及我们的行政和运营资源产生重大需求，包括 会计资源，我们预计将面临与这些 要求相关的增加的法律、会计、行政和其他费用，而这些要求并不是我们作为FG Group Holdings的一个部门产生的。其中某些职能将由FG集团 控股公司根据管理服务协议提供。请参阅“某些关系和关联方交易-与FG集团控股的关系 -管理服务协议“我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致增加管理费用，并将管理层的时间和注意力从 创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，并在我们的定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与产品相关的风险

本次发行后，我们普通股的新投资者将立即感受到账面价值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于发行后已发行普通股的预计每股有形账面净值 。基于假设的每股5.00美元的首次公开募股价格和我们截至2022年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将为您的普通股支付比我们现有股东为其普通股支付的金额更多的价格，您将立即遭受每股3.87美元的预计有形账面净值稀释。

由于这一摊薄，在此次发行中购买普通股的投资者在发生清算时获得的收益可能远远低于他们在此次发行中购买普通股的全额购买价格 。请参阅“稀释。“

加拿大 没有外汇管制制度，非加拿大人对公司的控制可能会受到审查和进一步的 政府行动。

加拿大 没有外汇管制制度。加拿大政府没有关于限制将公司的资本或收益汇回非居民投资者的法律、法令或法规。加拿大没有法律或外汇管制限制 影响本公司向非居民普通股持有人支付股息、利润、利息、特许权使用费和其他付款，但下文讨论的情况除外。加拿大联邦所得税对非加拿大居民普通股持有者的某些后果 ”.

加拿大法律或公司组织文件对外国人持有或表决公司证券的权利没有限制 ，但《加拿大投资法》可要求“非加拿大人”在未经创新、科学和经济发展部长事先审查和批准的情况下，不得获得公司的“控制权” 。收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生获得控制权的可推翻推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为收购控制权。此外， 《加拿大投资法》为加拿大政府提供与国家安全相关的广泛自由裁量权，以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括 非控制级投资。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久性居民的个人。《移民和难民保护法》(加拿大)在他或她首次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业后，在加拿大通常居住不超过一年。

我们 不知道我们普通股的活跃市场是否会持续下去，也不知道我们普通股的市场价格将是多少，因此，投资者可能很难出售其普通股。

在我们在纽约证券交易所美国交易所上市之前，我们的普通股没有交易市场。此外，我们 普通股的活跃交易市场可能不会出现，也可能无法持续。投资者可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售其普通股，甚至根本不会。由于这些和其他因素，投资者可能无法以发行价或高于发行价出售其普通股 ，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力 。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续下去，可能很难出售您的普通股 。

我们 不打算支付现金股息。

我们 不打算在短期内宣布或支付任何现金股息，并计划保留所有可用资金，为我们 业务的增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的 法律酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、 合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

我们的 普通股已获准在纽约证券交易所美国上市 。我们不能保证我们的普通股将发展活跃的交易市场 或我们将继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。 如果我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

我们的 普通股已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市 ，以正式发行通知为准。然而，我们不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。如果我们未能满足纽约证券交易所美国公司持续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求， 纽约证券交易所美国公司可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

我们的 董事会可以在没有股东批准的情况下，导致优先股的发行条款对普通股股东造成不利影响，或者 可能被用来阻止对我们的潜在收购。

根据经修订的本公司章程细则，本公司董事会获授权发行一个或多个系列的最多150,000,000股优先股，截至本招股说明书日期已发行及已发行的优先股均不得发行。此外，我们的董事会在没有股东批准的情况下，将有权 确定该等股份的权利、优惠、特权和限制，包括投票权。如果董事会安排发行优先股，我们普通股持有人的权利可能会受到不利影响。董事会有能力决定优先股的条款并安排其发行，同时为可能的收购和其他公司目的提供理想的灵活性，这可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行 有表决权的股份。董事会发行的优先股可能包括投票权，这可能会将我们的控制权转移到优先股的持有人 。优先股还可能以低于普通股市场价格的价格转换为普通股，这可能会对我们普通股的市场产生负面影响。此外，优先股将在我们清算、支付股息和其他优先于普通股的权利的情况下享有优先权。我们目前没有计划 发行任何优先股。

B类股包含可能对普通股股东造成不利影响的条款，或者可能被用来阻止我们的潜在收购 。

根据经修订的本公司章程细则，本公司董事会获授权发行最多100股B类股，其中100股将于分拆日期发行及发行。 B类股可能会使第三方更难收购我们已发行普通股的大部分 。B类股份包括选举我们董事会50%(50%)成员的投票权(或多数，如果我们的董事会设置为奇数)，这将限制与选举董事会有关的普通股投票权 。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 例如：

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者 遭受重大损失。

此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，过去经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值 下降。如果我们普通股的交易量较低，我们普通股的价格波动可能会更严重 。在过去，在市场波动之后，股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，即使我们成功了，也可能会产生巨大的成本，并将资源和管理注意力从我们的 业务上转移出来。未来出售我们的普通股也可能降低此类股票的市场价格。

此外， 我们普通股的流动性是有限的，不仅在可以以给定价格买卖的股票数量方面 ，而且由于交易时间的延迟以及证券分析师和媒体对我们的报道的减少(如果有)。这些 因素可能会导致我们普通股的价格低于以其他方式获得的价格，还可能导致我们普通股的出价和要价之间存在更大的价差。此外，如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性比更广泛的公有制公司的股票要差，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其在我们普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能会对我们普通股的交易价格产生更大的影响，而不是我们的公开流通股数量更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释和/或对我们的运营产生其他不利影响。

我们 可能需要筹集未来资金来实施我们的业务战略。我们可能会通过公开发行和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们 通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权 权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 我们产生的任何额外债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性条款，如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制 以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们发行额外的 证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 ，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的 技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条款 获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会将净收益用于您不同意或不会产生有益结果的 方式。

我们 计划将发行所得用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出，包括改善Joliette工厂(我们预计Joliette工厂租赁将在分离后出租给我们，作为Strong Entertainment Subco和Strong/MDI分离的一部分)、运营目的以及在 互补业务中的潜在收购。虽然我们目前还没有就收购达成任何协议，但我们打算评估潜在的 机会，并可能利用此次发行的收益投资于一项或多项互补业务。此次发行的主要原因是增加我们的营运资金，为我们的普通股创造一个公开市场，改善我们未来进入资本市场的能力 ，并为一般公司目的提供资本。此次发行的主要原因是增加我们的营运资金，为我们的普通股创造一个公开市场，提高我们未来进入资本市场的能力，以及 为一般公司目的提供资本。(请参阅收益的使用)。我们没有将本次发行的具体净收益 分配给上述任何目的。因此，我们的管理层将拥有很大的自由裁量权和灵活性，可以 运用此次发行的净收益。您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 净收益的投资方式可能不会为我们或我们的股东带来有利的回报。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到维权股东行动的负面影响。

股东推动上市公司变革的运动 有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司 等行动来增加短期股东价值的投资者领导的。如果我们未来成为维权股东的目标，这一过程可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力，使他们无法执行我们的战略计划。此外，由于股东行动主义或董事会组成的变化，对我们未来方向的感知不确定性 可能会导致 我们的业务方向发生变化、不稳定或缺乏连续性，这可能会被我们的竞争对手利用，引起现有或潜在客户的担忧 ，他们可能会选择与我们的竞争对手而不是我们交易，从而增加吸引和留住合格人员的难度。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们普通股的建议做出不利改变，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果这些分析师中的任何一位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。此外，任何跟踪我们的分析师都会下调我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果 。

一般而言，我们将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的毛收入(通过某些 拥有的子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过特定的25%或更多拥有的子公司)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入 一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们 被确定为包括在美国股东持有我们普通股的持有期(如本招股说明书标题为“重大的美国联邦所得税后果”部分所定义的)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国 股东可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。确定我们是否为私人投资委员会是每年依据大量事实作出的确定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定 。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”和“业务”等部分，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。在 某些情况下，我们可能会使用“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将”或“可能”等词汇或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇来识别这些前瞻性表述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读 本招股说明书中的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述 。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的， 我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们明确表示不承担任何义务或意图公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为230万美元。这假设首次公开发行价格为每股5.00美元； 假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的普通股。

我们 计划将发行所得用于一般企业用途，其中可能包括(I)营运资金，(Ii)资本支出， 包括与Joliette工厂潜在扩张相关的支出，估计约为100万加元至150万加元(约80万至120万美元)，包括与使Joliette工厂(我们预计将根据Joliette工厂租约在分离后出租给我们)相关的估计成本30万至50万加元(约20万至40万美元)，(Iii)运营目的，包括营运资金，以加速我们新内容业务的增长，并扩大我们的影院屏幕和服务产品，以及(Iv)在互补业务方面的潜在收购 。虽然我们目前还没有就收购达成任何协议，但我们打算评估潜在的 机会，并可能利用此次发行的收益投资于一项或多项互补业务。此次发行的主要原因是增加我们的营运资金，为我们的普通股创造一个公开市场，改善我们未来进入资本市场的能力 ，并为一般公司目的提供资本。

由于我们业务固有的不确定性，我们无法确切估计此次发行可能用于任何目的的净收益 。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

分红政策

截至本招股说明书发布之日，我们从未宣布或支付过普通股或其他证券的任何现金股息，也不会在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金，为我们业务的增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用法律自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况和经营结果、 资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

大写

下表介绍了截至2022年12月31日的现金、现金等价物以及投资和资本。

您 应阅读此表，同时阅读本招股说明书中其他部分包括的“选定财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息，以及我们的财务报表和相关说明。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的普通股，您将在此次发行后立即经历每股公开发行价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。如果您在本次发行中购买我们的普通股 ，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价与本次发行结束时调整后的每股有形账面净值的预计值之间的差额。有形账面净值代表我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。预计每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量。备考经调整的每股有形账面净值代表本公司的有形账面净值除以实施上述备考调整后已发行及已发行的普通股数目，以及吾等就本次发售中出售普通股而支付的估计发售开支。

我们 计算每股普通股有形账面净值的方法是，将我们的有形资产净值除以截至2022年12月31日的已发行普通股数量和已发行普通股数量。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为680万美元。截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为600万美元，或每股普通股0.99美元。在实施上述备考调整后，截至2022年12月31日，我们的备考调整为有形账面净值为790万美元，或每股1.13美元。这意味着在此次发行中购买普通股的新投资者将立即大幅稀释每股3.87美元。下表说明了每股摊薄的情况：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，假设本招股说明书的首发价每股增加(或减少)1.00美元，在实施本次发售后，经调整的每股普通股有形账面净值将增加(或减少)约0.13美元，对新投资者的每股普通股摊薄 将增加(或减少)约0.87美元。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。在一定程度上，我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

离职交易

Strong 环球娱乐于2021年11月9日根据BCBCA注册为一家公司。Strong Global Entertainment的所有已发行普通股目前由FG集团控股的全资子公司Strong/MDI持有。在本次发行完成之前，FG Group Holdings还将拥有STS的所有已发行股本，而STS又将拥有Strong Studios的所有已发行股本。2021年11月9日，Strong Entertainment Subco根据BCBCA注册为一家公司。 Strong Entertainment Subco的所有已发行普通股目前由Strong/MDI持有。

于本次发售完成前，吾等，Strong Entertainment Subco及/或STS，将于本次发售完成后与FG Group Holdings及 或strong/MDI订立主资产购买协议、 IP转让协议(定义见下文)、FG Group Holdings Asset Transfer协议、FG Group Holdings IP Asset Transfer协议、Joliette Factory Lease、股份转让协议及多项其他协议，以完成分拆及订立管限吾等与FG Group Holdings的关系的各项事宜。根据管理服务协议，我们和FG Group Holdings 将相互提供某些服务，这些服务可能包括信息技术、法律、财务和会计、人力资源、 税务、财务和其他服务，并将根据其未来的实际成本和支出向我们收取费用(如有必要，还将加价，以遵守加拿大和美国税务法规下适用的转让定价原则)。这些 协议将在本次发售结束时生效。我们将与FG Group Holdings和/或 Strong/MDI签订这些协议，而我们仍是FG Group Holdings的间接全资子公司，这些协议的某些条款不一定与从第三方获得的条款相同。

分离的主要步骤如下：

作为上述交易的结果，我们将根据Joliette工厂租赁租赁Joliette工厂，并将间接收购在发售前由Strong/MDI和/或FG Group Holdings持有的与屏幕制造业务相关的所有资产和负债以及STS的所有股份。

根据主资产购买协议，在本次发售结束前未获许可或同意将任何特定资产或业务转让给吾等的情况下，Strong/MDI将继续拥有该等资产或业务，但将为吾等的利益而 营运该等资产或业务，而吾等将有权享有其经济利益。请参阅“特定关系和关联方交易-与FG集团控股的关系 -主资产购买协议和股份转让协议.”

下面的 图表描述了我们当前组织结构的简化版本，以及每个公司 实体的管理法律。

假设承销商不行使其 超额配售选择权，下面的 图表描述了在分离完成和本次发行结束后我们的组织结构的简化版本，以及每个公司实体的管辖法律。

* 百分比计算不包括本次发售完成后将发放给我们董事和高级管理人员的RSU (请参阅“高管和董事薪酬-长期激励-股权补助”)。

未经审计 形式简明合并财务报表

未经审核备考简明合并财务报表由截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表及截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表 组成。未经审核的备考简明合并财务报表是通过对本招股说明书中其他部分包括的历史合并财务报表进行备考调整而得出的。

未经审核的备考简明合并资产负债表反映分立、本次发售和其他交易，如下所述， 如同发生在2022年12月31日，而未经审核的备考简明合并经营报表使 分立和本次发售生效，如同它们发生在2021年1月1日。相关附注所述的备考调整是根据管理层认为合理的现有资料及某些估计和假设作出的。这些估计和假设是初步的，仅为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表而作出。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。备考调整 包括与分离和本次发售直接相关的项目，这些项目在事实上是可以支持的，并且就未经审计的备考简明合并经营报表而言，具有持续的影响。

未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定代表未经审核备考简明合并资产负债表于2022年12月31日或未经审核备考简明合并经营报表于2021年1月1日完成分拆或本次发售时的经营业绩或财务状况。未经审核的备考简明合并财务报表不应被视为我们本应实现的历史经营业绩或本次发售完成后我们将实现的任何未来经营业绩或财务状况的指示性 。

未经审计的备考合并财务报表反映了某些交易的影响，主要包括以下 ：

我们 历史上一直作为FG Group Holdings的运营部门运营。FG Group Holdings目前为我们提供某些服务 ，与这些功能相关的成本已分摊给我们。分配包括与企业服务相关的成本， 如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务和其他服务。 这些成本是根据收入、人员编制或我们认为合理的其他指标进行分配的。股票薪酬 包括从FG Group Holdings分配给我们员工的应占费用。这些分配主要反映在我们的合并运营报表中的 运营费用中。管理层认为，费用分配的基础 合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用率或我们获得的收益。 然而，这些分配不一定代表我们作为独立公司在上市前的一段时间内可能产生的实际费用 或我们作为独立公司运营时未来将产生的额外成本。

于本次发售完成后，我们预期FG Group Holdings将继续向本公司提供若干服务，并根据管理服务协议向FG Group Holdings提供 若干服务。见标题为“”的部分特定 关系和关联方交易-与FG集团控股的关系-管理服务协议“。 根据管理服务协议，我们将根据我们向FG Group Holdings提供这些服务的实际成本向FG Group Holdings收取费用(如有必要，加价以符合加拿大 和美国税收法规下适用的转让定价原则)。反过来，FG Group Holdings还将根据其未来向我们提供这些服务的实际成本向我们收取费用(如有必要，可加价，以符合加拿大 和美国税收法规下适用的转让定价原则)。未经审计的备考简明合并财务报表尚未对估计数进行调整 如果预期未来费用不同于历史分配，则实际结果可能不同于历史分配或形式估计的管理服务费用。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则 和条例下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外成本将不同于FG Group Holdings历史上分配给我们的成本。

以下未经审计的备考简明合并财务报表及相关附注应结合标题为“收益的使用,” “大写“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 以及年度经审计合并财务报表、未经审计中期合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

选定的 历史和其他组合财务数据

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Strong Global Entertainment精选历史简明合并损益表来自Strong Global Entertainment经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。所选的Strong Global Entertainment截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史简明合并收益表 来自Strong Global Entertainment经审计的合并财务报表 ，本招股说明书中其他部分并未包括在内。管理层认为，未经审计的数据反映了对这些报表中的财务信息进行公允陈述所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。

我们的 历史结果不一定代表我们未来任何时期的结果。为确保对选定的财务数据有充分的了解，应结合经审计的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，审查以下提供的信息。

此 信息仅为摘要，应与《管理层对Strong Global Entertainment财务状况和运营结果的讨论与分析》以及Strong Global Entertainment的财务报表及其附注一并阅读。

以下讨论的我们的 历史合并财务报表是根据美国公认会计原则 在独立的基础上编制的，并根据FG Group Holdings的合并财务报表和会计记录得出，使用的是我们业务的历史结果以及归因于我们业务的资产和负债，并包括FG Group Holdings的费用分配。 我们的综合结果不一定指示我们未来的业绩，也不反映如果我们在本报告所述期间是一家独立的上市公司，我们的财务业绩将是什么。

Fg 集团控股目前为我们提供某些服务 ，与这些功能相关的成本已分摊给我们。分配包括与企业服务相关的成本， 如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务和其他服务。 这些成本是根据收入、人员编制或我们认为合理的其他指标进行分配的。基于股票的薪酬 包括我们员工应占的费用也是从FG Group Holdings分配的。这些分配反映在我们的合并运营报表中的 运营费用中。管理层认为，费用分配的基础 合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用率或我们获得的收益。 然而，这些分配不一定代表我们作为独立公司在上市前的一段时间内可能产生的实际费用 或我们作为独立公司运营时未来将产生的额外成本。

本次发售完成后，我们预计FG Group Holdings将继续向我们提供某些服务，并根据管理服务协议向FG Group Holdings提供 某些服务。请参阅标题为“特定的 关系和关联方交易-与FG集团控股的关系-管理服务协议”。 根据管理服务协议，我们将根据我们向FG Group Holdings提供服务的实际成本向FG Group Holdings收取费用(如有必要，加价以符合加拿大 和美国税收法规下适用的转让定价原则)。反过来，FG Group Holdings还将根据其未来向我们提供这些服务的实际成本向我们收取费用(如有必要，可加价，以符合加拿大 和美国税收法规下适用的转让定价原则)。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则 和条例下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外成本将不同于FG Group Holdings历史上分配给我们的成本。

我们 已根据美国公认会计准则编制合并财务报表。除披露根据公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露有关调整后EBITDA的信息，这与通常使用的EBITDA术语不同。 除了调整净收入以不包括所得税、利息、折旧和摊销外，调整后EBITDA还不包括基于股票的薪酬、公允价值调整、遣散费、外币交易收益(亏损)、保险追回收益 以及其他现金和非现金费用和收益。

EBITDA 和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的EBITDA在内部用于规划 和评估我们的运营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露为投资者、银行家和其他利益相关者提供了对我们业务的额外看法，与GAAP结果相结合，可以更全面地了解我们的财务业绩。

EBITDA 和调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动净现金的替代方案，以衡量经营业绩或流动性。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司使用的类似标题指标 相比较，而且这些指标不包括一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。

EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它们不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求，(Ii)它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将在未来经常需要更换，而EBITDA及调整后的EBITDA并不反映此类替代的任何现金需求，(V) 它们不会针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(Vi)它们不反映 我们认为不能反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，以及(Vii)我们行业中的其他 公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些与核心经营业绩无关或在类似公司之间差异很大的项目的影响，从而促进不同时期的经营业绩比较。 这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、纳税状况(如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为(I)我们认为这些指标 经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信 投资者会发现这些指标在评估我们偿还债务或产生债务的能力时很有用，以及(Iii)我们在内部使用EBITDA和调整后的EBITDA作为基准来评估我们的经营业绩或将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

下表列出了净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况，净收益是GAAP最直接的可比性指标：

管理层的讨论和分析

的财务状况和经营结果

以下是对Strong Global Entertainment截至本报告所述期间的财务状况和运营结果的讨论和分析。如下文所述，我们的历史合并财务报表是根据美国公认会计原则 独立编制的，并根据FG Group Holdings的合并财务报表和会计记录 使用运营的历史结果和归因于我们运营的资产和负债，并包括来自FG Group Holdings的费用分配 。我们的综合业绩不一定代表我们未来的业绩 ，也不反映如果我们是一家独立的上市公司，我们在报告期内的财务业绩。 这些信息不会使分离生效。我们在本节中介绍FG Group Holdings将作为我们分离的一部分贡献给我们的业务，就像它们是我们在所述所有历史时期的业务一样。

概述

我们 是优质投影屏幕和定制屏幕支持系统的最大制造商之一，我们还分销数字影院设备并为娱乐业提供技术支持服务。我们为参展商提供电影和放映产品、解决方案和服务的单一来源。随着美国和其他国家/地区从与新冠肺炎相关的业务中断中恢复过来，我们专注于改善运营业绩。我们计划管理强大的Global Entertainment业务部门 ，以增加市场份额和有机收入并改善经营业绩，目的是扩大业务的最终估值。 此外，我们还可能收购其他业务，这些业务可能在公司现有市场之内或之外。

新冠肺炎疫情的影响

2019年12月，一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)首次报告，2020年3月，世界卫生组织 将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎及其变种对全球经济产生了广泛而有害的影响，原因是病例数量持续增加，尤其是在美国，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法自信地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，包括反复或周期性爆发， 以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但我们预计它将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和广告行业的客户，以及他们购买我们产品和服务的能力和意愿，这将继续对我们在某些地理区域的 造成负面影响。在疫情期间，我们有相当数量的客户暂时停止运营，其中一些继续暂停；因此，我们经历并预计至少在我们的客户 恢复正常运营之前，我们将继续经历，我们的运营业绩将大幅下降。许多电影院和其他娱乐中心被迫关闭或缩短营业时间，相应地，它们也终止或推迟了非必要的资本支出。 尽管大多数电影院和连锁影院已经重新开业，但影院运营商可能会在较长一段时间内继续经历收入下降的情况，原因包括消费者对安全和社会距离的担忧，以及不利的经济状况 导致消费者情绪低迷，包括失业、产能限制和推迟上映日期，缩短了电影在影院发行和替代交付方式之间的“发行窗口”，或者，对于某些电影，直接以替代的 放映方式发行电影，完全绕过影院，以及新冠肺炎的持续爆发，可能会导致这些影院再次暂停运营。新冠肺炎疫情还对电影制作造成不利影响，并可能对短片或长片的流水线产生不利影响。除了客户和潜在客户的业务支出减少和对我们产品的需求减少外，客户续约率降低、客户流失/流失增加、获取新客户的挑战或成本增加以及应收账款收款风险增加，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。我们还经历了其他负面影响；除其他措施外，由于政府对新冠肺炎的回应，我们被要求暂时关闭我们在加拿大的屏幕制造工厂，该工厂得以在2020年5月11日重新开放 并且现场服务收入下降，非经常性时间和基于材料的服务减少。我们在中国的外包加工厂由第三方完成也因新冠肺炎疫情而推迟。我们还可能遇到以下一种或多种情况，可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响： 对我们的战略合作伙伴的业务或我们持有股权的公司的业务产生不利影响；减值 费用；货币汇率剧烈波动；无法从保险公司收回成本；以及我们、我们的客户和我们的第三方供应商的业务连续性问题 。

《综合拨款法案》将《CARE法案》员工留任积分的有效期延长至2021年6月30日。 随后，于2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(简称《ARP法案》)将雇员留任积分的有效期延长并延长至2021年12月31日，然而，某些条款仅适用于2020年12月31日之后。这项新的 立法扩大了符合条件的企业的范围，包括员工人数少于500人的企业和那些以前 有资格参加Paycheck Protection Program(PPP贷款)的企业。员工留任积分计算为2020年12月31日至2022年1月1日之前支付给员工的合格工资的70%。在2021年日历年，在确定70%积分时，每个符合资格的日历季度每个员工的合格工资最高可计为10,000美元。因此， 符合条件的雇主可以申请的最高税收抵免是每个符合资格的2021年日历季度每个员工7,000美元。我们 已确定在2021年第一季度、第二季度和第三季度达到了积分资格。在截至2021年9月30日的9个月内，我们申请退还之前支付的总计160万美元的工资税，并确认相应减少了 补偿费用。在这160万美元中，130万美元计入服务成本，300万美元计入销售和管理费用。基础设施投资和就业法案 于2021年11月15日签署成为法律，并终止了2021年整个第四季度的员工留任积分。

新冠肺炎疫情对我们的业务和2022财年第三季度之后的运营结果的未来和最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括 新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断时间延长，运营减少。然而，我们 预计我们未来的运营结果，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响 ，其中包括全球经济衰退的可能性。

我们 不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们的运营中断具有史无前例的 性质，以及新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会改变，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的 影响。

运营结果 ：

以下表格列出了我们在所示期间的运营结果(以千为单位)：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入 从2021年的2600万美元增长到2022年的3990万美元，增幅为53.5%。与上一年相比增长 是由于产品收入增加了1050万美元，服务收入增加了340万美元。产品和服务的需求和收入 受益于电影院行业的持续复苏。随着新冠肺炎限制的消退，电影公司 上映数量的增加和过去一年票房表现的改善，影院放映商正在分配更多资源来改善他们的观众席，包括将观众席从氙气放映升级为激光放映，这有助于推动对我们 产品和服务的需求。我们还扩大了我们的服务范围，以更好地支持我们的客户并增加影院服务的市场份额 。我们预计，至少在接下来的几年里，从氙气到激光的升级将继续下去。

Strong Studios于2022年开始运营，并为一个在2022年第四季度完成的项目创造了90万美元的与制作服务相关的收入。

毛利润从2021年的740万美元增长到2022年的950万美元，增幅为29.6%。毛利润占收入的百分比在2022年为23.9%，而2021年为28.4%。2021年的年度包括因员工留任积分而产生的130万美元的积极影响。不包括员工留任积分的影响， 截至2021年12月31日的一年的毛利润将占收入的23.5%。2022年来自产品销售的毛利润为740万美元，占收入的24.5%，而2021年为560万美元，占收入的28.3%。2022年来自服务收入的毛利润为220万美元，占收入的22.1%，而2021年的毛利润为180万美元，占收入的28.6%。剔除员工留任积分的影响，2021年服务收入的毛利润将为 50万美元，占收入的8.6%。

2022年的运营收入为180万美元，而2021年为120万美元。运营收入的增加主要是由于上述收入和毛利的增长，但被2021年销售和管理费用中记录的30万美元的员工留任信用部分抵消，以及销售和管理费用的增加，这是由于与 当期收入和业务活动相比于上一年增加的 收入和业务活动相关的更高的薪酬和福利、营销以及差旅和娱乐费用。

2022年的其他收入总额为40万美元，主要包括50万美元的外币交易调整，部分被10万美元的利息支出所抵消。2021年期间19,000美元的其他总支出包括10万美元的利息支出、10万美元的外币交易调整，这部分被我们财产收益和加拿大魁北克生产工厂天气相关事故的保险索赔 所抵消。

收入 2022年的税费支出约为50万美元，而2021年的税费支出为40万美元。我们的所得税 支出包括国内和国外收入的所得税。

使用 非GAAP衡量标准

我们 根据美国公认会计原则编制合并财务报表。除了披露根据公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露有关调整后EBITDA的信息，这与通常使用的术语EBITDA不同。除了调整净收益以不包括所得税、利息以及折旧和摊销外，调整后的EBITDA还不包括基于股票的薪酬、减值费用、公允价值调整、遣散费、外币交易收益(亏损)和费用、保险追回收益、某些税收抵免和其他现金和非现金费用和收益。

EBITDA 和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的EBITDA在内部用于规划 和评估我们的运营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露为投资者、银行家和其他利益相关者提供了对我们业务的额外看法，与GAAP结果相结合，可以更全面地了解我们的财务业绩。

EBITDA 和调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动净现金的替代方案，以衡量经营业绩或流动性。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司使用的类似标题指标 相比较，而且这些指标不包括一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。

EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它们不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求，(Ii)它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将在未来经常需要更换，而EBITDA及调整后的EBITDA并不反映此类替代的任何现金需求，(V) 它们不会针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(Vi)它们不反映 我们认为不能反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，以及(Vii)我们行业中的其他 公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些与核心经营业绩无关或在类似公司之间差异很大的项目的影响，从而促进不同时期的经营业绩比较。 这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、纳税状况(如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为(I)我们认为这些指标 经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信 投资者会发现这些指标在评估我们偿还债务或产生债务的能力时很有用，以及(Iii)我们在内部使用EBITDA和调整后的EBITDA作为基准来评估我们的经营业绩或将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

下表列出了公认会计准则下的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账(单位：千)：

流动性 与资本资源

在过去几年中，我们主要通过运营现金流和信贷设施满足了营运资金和资本资源的需求。我们的主要现金需求包括运营费用、营运资本、资本支出和投资。

截至2022年，我们的现金和现金等价物总额为360万美元。在截至2022年12月31日的360万美元中，70万美元存放在加拿大，其余290万美元存放在美国。

为应对新冠肺炎疫情及相关电影院、主题公园和娱乐场所的关闭，我们采取了上文所述的果断行动，以节约现金、降低运营支出、推迟资本支出并管理营运资金。

经营活动的现金流

2022年经营活动提供的现金净额为20万美元，而2021年为480万美元。2022年经营活动产生的净现金较2021年有所下降，尽管经营业绩有所改善，这主要是由于营运资金的时机安排。具体地说， 供应商在2022年为销售给客户的投影和音频设备支付了款项，这些设备在之前的 期间收到了预付款，并且由于收入的增长而增加了应收账款。

投资活动的现金流

投资活动中使用的现金净额在2022年为70万美元，2021年为40万美元。2022年用于投资活动的现金净额包括与收购电影和电视节目版权有关的50万美元流出资金和 30万美元资本支出。2021年用于投资活动的现金净额全部为资本支出 。

融资活动的现金流

2022年用于融资活动的现金净额为40万美元，主要包括债务本金支付。

2021年用于融资活动的现金净额为330万美元，其中主要包括转入FG Group 控股公司的300万美元和30万美元的债务本金支付。

债务

Strong/MDI 分期贷款

2017年9月5日，STRONG/MDI与一家银行签订了一份需求信贷协议，该协议已于2018年5月15日进行修订和重述，其中包括一项循环信贷额度，最高可达350万加元，但须满足借款基数要求；一笔20年期分期贷款，最高可达600万加元；以及一笔5年期分期贷款，最高可达50万加元。

2021年6月7日，STRONG/MDI签订了即期信贷协议(“2021年信贷协议”)， 修订并重述了截至2017年9月5日的即期信贷协议。《2021年信贷协议》包括最高200万加元的循环信贷额度、最高510万加元的20年期分期贷款和最高50万加元的5年期分期贷款。信贷额度下的未偿还金额按贷款人制定的最优惠利率按即期支付并计息。 分期贷款项下的未偿还金额按贷款人的最优惠利率加0.5%计息，按月分期付款，包括利息，在各自的 借款期内。贷款人还可以随时要求偿还分期贷款。 STRONG/MDI信贷安排以对STRONG/MDI的加拿大魁北克设施和几乎所有STRONG/MDI资产的留置权作为担保。《2021年信贷协议》要求 strong/MDI保持负债与有效权益的比率(有形股东权益，减去从关联公司应收金额和权益方法投资) 不超过2.5比1，流动比率(不包括关联方的应付金额)至少为1.3：1，最低“有效股本”为400万加元。截至2022年12月31日，20年期分期贷款未偿还本金为310万加元，约合230万美元，浮动利率为6.95%。 有30万加元，约合20万美元，截至2022年12月31日的5年期分期付款贷款的未偿还本金的比例为6.95%，该贷款的浮动利率也为6.95%。截至2022年12月31日，strong/MDI遵守了其债务契约 。这些借款是应贷款人的要求到期的。

2023年1月，STRONG/MDI签订了一份需求信贷协议(《2023年信贷协议》)，该协议修订并重申了《2021年信贷协议》。2023年信贷协议包括最高500万加元的循环信贷额度和最高310万加元的20年期分期付款贷款。根据2023年信贷协议：(I)信贷额度下的未偿还金额为：(br}按最优惠利率支付，利息为贷款人的最优惠利率加1.0%；及(Ii)分期贷款项下的未偿还金额，按贷款人的最优惠利率加0.5%计息，并按月分期支付，包括各自借款期的利息。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。《2023信贷协议》以对Strong/MDI在加拿大魁北克的设施和Strong/MDI的几乎所有资产的留置权作为担保。2023年信贷协议要求STRONG/MDI保持负债与“有效权益”(有形股东权益、从关联公司应收金额和股权持有量)的比率不超过2.5：1，固定费用 覆盖率不低于利息、所得税、折旧和摊销前收益的1.1倍。关于分拆，循环信贷额度下的可用金额降至340万加元，银行已 承诺STRONG/MDI解除实施分拆所需的担保。Strong/MDI不打算 转让由Joliette工厂抵押的2023年信贷协议以及本公司与STRONG/MDI之间的相关租赁，并预计在分离后45天内重组此类留置权 以确保2023年信贷协议。根据Joliette工厂租约，本公司预期可继续 使用该设施。

里程碑式的 交易

2022年3月3日，Strong Studios从Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收购了原创故事片和电视连续剧的版权，并已获得第三方内容权利，用于全球多平台发行。交易涉及收购处于不同开发阶段的某些项目，这些项目尚未产生收入。关于此类转让和购买，Strong Studios同意分四次向Landmark支付约170万美元，其中30万美元由FG Group Holdings在交易完成时支付。Strong Studios预计将偿还FG Group Holdings支付给Landmark的30万美元。170万美元的收购价格分配给了三个正在开发的项目，其中包括100万美元 到避风港，30万元至公然的以及40万美元葡萄园里的阴影。本公司亦同意不迟于Strong Global Entertainment首次公开发售完成后10天向Landmark发行认股权证，以购买最多150,000股Strong Global Entertainment普通股，可于首次公开发售完成后六个月起行使三年，行使价等于Strong Global Entertainment首次公开发售普通股的每股发行价( “Landmark认股权证”)。地标认股权证允许在某些有限的情况下以无现金方式行使，并为该等认股权证股份提供某些登记权。如果公司未能在指定时间内进行首次公开募股，Landmark将有权交出认股权证，以换取Strong Studios 2.5%的所有权。

作为签订AA协议的先决条件，Strong Studios同意与Screen Media Ventures，LLC(“SMV”)就AA项目 签订分销协议(“AA分销协议”)。根据AA经销协议， SMV同意购买避风港650万美元和公然的每个项目交付时的费用为250万美元。2023年1月，Strong Studios修改了与SMV的协议，使Strong Studios 保留了公然的并免除SMV购买该系列的经销权的义务。

在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生产和融资 避风港，这是从Landmark收购的项目之一。Strong Studios拥有2022年避风港49%的股份，其余51%的股份由Unbound Services，LLC拥有。Strong Studios没有支付任何代价来换取其在避风港2022的49% 股权。无界也没有为避风港2022贡献任何资产或负债，并同意提供日常管理服务，以换取其51%的所有权。Unbound还将担任该项目的联合制片人。Strong 工作室将Landmark发行协议分配给Safeaven 2022，Landmark发行协议作为Safeaven 2022制作融资的抵押品 。Strong Studios和Unbound将根据它们的相对所有权百分比按比例分享2022年避险港的利润和亏损(如果有的话)。

Strong Studios将170万美元收购价格中的100万美元分配给避风港并在2022年额外产生了10万美元的开发成本。Strong Studios转移了110万美元的知识产权，代表 与避风港安全港2022同意在支付任何优先担保债务之后，在任何利润分享或股权分配之前，向Strong Studios偿还110万美元的费用。安全港2022偿还了Strong Studios产生的10万美元的开发成本，剩余的100万美元应付给Strong 工作室代表安全港2022对Strong Studios的义务，不取决于任何特定事件。因此，截至2022年12月31日，本公司已将2022年避风港到期款项归类为综合资产负债表中其他流动资产内的应收账款。Strong Studios预计，安全港2022将根据其最终预期收入和开发该项目的利润，偿还分配给该项目的收购成本。安全港2022将在完成的交付后开始产生收入和费用 避风港预计将于2023年年中实现从系列到SMV的转变。650万美元的最低保证金 到期并分期付款给安全港2022，在交付和验收后分期付款25%，三个月后支付25%，六个月后支付剩余的50%。在交付和验收后，Safeaven 2022预计将从发行权中确认650万美元的初始收入，并将根据当期收入与管理层预计剩余毛收入总额的比率，使用单片预测方法记录销售成本。避风港2022是权益法控股， 公司将在每个报告期内将其在避风港2022年度净损益中的比例作为权益法收益(亏损)反映 。

Safeaven 2022与希望银行签订了贷款和担保协议，为 提供临时生产融资避风港生产，由Landmark经销协议保证。安全港2022是贷款协议下的唯一借款人和担保人。截至2022年12月31日，避风港2022在该融资机制下借入了940万美元，用于支付截至该日的生产成本。Safeaven 2022还从FG Group 控股公司获得了60万美元的营运资本预付款。Strong Studios预计避风港2022将在2023年下半年偿还营运资金预付款。在偿还来自避风港2022年的营运资金预付款后，Strong Studios将偿还FG Group Holdings。

Strong Studios审查了其在Safeaven 2022的所有权，并得出结论，基于其所有权不到50%，并且在Safeaven 2022的经理董事会中有三名代表之一，Strong对Safeaven 2022具有重大影响，但不是控股权。Strong Studios还审查了它是否有权做出对避风港2022的经济表现产生重大影响的决定，并得出结论，它不控制该实体，也不是主要受益者。因此，公司 将对其在避风港2022的股权采用权益会计法，并将在其 经营报表中将其在股权持有所产生的净收益/亏损中的比例记录为标题为“权益法持有收益(亏损)”的单列项目。

信贷 风险集中

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的前十大客户分别约占净收入的51%和39%。截至2022年12月31日，这些客户的应收贸易账款约占69%。我们的 客户在2022年的综合净收入和截至2022年12月31日的综合应收账款净额中所占比例均未超过10%。2021年我们的净收入和截至2021年12月31日的应收账款净额占我们所有客户的比例均不超过10%。虽然我们相信我们与这类客户的关系是稳定的，但大多数安排都是通过采购订单进行的，任何一方都可以随意终止。重要客户的业务大幅减少或中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。

电影院行业中的一些运营商拥有高水平的资产负债表杠杆率，这些杠杆率来自COVID之前的收购。富豪影院的母公司和最大的影院运营商之一Cineworld Group Plc于2022年9月7日根据破产法第11章申请破产，以 重组资产负债表并减轻债务负担。由于破产，我们在申请破产时收到了30万美元应收账款中的20万美元，这些应收账款与销售给富豪影院的产品和服务有关。破产申请对我们应收账款的可收回性产生了负面影响，也可能对我们未来的收入产生负面影响。

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。我们向许多不同地理区域的大量客户销售产品 。为了将信用集中风险降至最低，我们对客户的财务状况进行持续的信用评估或使用信用证。

套期保值 和交易活动

我们对外币波动的主要风险敞口与我们在加拿大以外的业务有关。在某些情况下，我们可能会在外汇合约中加入 以管理部分风险。我们没有任何交易活动，包括以公允价值进行非交易所交易的 合约。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大当前影响或合理地可能产生重大未来影响的表外安排 。

通货膨胀率

我们 认为，近年来相对温和的通货膨胀率并没有对我们的净收入或盈利能力产生重大影响。 从历史上看，我们能够通过提高价格或提高成本效益来抵消任何通胀影响。

最近 发布了会计公告

关于最近发布的会计公告的说明，见合并财务报表的 重要会计政策摘要附注2。

关键会计政策和估算

收入 确认

公司使用以下步骤对收入进行核算：

出于会计目的，我们将与同一客户签订的合同合并为一份合同，如果这些合同是在同一时间或接近同一时间签订的，并且这些合同作为一个商业套餐进行谈判，一份合同中的对价取决于另一份合同， 或者服务被视为单一履行义务。如果一项安排涉及多个履约义务，则对项目 进行分析，以确定单独的会计单位、项目是否具有独立价值以及是否有客观和可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的履约义务 。独立销售价格基于 销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加 保证金的估计销售价格。我们通过根据预期提供的服务数量和基于这些数量的合同定价来确定 我们最有可能从该安排中获得的收入，从而估算我们预计从可变安排中获得的合同对价总额。我们仅在以下情况下才在交易价格中计入部分或部分可变对价： 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性随后得到解决。我们会考虑估算的敏感性、我们与所执行的客户和可变服务的关系和经验、可能的收入金额范围以及可变因素对总体安排的影响程度。

正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。我们通常没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在 销售时间或之后不久到期。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。

我们 确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务的已确认收入相关的合同资产或未开票应收账款 。当我们有无条件的合同对价权利时，未开单的应收账款被记录为应收账款。当我们在根据合同条款执行相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债确认为递延收入 。当我们履行了相关的绩效义务时，递延的 收入被确认为收入。

我们将推迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量且可收回的成本。递延 合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为 一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我们没有任何递延合同成本。

电影和电视节目版权

从2022年3月开始，我们开始制作原创作品并获得电影和电视节目的版权。电影和电视节目权利包括我们制作或获取的正在制作或正在开发的内容的未摊销成本。我们的资本化成本 包括所有直接生产和融资成本、资本化利息(如果适用)和生产管理费用。电影和电视节目权利以摊销成本或估计公允价值中的较低者陈述。公允价值采用现金流量贴现方法确定，并对现金流量作出假设。贴现现金流方法中采用的关键输入包括对最终收入(定义如下)和成本以及贴现率的估计。估值中采用的贴现率是基于本公司的加权平均资本成本加上代表与收购电影和电视节目版权相关的风险的风险溢价 。

制作内容的成本 使用单片预测法摊销。这些成本根据截至每个报告日期的当期收入与管理层预计剩余总收入的比率(“最终收入”) 摊销，以反映最新的可用信息。在估算每个电影或电视节目的最终收入和成本时，需要管理层的判断力。摊销在必要时进行调整 以反映预期最终收入的增加或减少。

对于剧集电视连续剧，估计最终收入的期限不能超过第一集交付日期之后的十年 ，如果仍在制作中，则不能超过最近一集交付日期起五年(如果晚些时候)。对于电影， 最终收入包括从最初上映之日起不超过十年的估计期。

内容 资产预计将主要单独货币化，因此当环境中的事件或变化 表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在个人层面进行审查。

由于对旗舰收入和支出进行此类估计所涉及的固有不确定性，这些估计可能与实际结果不同。此外，在我们的正常业务过程中，某些电影和片名的成功程度会高于或低于预期。 管理层会在必要时定期审查和修订其最终收入和成本估算，这可能会导致电影成本和参与及剩余部分的摊销率发生变化，和/或将电影或电视节目的全部或部分未摊销成本减记为其估计的公允价值。终极收入估计的增加通常会导致较低的摊销率，从而减少电影和电视节目的摊销费用，而最终收入的估计 的减少通常会导致较高的摊销比率，从而导致较高的电影和电视节目摊销费用 ，还会定期导致需要将电影成本减记到标题的公允价值的减值。我们 尚未发生任何此类减记。

未摊销成本超出估计公允价值的金额将计入减值费用。对未来收入的估计 涉及测量不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要减少胶片库成本的账面价值 。

成本分配

我们的 历史合并财务报表是根据美国公认会计原则独立编制的，来自FG集团控股公司的合并财务报表和会计记录，使用运营的历史结果和归因于我们业务的资产和负债，并包括FG集团控股公司的费用分配。FG Group Holdings目前 为我们提供某些服务，与这些功能相关的成本已分摊给我们。分配的费用包括与企业服务有关的成本，如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务、 和其他服务。这些成本是根据收入、员工人数或我们认为合理的其他措施进行分配的。基于股票的薪酬 包括我们员工应占的费用，也是从FG Group Holdings分配的。这些分配反映在我们的合并运营报表中的运营费用中。管理层认为，费用分配的基础 合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用率或我们获得的收益。 然而，这些分配不一定代表我们作为独立公司在上市前的一段时间内可能产生的实际费用 或我们作为独立公司运营时未来将产生的额外成本。

关于市场风险的定量和定性披露

影响我们的主要市场风险是对利率和外币汇率的敞口。我们在美国和世界各地销售我们的产品。因此，我们可能会受到外币汇率变化和经济状况疲软等因素的不利影响。由于我们目前的大部分销售额都是以美元计价的，美元走强可能会(有时也已经)降低我们的产品在海外市场的竞争力。

利率 -我们的利息相关账户的利率风险不被认为是重大的。截至2022年12月31日，20年期分期贷款的未偿还本金有310万加元，约合230万美元，浮动利率为6.95%。 2022年12月31日，5年期分期贷款的未偿还本金为30万加元，约合20万美元，浮动利率也为6.95%。适用于这些借款的实际利率增加1.00%将导致税前利息支出按年率计算增加约30,000美元。

外汇 外汇-以实体功能货币以外的货币计价的交易风险主要与我们在加拿大以外运营的子公司有关。外币价值的波动会造成风险敞口，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。根据市场情况，我们可能会不时订立外币合约，以管理与预测交易有关的风险。我们在美国子公司的现金以外币计价，汇率波动 将影响我们以加元计价的现金余额。假设美元价值发生10%的变化，将对我们报告的现金余额造成约50,000美元的影响。

生意场

组织 和业务概述

运营

分离后，Strong Global Entertainment将包括STRONG/MDI的业务，STRONG/MDI是优质大幅面投影屏幕和涂层的全球领先制造商和分销商，STS在美国提供全面的托管服务、技术支持和其他 产品和服务。Strong Global Entertainment的主要市场包括影院展览业、主题公园、学校、博物馆、网络和其他娱乐相关市场。我们还分销和支持第三方产品，包括数字投影仪、服务器、菜单板和音响系统。

产品和服务

投影 屏幕和支持系统-我们相信，我们是北美和全球影院行业优质大画幅投影屏幕的领先制造商和分销商。我们与IMAX、AMC、Cinemark和全球许多其他主要影院运营商签订了向其供应银幕的合同。我们预计，这些关系在分离后将继续存在。我们还制造 定制的创新屏幕支撑结构，以适应几乎任何场地要求，并具有独特的独立模块化结构 ，允许轻松组装和调整尺寸。

除了传统的投影屏幕，我们还生产我们的日食曲线屏幕，经过专门设计，可在基于媒体的景点和身临其境的投影环境中提供最大程度的观众参与度。我们分发用于主题公园、沉浸式展览以及军事模拟应用的Eclipse屏幕 。固体表面旨在将光损失降至最低，并在较低流明输出的情况下保持较高的分辨率。获得专利的扬声器面板允许选择放置后置扬声器 ，以确保音频来自屏幕上的源媒体。应用包括交互式黑暗游乐设施、3D/4D主题公园游乐设施、飞行影院和运动模拟器。

我们的管理层相信，我们的屏幕在性能方面是业界最高质量的产品之一，包括增益量 (或屏幕表面反射的图像亮度)、视角以及其他对观看体验很重要的特性。我们的高质量是由我们创新的制造工艺、专注于质量控制和我们的专有涂层推动的。 我们相信，我们是唯一一家开发和生产自己的专有涂层的主要屏幕制造商，这对我们屏幕的整体质量和持续创新至关重要。

技术服务 服务-我们为美国的影院运营商提供数字放映设备安装、售后维护和网络支持服务 。我们的现场服务技术人员和我们的NOC工作人员携手合作，为我们的客户监控和解决系统和其他问题。我们的许多客户选择年度受管服务安排来提供维护和维修服务 。我们还以时间和材料为基础，为选择不在托管服务合同范围内的客户提供维护服务。我们的NOC由软件工程师和系统技术人员组成，全天候运行，远程监控客户的网络设备，经常在系统问题导致系统故障之前为其提供主动解决方案。

其他 产品-我们向北美和南美的客户分销投影仪、服务器、音响系统和其他第三方产品，包括镜头和灯具。

强大的 工作室

2022年3月，我们推出了STS的子公司Strong Studios，目的是扩大我们的娱乐业务，包括内容创作和故事片和系列片的制作。 推出Strong Studios旨在进一步扩大我们的收入来源并增加我们的潜在市场，同时利用我们在行业中的现有关系。Strong Studios从非关联方Landmark手中收购了某些原创故事片和电视连续剧的版权，并已获得全球多平台发行内容的第三方版权。

David 厄泽尔自2022年3月起担任《坚强工作室》的总裁。在加入Strong Studios之前，他于2018年至2022年担任Landmark Studio Group的首席执行官。在此之前，他曾在多家跨国媒体公司担任高管职位，包括Starz Media、RHI Entertainment、Sonar、DIC Entertainment和索尼影视。

市场

我们 在全球销售屏幕系统，主要市场是北美和亚洲。屏幕系统主要以直接销售的方式销售，尽管我们在某些市场也使用第三方分销商和集成商。我们计划继续在全球销售我们的屏幕，包括直接销售和通过第三方分销商销售。

我们 与NEC和Barco签订了非独家经销协议，允许我们在北美和南美销售数字投影仪。 关于分立，根据转让协议，NEC和FG之间的非独家经销协议将转让给STS，STS将在分离后成为我们的全资子公司。NEC和FG Group Holdings之间的非独家经销协议 需要征得NEC的同意才能分配给STS，我们预计我们将能够在上市前获得 。与Barco的非独家经销协议是Barco和STS之间的协议。2021年8月，我们宣布与全球领先的激光影院解决方案提供商Cinionic，Inc.达成优先商业合作关系，以增强对北美各地运营商的服务。我们相信，通过为我们的技术人员提供更多获取技术的机会、为我们的技术人员提供更好的培训，这种关系将增强我们为重要客户提供服务的能力 ，并将由于与他们的国际销售团队建立更紧密的关系而加强我们的全球覆盖范围。

我们在美国提供技术服务，并直接向影院所有者和其他与娱乐相关的市场以及通过经销商或VAR网络营销和销售我们的服务。我们预计，在分离之后，我们将继续提供这些服务。

竞争

还有其他几家制造和分销投影屏幕的公司。我们相信，我们在全球投影屏幕市场上的主要竞争对手包括Harkness Screens International Ltd.、Severtson、Screen Solutions、Spectro、MECHANISCHE Weberei BOHEMIA s.r.o。和Galalite投影屏幕。竞争因素包括产品性能特点、质量、可获得性、位置/运输 物流和价格。

我们其他数字影院设备和技术服务的市场竞争激烈，行业分散。主要的竞争因素是价格、产品质量、功能和客户支持。数字影院设备市场的竞争包括 其他集成商和经销商。制造商也可能直接向参展商出售设备，特别是大订单。我们相信，我们在安装、售后维护和NOC服务方面的主要竞争对手是Christie Digital Systems USA，Inc.、Moving图像技术公司、Tri-State Digital Services和Sonic Equipment Company。我们还与一些较大的娱乐客户的内部技术资源竞争服务工作。

金融工具和信用风险集中

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的前十大客户分别约占净收入的51%和39%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款分别约占合并应收账款净额的69%和29%。我们的客户在2022年的合并净收入和截至2022年12月31日的应收账款净额中所占比例均不超过10%，在2021年的合并净收入和截至2021年12月31日的合并应收账款净额中所占比例均不超过10%。

制造业

我们在加拿大魁北克省的Joliette通过Strong/MDI制造电影屏幕。这些制造业务包括一个约80,000平方英尺的设施，用于制造屏幕系统。这些设施包括具有可编程自动化的聚氯乙烯焊接作业，以及两个90英尺高的屏幕涂层塔，配备最先进的精密涂层应用软件和喷涂 系统。这一世界级的ISO认证工厂有能力同时制造多个标准屏幕和大尺寸2D和3D屏幕，用于电影院和特殊场地应用。该设施不会作为分离的一部分转让给我们， 但我们希望能够根据Joliette工厂租赁继续使用该设施。我们还在比利时和中国建立了 外包仓储和整理业务，这将使我们能够更好地响应这些市场的当地客户订单 。

质量控制

我们 相信，我们制造、分销或服务的产品的质量控制程序和质量标准为我们高性能和高可靠性的声誉做出了重大贡献。在销售和服务周期的不同阶段对进货材料和部件进行检验 以及对我们所有产品进行测试是该计划的关键要素。

商标

我们 拥有或以其他方式拥有与销售产品相关的各种商标和商品名称的权利。我们相信，我们的成功不会依赖于商标保护，而是依赖于我们的科学和工程能力以及研究和生产技术。我们认为强大的®商标对我们的业务很有价值。

人力资源 资本资源

离职后，我们预计我们将拥有175名员工，除了一名员工外，所有员工都将是全职员工。我们的员工 不是任何集体谈判协议的一方。

公司相信它遵守所有适用的州、当地和国际法律，这些法律管辖着公司运营的每个 地点在雇佣方面的非歧视。所有申请者和员工，无论其性别、种族、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、政治背景、性取向、性别认同、残疾或受保护退伍军人身份，均受到同等高度的尊重。我们继续监控对熟练和非熟练劳动力的需求，并提供培训和有竞争力的薪酬方案，以努力吸引和留住熟练员工。

该公司，包括其子公司，仍然深深植根于影院银幕制造和以影院为重点的服务。在这方面， 我们不断努力成为客户的最佳合作伙伴、股东的最佳投资、社区的邻居 ，并为员工提供令人振奋的工作环境。

此外，公司致力于员工的健康、安全和健康。我们已经修改了我们的业务实践，并根据最佳实践在我们的办公室实施了 某些政策，以适应并有时强制执行社交距离和远程工作实践，包括限制员工出差、修改员工工作地点、在我们的设施中实施社交距离和增强的 卫生措施，以及取消参加活动和会议。此外，我们还投资了员工安全设备、额外的清洁用品和措施，根据需要重新设计了生产线和工作场所，并采用了新的流程 以便与供应商和客户进行互动，从而安全地管理我们的运营。

监管

我们 受到影响我们国内和国际业务的复杂法律、规则和法规的制约，例如，环境、安全和健康要求、进出口、贿赂和腐败、税收、数据隐私、劳工和就业、竞争以及 知识产权所有权和侵权。遵守这些法律、规则和法规可能是繁重和昂贵的，如果我们不遵守或如果我们成为执法活动的对象，我们生产产品和经营业务的能力可能会受到限制 我们可能会受到罚款、处罚或其他法律责任。此外，如果这些法律、规则和法规 被修订或扩大，或颁布新的法规，我们可能会产生更大的合规成本或对我们生产产品和运营业务的能力的限制。

这些复杂的法律、规则和法规中的一些 --例如，与环境、安全和健康要求相关的法律、规则和法规-- 可能会在我们制造产品的司法管辖区对我们产生特别的影响，特别是如果这些法律和法规要求使用我们目前使用的减排设备；要求在我们当前的制造过程中增加或取消原材料或工艺；或者对与我们的产品制造相关的直接或间接使用能源、或使用或排放到环境中的材料、材料或气体征收成本、费用或报告要求。不能保证在 所有情况下都会有被禁止的原材料或工艺的替代品，或以合理的价格获得。

属性

我们的美国公司办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市美景路5960号，Suite275,28210，我们使用的办公空间 由FG Group Holdings根据管理服务协议租用。FG Group Holdings的现有租约将于2024年5月到期。此外，我们、我们的子公司或FG集团控股公司自本协议之日起拥有或租赁以下设施：

我们 相信这些设施足以满足未来需求。此外，我们预计在保留任何 租赁设施的使用率方面不会有任何困难，无论是通过在到期前续订租赁或将其替换为同等的租赁设施，还是在未来购买这些 或其他设施。

法律诉讼

在我们正常的业务运营过程中，我们不时会卷入某些法律纠纷。FG Group Holdings 因涉嫌接触含石棉材料而被列为产品责任/人身伤害诉讼的被告。大多数案件涉及产品责任索赔，主要是基于过去经销商业照明产品的指控。 之前由转让给我们的企业的运营部门经销的商业照明产品。 除了FG Group Holdings外，每个案件还列出了数十名公司被告。根据FG Group Holdings的经验，这类索赔中有很大一部分从未得到证实，已被法院驳回。FG Group Holdings的法律顾问 进一步向我们表示，FG Group Holdings在与石棉索赔有关的审判法庭程序中没有受到任何不利裁决 ，但已解决了其中几起诉讼，并打算继续为这些诉讼辩护。根据FG 集团控股资产购买协议，我们将同意赔偿FG Group Holdings未来的任何损失，如果与分离中转让给我们的业务在美国销售或分销的产品所产生的当前产品责任或人身伤害索赔有关，总额每年不超过250,000美元，并赔偿 FG Group Holdings与此类索赔辩护相关的所有费用(包括法律费用)。在适当情况下，FG Group 控股公司可能会不时就某些索赔达成和解。我们预计这些案件的解决不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

管理

高管、董事和董事提名人

下表列出了截至招股说明书发布之日的姓名和年龄，以及将在上市时担任我们的 高管和董事会成员的个人头衔。

以下是我们高级管理人员和董事的个人信息摘要。

自我们于2021年11月成立以来，Mark D.Roberson一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他 自2020年4月以来一直担任FG Group Holdings的首席执行官，并于2018年11月至2020年4月担任FG Group Holdings的执行 副财务官兼财务主管总裁。罗伯逊先生在行政领导、运营、企业融资、美国证券交易委员会报告、财务和并购方面拥有广泛的背景。他曾于2015年5月至2018年11月担任纳斯达克上市的餐厅运营公司强啼克利尔控股公司的首席运营官，并于2010年2月至2014年10月担任当时在纳斯达克上市的游戏技术公司PokerTek，Inc.的首席执行官( 于2009年5月至2010年2月担任代理首席执行官)。2007年10月至2014年10月，他还担任PokerTek，Inc.的首席财务官兼财务主管。罗伯逊之前曾在纽约证交所上市的航空航天和国防承包商Curtiss-Wright，Inc.，当时在纽约证交所上市的快速休闲餐厅特许经营商Krispy Kreme Doughnut Corporation，以及私募股权投资20亿美元的家具制造商Lifestyle Furishings International担任过职位。罗伯逊先生是注册会计师，他的职业生涯始于安永和普华永道会计师事务所。他在维克森林大学获得工商管理硕士学位，在北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校获得会计学学士学位，并在南卫理公会大学获得经济学学士学位。他于2016年5月至2022年9月在网络安全和信息管理咨询公司CynergisTek，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：CTEK)董事会 任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，该委员会之前是主席。我们相信，罗伯逊先生 有资格在我们的董事会任职，因为他在FG Group Holdings拥有丰富的经验，他熟悉公司作为FG Group Holdings的一个运营部门，以及他的运营专长。

自我们于2021年11月成立以来，托德·R·梅杰一直担任我们的首席财务官。他自2022年6月起担任我们的秘书兼财务主管 。他在2021年11月至2022年1月期间担任我们的董事会成员。自2020年4月以来，他还担任过FG Group Holdings的首席财务官、秘书兼财务主管；从2019年4月至2020年4月，他曾担任FG Group Holdings的首席财务官、秘书兼财务主管高级副总裁。 梅杰先生曾于2015年3月至2019年4月担任董事公司财务和纳斯达克高级报道，Bojangles，Inc.当时是纳斯达克上市公司和特许经营商。从2014年9月至2015年2月，他担任医疗保健 业绩改进公司Premier，Inc.(纳斯达克：PINC)的财务报告董事，以及Horizon Lines财务报告高级纳斯达克公司。2006年11月至2014年9月，当时在纽约证交所上市的运输和物流公司。2003年6月至2006年11月， 梅杰先生之前在纳比生物制药公司担任责任日益增加的职位，纳比生物制药公司是一家当时在纳斯达克上市的生物制药公司，从事专利产品的开发和商业化。梅杰先生是注册公共会计师，在夏洛特皇后大学获得工商管理硕士学位，在弗拉格勒学院获得会计学士学位。

雷·F·博格纳将在本次发行完成后成为我们的总裁。他还曾担任FG集团控股公司的总裁 ；之前是高级副总裁和高级副总裁的销售部；总裁副销售 1996年11月之前，并于1985年加入FG集团控股公司。

D.凯尔·瑟米纳拉自2022年3月以来一直担任我们的主席。他还自2015年2月起担任FG集团控股有限公司董事董事，并自2015年5月起担任FG集团控股公司董事会主席。Cerminara先生拥有20多年的机构投资者、资产管理、董事、多项金融服务和科技企业的首席执行官、创始人和运营者的经验。2012年，瑟米纳拉与他人共同创立了基本面环球公司，目前担任首席执行官。Cerminara先生 是多家专注于再保险、投资管理、技术和通信领域的公司的董事会成员，包括FG金融集团股份有限公司(纳斯达克：FGF)(前身为1347财产保险控股公司)，自2016年12月以来作为一家多元化的再保险和投资管理公司经营；BK Technologies Corporation(纽约证券交易所美国证券交易所代码：BKTI)，自2015年7月以来是双向无线电通信设备供应商；FG集团控股公司，自2015年2月以来；以及风投支持的数字广告公司Firefly Systems(Br)Inc.自2020年8月以来。切尔米纳拉先生是总裁，将担任FG 新美国收购二期公司的董事董事，FG是一家目前正在完成首次公开募股 的特殊目的收购公司，专注于在金融服务和保险行业寻找目标公司，他也是FG收购公司的董事会主席，FG Acquisition Corp.是一家加拿大特殊目的收购公司，目前正在完成 其首次公开募股，专注于在金融服务领域寻找目标公司。此外，Cerminara先生自2022年2月以来一直担任特殊目的收购公司FG Merger Corp.(纳斯达克代码：FGMC)的高级顾问。 Cerminara先生于2018年5月被任命为FG金融集团有限公司董事长，并于2020年3月至2020年6月期间担任该公司的首席执行官。2021年4月至2021年12月，Cerminara先生担任阿尔德尔金融公司(纽约证券交易所股票代码：ADF)的董事董事，这是一家由基础全球共同发起的特殊目的收购公司，与专注于全球汽车爱好者市场的领先专业保险公司哈格蒂(Hagerty)合并。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG New America Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：FGNA)的董事和总裁 职务，该公司与OppFi Inc.(纽约证券交易所代码：OPFI)合并，OppFi Inc.是领先的金融技术平台，使银行能够帮助日常消费者获得信贷。Cerminara先生自2015年5月以来一直担任FG Group Holdings的董事长，并曾在2015年11月至2020年4月期间担任首席执行官。Cerminara先生自2022年7月以来一直担任BK Technologies Corporation的董事长，并曾于2017年3月至2020年4月担任董事长。2016年6月至2021年10月，他担任专注于林产品行业投资的上市公司GreenFirst森林产品公司(前身为伊塔斯卡资本有限公司)董事会成员，2018年6月至2021年6月担任董事长；2019年3月至2020年3月，担任林巴赫控股有限公司(纳斯达克代码：LMB)董事会成员；2016年8月至2017年11月，担任Iteris公司董事会成员；Magnetek， Inc.，一家上市制造商，2015年；蓝港银行，一家社区银行，2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，他担任开放式管理投资公司StrongVest ETF Trust的受托人和总裁。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期间担任CWA Asset Management Group，LLC的联席首席投资官。在担任这些职务之前，Cerminara先生于2011年至2012年担任独立财务顾问Sigma Capital Management的投资组合经理，于2009年至2011年担任董事及Highside Capital金融行业部门主管，并于2007年至2009年担任华润内在投资者的投资组合经理及董事。在加入华润内在投资者之前，Cerminara先生于2001年至2007年担任T.Rowe Price(纳斯达克：TROW)的副投资组合经理兼分析师， 担任副投资组合经理兼分析师，2006年11月被评为《机构投资者》的 最佳买方分析师，并于2000年至2001年担任美盛的分析师。Cerminara先生在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位，在马里兰大学史密斯商学院获得金融与会计学士学位，在那里他是奥密克戎Delta Kappa的成员，该协会是全美大学体育协会的学者，也是男子大学网球队的联席队长。他还在北京长江商学院完成了中国高管的实习，中国。Cerminara先生拥有特许金融分析师(CFA)称号。我们相信Cerminara先生有资格担任我们的董事长，因为他在FG Group Holdings拥有丰富的经验，他熟悉本公司作为FG Group Holdings的一个运营部门的情况，以及他的运营专长。

理查德·E·戈维尼翁Jr.自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。戈维尼翁博士拥有多年在美国和加拿大担任董事/托管人的经验，曾在多个行业的众多企业和合作伙伴中投资。自2021年6月以来，戈维尼翁博士一直是德纳鲁斯金融公司的合伙人。曾任FG金融集团董事(前身为1347财险控股公司)。纳斯达克(Sequoia Capital：FGF)自2021年12月以来一直是该公司的审计委员会成员。戈维尼翁博士是GreenFirst森林产品公司(多伦多证券交易所股票代码：GFP)(前身为伊塔斯卡资本有限公司)的董事会成员，该公司是一家上市公司，自2019年12月以来专注于森林产品行业的投资。戈维尼翁博士也是B-Scada公司(场外交易代码：SCDA)的董事会成员，这是一家从事软件和硬件产品开发的公司。此前，戈维尼翁博士于2017年至2019年担任StrongVest ETF Trust的受托人。戈维尼翁博士在医疗保健和制药行业的各种管理和药房职位工作了20多年，最近一次是从2019年开始在CVS Health Corporation工作，从2013年到2017年， 之前在Acme Markets Inc.(2017年到2019年)和Rite Aid Corporation(2000到2013年)工作。戈维尼翁博士获得了费城科学大学的药学博士学位和费城科学大学的药学学士学位。我们相信戈维尼翁博士有资格在我们的董事会任职，因为他在董事公司拥有丰富的经验 以及他在不同行业的广泛商业知识。

John W.Struble自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。Struble先生目前担任手工酿造风险投资公司(“ABV”)的首席财务官，该公司是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的私募股权公司。ABV是一家由许多志同道合的精酿饮料公司组成的伞形公司，包括Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Vicary Brewing、Bold摇滚苹果酒和Sixpoint Brewing。2020年3月至2020年11月，Struble先生在基础全球管理有限责任公司工作，该公司是基础全球的附属公司，为基础全球的某些投资组合公司及其附属公司提供与日常管理相关的服务。Struble先生于2017年3月被任命为BK Technologies Inc.(纽约证券交易所代码：BKTT)的董事会成员，担任董事会主席至2021年12月。2013年12月至2020年3月，Struble先生在私募股权投资公司OneX(多伦多证券交易所股票代码：OneX)拥有的特种包装制造公司Intra Pac International LLC担任首席财务官，负责财务、信息技术和人力资源职能。2010年5月至2012年5月，他在Euramax International，Inc.担任企业总监(运营)，负责北美业务的会计和财务职能 。Euramax是一家上市公司，为北美和欧洲的原始设备制造商、分销商、承包商和家庭中心生产铝、钢、乙烯和玻璃纤维产品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期间担任Rock-Tenn公司的财务总监。斯特鲁布尔先生是一名注册会计师。他获得了佐治亚大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学布法罗分校的工商管理学士学位。我们相信Struble先生 有资格在我们的董事会任职，因为他以前的董事会经验和他的金融专业知识。

玛莎·G·金博士自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。金博士自2021年4月以来一直担任北极星领导力咨询公司的总裁/创始人。自2022年4月以来，金博士一直担任私人持股自动售货机公司Vend Tech International，Inc.的董事。金博士也是FG金融集团，Inc.(前身为1347 Property Insurance Holdings，Inc. 至2020年11月)(纳斯达克：fg)的董事成员，从2019年1月至2021年12月担任薪酬委员会成员。从2007年1月至2021年4月，金博士还担任过总裁/斯基尔普咨询公司的所有者，在那里她为高管提供咨询，以改善他们的整体业务和领导业绩。金博士还曾在西北大学、乔治华盛顿大学、宾夕法尼亚州立大学、约翰霍普金斯大学、乔治敦大学和布法罗大学任教。在加入SgarPoint Consulting Inc.之前，金博士于1999年9月至2007年1月在第一资本金融公司工作，在那里她担任董事领导力加速主管，然后于2002年10月晋升为人力资源部总经理总裁 。在此之前，金博士于1998年8月至1999年9月在全球人力资源咨询公司Development Dimensions International，Inc.担任高管教练。金博士在俄亥俄州立大学获得工商管理理学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得教学系统设计/多媒体教育硕士学位和组织发展博士学位。我们相信，基于金博士的观点和经验，她有资格在我们的董事会任职。

董事 独立和受控公司例外

本次发行完成后，FG Group Holdings将继续间接持有我们普通股的多数投票权， 我们的普通股有资格在董事选举中投票。因此，我们将成为纽约证券交易所美国公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些纽约证券交易所美国公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理标准，包括(1)我们的董事会的大多数 由独立董事组成的要求，(2)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任，以及(3)我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任。虽然我们不打算利用这些豁免，但我们可能会这样做，因此，您可能不会获得受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护 。如果我们不再是“受控公司”，而我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。经修订的本公司章程细则规定，本公司董事会的总人数 应不时由股东通过普通决议确定。在此次发行的同时，我们的董事会将由五名董事组成。我们的官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。

审计委员会

在本次发行完成并普通股上市后，我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)将由小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金组成，根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，就审计委员会的服务而言，他们每个人都是独立的。审计委员会的所有成员都精通财务。董事会已 确定John W.Struble为交易所法案下S-K 法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。我们预计约翰·W·斯特鲁布尔将担任审计委员会主席。我们打算在纽约证券交易所美国证券交易所规则规定的时间内遵守审计委员会所有成员的独立性要求。 我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能 。审计委员会将协助董事会履行其对公司会计、内部控制和报告做法的质量和完整性进行监督的责任，并履行董事会指示的其他职责。审计委员会的职责将包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面，以及公司管理业务和财务风险的流程，以及遵守 重大适用的法律、道德和法规要求。审计委员会的职责包括，除其他事项外，审查有关交易的政策和程序，审查和监督公司与非公司业务正常部分的高级管理人员、董事和其他相关方之间的交易，监督 遵守公司的商业行为和道德准则(“道德守则”)的情况，并考虑利益冲突。 审计委员会每年和每季度分别与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论事项。审计委员会将在年度委托书中提供一份报告，其中包括审计委员会与管理层和独立会计师事务所对事项的审查和讨论。

审计委员会还将对公司的风险管理进行定期监督，包括定期审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。

审计委员会将直接负责任命独立注册会计师事务所，负责编制和发布本公司财务报表的审计报告，并将定期审查和评估该事务所的业绩和独立于管理层。所有审计和允许的非审计服务将由审计委员会预先批准。审计委员会 可以将在审计委员会会议之间产生的拟议非审计服务的审批责任委托给审计委员会主席，前提是批准这些服务的决定将在下一次计划的审计委员会会议上提交批准。 审计委员会将与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查和讨论收益新闻稿 以及我们关于向分析师和评级机构提供财务信息和收益指引的政策。

薪酬委员会

我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)由小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金组成，就根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求在薪酬委员会任职而言，他们每个人都是独立的。玛莎·G·金担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能。薪酬委员会 负责制定有关公司高管薪酬的政策，并全面负责批准和评估公司高管薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会的职能包括但不限于：

● 确定首席执行官的薪酬，并监督所有其他高管的薪酬，包括公司激励性薪酬和股权计划下的工资和支付；

● 管理公司的股票薪酬计划，包括批准这些计划下的所有个人授予和奖励；

● 审查非雇员董事的薪酬，并向董事会提出变动建议；

● 审核并与管理层讨论将包含在我们年度会议委托书中的薪酬讨论和分析；

● 审查和监测与人力资本管理有关的事项，包括人才获取、发展和留住、内部薪酬公平、多样性和包容性以及企业文化；以及

● 进行年度风险评估，以确保公司的高管薪酬计划和计划不会宣扬过度风险的假设，并与批准的整体薪酬理念和战略保持一致。

薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问、法律顾问或财务或其他用于协助履行其职责和责任的顾问，而无需事先咨询或获得公司高级管理层的批准，并有权批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会负责每年审查由薪酬顾问(和其他薪酬顾问，根据需要)的工作提出的任何潜在利益冲突评估，该顾问参与确定或推荐高管和/或董事薪酬。赔偿委员会被允许将其权力下放给由其成员组成的小组委员会。薪酬委员会将每年审查和重新评估其章程和业绩的充分性，并将任何拟议的变更建议 提交董事会批准。

提名 和公司治理委员会

在本次发行完成和我们的普通股上市 后，我们的董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)将由小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金组成，他们都是独立的 根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求在提名和公司治理委员会中任职。我们期待着小理查德·E·戈维尼翁。将担任提名和公司治理委员会主席。 我们通过了提名和公司治理委员会章程，详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名和公司治理委员会的职能将包括监督公司公司治理职能的所有方面，包括遵守重要的法律、道德和监管要求。提名和公司治理委员会的职能包括但不限于：

● 监督董事会及其委员会的年度有效性审查；

● 为所有新当选或任命的董事会成员管理董事迎新项目；

● 推荐董事会各委员会的董事任命；

● 评估与环境、社会和治理相关的紧急风险和公司的环境、社会和治理目标，审查并与管理层讨论与环境、社会和治理相关的战略、活动和政策，并向董事会提出建议；

● 审查和评估提交给公司以纳入公司委托书的股东提案；以及

● 定期审查公司的公司治理政策和做法，并根据公司的立场、适用于公司的法律和法规的发展情况以及公司治理趋势和做法，在适当时向董事会提出修改建议。

提名和公司治理委员会还将向董事会报告并协助董事会确定 董事会成员，并向董事会推荐董事提名的公司年度股东大会 成员。

董事和高级管理人员的赔偿

不列颠哥伦比亚省的公司法允许我们，我们的公司章程经修订后，要求我们(遵守下文提到的《BCBCA》的规定)赔偿我们的董事、前董事、替补董事及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有符合条件的罚款，公司必须在最终处置符合条件的诉讼程序后， 支付该人就该诉讼程序实际和合理地发生的费用。每个董事和备用董事 均被视为已按照我们的条款中包含的经修订的赔偿条款与公司签订了合同。

对于 此类赔偿的目的：

此外，根据《BCBCA》，公司可在符合资格的诉讼最终处置之前支付合资格一方实际和合理地就该诉讼发生的费用，前提是公司首先从符合资格的一方收到 书面承诺，即如果最终确定支付费用受到以下 限制的禁止，符合资格的一方将偿还预付款。

尽管有上述经修订的公司章程条款，但在符合下列任何情况的情况下，公司不得赔偿合资格的一方或支付合资格的一方的费用：

(1) 如果赔偿或支付是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止通过其章程大纲或章程细则进行赔偿或支付费用；

(2) 如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在赔偿或支付时，公司被禁止通过其章程大纲或章程细则进行赔偿或支付费用；

(3) 如果就有资格的诉讼标的而言，有资格的一方没有诚实和真诚地行事，以维护公司或关联公司(视属何情况而定)的最大利益；

(4)在非民事诉讼的合资格诉讼中，如果合资格一方没有合理理由相信该诉讼所针对的合资格一方的行为是合法的。

此外，如果本公司或其代表或关联的 公司或其代表对符合资格的一方提起诉讼，本公司不得采取下列任何一项行动：

(1) 根据《BCBCA》第160(A)条就该诉讼向符合资格的一方作出赔偿；或

(2) 支付合资格一方在诉讼方面的费用。

尽管有上述任何规定，无论是否已根据《BCBCA》或经修订的《公司章程》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应公司或符合条件的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项措施：

(1) 命令公司赔偿符合资格的一方因符合资格的诉讼程序而承担的任何责任；

(2) 命令公司支付符合资格的一方就符合资格的诉讼程序所发生的部分或全部费用；

(3)命令强制执行公司订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

(4) 命令公司支付任何人为取得根据本条作出的命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；

(5)作出法院认为适当的任何其他命令。

我们 打算在本次发行完成之前与我们的每一位董事签订赔偿协议。除该等协议所载的若干例外情况外，该等赔偿协议将在经修订的本公司章程细则及BCBCA所容许的最大限度内，为董事提供有关赔偿、垫付费用及偿还费用的合约权利。

商业行为和道德准则

关于此次发行，我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的高管和高级财务官。我们的道德准则全文已在我们网站的投资者关系部分发布。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的道德准则的修订或此类 准则的任何豁免。

薪酬 与组织委员会联锁和内部人参与

我们没有 名高管担任过薪酬委员会的成员(如果没有委员会履行该职能，则为董事会成员)，也没有任何其他实体的高管担任过董事会成员。

关联人交易审批政策

我们的董事会通过的与此次发行相关的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的 关联方交易，除非符合道德准则中包含的审批程序和指导方针。根据我们的道德准则，当个人的个人利益干扰或似乎干扰我们的利益时，就会出现“利益冲突”。在我们的普通股上市之前，我们的道德准则全文将在我们网站的投资者关系部分张贴。

此外，我们董事会的审计委员会通过了一项章程，根据该章程，审计委员会将审查有关交易的政策和程序，并审查和监督我们与高管、董事和其他不属于我们业务正常组成部分的相关方之间的交易。如果董事会就此类交易成立特别委员会或召开董事会非利害关系董事会议批准此类交易，则审计委员会将不会被要求 审议此类交易或评估与此类交易相关的利益冲突。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

部分中描述的 交易某些关系和关联方交易-与FG集团的关系 控股(统称为“FG集团控股拟进行的交易”)将在采纳我们的关联人交易审批政策之前签订 ，因此不会根据该政策获得批准。此外，在本次发售完成后，(I)就构成FG Group Holdings拟进行交易的协议，(Ii) 与FG Group Holdings的任何新协议(“新协议”)进行谈判、执行、修改、终止或延期，或在正常业务过程以外行使酌情权，以及(Iii)主张、处理或解决与FG Group Holdings拟进行的交易或任何新协议相关的协议所产生的任何争议。 在每个案例中，涉及的金额将或可能超过120,000美元，将由我们与FG集团控股公司无关联的董事审查和批准。任何身为高管、董事或FG集团控股雇员的本公司高管均可参与这些活动，但前提是他或她必须完全代表本公司，并在我们与FG集团控股无关的独立董事的 指示下并经其批准。任何身为FG集团控股的高级管理人员、董事或其他关联公司的公司董事 均可参与这些活动，条件是 他或她仅代表FG集团控股或其关联公司(视情况而定)这样做，且我们的独立 董事已收到有关其参与的预先通知。

高管 和董事薪酬

我们 是一家新成立的公司，正如在别处更详细地讨论的那样，在分离之前，我们的最终母公司和大股东FG Group Holdings一直在运营娱乐业务。我们的薪酬委员会预计将在离职完成之前开始开会，包括审查和批准我们高管的雇佣协议。因此，我们 在下面列出了那些预计将被指定为我们执行官员的个人的薪酬。根据美国证券交易委员会规则 ，本节中包含的信息是历史信息，视情况而定。

为进行以下薪酬讨论和分析以及随后的高管薪酬表格披露，以下所列个人统称为“指名高管”或(“近地天体”)。这些 包括：

高管 薪酬表

下表列出了近地天体在过去两个财政年度作为FG集团控股公司雇员所赚取的所有形式补偿的信息。罗伯逊、梅杰和博格纳先生在2022财年和2021财年受雇于FG集团控股公司。罗伯逊先生于2018年11月16日至2020年4月13日担任FG集团控股公司的首席财务官，并于2020年4月13日被任命为FG集团控股公司的首席执行官。梅杰先生于2019年4月8日至2020年4月13日任高级副总裁财务总监，并于2020年4月13日被任命为FG Group Holdings的首席财务官。

公司薪酬委员会 打算批准公司与其高管之间的新雇佣和补偿安排，这些安排将在要约完成时生效 (请参阅下文的雇佣协议部分)。因此，以下反映为FG Group Holdings历史薪酬的金额仅供历史参考，可能不代表本公司未来的薪酬水平 。

2022年和2021年薪酬汇总表