目录
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会档案编号
RiceBran 技术
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司，还是新兴公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 l2b-2 条）。是的
截至2023年5月11日，有
RiceBran 技术
索引
10-Q 表格
| 第一部分财务信息 |
页面 | ||
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 | ||
|
|
第 2 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
15 |
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
16 |
| 第二部分。其他信息 |
16 | ||
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
16 |
|
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
16 |
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
16 |
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
16 |
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
16 |
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
16 |
|
|
第 6 项。 |
展品 |
17 |
| 签名 |
18 | ||
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告包含有关我们的运营、经济表现和财务状况的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入、流动性或其他财务项目的任何预测；管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务、产品或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何基于任何业务的假设陈述上述内容。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 等词或其他类似词语。此处包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。由于许多因素、风险和不确定性，包括可能影响本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的未来业绩的因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，由于本季度报告发布之日之后发生的事态发展，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指RiceBran Technologies及其合并子公司。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
RiceBran 技术
简明合并运营报表
（未经审计）（以千计，每股和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||
| 毛利（亏损） |
( |
) | ||||||
| 销售、一般和管理费用 |
||||||||
| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息收入 |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 |
( |
) | ||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股亏损： |
||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行股票数量： |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀释 |
||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
RiceBran 技术
简明合并资产负债表
（未经审计）（以千计，股票金额除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除8美元和美元的信贷损失备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付商品 | ||||||||
| 应计工资、工资和福利 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应在银行信贷额度下支付 | ||||||||
| 根据保理协议到期 | ||||||||
| 根据保险保费融资协议到期 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 长期债务，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，已授权 20,000,000 股： | ||||||||
| G 系列，可转换，已授权 3,000 股，申报价值 $, | ||||||||
| 150 股，已发行和流通 | ||||||||
| 普通股，没有面值， 授权股份， | ||||||||
| 6,384,934 股和 已发行和流通股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
RiceBran 技术
简明合并现金流量表
（未经审计）（以千计）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 摊销 |
||||||||
| 基于股票和股票的薪酬 |
||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 |
||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 |
||||||||
| 应付商品 |
||||||||
| 其他 |
( |
) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非自愿转换保险的收益 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
||||||||
| 保理协议的进展 |
||||||||
| 保理协议的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 银行信贷额度的预付款 |
||||||||
| 保险保费融资协议的进展 |
||||||||
| 保险费融资协议的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除发行成本的债务收益 |
||||||||
| 偿还债务和融资租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 现金和现金等价物，期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 补充披露： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。演示的基础
管理层认为，随附的未经审计的RiceBran Technologies及其子公司未经审计的简明合并财务报表（中期财务报表）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）在表格上报告的规则和条例编制的10-Q；因此，他们确实如此 不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。中期财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报正常和经常性列报期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量，以便公允地列报所报期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量。
这些中期财务报表应与我们的年度表格报告中的合并经审计财务报表及其附注一起阅读10-K 表示截至的年份 2022年12月31日， 其中包括公认会计原则所要求的所有披露.
这些中期财务报表中报告的结果是 不必然表明整个财政年度或未来任何其他时期的预期结果，并且是在正常业务过程中资产变现和负债偿还情况的基础上编制的。
对上一年度报告的数额作了某些重新分类，以使列报方式与本年度一致。这样的重新分类有 不对先前报告的净亏损或股东权益的影响。
注意事项 2。商业
我们是一家专业原料公司，专注于开发、生产和销售源自传统和古代小谷物的产品。我们利用专有工艺制造和生产产品，以改善营养、易于使用和延长保质期，同时满足消费者对所有天然、非转基因和有机产品的需求。
值得注意的是，我们将生米糠转化为稳定的米糠（SRB）和高附加值的衍生产品，包括：RiBalance，一种源自SRB的米糠营养包装；risoLubles，一种富含碳水化合物和脂质的 riBalance 的富含纤维的非溶性衍生物；riFiBalance 的富含纤维的不溶性衍生物 proryZa，一种基于米糠蛋白的产品。
SRB 是一种用于人类和动物食品的添加剂。与基于其他农产品（例如玉米、大豆、小麦和酵母）副产品的添加剂相比，SRB具有一定的吸引力。我们的 SRB 和 SRB 衍生物是健康、天然、低过敏性、无麸质和非转基因成分，用于各种应用。
我们从以下来源生产 SRB
分部报告
鉴于我们生产产品的综合性质和我们生产这些产品的设施，我们有
注意事项 3。重要会计政策摘要
最近的会计准则尚未通过
有 不会计准则 不但已采纳的将或预计将导致实践发生重大变化和/或对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大财务影响。
最近采用的会计准则。
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会发布了指导方针 ASU 没有。 2016-13金融工具—信用损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失它将包括贸易应收账款在内的某些工具的信贷损失会计从已发生的损失法改为目前的预期损失法。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。我们通过了与该主题相关的指导意见和随后的指导方针，生效 2023 年 1 月 1 日。 该标准的通过有 不截至目前对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 2023 年 1 月 1 日。 在列报的所有期内，我们为可疑账款、可疑账款收回和应收账款扣除准备金都微不足道。
注意事项 4。现金和现金等价物
截至 2023年3月31日 我们有 $
我们在银行的存款现金超过了联邦保险限额。我们确实如此 不认为在银行保留几乎所有此类资产或投资流动性共同基金构成重大风险。
注意事项 5。应收账款和收入
收入在 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022,包括 $
我们的应收账款可能会使我们面临严重的信用风险。来自重要客户（收入或应收账款超过以下的客户）的收入和应收账款 10%合并总额的）按合并总额的百分比列示如下。
| 顾客 | ||||||||||||||||||||
| A | B | C | D | E | ||||||||||||||||
| 占收入的百分比，截至2023年3月31日的三个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 占收入的百分比，截至2022年3月31日的三个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的应收账款百分比 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的应收账款百分比 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
下表按配送到的地理区域列出了收入（以千计）。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 其他国家 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
注意事项 6。库存
下表详细列出了库存的组成部分（以千计）。
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 原材料 |
||||||||
| 包装 |
||||||||
| 库存 |
$ | $ | ||||||
注意事项 7。财产和设备
下表详细列出了财产和设备的组成部分（数额以千计）。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | 预计使用寿命（年） | |||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | 5- | ||||||||
| 植物 | 20-40，或租赁期限 | ||||||||
| 计算机和软件 | 3- | ||||||||
| 租赁权改进 | 4-15，或租赁期限 | ||||||||
| 机械和设备 | 5- | ||||||||
| 财产和设备，成本 | |||||||||
| 减去累计折旧 | |||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||
应付账款和应计负债中包含的财产和设备的应付金额共计美元
注意事项 8。租赁
租赁支出和租赁现金流的组成部分（以千计）如下。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 融资租赁成本： |
||||||||
| 使用权资产的摊销，包含在销售商品成本中 |
$ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 |
||||||||
| 经营租赁成本，包括在销售、一般和管理费用中： |
||||||||
| 固定租赁成本 |
||||||||
| 可变租赁成本 |
||||||||
| 短期租赁成本 |
||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 |
$ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 |
$ | $ | ||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 |
$ | $ | ||||||
截至 2023年3月31日 可变租赁付款确实如此 不取决于费率或指数。截至 2023年3月31日 财产和设备，净额，包括美元
截至 2023年3月31日 我们确实如此 不相信可以肯定的是，我们会行使任何续订选项。截至目前为止，我们的剩余租赁条款和计算租赁负债时使用的折扣率 2023年3月31日 如下。
| 正在运营 租赁 |
金融 租赁 |
|||||||
| 剩余租赁期限（年） |
- | - | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） |
||||||||
| 折扣率 |
- | - | ||||||
| 加权平均折扣率 |
% | |||||||
截至的租赁负债到期日 2023年3月31日 关注（以千计）。
| 正在运营 |
金融 |
|||||||
| 租赁 |
租赁 |
|||||||
| 2023 年（截至 2023 年 12 月 31 日的九个月） |
$ | $ | ||||||
| 2024 |
||||||||
| 2025 |
||||||||
| 2026 |
||||||||
| 2027 |
||||||||
| 此后 |
||||||||
| 租赁付款总额 |
||||||||
| 代表利息的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁债务的现值 |
$ | $ | ||||||
注意事项 9。债务
我们为根据融资协议所欠的年度保险费的某些金额提供融资。截至 2023年3月31日 根据保险费融资协议应付的款项应通过以下方式按月分期支付本金和利息 2023年11月30日， 利率为
我们根据与贷款人（贷款人）签订的保理协议借款，贷款人提供 $
贷款人还向我们预付了美元
与我们的保理义务（不包括超额预付款）相关的其他信息如下。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 平均未偿借款（千美元） |
$ | $ | ||||||
| 债务发行成本的摊销（千美元） |
$ | $ | ||||||
| 已支付的费用，占平均未偿借款的百分比 |
% | % | ||||||
| 已付利息，占平均未偿借款的百分比 |
% | % | ||||||
截至2023年3月31日我们有 $
长期债务包括以下内容（以千计）。
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 抵押贷款期票——最初日期为2020年7月，并于2023年1月修改。经修改，年利率为比贷款人最优惠利率高7.0％（2023年3月31日为15.0％）和10.3％中的较高者。在 2025 年 1 月之前按月分期付款。面值为250万美元。由阿肯色州韦恩的某些不动产担保。 |
$ | $ | ||||||
| 设备说明——日期为 2021 年 5 月。原本金46美元。在 2025 年 6 月之前按月分期付款。利息按每年 3.6% 的有效贴现率累计。 |
||||||||
| 设备说明——日期为 2019 年 12 月。原本金40美元。按月分期付款，截至 2024 年 12 月。利息按每年 9.3% 的有效贴现率累计。 |
||||||||
| 分期付款协议-日期为 2022 年 8 月。原本金37美元。利息按每年 25.2% 的利率按月支付，直到2023年2月债务转为融资租赁。 |
||||||||
| 长期债务总额，净额 |
$ | $ | ||||||
在 2023 年 1 月， 我们与贷款人签订了协议，以修改抵押贷款本票的条款。这项修改涉及我们签订了本金为美元的新抵押贷款本票
截至的未偿长期债务的未来本金到期日2023年3月31日关注（以千计）。
| 2023 年（截至 2023 年 12 月 31 日的九个月） |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 本金到期日 |
||||
| 债务发行成本 |
( |
) | ||
| 长期债务总额，净额 |
$ |
注意 10。股权、基于股份的薪酬和认股权证
的股票活动摘要 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022,如下（以千计，股票金额除外）。
| 股份 |
||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
首选 |
常见 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||
| G 系列 |
常见 |
股票 |
股票 |
赤字 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 |
||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发放的库存单位 |
||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 股份 |
||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
首选 |
常见 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||
| G 系列 |
常见 |
股票 |
股票 |
赤字 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 |
||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
按奖励类型分列的基于股份的薪酬 三几个月已结束 2023年3月31日 如下（以千计）。
| 股票期权 |
$ | |||
| 限制性库存单位 |
||||
| 与根据股权激励计划发行的普通股奖励相关的薪酬支出 |
$ |
我们有未偿还的 (i) 根据该基金发行的限制性股票单位 2014向员工和董事规划（RSU）以及（ii）服务提供商（SU）持有的其他限制性股票单位。每个 RSU 和 SU 代表一项或有获得的权利 一普通股份额。以下是非既得和既得限制性股票单位活动的摘要。
| RSU | SuS | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 单位 | 未确认的补偿 （以千计） | 平均值 授予日期 公允价值 每股 | 加权 平均值 费用 时期 （年份） | 的数量 单位 | 未确认的补偿 （以千计） | 平均值 授予日期 公允价值 每股 | 加权 平均值 费用 时期 （年份） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 被赋予服务 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 已支出 | - | ( | ) | 不是 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 数量 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 被赋予服务 | ||||
| 在归属时发行 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 | ||||
截至 2023年3月31日 发行
在 2023 年 4 月
注意 11。所得税
我们的税收支出三几个月结束了2023年3月31日 和 2022,不同于将美国法定税率应用于所得税前亏损计算得出的税收支出为 不截至当日，美国产生的税收损失已记录税收优惠 2023年3月31日 我们的递延所得税资产主要与美国联邦和州税收亏损结转有关。我们为递延所得税资产提供了全额估值补贴，因为此类资产的未来变现是 不更有可能 不即将发生。
注意 12。每股亏损（EPS）
我们在以下基础上计算基本每股收益 二-分类法，根据每类普通股和参与证券各自获得股息的权利，将所有收益（已分配和未分配）分配给每类普通股和参与证券。作为持有人，我们的已发行可转换优先股被视为参与证券 可能 与普通股持有人一起参与未分配收益，并且是 不有义务分担我们的净亏损。
我们计算摊薄后每股收益的方法是将归属于RiceBran Technologies普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上假设行使和转换的影响具有摊薄作用时本应流通的额外普通股数量。我们使用国库股法计算仅根据服务条件归属的未偿还期权、认股权证和非既得限制性股票单位的摊薄效应。我们使用if转换法计算已发行优先股的摊薄效应。
以下是每股收益计算中分子和分母的对账。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 分子（以千计）： |
||||||||
| 基本和摊薄后——净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： |
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| 已发行普通股的加权平均股数 |
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| 普通股标的既得限制性股票单位的加权平均股数 |
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| 基本和摊薄后每股收益-已发行股票的加权平均数 |
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没有已发行证券的潜在摊薄效应的影响已包含在摊薄后每股收益的计算中 三几个月已结束 三月31, 2023和 2022,因为由于我们的净亏损，这样做会起到反稀释作用。已发行可能具有稀释作用的证券 2023年3月31日 包括我们已发行的可转换优先股、期权、认股权证和非既得限制性股票单位。
注意 13。公允价值测量
由于到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付大宗商品和短期债务的公允价值接近其账面价值。截至 2023年3月31日 我们的经营租赁负债的公允价值约为美元
下表汇总了我们的合并资产负债表中按投入层次结构定期以公允价值计量的项目的公允价值（以千计）：
| 第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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| 截至2023年3月31日按公允价值计算的总负债——衍生权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日按公允价值计算的总负债——衍生权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表总结了级别的变化 3经常以公允价值计量的项目 三几个月已结束 2023 年 3 月 31 日，(以千计）：
| 公允价值为 起点 周期的 |
总计 已实现并且 未实现 收益 （损失） |
的发行 全新 乐器 |
网 转账 （进入）退出 第 3 级 |
公允价值，在 期末 |
变化 未实现 收益 （亏损）开启 乐器还拿着 |
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| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月： |
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| 衍生权证责任 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 第 3 级公允价值总计 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
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| 截至2022年3月31日的三个月： |
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| 衍生权证责任 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
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| 第 3 级公允价值总计 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
衍生认股权证责任与在美国发行的认股权证有关 2021 年 9 月 最多可购买
| 2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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| 假设行使价 |
$ | $ | ||||||
| 假设波动率 |
% | % | ||||||
| 假设的无风险利率 |
% | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） |
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| 预期分红 |
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认股权证A的公允价值近似于控制权发生变化时持有人可以选择支付的现金结算。在 2023年3月31日 a $
注意 14。承付款和意外开支
雇佣合同和遣散费
在正常业务过程中，我们会定期签订包含赔偿条款的雇佣协议。而我们所达到的最大金额 可能 无法合理估计此类协议下的风险，我们维持保险，我们认为这将有效减轻我们在这些赔偿条款下的义务。 没有与此类协议规定的任何债务有关的金额已记录在我们的财务报表中。
我们与某些官员和主要管理层签订了雇佣合同，其中包括在控制权变更后在某些情况下无故解雇或解雇时可能支付遣散费的规定。此外，控制权变更后，未偿还的非既得股权赠款的归属将加速。
法律事务
我们不时参与与业务开展相关的诉讼。这些很重要 可能 涉及就业和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌不遵守合同条款的索赔以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，当可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录意外开支的应计金额。尽管无法确定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果，但管理层认为，无论是个人还是总体而言， 不预计此类诉讼将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们按发生的费用计入防御费用。国防费用一旦发生，即包含在销售、一般和管理费用中。
在2023 年 1 月，我们收到了 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
运营结果
2023年第一季度的收入为930万美元，与2022年第一季度相比减少了130万美元，下降了12.2％。同比净下降包括增值衍生品SRB收入的减少和MGI制粉收入的减少，但被Golden Ridge制粉收入的增加所抵消。增值衍生品SRB收入下降在很大程度上是新市场进入者之后竞争加剧的结果。由于其资本扩张项目在2023年第一季度最终完成和整合，MGI铣削收入下降。
2023 年第一季度的总亏损为 30 万美元，而 2022 年第一季度的毛利为 50 万美元。毛利减少80万美元主要是由于增值衍生品SRB收入同比下降的影响。
2023 年第一季度的销售、一般和管理费用为 170 万美元，与 2022 年第一季度一致。
由于上面讨论的毛利下降，2023年第一季度的营业亏损为200万美元，高于2022年第一季度的120万美元。
从2022年第一季度到2023年第一季度，其他收入（支出）净额减少了30万美元，这主要是由于从一名前雇员那里收到了30万美元的赔偿金，这是联邦法院在2012年下令的。
由于较高的营业亏损被其他支出的减少所抵消，2023年第一季度的净净亏损为200万美元，合每股亏损0.31美元，而2022年第一季度为150万美元，合每股亏损0.29美元。
流动性、持续经营和资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有340万美元的现金及等价物，比2022年12月31日减少了50万美元。2023年第一季度用于经营活动的现金为10万美元，而2022年运营提供的现金为20万美元，这得益于净亏损的增加50万美元，被2023年第一季度收到的30万美元赔偿金所抵消。2022 年用于投资活动的现金为 0.2 万美元，其中包括资本支出。2023 年用于融资活动的现金为 20 万美元，其中包括我们的保理借款减少了 30 万美元。
管理层认为，尽管多年来一直存在营业亏损，持续经营产生的运营现金流为负，但毫无疑问，我们有能力在本季度报告中包含的这些财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业。缓解这种担忧的因素包括截至2023年3月31日的可用现金和现金等价物、我们制粉业务盈利能力的预期改善，以及我们在需要时通过各种来源，尤其是通过处置或借款自有设施获得额外资本的能力。
2020年3月30日，我们就市场（ATM）发行计划签订了销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售总发行价格不超过600万美元的普通股，我们目前还剩280万美元。根据与2021年9月发行相关的证券购买协议的条款，我们被禁止在2023年9月13日之前签订协议以在市场上进行任何发行。根据与2022年10月发行相关的证券购买协议条款，我们通常被禁止签订协议，在2023年5月20日之前开始发行我们的普通股或普通股等价物，或者在2023年10月20日之前进行协议中定义的浮动利率交易。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表当日报告的资产和负债金额、收入和支出以及披露。我们会持续评估估算值，包括但不限于与收入确认、库存估值和长期资产减值相关的估算值。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的负责人执行官和首席财务官（视情况而定）至允许就所需的财务披露及时做出决定。截至2023年3月31日，我们之前在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和相关估计没有重大变化。
在执行主席和临时首席财务官的参与下，我们评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的执行主席兼临时首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们参与或受常规诉讼、索赔、争议、诉讼和调查，或可能参与或受到这些诉讼、索赔、争议、诉讼和调查。尽管无法确定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果，但管理层认为，无论是个人还是总体而言，此类诉讼预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。当可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录意外开支的应计金额。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年3月31日的季度中，我们根据经修订的1933年《证券法》未经注册发行了下述证券。以下描述不包括我们之前在表8-K最新报告中披露的发行情况。除非下文另有说明，否则证券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免发行的。以下所有发行均未经任何公开招标，向数量有限的资深人士发行，仅用于投资目的。
2023 年 3 月 31 日，我们向服务提供商（非自然人）发行了 600 股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的总价值为444美元。
2023 年 3 月 2 日，我们向服务提供商（非自然人）发行了 6,132 股普通股，该服务提供商使用服务提供商根据绩效补偿协议获得的基于绩效的服务薪酬购买了股票单位。这些股票的总价值为4568美元。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
随函附上以下证据，并随函归档：
| 以引用方式纳入 |
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| 展览 数字 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 数字 |
申报/生效 日期 |
已归档 Here-with |
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| 10.1 |
与 Republic Business Credit, LLC 签订的抵押贷款协议和 |
8-K |
001-36245 |
10.18 |
2023年1月19日 |
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| 31.1 |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的认证 |
X |
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| 31.2 |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 |
X |
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| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，由首席执行官和首席财务官进行认证。 |
X |
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| 101.INS (1) |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
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| 101.SCH (1) |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
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| 101.CAL (1) |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
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| 101.DEF (1) |
Inline XBRL 分类扩展计算定义 Linkbase 文档 |
X |
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| 101.LAB (1) |
Inline XBRL 分类扩展计算标签 Linkbase 文档 |
X |
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| 101. PRE (1) |
Inline XBRL 分类扩展计算演示文稿 Linkbase 文档 |
X |
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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| (1) |
就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2023 年 5 月 11 日 |
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| /s/彼得 ·G·布拉德利 |
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| 彼得 G. 布拉德利 |
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| 董事兼执行主席 |
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| //William J. Keneally | |||
| 威廉·J·凯尼利 | |||
| 临时首席财务官 | |||