附录 10.4

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由Baudax Bio, Inc.（“公司”）与吉利安·迪尔摩尔（“高管”）于2023年5月10日签订和签订，自2023年3月31日（“生效日期”）起生效。

背景

鉴于公司希望继续雇用高管，而高管希望继续在公司工作，但须遵守此处规定的条款和进一步条件。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议以及其他良好的和宝贵的对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方打算接受法律约束特此达成以下协议：

1。就业和职责。自生效之日起，公司将继续聘请高管担任其公司财务总监。高管应以这种身份，继续根据高管的头衔职位，即公司财务总监/首席会计官，履行分配给她的所有职责。高管将继续投入全部工作时间和合理的最大努力来促进公司的利益。此处包含的任何内容均不妨碍高管管理个人投资，参与慈善、社区、教育和专业活动，或经公司事先书面同意（不得无理拒绝）在不与公司竞争的营利性企业的董事会（或类似的管理机构）（包括任何董事会委员会）任职，前提是此类活动不会对她履行公司职责产生实质性干扰。高管声明并保证，她不是任何可能与履行公司职责或本协议规定的义务相冲突或违反的协议或限制的当事方或受其约束。

2。期限。除非根据本协议的条款终止，否则高管在本协议下的任期将持续一 (1) 年。除非高管或公司在适用的一年期限到期前至少三十 (30) 天发出不续订通知，否则本协议将自动续订连续一 (1) 年，除非本协议明确规定提前终止。

3。补偿。

(a) 基本工资。公司应按照其正常的双周薪资惯例向高管支付年薪，年薪为280,000美元（“基本工资”）。对高管的基本工资的审查频率应不少于每年，并可由公司自行决定不时进行调整。未经行政部门事先书面同意，不得降低不时生效的基本工资，除非是全面下降的一部分，在这种降幅中，高管基本工资的下降百分比不大于任何其他高级执行官的最小下降百分比。

(b) 年度奖金机会。从2023日历年度开始，高管将参与公司的年度激励奖金计划。高管的目标年度奖金金额（“目标奖金”）将为基本工资的25％。公司年度激励奖金计划的条款，包括适用的绩效目标和衡量标准，将由公司董事会（“董事会”）或其薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时自行决定。

4。其他好处。

(a) 福利计划。高管有资格参加不时普遍适用于公司其他员工的所有健康保险、储蓄和退休计划以及其他福利计划（如果有），但须遵守此类计划的条款和条件。

(b) 休假和个人日。根据公司的计划、惯例、政策和计划，高管每年有权享受五（5）周的带薪休假和每年三（3）天的带薪个人休假。

(c) 费用报销。根据适用于公司其他雇员的惯例、政策和程序，在公司收到会计报告后，高管有权获得高管产生的所有合理就业相关费用的报销。

5。机密信息。

(a) 高管同意，在公司任职期间及之后，始终严格保密，未经公司事先书面授权，不得向任何个人或实体（“个人”）披露公司的任何机密信息，除非是为了公司的利益，否则不得向任何个人或实体（“个人”）披露公司的任何机密信息。高管理解，“机密信息” 是指发明（定义见此处）以及公司和/或其关联公司在本协议期限之前或期间向行政部门披露或提供的任何其他信息，包括但不限于财务信息、技术和非技术数据、服务、产品、工艺、操作、报告、分析、测试结果、技术、样品、规格、协议、性能标准、配方、化合物、专有技术、商业秘密、商业惯例，营销计划和材料、战略、预测、研究、概念、想法以及公司现有或潜在投资者、许可人、被许可人、供应商、客户或员工的名称、地址和任何其他特征或识别信息。机密信息不应包括行政部门通过有力证据确定的任何因行政部门不作为或不作为而成为公众所知或成为公共领域一部分的信息。尽管如此，如果没有适当的保护令或同等的补救措施，则应允许高管根据法院命令、政府命令或任何其他披露法律要求披露机密信息，前提是行政部门在得知此类法院命令、政府命令或法律披露要求后立即向公司发出书面通知，并允许公司有合理的机会在向公司披露此类法院命令、政府命令或法律披露要求之前寻求获得保护令或其他适当补救措施在法律允许的范围内。此外，如果机密信息 (A) 是直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，则不得违反行政部门的保密义务，也不得根据任何联邦或州商业秘密法追究行政部门的刑事或民事责任；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，如果此类申诉已提出处于密封状态。

(b) 高管同意，在公司工作期间，她不得不不当使用或披露高管或其他人的任何前雇主的任何专有信息或商业秘密，除非获得该前雇主或个人的书面同意，否则高管不得将属于任何此类前雇主或个人的任何未发布的文件或专有信息带入公司场所。

(c) 高管承认，公司已经从第三方收到某些机密或专有信息，并将来将从第三方接收某些机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的。高管同意严格保密所有这些机密或专有信息，不得将其透露给任何人，也不会使用这些信息，除非在必要时根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作。

(d) 尽管有相反的规定，但本协议中的任何内容均不得 (x) 禁止行政部门根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条或根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或（y) 要求将任何此类报告通知公司或事先获得公司的批准；前提是，行政部门无权披露为接受法律咨询的目的或包含法律咨询或受律师工作成果或类似特权保护的与律师的通信。

6。发明。

(a) 高管同意，她应立即向公司作出全面的书面披露，为公司的唯一权利和利益以信托形式持有，应将高管在任何和所有发明、原创作品、开发中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人，

概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密，无论是否可根据版权法或类似法律获得专利或注册，在行政部门受雇于公司期间，行政部门可以单独或共同构想、发展或简化为实践与公司和/或其产品相关的内容（统称为 “发明”）。行政部门进一步承认，按照《美国版权法》的定义，行政部门（单独或与他人共同创作）在公司工作范围内和期间创作的、可受版权保护的所有原创作者作品均为 “供出租的作品”。高管理解并同意，是否将行政部门开发的任何发明（单独或与他人联合使用）进行商业化或销售的决定由公司自行决定，完全符合公司的利益，并且不会因公司努力将任何此类发明商业化或销售而向高管支付任何特许权使用费。

(b) 行政部门同意保留和保存行政部门（单独或与他人共同发明）在公司任职期间做出的所有发明的充分、最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸以及公司可能规定的任何其他格式的形式。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产。

(c) 如果公司由于高管的精神或身体无行为能力或任何其他原因无法在任何此类文件上确保其签名，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为其代理人和事实律师，代之以执行和提交任何此类文件，并采取所有其他法律允许的行动，以进一步起诉和签发具有相同法律效力和效力的信件、专利或版权注册好像是由行政部门执行的。

7。退回公司文件。高管同意，在离职公司时，她应向公司交付任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信件、材料、设备、其他文件或财产，或高管在公司工作或以其他方式属于公司后开发的任何上述物品的复制品（也不会持有、重新创建或交付给任何其他人）继任者或受让人。

8。禁止招揽和非竞争。

(a) 高管同意，在公司任职期间，以及在高管因任何原因（无论有无理由）终止在公司的雇佣关系之后的一（1）年内，（i）高管不得直接或间接招募、诱导、招募或鼓励公司和/或其关联公司的任何员工离职，或带走此类员工，也不得企图索取、诱导，招募、鼓励或带走公司和/或其员工关联公司，无论是代表高管还是任何其他个人，以及 (ii) 无论是高管还是她感兴趣的任何公司、组织或公司，都不得以任何理由直接或间接说服或试图说服公司或其关联公司的任何投资者、许可人、被许可人、供应商或客户，或公司和/或其关联公司向其陈述或向其陈述的任何潜在投资者、许可人、被许可人、供应商或客户公司和/或其关联公司一直在进行讨论，不进行业务交易与公司和/或其关联公司进行业务往来，或与高管或任何其他个人进行业务交易，作为公司和/或其关联公司的替代或补充。

(b) 高管同意，在公司任职期间，以及在高管因任何原因（无论有无理由）终止在公司的雇佣关系之后的一（1）年内，高管不得在世界任何地方直接或间接以委托人或代理人、高级职员、董事、员工、顾问、股东、合伙人或其他身份单独或与任何人联合参与从事任何直接竞争业务的其他人。就本协议而言，“直接竞争业务” 一词是指参与产品开发或商业化的任何个人，这些产品与公司或其关联公司开发、商业化或积极开发或商业化的产品相同或基本相似，或者直接与这些产品竞争。

(c) 如果上文 (a) 或 (b) 项的规定应由法院或其他具有管辖权的法庭裁定超出了寻求执行本协议的司法管辖区适用法律所允许的时间、地理、服务或产品限制，则应将该司法管辖区的此类条款视为已改革到该司法管辖区允许的最大时间、地理、服务或产品限制

此类适用法律，双方特此明确授予任何法院或主管司法管辖区实施此类改革的权力。

9。公平救济。双方确认，行政部门违反本协议条款，包括但不限于第5至8节中的限制，将对公司造成无法弥补的损害，金钱损害无法充分补救。高管同意，如果发生此类违规行为，公司有权寻求临时、初步和永久的禁令救济，以限制任何此类违规行为（无需支付保证金），并对违规或违规行为产生的所有收益、利润和其他利益进行公平核算，这些权利应是累积的，以及公司可能有权获得的任何其他权利或补救措施。公司有权在宾夕法尼亚州联邦的任何州或联邦法院提起此类救济诉讼，行政部门在法律允许的最大范围内，放弃她现在或将来可能对法院在任何此类诉讼中的管辖权和地点提出的任何异议。

10。终止雇佣关系。

(a) 行政人员的雇用应终止或解雇，具体如下：

(i) 死亡或残疾。如果行政长官去世，行政人员的雇用将自动终止。如果高管有权根据公司当时适用于高管的伤残保险单获得长期伤残津贴，则公司可以选择终止高管在本协议下的工作，并在发出书面通知后立即生效。如果公司没有涵盖高管的有效残疾保险和/或其中没有界定 “残疾”，则高管应被视为残疾，在此期间她患有身体或精神残疾，无法基本上全职履行工作职责，并且这种身体或精神残疾持续时间超过一百八十 (180) 天，没有实质性中断，则可根据本协议终止其工作。

(ii) 由公司出于正当理由。公司可随时因故终止高管在本协议下的工作。就本协议而言，公司有 “理由” 终止高管在本协议下的工作，理由是：(a) 与高管在公司工作有关的欺诈或不诚实行为；(b) 高管故意未能切实履行本协议规定的职责或高管严重违反与公司或其关联公司达成的任何协议或应承担的义务，如果可以治愈，这种故意失败或重大违规行为仍在继续在向行政部门发出书面通知后的三十 (30) 天或更长时间内；(c) 行政部门的失去高管履行本协议规定的职责所必需的任何许可证、执照、认证或其他授权，由公司自行决定；(d) 高管对重罪的起诉或高管对重罪的抗辩；或 (e) 根据董事会的合理判断，高管可能对公司声誉产生重大不利影响的其他故意行为，如果可以治愈，则在向行政部门发出书面通知后，此类行为将持续五 (5) 天或更长时间。任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非行政部门没有真诚地认为此类作为或不作为符合或不违背公司的最大利益。

(iii) 为方便起见，由公司提供。在至少提前三十 (30) 天向高管发出书面通知后，公司可以随时无故终止高管在本协议下的工作。

(iv) 为方便起见，由行政部门负责。在至少提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后，高管可以随时终止其在本协议下的工作。

(v) 在控制权变更后由高管有正当理由。在控制权变更后的十二 (12) 个月内，如果公司和/或其继任者 (a) 对高管以公司雇员身份的地位或责任发生了重大和不利的变化，并且这种变化在高管向公司发出书面通知后的三十 (30) 天内没有得到纠正，(b) 则高管可以在任何时候出于正当理由终止其工作，(b) 实质性地减少了高管的职责除第 3 条允许的工资或目标金额以外的基本工资额外机会，或 (c) 要求高管在控制权变更前主要驻扎在距离高管主要办公室超过五十 (50) 英里的任何办公室或地点；但是，除非高管以书面形式将第 10 (a) (v) 条中概述的情况通知公司，否则高管无权根据本第 10 (a) (v) 条辞职 v) (c) 在她首次收到此类情况后的三十 (30) 天内，公司未能在三十天内纠正此类情况(30) 收到此类通知后，以及

高管在治疗期结束后不迟于十 (10) 天内辞去她的工作。就本协议而言，在发生以下任何事件时，应将 “控制权变更” 视为已发生：（i）公司解散或清算计划的完成；（ii）公司全部或基本全部资产的出售或处置的完成；（iii）公司参与的合并、合并或其他经股东批准的基本业务交易的完成与公司股东所在的另一家实体合作，紧邻上述实体交易，在相关交易发生后不立即实益拥有股份或其他股权，这些股东有权获得幸存实体所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上；（iv）任何实体、个人或团体的日期（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），（公司或其任何子公司或公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）除外或其任何子公司）应成为普通股已发行股份的百分之五十（50％）以上的受益所有者或获得对普通股已发行股份的投票控制权；或（v）在本协议当选之日后的第一天，董事会大多数成员担任董事会成员的时间应少于二十四（24）个月，除非每位不是董事的新董事都被提名参选至少三分之二的董事投票批准了这二十四 (24) 个月期限的开始当时还在任，他们在这段时期开始时是董事。

(b) 遣散费。

(i) 如果高管因任何原因终止工作，则高管（或其遗产）有权获得（A）其在解雇之日之前的基本工资，（B）截至解雇之日应计但未使用的休假和带薪休假的价值，（C）除非因故解雇，否则在前一年获得但在解雇之日尚未支付的任何奖金，（D）补偿在终止日期之前根据公司政策正确产生的所有业务费用，以及（E）任何福利，包括根据公司任何员工福利计划或政策（不包括任何遣散费、离职金或补充失业救济金计划）的条款（“应计福利”）提供的任何延续或转换权。

(ii) 如果高管因死亡而终止工作，公司应在自解雇生效之日起六 (6) 个月内支付或向高管的遗产提供：(A) 应计福利，(B) 高管的基本工资（但频率不少于每月），为期六（6）个月，（C）等于高管本财年目标奖金的金额按比例分摊至解雇日期（根据高管的雇用天数确定）公司）在该年度）并在解雇后立即支付，以及（D）在上述（B）条款所述期间，继续为高管符合条件的受抚养人提供健康福利，费用由公司承担（或公司当时为公司其他员工资助的部分）。

(iii) 如果公司根据第 10 (a) (iii) 条终止本协议，或者如果高管在根据第 10 (a) (v) 条发生控制权变更后的十二 (12) 个月内终止本协议，则公司应 (A) 向高管支付或向高管提供应计福利，(B) 按终止生效日期的财政年度按比例向高管支付年度奖金（根据实际业绩和公司在该财年雇用高管的天数确定），有这样的年度奖金（如果任何）在高管终止雇佣关系的情况下本应支付的同时支付，（C）继续根据其正常的薪资惯例（但频率不少于每月）向高管支付基本工资，并将继续向高管及其符合条件的受抚养人的健康保险福利，费用由公司承担（或公司当时为公司其他员工资助的部分），为期六年（6) 自此类终止生效之日起的几个月，(D) 向行政部门提供，公司的费用，自解雇之日起为期六（6）个月，使用由高管在公司同意下选择的信誉良好的提供商，不得无理扣留这些费用，前提是此类再就业费用在任何情况下都不得超过25,000美元。

(iv) 除非本第 10 (b) 节另有明确规定，否则行政人员解雇后，本协议下的所有款项均应停止。

(v) 第 10 (b) (ii) 和10 (b) (iii) 节中描述的付款和福利取代公司维持的任何其他遣散安排，而不是补充公司维持的任何其他遣散安排。第 10 (b) (ii) 节中描述的付款和福利

以及除累积权益以外的10 (b) (iii)（“遣散费”）以下（A）和（B）条款为条件：

答：在高管离职生效之日后的第六十（60）天之前，高管（如果高管死亡，则为其遗产）执行并向公司交付所有适用的法定撤销期限，基本上以附录A所附的形式（“新闻稿”），向公司交付针对公司及其关联公司的索赔。在不违反下文第 11 条的前提下，遣散费将在解除令不可撤销的十 (10) 天后开始支付或提供（对于根据第 10 (b) (iii) (B) 条支付的任何款项，则在其中规定的更晚时间）；前提是，如果解雇之日后的七十 (70) 天期限从一个应纳税年度开始并在第二个应纳税年度结束，则此类付款或福利不应在第二个应纳税年度结束开始到第二个应纳税年度。首笔补助金将包括除上述时间规则外本应自行政部门停止雇用之日起支付的任何遣散费。

B. 行政部门继续遵守本协议第5、6、7和8节的规定。

(vi) 不得要求行政部门寻求或接受其他工作或以其他方式减轻损失，以此作为领取第 10 (b) (ii) 和 10 (b) (iii) 节所述福利的条件，行政部门从任何其他来源获得的款项不得减少或抵消此类福利，除非下文第 10 (b) (vii) 节另有规定。

(vii) 本第 10 (b) 节规定的任何健康保险的延续都将通过公司豁免或支付COBRA延续保险的适用保费来完成。如果高管（或其符合条件的受抚养人，如适用）没有资格或不再有资格延续 COBRA（例如，因为他们加入了其他雇主的团体健康计划），则公司根据本第 10 (b) 条继续提供团体健康保险的义务将终止。

(c) 其他角色。在高管终止工作的同时，除非董事会另有要求，否则高管将辞去公司及其关联公司的所有高管和董事职务，并签署公司可能要求的文件以确认辞职。

11。遵守第 409A 条。

(a) 双方打算让本协议遵守或免受《守则》第 409A 条的约束，本协议应据此解释。尽管如此，公司不保证支付给高管的任何薪酬的税收待遇。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条所指的高管与公司 “离职” 之前，根据本协议第10（b）条支付的任何福利或款项均不予支付。此外，在符合Treas要求的范围内。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（或任何继任条款）是必要的，以避免根据《守则》第 409A 条对行政长官 “离职” 时或之后应付的款项征收额外税，则无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有何其他规定，任何此类款项均应在行政部门 “离职” 后六个月内到期”（考虑到本段前一句）将不计利息延期付款在这六个月期限之后立即向行政部门一次性付款.不应将本段解释为阻止 Treas 的适用。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）下应付金额的条款。为了适用《守则》第409A条，一系列付款中的每笔付款将被视为单独的付款。

(c) 无论本协议中有任何相反的规定，除非向行政部门提供的任何费用、报销或实物福利不构成《守则》第 409A 条及其实施条例和指南所指的 “延期补偿”，(i) 在任何日历年度内有资格获得报销或向行政部门提供的实物福利的费用金额不影响有资格获得报销或实物福利的费用金额在任何其他日历年向行政部门提出，(ii)行政部门有权获得报销的开支的报销应在发生适用费用的日历年度之后的日历年的最后一天或之前支付，(iii) 本协议规定的付款或报销权或实物福利不得被清算或兑换成任何其他福利。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司认为高管是 “特定的”

按照《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的定义，如果行政部门根据本协议或因行政部门离职而有权获得的任何款项或福利均被视为递延薪酬，否则须缴纳因适用第 409A (a) 条而根据《守则》第 409A (a) 条征收的20％的额外税 (a) (2) (B) (i) 在《守则》中，此类款项不得支付，并且要等到 (A) 六中较早的日期才能提供此类福利行政人员离职后几个月零一天，或（B）行政人员去世。如果任何此类延迟现金付款本应分期支付，则第一笔付款应包括补缴款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期限内支付的款项，分期付款的余额应按照原定时间表支付。

12。降落伞付款。

(a) 如果高管根据本协议或其他协议将获得的任何款项或福利（“总付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，而且（ii）除本句外，应缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则该总付款应等于减少的金额。“减少金额” 应为 (x) 总付款中将导致总付款中没有任何部分缴纳消费税的最大部分，或者 (y) 最大部分，不超过总付款总额，以金额为准，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，得出行政长官的结果尽管全部或部分地如此，但在税后基础上获得最大的经济利益总付款的一部分可能需要缴纳消费税。如果有必要减少构成降落伞补助金的补助金或福利，使补助金总额等于减少的金额，则应以为行政部门带来最大经济利益的方式进行削减。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行削减，如果两笔经济等值的金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少但不得低于零。

(b) 如果美国国税局随后确定减少的金额（根据前一段第 (x) 条确定）的某些部分需要缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的总款额，这样减少金额的任何部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果根据前一段第 (y) 款确定减少的金额，则行政部门没有义务根据前一句退还总付款的任何部分。除非高管和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成协议，否则公司当时为一般税收合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的会计、法律或咨询公司来做出本协议所要求的决定。公司应承担与此类会计、法律或咨询公司根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

(c) 公司应尽商业上合理的努力，使参与根据本协议作出决定的会计、法律或咨询公司应在高管获得全额付款的权利触发之日（如果高管或公司当时提出要求）后的十五 (15) 个日历日内或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供计算结果以及详细的支持文件。

13。通知。本协议要求或允许的所有通知、同意、豁免或其他通信，只要以书面形式亲自发出、隔夜邮寄服务、传真（已确认）或通过挂号或认证邮件、要求退货收据、预付邮资，寄给下述地址（或将以相同方式发出的通知中规定的其他收件人或地址）发送给各方，即已足够：

如果通过挂号或挂号信发送，则所有此类通知将被视为在邮寄后三个工作日内发出；如果通过隔夜快递服务发送，则视为在邮寄后一个工作日发出；如果是亲自送达或通过传真发送，则视为在送达或传送之日发出。

14。赔偿。在本协议期限内及其后任何时候，无论终止原因如何，公司都应在适用法律允许的最大范围内，向高管提供赔偿，使高管免受因担任公司或任何其他实体的雇员或高级职员而可能面临的任何成本、费用、开支、罚款或处罚（“成本”），应向高管预付给高管，所产生的合理费用（包括法律顾问的费用和支出）为任何可能产生费用的司法或行政程序，包括任何调查，进行辩护，但如果随后确定行政部门无权获得赔偿，则行政部门有义务偿还任何此类预付款，并应规定行政部门由其董事和高级管理人员承保，或提供适用于其最高级现役官员的任何类似保险单。

15。不贬低。在本协议期限内及之后的任何时候，无论终止原因如何，高管都不得贬低公司或其任何产品、服务、董事、高级职员、代理人或员工，也不得采取任何可以合理预期会对公司或其任何产品、服务、董事、高级职员、代理人或员工的个人或职业声誉产生不利影响的行动。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不禁止高管（a) 回应来自的任何询问，或在任何自律组织或任何州或联邦监管机构面前提供真实证词，(b) 作出法律或法律程序要求的任何其他真实披露，或 (c) 为他人或代表对方发起的任何指控、行动、调查或诉讼进行辩护。

16。杂项。

(a) 除非本协议各方以书面形式同意修改、修改或解除本协议的任何条款，否则不得对本协议的任何条款进行修改。

(b) 本协议任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得视为对之前或之后的任何时间相同或不同条款或条件的放弃。除非在被请求执行的一方签署的书面文书中明确表述，否则任何此类豁免均不可执行。

(c) 本协议构成双方就主题事项达成的完整协议，任何一方均未就本协议标的达成任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或暗示的协议或陈述。为避免疑问，特此取代任何一方先前达成的未在本协议中明确规定的任何协议或陈述。如果本协议与公司的任何政策之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

(d) 本协议对公司、其继承人和受让人以及高管及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。未经高管事先书面同意，公司不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何人，但明确接受本协议并同意受本协议约束的公司业务继承人除外。

(e) 本协议应受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。双方之间因本协议和/或行政部门与公司之间的关系而产生或与之相关的任何争议的专属管辖权应属于位于宾夕法尼亚联邦的联邦和州法院，双方特此同意此类法院的属人管辖权。

(f) 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。

(g) 本协议由公司和高管的各自代表共同起草，为适用任何解释规则的目的，不得将任何一方视为对此类起草负责

对起草者或其他方面的歧义。解释本协议时不得考虑本协议的任何草案。

(h) 高管同意受公司不时生效的政策的约束，包括但不限于任何有关回扣、证券交易和证券套期保值或质押的政策。

[执行页面如下]

双方分别在下文所示的日期和年份签署了本协议，以昭信守。

[雇佣协议签名页]