EX-3.1

附录 3.1

经第二次修订和重述的章程

的

BAUDAX BIO, INC.

第一条

办公室

1.1 注册办事处。

Baudax Bio, Inc.（“公司”）的注册办事处应位于宾夕法尼亚联邦境内，地点由董事会（“董事会” 或 “董事会”）不时决定。

1.2 其他办公室。

公司还可以在董事会不时确定的宾夕法尼亚州联邦内外的地方设立其他办事处。

第二条

股东大会

2.1 股东大会地点。

股东大会可以在宾夕法尼亚州联邦内外的地理位置举行，该地点可能由董事会不时确定，如果是特别会议，则由公司秘书（“秘书”）不时确定。如果没有如此固定的地理位置，而且董事会或秘书（视情况而定）没有决定使用下一句中规定的电子技术而不是在地理位置举行会议，则无论身在何处，股东会议均应在公司的执行办公室举行。如果股东会议是通过互联网或其他电子通信技术举行的，根据这种方式，股东有机会在基本上同时阅读或听取会议记录，就提交给股东的事项进行表决并向董事提问，则会议不必在特定的地理位置举行。

2.2 年度股东大会。

(a) 时间。公司股东大会应在自2020年开始的每个日历年内举行，时间由董事会决定。

(b) 选举董事。在这样的年会上，应举行董事选举。

2.3 股东特别会议。除非法律明确要求，否则只能由 (i) 董事会根据当时大多数在职董事的赞成票批准的决议行事；(ii) 董事会主席（“董事会主席” 或 “主席”）；或（iii）首席执行官（“首席执行官”）或公司总裁才能在任何时候召集股东特别会议，以及特别会议任何其他人或个人不得召集股东。

2.4 股东大会通知。符合每一次股东大会经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）第六条的通知应至少发给有权在会上投票的每位登记在册的股东：（i）在会议指定日期前十天，该会议将审议根据宾夕法尼亚州合并章程第15章或经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“宾夕法尼亚商业公司法”）第19章进行的交易，或 (ii) 在任何其他情况下, 在指定的会议日期之前五天.

2.5 股东大会的召开。

(a) 会议主持人。每一次股东大会都应有一名会议主持人。主持人应由董事会任命，或以董事会授权的方式任命；前提是，如果主持人不是由董事会指定的，也没有董事会授权的方式，则董事会主席（如果有），或者如果主席缺席，则应由总裁担任会议主持人。

(b) 审裁官的权力。除非董事会另有规定，否则会议主持人应确定工作顺序，并有权制定股东大会的行为规则。

(d) 结束投票。主持人应在股东大会上宣布已表决的每项事项的投票何时结束。如果未发布任何公告，则在会议最后休会时，投票应被视为结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或变更。

2.6 法定人数和股东的行动。

(a) 一般规则。除本协议第2.6（c）、2.7（c）和2.7（d）节另有规定外，有权在会议上就特定事项投票的至少多数票的股东亲自出席或由代理人出席，构成就该事项进行审议和采取行动的法定人数。如果就某一或多项特定事项进行审议和采取行动已达到法定人数，但对另一个或多个事项未达到法定人数，则可以就该事项进行审议和采取行动，在进行此类审议和采取行动之后，可以休会，以便对未达到法定人数的一个或多个事项进行审议和采取行动。

(b) 股东的行动。在所有选举董事的股东大会上，多数票足以选出董事。除非法律或经修订和重述的公司章程（可能不时修订或重述，即 “章程”）另有具体规定，否则公司股东在正式组织的股东大会上通过表决采取的所有其他公司行动，应在获得有权就该事项进行表决的股份持有人在会议上投票的多数票的赞成票后获得授权。公司的股东只能在正式组织的会议上采取行动。

2.7 休会。

(a) 一般规则。任何例行或特别股东大会，包括选举董事的会议，可在出席并有权投票的股东所指示的期限内休会。

(b) 休会通知。股东大会休会时，除非董事会为休会确定了新的记录日期，或者宾夕法尼亚州 BCL 要求就业务进行交易的通知而此前从未发出过此类通知，否则无需在休会会议上发布任何关于延会或待处理的业务的通知。

(d) 在续会期间处理其他事项。尽管少于本协议第 2.6 (a) 节规定的法定人数，但如果通知中规定，则那些因缺席法定人数而出席先前已休会一段或多段共计至少 15 天的股东大会的有权投票的股东应构成就会议通知中规定的任何事项采取行动的法定人数

尽管如此，出席延会的股东应构成就此事采取行动的法定人数。

2.8 股东大会上的业务。除非法律（包括但不限于根据经修订的 1934 年《证券交易法》或其任何后续条款（“交易法”）颁布的第 14a-8 条或本章程中另有规定，否则任何股东大会上应开展的业务应 (a) 已在公司发出的书面会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，或 (b) 在股东大会上提交董事会的指示，或 (c) 由董事会的会议主持人提交会议会议，除非当时在职的大多数董事反对在会议上开展此类业务，或者 (d) 在股东年度大会上提起的任何事项以便在年度股东大会上采取具体行动的事项已由秘书或代表任何在会议记录日期成为登记股东且仍有权在年度股东大会上投票的股东向秘书发出的书面通知中具体说明（“股东通知”），符合以下所有规定要求：

(a) 每份股东通知必须交付给公司的主要执行办公室，或者邮寄和收到（A）如果年度会议的日期在前一年度股东大会周年日之前或之后的30天内，不迟于该周年纪念日之前的90天不超过120天；（B）如果年会的日期为不在前一届年会周年日之前或之后 30 天内，不是迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第十天营业结束，以先发生者为准；以及

(b) 每份此类股东通知都必须载明：（A）打算在会议之前开展业务的股东的姓名和地址；（B）该股东寻求向会议提交的业务的一般性质以及提议的股东提议股东通过的一项或多项决议的文本；（C）陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，并打算这样做亲自或由代理人出席会议以推动业务在会前通知中指明；以及 (D) 一份声明 (i) 发出通知的股东和/或其他提案人（定义见下文）（定义见下文）是否将向批准该提案所需的至少相当于公司所有股本投票权百分比的持有人提交委托书和委托书，或 (b) 以其他方式向股东征求代理或投票以支持这样的提议。尽管如此，如果提案人不打算根据本第二条第 2.8 (b) 节的陈述再征求代理人，则该提案人应在决定不继续征求代理人后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，将这一变更告知公司。会议主持人可以自行决定拒绝承认股东提出的任何不符合上述程序的业务。

(c) 就本第 2.8 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会召开的业务通知的股东，(ii) 拟在年会之前提交业务通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），或（iii）任何参与者（定义见第 3 号指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A中的第 4 条），由该股东参与此类招标。

2.9 投票清单、投票和代理。

(a) 投票名单。负责公司股份转让账簿的官员或代理人应按字母顺序列出有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，并列出每位股东的地址和持有的股份数量。该名单应在会议日期、时间和地点编制并保持开放，并应在整个会议期间接受任何股东的检查，但不得要求公司在任命一名或多名选举法官的股东大会上出示名单，而是应向一名或多名选举法官提供名单。不遵守本第 2.9 节的要求不应影响任何有权在会议上投票审查名单的股东在会议上要求在会议上采取的任何行动的有效性。

(b) 投票和代理。除非章程另有规定，否则每位股东都有权对公司账簿上以股东名义持有的每股股份获得一票。有权投票的股东

可以亲自或通过代理人出席和投票。每份委托书应由股东或该股东经正式授权的事实律师执行或认证，并提交给秘书或其指定代理人或转交给秘书或其指定代理人。股东或该股东经正式授权的事实律师可以签署或认证书面材料或传输授权他人通过代理人代表该股东行事的书面材料或发送电子邮件。除非附带权益，否则委托书可以随意撤销，除非委托书中有任何其他协议或任何相反的规定，但是在向秘书或其指定代理人发出书面或电子传输通知之前，代理人的撤销才会生效。除非其中明确规定了更长的时间，否则未撤销的委托书自执行之日起三年后无效。除非在计票或行使权力之前，向秘书或其指定代理人发出死亡或丧失行为能力的书面通知，否则不得因制造商死亡或丧失行为能力而撤销委托书。

2.10 选举法官。在公司任何股东大会之前，董事会可以任命一名或三名选举法官在会议或其任何续会上行事，他们不必是股东，将承担宾夕法尼亚州 BCL 第 1765 (a) (3) 条规定的职责。如果未指定一名或三名选举法官，则会议主持人可以在会议上任命一名或三名选举法官，并应任何股东的要求。如果任何被任命为选举法官的人未能出庭或拒绝采取行动，则空缺可以通过董事会在会议召开之前的任命来填补，也可以在会议上由主持人任命。作为会议待补职位的候选人不得担任选举法官。

2.11 不得以书面同意为代替会议采取任何行动。不得允许股东以书面同意代替会议行事。

2.12 通过电子方式参加会议。董事会可以通过有关特定股东大会的决议，或者该会议的主持人可以允许一人或多人参加该会议，为确定法定人数而计票，并通过电话会议或其他电子手段，包括但不限于互联网，行使该人本人可能有权享有的所有权利和特权，包括投票权。除非董事会通过决议允许，或者此类会议的主持人允许，否则任何人不得通过电话会议或其他电子手段参加股东会议。

第三条

董事会

3.1 董事会。

(a) 一般权力。除非法律和本章程另有规定，否则公司的所有权力应由董事会或在其授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

(b) 董事人数；任期。公司董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。就董事分别任职的任期而言，应将其分为三类。此类类别的董事人数应尽可能接近相等。董事会应在分类生效时将董事分成类别。第一类董事的任期将在本章程提交后举行的第一次年度股东大会上届满，初始第二类董事的任期将在本章程提交后举行的第二次年度股东大会上届满，初始第三类董事的任期将在本章程提交后举行的第三届年度股东大会上届满。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管如此，每类当选的董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格或提前辞职、去世或被免职为止。

董事，应完全由当时剩余在职的多数董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，也不得由股东担任。根据前一句任命的任何董事均应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、去世或被免职。当董事人数增加或减少时，董事会应确定将增加或减少的董事人数分配到哪个或哪个类别；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

(d) 移除。除非在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票在特定情况下有权在清算时选举董事，只有在公司所有股票的百分之七十五（75％）的持有人投赞成票的情况下，股东才能将任何董事免职，这些持有人在董事选举中普遍有权投票并作为一个类别共同投票。如果某位董事或某一类董事或整个董事会被免职，则可以在同一次会议上或在同样的同意下选举新的董事。

(e) 资格。董事必须是年满18岁的自然人。

3.2 会议地点。董事会会议可以在宾夕法尼亚州联邦内外的地点举行，大多数在任董事可能不时指定的地点举行，也可以在会议通知中指定。

3.3 定期会议。董事会例会应每年在股东年会之后立即在股东大会举行的地点或在年度股东大会之后董事会可能指定的其他时间和地点举行。在这样的会议上，董事会应选举公司的高级职员。除此类例会外，董事会有权通过决议确定董事会其他例行会议的时间和地点。

3.4 特别会议。每当董事会主席（如果有）、总裁、执行委员会多数成员（如果有）或大多数在职董事下令，董事会特别会议均应举行。

3.5 通过电子方式参加会议。任何董事均可参加董事会或任何委员会的任何会议（前提是该董事有其他资格参加），为确定会议法定人数而被计算在内，并行使该董事亲自出席该董事可能有权获得的所有权利和特权，包括投票权或与亲自出席此类会议相关的任何其他权利，所有人员均可参与会议会议能听见彼此。

3.6 董事会会议通知。

(a) 定期会议。无需就任何例行会议发出通知，除非重新安排在根据本章程第 3.3 节确定的举行此类会议的时间和地点以外的时间和地点举行，在这种情况下，应根据本章程第 VI 条提前两天发出关于此类会议的时间和地点的通知。

(b) 特别会议。符合本章程第 VI 条的通知只要在董事会任何特别会议的既定时间之前至少提前一天发出，即已足够。

3.7 法定人数；董事会的行动。构成业务交易的法定人数必须有过半数在任董事，出席并参加法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。如果董事会正式召集的会议没有达到法定人数，则大多数出席者可以不时地将会议休会。

3.8 一致同意的行动。在董事会议或董事会任何委员会成员会议上要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后，所有在职董事（或委员会成员）都同意或同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动

提请委员会采取行动）已提交给秘书。就本第 3.8 节而言，同意可以通过书面书面书面副本作出，也可以通过传真传输、电子邮件或类似的电子通信技术传输；前提是给予同意的方式应使公司能够保留同意记录。除了向秘书提交的其他申报方式外，无论秘书或其他授权人员是否实际拥有会议记录簿，列入公司会议记录均应视为向秘书存档。所有董事或委员会成员（视情况而定）根据本第 3.8 节作出的同意可以在任意数量的对应方上签署，并应视为自其中规定的日期起生效，如果其中未规定日期，则自公司或代表公司收到所有董事的同意之日起生效。

3.9 委员会。

(a) 机构与权力。公司董事会可根据大多数在职董事通过的决议，设立一个或多个委员会，由公司的一名或多名董事组成。在董事会适用的决议或本章程规定的范围内，任何委员会均应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可通过与组建该委员会的决议一致的章程或管理条款，除非受到宾夕法尼亚州 BCL 的限制。如果董事会设有执行委员会，则执行委员会可以就本章程或董事会决议向董事会其他委员会提交的主题采取行动，除非这些章程、章程或董事会通过的决议明确规定，另一委员会应在董事会各委员会中对此类主题拥有专属权限。

(b) 候补成员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会任何会议或委员会采取任何书面行动时替换任何缺席或被取消资格的成员。在成员和候补委员或委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。

(d) 委员会行动现状。在本章程中与董事会的组织、程序或采取行动的方式有关的任何条款中使用的 “董事会” 或 “董事会” 一词应解释为包括和指董事会的任何执行委员会或其他委员会。在根据本第 3.9 节将采取行动的权力下放给委员会的范围内，董事会委员会采取相应的行动应满足本章程中与董事会应采取的行动或相应的程序有关的任何条款。

3.10 提名。

(a) 董事选举提名只有 (A) 由董事会提出，或 (B) 根据本第 3.10 节，任何有权在董事选举中投票的登记股东提出，通常在会议记录日期和董事选举会议之日提出。但是，根据以下要求，任何有权在董事选举中投票的股东通常可以在会议上提名一人或多人竞选为董事，前提是该股东打算进行此类提名或提名的书面通知已亲自发送给公司主要执行办公室或由公司邮寄并收到，提请秘书注意：

(i) 关于在年度会议上举行的选举，该选举的日期在紧接前一次年度股东大会周年日之前或之后的30天内，不少于该周年日之前 90 天也不超过 120 天，也适用于将在年会上举行的选举，该选举的日期不在上一次年会的周年日之前或之后 30 天内，或提交为选举而召开的特别股东大会董事们，不得迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第十天营业结束，以先发生者为准。

(ii) 每份此类通知均应列出：(i) 打算提名的股东和被提名的人的姓名和地址；(ii) 陈述股东是有权在此类会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或委托人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；(iii) 对所有协议安排的合理详细描述，以及股东与每位被提名人以及任何其他人或个人之间的谅解（列出该人或多人），股东提名或提名将依据这些协议、安排和谅解（包括任何衍生产品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易和借入或借出的股份）的合理详细描述代表该股东，以及所有其他协议，已达成的安排和谅解，其影响或意图是给该股东造成或减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权；(v) 合理详细地描述与任何人就每位被提名人 (A) 的直接或间接补偿、报销或赔偿达成的所有协议、安排和谅解，但尚未以书面形式全面披露在公司之前或同时提交给公司提交的通知或 (B) 与当选公司董事的任职或行动有关的通知；(vi) 如果被提名人由董事会提名，则根据美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则提交的委托书中必须包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息；（vii）每位被提名人担任董事的书面同意公司的陈述（如果是这样选择）；以及（viii）一份声明（a）是否发出通知的股东和/或其他提名人（定义见下文）（如果有），（i）将向有权对董事选举进行投票的公司所有股本中至少67％的投票权的持有人提交委托书和委托书，或（ii）以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或投票以及（b）就是否此类提名提供陈述个人打算征求代理人以支持公司董事以外的董事候选人根据根据《交易法》颁布的第14a-19条提名人。尽管如此，如果提名人不再计划根据本第三条第 3.10 (b) 节根据其陈述征求代理人，则该提名人应在决定不继续征求代理人后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，将这一变化告知公司。

(b) 会议主持人可自行决定宣布任何不符合上述程序的提名无效或拒绝承认。

(d) 除了本第 3.10 节的要求外，对于在会议上提出的任何提名，每位提名人还应遵守《交易法》及其相关规则和条例（包括但不限于《交易法》第 14a-19 条）的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名应被视为不符合本章程，应予以忽视。

(e) 尽管有本章程的上述规定，除非法律另有要求，否则，(i) 除非提名人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条，包括向公司提供本章程所要求的通知并及时发出通知，否则任何提名人均不得为支持公司提名人以外的董事候选人而征求代理人，以及 (ii) 如果有任何提名人 (A) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供该法所要求的通知并及时发出通知；（C）没有其他提名人根据并遵守《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算征求支持选举的代理人的此类拟议被提名人

根据《交易法》第14a-19（b）条，则该拟议被提名人将被取消提名资格，公司应无视该拟议被提名人的提名，也不得对此类拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第四条

军官们

4.1 选举和就职。公司应有总裁、秘书和财务主管，由董事会选出。董事会可以设立职位，界定其权力、级别和职责，并选举他们担任额外官员或助理官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。董事会可授权任何官员任命下属官员，保留或任命雇员或其他代理人，并规定此类下属官员、雇员或其他代理人的级别、权力和职责。同一个人可以担任任意数量的办公室。

4.2 期限。高级管理人员和助理官员应根据董事会的意愿任职，直到下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议，届时董事会将选出一批高级管理人员，或者直到该高级管理人员提前去世、辞职或被免职。

4.3 总统的权力和职责。除非董事会另有决定，否则总裁应履行公司首席执行官兼总裁的通常职责，包括监督、协调和管理公司的业务、运营、活动、运营费用和资本分配，与高管（董事长除外）和雇员有关的事项，包括但不限于雇用、解雇、变更职位和分配此类高管和雇员的职责。

4.4 秘书的权力和职责。除非董事会另有决定，否则秘书应负责将董事会和股东的所有会议记录保存在为此目的提供的账簿中，并负责向公司发出和送达所有通知。秘书应履行通常属于秘书办公室的所有其他职责，并应拥有董事会可能分配给秘书的其他权力和职责。公司的会议记录可以由秘书以外的人持有。

4.5 财务主任的权力和职责。除非董事会另有决定，否则财务主管应规定保管公司的资金或其他财产；应收取和接收公司赚取或以任何方式收到的款项；应将其作为财务主管保管的所有资金存放在董事会可能不时指定的银行或其他存款地点；应在董事会要求时，以财务主管的身份提供一个显示所有交易的账户，以及公司的财务状况；总的来说，应履行董事会或总裁可能不时分配的其他职责。

4.6 董事会主席的权力和职责。除非董事会另有决定，否则董事会主席（如果有）应主持所有董事会议。董事会主席应拥有董事会可能分配给该官员的其他权力和进一步职责，包括但不限于担任公司首席执行官。要获得任职资格，董事会主席必须是公司董事。

4.7 办公室的授权。董事会可不时将公司任何高级职员的权力或职责委托给任何其他人。

4.8 撤职；空缺。公司的任何高级管理人员或代理人，无论是由董事会还是总裁任命，均可由董事会有无理由免职。董事会有权填补任何职位因任何原因出现的任何空缺。

第五条

资本存量

5.1 股票证书。除非本协议第 5.5 节另有规定，否则公司的股份应由证书代表。除非董事会另有规定，否则每份股票证书应由两名高级管理人员签署，但如果此类证书由过户代理人或注册机构签署，则任何公司高级管理人员在该证书上的签名可以是传真、雕刻或印刷的。如果任何在股票证明书签发前因死亡、辞职或其他原因已签署或已用传真签名的高级职员已不再是该股票证书，则签发该证书的效力可与该人员在发行之日尚未停止担任该股票证明书的效力相同。

5.2 股份的转让。股份的转让应按照法律要求在公司的账簿上进行。以股票证书为代表的股份的转让只有在交出经正式认可或附有正式签署的股票授权书的股票证书后才能进行，以其他形式进行转让，该证书应在转让时取消。

5.3 确定登记股东。

(a) 确定记录日期。公司董事会可以将任何股东大会日期之前的时间定为记录日期，以确定有权获得会议通知或在会上表决的股东，该时间除延会外，不得超过股东大会日期的90天。尽管在本小节规定的任何记录日期之后进行了公司账簿上的任何股份转让，但只有在确定日期的登记股东才有权这样做。董事会也可以为任何其他目的确定登记股东的记录日期。当根据本第 5.3 节的规定为会议目的对登记在册的股东作出决定时，除非董事会为休会确定了新的记录日期，否则该决定应适用于任何休会。

(b) 确定何时未确定记录日期。如果记录日期不固定：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在会议举行之日前一天的营业结束时结束。

(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 被提名人的认证。董事会可以采用一种程序，根据该程序，公司股东可以以书面形式向公司证明，以股东名义注册的全部或部分股份是为特定个人持有的。董事会决议可以规定：（i）可以认证的股东的分类；（ii）进行认证的目的或目的；（iii）认证的形式和其中包含的信息；（iv）如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及（v）与程序有关的其他条款视为必要或可取的。公司收到符合该程序的认证后，就认证中规定的目的而言，应将认证中规定的个人视为代替进行认证的股东的指定股份数量的记录持有人。公司有权将公司账簿上以其名义持有的公司任何股份的人视为其绝对所有者，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益。

5.4 丢失、被盗或损坏的股票证书。除非董事会全部或部分放弃，否则任何要求签发新证书以代替所谓丢失、销毁、错放或错误拿走的证书的人均应 (a) 向公司提供该人的赔偿保证金并提供可接受的担保，并且 (b) 满足董事会可能规定的其他要求。应向注册所有者或该人的受让人签发新的股票证书，以代替所谓的丢失、销毁、错放或错误拿走的证书，前提是申请和发行该证书是在公司注意到此类股份已被真正的购买者收购之前提出的。

5.5 无凭证股票。无论此处有何相反规定，在董事会确定的范围内，任何或所有类别和系列股份或其任何部分均可由无凭证股份代表。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向

其注册所有者，一份书面通知，其中包含证书上必须列出或注明的信息。证书所代表的股份持有人的权利和义务与相同类别和系列的无凭证股份持有人的权利和义务应相同。

第六条

通知；计算时间段

6.1 通知的内容。每当根据本章程、章程或其他规定需要发出任何会议通知时，通知应具体说明会议的时间和地理位置（如果有）：如果是股东特别会议，或者法律或本章程（包括本章程第 9.1 节）另有要求，则此类会议上要交易的业务的一般性质以及法律要求的任何其他信息。

6.2 通知方法。根据条款或本章程的规定必须向任何人发出的任何通知均应亲自发出，或通过以下方式发送通知副本：(a) 通过头等邮件或特快专递、预付邮费或快递服务（预付费用）发送到公司账簿上显示的该人的邮政地址，或者，如果是董事，则由该董事为通知目的向公司提供，或 (b) 通过传真发送向该人的传真号码或电子邮件地址传输、电子邮件或其他电子通信或该人为通知目的向公司提供的其他电子通信。根据前一句 (a) 款发出的通知在存放在美国邮局或快递服务处交给有权获得通知的人，而根据前一句 (b) 款发出的通知在发送时应被视为已发给有权获得通知的人。除非本文另有规定或董事会另有指示，否则会议通知可以由秘书发出，也可以根据秘书的指示发出。

6.3 计算时间段。

(a) 有待计算的天数。在计算本章程的天数时，应将所有天数计算在内，包括星期六、星期日和节假日；但是，如果任何时间段的最后一天是星期六、星期日或节假日，则最后一天应被视为第二天，而不是星期六、星期日或节假日。在计算发出任何会议通知的天数时，应计算发出通知的日期，但不应计算为会议确定的日期。

(b) 一日通知。在任何情况下，如果只发出一天的通知，则必须在有关会议规定的时间之前至少提前 24 小时发出通知。

6.4 豁免通知。每当法律、章程或本章程要求发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于发出通知。在会议通知豁免书中既不需要具体说明会议要处理的业务，也无需具体说明会议的目的。任何人出席任何会议均构成对会议通知的放弃，除非某人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

6.5 修改通知中包含的提案。每当根据宾夕法尼亚州 BCL、条款或本章程的规定必须发出的书面会议通知中包含拟议决议的措辞时，审议该决议的会议可以在不另行通知的情况下通过该决议，但须作出不扩大其原始目的的澄清或其他修正案。如果根据宾夕法尼亚州 BCL、条款或本章程的规定，无需发出关于会议目的的通知，则允许通过一项扩大先前提交的草案原始目的的决议，本第 6.5 节的上述规定不适用。

6.6 批量邮件。如果通知在会议指定日期或通知中规定的任何公司或股东行动之前至少20天存放在美国邮政中，则可以通过任何类别的后付费邮件发出任何例行或特别股东会议的通知，或宾夕法尼亚BCL、章程或本章程要求向所有股东或某类或一系列股票的所有持有人发出的任何其他通知。

6.7 没有转发地址的股东。无需向公司连续超过24个月无法与之沟通的任何股东发送通知或其他信函，因为与股东的通信无人认领，或者股东未能向公司提供当前地址。每当股东向公司提供当前地址时，公司应开始以与其他股东相同的方式向股东发送通知和其他通信。

第七条

董事责任限制和赔偿

由董事、高级职员和其他人员组成

7.1 责任限制。除非：(a) 董事或高级管理人员违反或未能履行宾夕法尼亚州 BCL 规定的该董事或高级职员办公室的职责，并且 (b) 违规或不履行该董事或高级管理人员办公室的职责构成自欺欺人、故意的不当行为或鲁莽行为；但是，前提是本第 7.1 节的规定不适用于董事或高级管理人员因任何犯罪行为而承担的责任或责任法规，或董事根据当地、宾夕法尼亚州或联邦法律缴纳税款的责任。

7.2 赔偿和保险。

(a) 对董事和高级职员的赔偿。

(i) 对于每位受保人（定义见下文）在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及和解中已支付或将要支付的金额）采取的所有行动（无论任何此类行动或未采取行动的日期如何），公司应向每位受保人（定义见下文）进行赔偿并使其免受损害) 受保人因任何诉讼（定义见下文）而合理招致或遭受的损失。但是，在任何情况下，如果法院认定引起赔偿申请的行为或不作为构成自欺欺人、故意的不当行为或鲁莽行为，则不得根据本第 7.2 节作出赔偿。

(ii) 本第 7.2 节中规定的赔偿权应包括在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，要求受保人在诉讼最终处置之前支付公司为任何诉讼进行辩护所产生的合理费用的权利；前提是，如果宾夕法尼亚州法律继续有此要求，则只有在向公司交付诉讼后才能支付受保人在诉讼最终处置之前产生的此类费用由或由其代表作出的承诺如果最终确定受保人无权根据本第 7.2 节或其他条款获得赔偿，则受保人有权无息偿还所有预付款。

(iii) 对于已不再担任董事或高级职务的受保人，本第 7.2 节规定的赔偿应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(iv) 就本第七条而言，(A) “受保人” 是指公司每位现任或前任董事和现任或前任高管，他们曾是或曾经是公司董事或高级职员，或者是应公司要求或为公司利益以任何身份任职，或受到威胁成为任何诉讼的当事方，或以其他方式参与任何诉讼作为另一家公司的董事、高级职员、员工、代理人、合伙人或受托人，或以任何其他身份担任其他公司的公司合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业；以及 (B) “诉讼” 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于公司提起或由公司行使的诉讼、诉讼或程序），无论是民事、刑事、行政、调查还是通过仲裁。如果本公司的董事或高级管理人员担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人、合伙人或受托人，并且 (a) 本公司在该其他实体中拥有至少 50% 的股权，并且该人在该其他实体中没有股权或 (b) 该其他实体由本公司直接或间接控制，则应假定该人（除非本公司出示明确而令人信服的相反证据）担任该职务应本公司的要求并为了本公司的利益，与其他实体合作。

(b) 对雇员和其他人员的赔偿。公司可通过董事会的行动并在该行动规定的范围内，向员工和其他人员提供赔偿，就好像他们是受保人一样。对于涉及该董事或高级管理人员在合并、合并或清算之日之前的任何作为或不作为的诉讼，已与公司合并、合并或清算的实体的董事和高级管理人员不得成为受保人，但根据本第 7.2 (b) 节第一句，董事会可以对此类人员进行赔偿。

(c) 赔偿和预支费用索赔。如果公司的代表在案情或其他方面成功为任何诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应向该人赔偿该人实际和合理承担的与此相关的费用（包括律师费）。如果在公司收到受保人的书面赔偿申请或预付费用请求后的90天内，公司或代表公司没有根据本第7.2条进行赔偿或预付费用，则该受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额和/或预付费用。本协议规定的获得补偿和预支费用的权利应由任何具有管辖权的法院强制执行，如果受保人全部或部分获得赔偿和/或预支费用，则公司也应赔偿该受保人在获得此类赔偿和/或费用预支方面的合理费用。

(d) 权利的非排他性。本第七条规定的获得赔偿和预支费用的权利不应排斥任何人根据任何法规、条款或本章程的规定、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(e) 保险。无论公司是否有权根据宾夕法尼亚州法律或其他法律向该人提供赔偿，公司均可自费购买保险，以弥补任何费用、责任或损失。公司还可以购买和维持保险，为其赔偿义务投保，无论是在本协议下还是在其他方面产生的。

(f) 费用支付基金。公司可以设立任何性质的基金，该基金可以但不一定由受托人控制，也可以以任何其他方式保障其赔偿义务，无论是根据本条款、协议、股东或董事投票还是其他方式。

7.3 修正案。本第七条中与董事或高级管理人员责任限制、赔偿和预支有关的规定应构成公司与其每位董事和高级管理人员之间的合同，只有经任何董事或高级管理人员同意或根据本第7.3节的具体规定，才能对其进行修改。尽管本章程中有与修正案有关的任何其他条款，但对任何董事或高级管理人员不利的本第七条的任何废除或修正都只能在预期的基础上适用于该董事或高级管理人员，不得减少对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制，也不得限制受保人就该时间之前发生的任何行动或不作为获得赔偿或预支费用的权利此类废除或修正案。尽管本章程有任何其他规定，除非经 (a) 当时任职的公司董事一致投票，或 (b) 有权投出不少于所有股东多数票的股东的赞成票通过，否则本章程的任何废除或修正均不影响本第七条的任何或全部，以任何方式减少董事或高级职员的责任限制或限制赔偿或费用预支有权参加董事选举；前提是没有修正案应具有与前一句不一致的追溯效力。

7.4 宾夕法尼亚州法律的变化。本第七条中提及的宾夕法尼亚州法律或其任何条款应指本第七条通过之日存在的法律，或者此后可能修改的法律；前提是 (a) 如果发生任何扩大董事或高级职员责任或限制公司可能提供的赔偿权或预付费用的权利的变更，则应指本条款中规定的有限责任权、赔偿权和费用预付权本第七条应继续沿用至今法律允许；以及 (b) 如果此类变更允许公司在不要求股东或董事采取任何进一步行动的情况下进一步限制董事或高级管理人员的责任，或提供比公司允许的更广泛的赔偿权或预支开支权利

在此类变更之前规定，则由此产生的责任应受到限制，获得赔偿和预支的权利应在法律允许的范围内扩大。

第八条

财政年度

8.1 财政年度。董事会有权通过决议确定公司的财政年度。如果董事会未能这样做，则总统应确定财政年度。

第九条

修正案

9.1 经股东修订。除非本协议第 7.3 节另有明确规定，否则有权对本章程进行表决的股东有权在正式召开的例行或特别股东大会上投票的至少 66 2/ 3% 的已发行股本投票，更改、修改或废除本章程；但是，如果董事会建议股东在此类股东大会上批准或废除此类修正案或废除，则此类修正或废除仅需要大多数悬而未决者的赞成票有权对此类修正案或废除进行表决的股本作为单一类别共同投票。如果是股东大会修改或废除本章程，则应向每位有权投票的股东发出通知，说明会议的目的或目的之一是考虑通过、修正或废除本章程。

9.2 经董事会修订。除非本协议第 7.3 节另有明确规定，否则董事会（但不是其委员会）有权通过当时在任的多数董事的赞成票来修改、修改和废除本章程，无论股东此前是否通过了正在修订或废除的章程，但前提是董事会无权修改这些章程关于股东明确向股东承诺的任何问题的法律本协议的明文条款，根据宾夕法尼亚州 BCL 第 1504 条或其他条款。

第 X 条

章程解释；可分割性

10.1 解释。本章程的所有文字、术语和规定应由宾夕法尼亚州 BCL 解释和定义。如果本章程的任何条款与条款的任何规定不一致，则以条款的规定为准。如果本章程的任何条款提及本章程中规定的规则或流程，则该提及应被解释为包括条款中关于同一主题的任何规则或流程并得到满足。

10.2 可分离性。这些章程的条款相互独立且相互分离，不得因为任何其他或其他原因全部或部分无效或不可执行而影响任何条款或使其失效或不可执行。

第十一条

董事会的决定

11.1 董事会决定的效力。任何涉及董事会善意解释或适用本章程的决定均为最终决定，对所有利益方具有约束力和决定性。