bakkt-20230331假的Q1202312 月 31 日000182030233.3333.3333.3333.3333.3333.3300018203022023-01-012023-03-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-05-05xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-05-050001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-05-0500018203022023-03-31iso421:USD00018203022022-12-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001820302backt：CommonClassv M2023-03-310001820302backt：CommonClassv M2022-12-3100018203022022-01-012022-03-310001820302美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001820302美国通用会计准则：普通股成员backt：CommonClassv 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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部债券证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员2022-12-310001820302US-GAAP：公允价值计量常任成员Bakkt：Public Warrants成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001820302SRT: 办公大楼成员STPR: az2023-03-150001820302SRT: 办公大楼成员STPR: ny2022-01-310001820302STPR: gaSRT: 办公大楼成员2022-06-030001820302SRT: 最低成员2023-03-310001820302SRT: 最大成员2023-03-310001820302bakkt：比特币会员2023-03-310001820302bakkt：比特币会员2022-12-310001820302bakkt: 以太网会员2023-03-310001820302bakkt: 以太网会员2022-12-310001820302US-GAAP：美国财政部债券证券成员2023-03-310001820302US-GAAP：美国财政部债券证券成员2022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39544
BAKKT 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 98-1550750 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格鲁吉亚 | 30009 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(678) 534-5849
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | BKKT | | 纽约证券交易所 |
| 购买 A 类普通股的认股权证 | | BKKT WS | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速过滤器 | | ☒ | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | ☒ | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年5月5日，有 89,395,877注册人的A类普通股的股份， 183,279,887第五类普通股的股票，以及 7,140,808已签发和未执行的公开逮捕令。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 5 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并运营报表 | 6 |
| 综合损失合并报表 | 7 |
| 股东权益变动综合报表 | 8 |
| 合并现金流量表 | 9 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 10 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 44 |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 45 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 45 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 45 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 45 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 项。 | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中所有提及 “Bakkt”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。
本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“否定词” 等词语以及其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，是我们业务所必需的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
• 我们未来的财务业绩；
• 我们的产品和服务市场的变化；
• 我们收购 Apex Crypto, LLC（“Apex Crypto”）的预期影响；以及
•扩张计划和机会。
这些前瞻性陈述基于截至本日可用的信息 报告以及管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•我们以盈利方式增长和管理增长的能力；
•我们业务战略的变化；
•我们竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或适用法律或法规的变化；
•我们目标市场的变化；
•加密市场的混乱使我们面临额外的风险，包括银行可能无法提供的风险
向我们提供的银行服务；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法推出新的服务和产品，也无法以盈利的方式扩展到新的市场和服务；
•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；
•我们成功整合Apex Crypto业务和员工的能力，并从收购中获得预期收益的能力；
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；
•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；
•无法制定和维持有效的内部控制和程序;
•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；
•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；
•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；
•我们无法维持证券在纽约证券交易所的上市；以及
•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括” 中列出的风险和不确定性风险 因素.”
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Bakkt 控股有限公司
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2023年3月31日 （未经审计） | | 截至 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,834 | | | $ | 98,332 | |
| 限制性现金 | 19,305 | | | 16,500 | |
| 托管中持有的现金 | 67,209 | | | — | |
| 客户资金 | 555 | | | 591 | |
| 可供出售证券 | 66,789 | | | 141,062 | |
| 应收账款，净额 | 25,394 | | | 25,306 | |
| 预付保险 | 18,490 | | | 22,822 | |
| 保护加密资产 | 26,055 | | | 15,792 | |
| 其他流动资产 | 7,624 | | | 6,060 | |
| 流动资产总额 | 282,255 | | | 326,465 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 20,098 | | | 19,744 | |
| 善意 | 15,853 | | | 15,852 | |
| 无形资产，净额 | 54,428 | | | 55,833 | |
| 在清算所存款 | 15,309 | | | 15,150 | |
| 其他资产 | 25,374 | | | 22,458 | |
| 总资产 | $ | 413,317 | | | $ | 455,502 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 49,018 | | | $ | 66,787 | |
| 应付客户资金 | 555 | | | 591 | |
| 递延收入，当前 | 3,823 | | | 3,972 | |
| 由于关联方 | 509 | | | 1,168 | |
| 加密货币的保障义务 | 26,055 | | | 15,792 | |
| 其他流动负债 | 4,313 | | | 3,819 | |
| 流动负债总额 | 84,273 | | | 92,129 | |
| 递延收入，非当期 | 2,719 | | | 3,112 | |
| 认股权证责任 | 1,785 | | | 785 | |
| 递延所得税负债，净额 | — | | | — | |
| 其他非流动负债 | 26,277 | | | 23,402 | |
| 负债总额 | 115,054 | | | 119,428 | |
| 承付款和或有开支（注14） | | | |
A 类普通股 ($)0.0001面值， 750,000,000授权股份， 82,624,773股份 截至2023年3月31日已发行和未付清 80,926,843已发行和流通股份 截至2022年12月31日） | 8 | | | 8 | |
V 类普通股 ($)0.0001面值， 250,000,000授权股份， 183,279,887股份 截至2023年3月31日已发行和未付清 183,482,777已发行和流通股份 截至2022年12月31日） | 19 | | | 19 | |
| 额外的实收资本 | 780,031 | | | 772,973 | |
| 累计其他综合亏损 | (355) | | | (290) | |
| 累计赤字 | (690,423) | | | (676,447) | |
| 股东权益总额 | 89,280 | | | 96,263 | |
| 非控股权益 | 208,983 | | | 239,811 | |
| 权益总额 | 298,263 | | | 336,074 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 413,317 | | | $ | 455,502 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Bakkt 控股有限公司
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 收入： | | | |
净收入（包括关联方净收入 $1和 $20，分别是） | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
| 运营费用： | | | |
| 薪酬和福利 | 34,144 | | | 35,088 | |
| 专业服务 | 2,378 | | | 4,675 | |
| 技术和通讯 | 5,718 | | | 4,358 | |
| 销售、一般和管理 | 6,709 | | | 9,435 | |
| 收购相关费用 | 776 | | | 516 | |
| 折旧和摊销 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 关联方费用 | 600 | | | 367 | |
| 重组费用 | 4,251 | | | — | |
| 其他运营费用 | 795 | | | 728 | |
| 运营费用总额 | 58,434 | | | 61,018 | |
| 营业亏损 | (45,448) | | | (48,486) | |
| 净利息收入 | 1,624 | | | 61 | |
| 认股权证负债公允价值变动产生的（亏损）收益 | (1,000) | | | 2,428 | |
| 其他费用，净额 | (17) | | | (462) | |
| 所得税前亏损 | (44,841) | | | (46,459) | |
| 所得税（费用）补助 | (18) | | | 3,138 | |
| 净亏损 | (44,859) | | | (43,321) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 归属于巴克特控股公司的净亏损 | $ | (13,976) | | | $ | (7,128) | |
| | | |
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损： | | | |
| 基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 稀释 | $ | (0.17) | | | $ | (0.14) | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
Bakkt 控股有限公司
综合损失合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 净亏损 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 扣除税款后的货币折算调整 | 22 | | | 188 | |
| 可供出售证券的未实现亏损，扣除税款 | (229) | | | — | |
| 综合损失 | $ | (45,066) | | | $ | (43,133) | |
| 归属于非控股权益的全面亏损 | (31,027) | | | (36,046) | |
| 归属于Bakkt Holdings, Inc.的综合亏损 | $ | (14,039) | | | $ | (7,087) | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
Bakkt 控股有限公司
股东权益变动综合报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | V 类普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 股东权益总额 | | 非控股权益 | | 总权益 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,190 | | | — | | | — | | | 13,190 | | | — | | | 13,190 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,118 | | | 1,118 | |
| 没收和注销普通单位 | — | | | — | | | (268,522) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | (60) | |
| 行使认股权证 | 100 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 扣除税款后的货币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | | | 147 | | | 188 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,128) | | | — | | | (7,128) | | | (36,193) | | | (43,321) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 57,164,488 | | | $ | 6 | | | 206,003,270 | | | $ | 21 | | | $ | 579,957 | | | $ | (105,470) | | | $ | (14) | | | $ | 474,500 | | | $ | 1,790,787 | | | $ | 2,265,287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 80,926,843 | | | 8 | | | 183,482,777 | | | 19 | | | 772,973 | | | (676,447) | | | (290) | | | 96,263 | | | 239,811 | | | 336,074 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | 6,713 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 542 | | | 542 | |
| 归属股份奖励后发行的股票，扣除预扣税 | 1,495,040 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 将V类股票兑换为A类股票 | 202,890 | | | — | | | (202,890) | | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | 345 | | | (345) | | | — | |
| 扣除税款后的货币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | | | 15 | | | 22 | |
| 可供出售证券的未实现亏损，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | (72) | | | (157) | | | (229) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,976) | | | — | | | (13,976) | | | (30,883) | | | (44,859) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 82,624,773 | | | $ | 8 | | | 183,279,887 | | | $ | 19 | | | $ | 780,031 | | | $ | (690,423) | | | $ | (355) | | | $ | 89,280 | | | $ | 208,983 | | | $ | 298,263 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Bakkt 控股有限公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | |
| 净亏损 | | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | |
| 折旧和摊销 | | 3,063 | | | 5,851 | |
| 非现金租赁费用 | | 789 | | | 334 | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 7,241 | | | 13,190 | |
| 基于单位的薪酬支出 | | 680 | | | 157 | |
| 没收和注销普通单位 | | — | | | (60) | |
| 递延所得税 | | — | | | (3,144) | |
| 资产处置损失 | | 14 | | | — | |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失（收益） | | 1,000 | | | (2,428) | |
| 其他 | | 243 | | | 280 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | |
| 应收账款 | | (88) | | | (1,316) | |
| 预付保险 | | 4,332 | | | 4,343 | |
| 在清算所存款 | | (159) | | | — | |
| 应付账款和应计负债 | | (15,991) | | | (1,683) | |
| 由于关联方 | | (659) | | | (250) | |
| 递延收入 | | (542) | | | (943) | |
| 经营租赁负债 | | (592) | | | 79 | |
| 应付客户资金 | | (36) | | | 79 | |
| 其他资产和负债 | | (1,677) | | | (4,324) | |
| 用于经营活动的净现金 | | (47,241) | | | (33,156) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出 | | (3,719) | | | (3,122) | |
| 购买可供出售证券 | | (26,999) | | | — | |
| 可供出售证券到期所得收益 | | 101,048 | | | — | |
| 收购 Bumped LLC | | (631) | | | — | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | 69,699 | | | (3,122) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | |
| 行使认股权证的收益 | | — | | | 1 | |
| 融资活动提供的净现金 | | — | | | 1 | |
| 汇率变动的影响 | | 22 | | | 188 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金、托管现金和客户资金的净增加（减少） | | 22,480 | | | (36,089) | |
| 期初的现金、现金等价物、限制性现金、托管中持有的现金和客户资金 | | 115,423 | | | 408,415 | |
| 期末现金、现金等价物、限制性现金、托管中持有的现金和客户资金 | | $ | 137,903 | | | $ | 372,326 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | |
| 为所得税支付的现金 | | — | | | — | |
| 收购非现金经营租赁使用权资产 | | $ | 3,776 | | | $ | 5,696 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出包含在应付账款和应计负债中。 | | 1,597 | | | 1,909 | |
| 将现金、现金等价物、限制性现金、托管中的现金和客户资金与合并资产负债表的对账： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 50,834 | | | $ | 355,196 | |
| 限制性现金 | | 19,305 | | | 16,500 | |
| 托管中持有的现金 | | 67,209 | | | — | |
| 客户资金 | | 555 | | | 630 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金、托管现金和客户资金总额 | | $ | 137,903 | | | $ | 372,326 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
Bakkt 控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，于2020年7月31日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司。VIH 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（当时称为Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其运营子公司完成了2021年1月11日签订的最终协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“VIH业务合并”）。关于VIH业务合并，VIH更名为 “Bakkt Holdings, Inc.”，并将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“国内化”）。
除非上下文另有规定，否则 “我们”、“我们的”、“Bakkt”、“公司” 及类似术语指的是 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司，包括Opco。
在国内化之后，我们立即组建了一个伞式合伙公司，即 “Up-C”，在这种结构中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，我们唯一的直接资产包括Opco的普通单位（“Opco Common Units”），它们是Opco的无表决权权益，管理成员在Opco的权益。
在VIH商业合并方面，VIH的一部分股票被兑换为现金，供选择执行赎回权的股东使用。剩余的VIH股票被兑换成我们新发行的A类普通股。此外，所有未偿还的会员权益和收购Opco会员权益的权利都被交换为Opco普通单位和相同数量的新发行的V类普通股。在随附的合并财务报表（“财务报表”）中，除Bakkt外，Opco的现有所有者被视为非控股权益。
业务描述
我们提供或正在努力提供侧重于以下领域的简化解决方案：
加密货币
•监护权。我们的机构级合格托管解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，也支持我们面向消费者的加密业务。我们托管的加密货币由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）持有，这是一家有限目的信托公司，由纽约州金融服务部（“NYDFS”）监管，由独立的董事会管理。
•加密连接. Bakkt Marketplace, LLC（“巴克特市场”）运营 该平台为消费者、企业和机构提供通过应用程序编程接口（“API”）或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币的能力。我们的目标是使各个行业的企业（例如金融科技公司、金融机构和钱包提供商）能够为其客户提供直接在其可信环境中进行加密交易的能力。
•加密奖励.我们正在使各种规模的客户能够以加密货币的形式向其客户提供忠诚度和奖励——要么通过赚取加密奖励，要么将现有的奖励货币（例如积分或里程）兑换成加密货币。
•加密支出。我们正在使消费者能够自动将部分付款投资于加密货币。加密货币支付允许新案例（例如，零工经济或市场参与者，例如自由职业者、内容提供商和送货员以加密货币领取工资）。
Bakkt Trust与洲际交易所（“ICE”）合作运营受监管的基础设施，为实物交割的比特币期货提供交易、清算和托管服务。Bakkt Marketplace 持有纽约州虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”），以及来自美国所有需要此类许可证才能开展业务的州的汇款许可证，并在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。Bakkt Trust的托管解决方案在比特币和以太币功能方面为Bakkt Marketplace提供支持。
忠诚度
•我们提供全方位的内容，客户可以在兑换忠诚度货币时向其客户提供这些内容。我们的兑换解决方案涵盖各种奖励类别，包括商品（例如 Apple 产品和服务）、礼品卡和数字体验。我们的旅行解决方案提供零售电子商务预订平台，以及实时代理预订和服务。我们的平台提供统一的购物体验，可为公司及其计划进行配置。功能包括移动优先的用户体验、适应忠诚度等级的多层结构、全面的反欺诈保护功能以及接受积分和信用卡作为支付方式的分标支付平台。
2.重要会计政策摘要
我们的会计政策如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表”）附注中所述。
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表季度报告和S-X条例第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公司和我们子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。此外，为了与现行列报方式保持一致，对先前报告的金额进行了某些重新分类，对随附的合并财务报表进行了某些重新分类。
管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期可能出现的业绩。这些合并财务报表应与我们的10-K表格中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
最近通过的会计公告
在截至2023年3月31日的三个月中，与附注2中披露的10-K表中包含的合并财务报表相比，最近通过的适用于我们的会计声明没有重大变化。
2022 年 3 月 31 日，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了第 121 号员工会计公报（“SAB”）（“SAB 121”），其中提供了美国证券交易委员会工作人员的观点，即有义务保护平台用户持有的加密货币的实体应在其资产负债表上记录负债和相应资产
加密货币的公允价值。SAB 121 还在 SAB 主题 5 中添加了 FF 部分，包括解释性指导，供实体考虑何时有义务保护为其平台用户持有的加密货币。我们在截至2022年6月30日的季度中采用了SAB 121中的指导方针，并自2022年1月1日起追溯适用。有关其他信息，请参阅注释 18。
3.与客户签订合同的收入
收入分解
我们分别按服务类型和平台对收入进行分类，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服务类型 | | 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
交易收入，净额(a) | | $ | 7,473 | | | $ | 6,518 | |
| 订阅和服务收入 | | 5,513 | | | 6,014 | |
| 总收入 | | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
(a)金额扣除少于以下的回扣和激励金 $0.1截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及 $0.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。这些金额中包括从关联方获得的低于美元的金额0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，均为百万美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 平台 | | 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 忠诚度兑换平台 | | 12,776 | | | 12,736 | |
加密服务(b) | | 210 | | | (204) | |
| 总收入 | | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
(b)金额扣除低于 $的回扣和激励金0.1截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及0.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。 这些金额中包括从关联方获得的低于美元的金额0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，均为百万美元。
我们确认来自外国司法管辖区的收入为美元0.9百万为 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月和 $1.1截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
我们有 一我们的收入所涉及的可报告细分市场。
递延收入
合同负债包括在我们达到收入确认标准之前开具发票金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费账单，在我们履行其履约义务后，此类费用随着时间的推移被确认为收入。在我们的合并资产负债表中，合同负债被归类为 “递延收入，流动收入” 和 “递延收入，非流动收入”。 截至2023年3月31日的三个月的递延收入活动以及 2022年3月31日分别如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 期初合同责任 | $ | 7,084 | |
| $ | 9,448 | |
| 从列入期初余额的合同负债中确认的收入 | (1,119) | |
| (1,322) | |
| 扣除本期收入中确认的数额后收到的现金产生的增加 | 577 | |
| 379 | |
| 期末合同责任 | $ | 6,542 | |
| $ | 8,505 | |
剩余的履约义务
截至2023年3月31日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元24.4百万，包括 $17.9百万的订阅费和 $6.5一百万笔递延的服务费。W我们将订阅费视为加权平均期内的收入 32月（范围从 1月 — 42月），我们的服务费作为收入大约 17月。
截至2022年3月31日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元26.4百万，包括 $17.9百万的订阅费和 $8.5一百万笔递延的服务费。我们将订阅费视为加权平均期内的收入 42月（范围从 3月 — 54月），我们的服务费作为收入大约 24月。
合同成本
在截至2023年3月31日的三个月中，以及 2022年3月31日，我们发生了 不获得和/或履行与客户合同的增量成本。
4.业务合并和资产收购
Apex 加密货币
2023 年 4 月 1 日，我们完成了收购 100Apex Crypto, LLC（“Apex Crypto”）所有权权益的百分比。我们预计将利用Apex Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产和有竞争力的价格。我们预计此次收购将获得商誉，这要归因于我们预计Apex的销售渠道和产品能力将实现的经验丰富的员工队伍以及预期的增长。截至2023年4月1日测得的总对价包括美元55.0百万现金，大约 $9.1根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应支付的A类普通股为百万美元，以及美元12.2百万现金用于支付净营运资金，主要是银行持有的现金。此外，我们最多可能支付$100.0根据Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标的情况（“或有对价”），我们的100万股A类普通股作为额外对价。但是，截至收购之日，公司预计不会支付或有对价， 不重大公允价值归因于或有对价。公司对或有对价以及收购的资产和承担的负债的公允价值的评估是初步的。因此，根据现有信息，为记录收购的资产和按公允价值承担的负债而进行的调整反映了公司的最佳估计，一旦完成其他分析，可能会发生变化。
以下是收购中转移的对价的公允价值与收购资产和承担的负债的公允价值的初步对账。
| | | | | | | | |
| （百万美元） | | |
| 已支付的现金对价 | | 55.0 | |
| 现金支付的营运资金和现金 | | 12.2 | |
| 交易结束时的A类普通股 | | 9.1 | |
| A 类普通股或有对价的估计公允价值 | | — | |
| 全部对价 | | $ | 76.3 | |
| 流动资产 | | 21.3 | |
| 保护加密资产 | | 687.9 | |
| 财产、设备和软件，净额 | | 0.1 | |
| 非流动资产 | | 0.3 | |
| 无形资产-已开发的技术 | | 5.4 | |
| 无形资产-客户关系 | | 11.0 | |
| 善意 | | 47.7 | |
| 流动负债 | | (9.5) | |
| 加密货币的保障义务 | | (687.9) | |
| 收购的净资产 | | $ | 76.3 | |
以下未经审计的预计财务信息显示了公司的经营业绩，就好像收购Apex Crypto是在2022年1月1日发生的一样。下文提供的未经审计的预计财务信息仅用于说明目的，并不代表如果在指定日期收购Apex Crypto的实际经营业绩，也无意代表未来任何时期的业绩。未经审计的预计业绩反映了收购的无形资产公允价值、收购相关费用以及新发行的限制性股票单位的基于股份的薪酬支出的摊销调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Proforma的净收入将为美元458.4百万和美元1,308.3分别为百万。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Proforma的净亏损为美元48.2百万和美元53.5分别是百万。
碰撞采集
2023 年 2 月 8 日，我们收购了 100在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）的单位百分比，现金对价为美元631,000。由于其历史业务范围有限，我们确定交易中的几乎所有收购对价都将分配给Bumped持有的就地许可证，因此将其视为资产收购。
5.商誉和无形资产，净额
商誉的变化包括以下内容（以千计）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 15,852 | |
| 外币折算 | 1 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 15,853 | |
没有商誉减值费用已在报告所述期间得到确认。
无形资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 加权平均使用寿命（年） | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 许可证 | 无限期 | | 611 | | | — | | | 611 | |
| 商标/商品名称 | 无限期 | | 8,000 | | | — | | | 8,000 | |
| 科技 | 4.2 | | 12,760 | | | (3,720) | | | 9,040 | |
| 客户关系 | 8 | | 44,970 | | | (8,193) | | | 36,777 | |
| 总计 | | | $ | 66,341 | | | $ | (11,913) | | | $ | 54,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加权平均使用寿命（年） | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 减值 | | 净账面金额 |
| 许可证 | 无限期 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | (241,320) | | | $ | — | |
| 商标/商品名称 | 无限期 | | 39,470 | | | — | | | (31,470) | | | 8,000 | |
| 科技 | 4.2 | | 67,310 | | | (19,605) | | | (38,035) | | | 9,670 | |
| 客户关系 | 8 | | 44,970 | | | (6,807) | | | — | | | 38,163 | |
| 总计 | | | $ | 393,070 | | | $ | (26,412) | | | (310,825) | | | $ | 55,833 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，无形资产的摊销额为美元2.0百万和美元5.4分别为百万美元，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。
截至2023年3月31日，固定存续期无形资产的预计未来摊销额如下（以千计）：
| | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 6,158 | |
| 2024 | 8,196 | |
| 2025 | 8,173 | |
| 2026 | 7,628 | |
| 2027 | 5,621 | |
| 此后 | 10,041 | |
| 总计 | $ | 45,817 | |
6.合并资产负债表组成部分
应收账款，净额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 贸易应收账款 | $ | 19,074 | | | $ | 16,284 | |
| 未开单应收账款 | 4,198 | | | 6,445 | |
| 其他应收账款 | 2,332 | | | 2,787 | |
| 应收账款总额 | 25,604 | | | 25,516 | |
| 减去：可疑账款备抵金 | (210) | | | (210) | |
| 总计 | $ | 25,394 | | | $ | 25,306 | |
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 7,624 | | | $ | 6,060 | |
| 总计 | $ | 7,624 | | | $ | 6,060 | |
财产、设备和软件，网络
财产、设备和软件，净包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 内部使用的软件 | $ | 5,510 | | | $ | 4,383 | |
| 购买的软件 | 99 | | | 99 | |
| 办公室家具和设备 | 2,307 | | | 2,303 | |
| 其他计算机和网络设备 | 4,867 | | | 4,732 | |
| 租赁权改进 | 10,238 | | | 10,102 | |
| 财产、设备和软件，总额 | 23,021 | | | 21,619 | |
| 减去：累计摊销和折旧 | (2,923) | | | (1,875) | |
| 总计 | $ | 20,098 | | | $ | 19,744 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用约为美元1.0百万和美元0.5分别为百万，其中 $0.3百万和美元0.1百万美元分别与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用有关。
在清算所存款
清算所存款包括附注8中所述的默认资源捐款，以及其他清算所存放的其他存款。清算所的存款总额为美元15.3百万和美元15.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。
其他资产
其他资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租赁使用权资产 | $ | 22,619 | | | $ | 19,632 | |
| 其他 | 2,755 | | | 2,826 | |
| 总计 | $ | 25,374 | | | $ | 22,458 | |
应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付账款 | $ | 8,882 | | | $ | 25,975 | |
| 应计费用 | 13,856 | | | 15,537 | |
| 购买卡应付款 | 14,104 | | | 10,686 | |
| 应付工资和福利 | 6,279 | | | 13,926 | |
| 其他 | 5,897 | | | 663 | |
| 总计 | $ | 49,018 | | | $ | 66,787 | |
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 参与单位负债，当前 | $ | 366 | | | $ | 275 | |
| 经营租赁负债的当前到期日 | 3,323 | | | 3,014 | |
| 其他 | 624 | | | 530 | |
| 总计 | $ | 4,313 | | | $ | 3,819 | |
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租赁负债，非当期 | $ | 26,277 | | | $ | 23,402 | |
| 总计 | $ | 26,277 | | | $ | 23,402 | |
7.应收税款协议
2021 年 10 月 15 日，我们与某些 Opco 股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。每个 Opco 普通单位，加上我们的 V 类普通股的一股，被称为 “配对权益”。根据TRA，除其他外，Opco普通单位的持有人可以在符合某些条件的前提下，从2022年4月16日起以一对一的方式将此类配对权益兑换成A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择以现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下根据其中规定的调整进行调整的权利。实际上，Opco将在每个将Opco普通单位兑换为A类普通股（或现金）的应纳税年度根据《美国国税法》第754条进行选择。
预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是为这些资本资产分配了税基。
TRA规定我们向Opco普通单位的交易所持有人付款 85我们因与加入TRA相关的税基增加而实现（或在某些情况下被视为已实现）的某些净所得税优惠（如果有）的百分比，包括可归因于TRA下的付款的税收优惠。该付款义务是公司的义务，而不是 Opco 的义务。就TRA而言，所得税中的现金税节省将通过将我们的实际所得税负债（根据某些假设计算）与此类金额进行比较来计算
如果Opco根据该守则第754条在将Opco普通股兑换为A类普通股的每个应纳税年度作出选择，如果我们没有加入TRA，那么如果Opco资产的税基没有增加，我们本来需要缴纳的税款。此类变更将根据TRA进行计算，不考虑根据本守则第743（b）或734（b）条适用的交易协议在交换之前Opco普通单位的任何转让或此类Opco普通单位的分配。截至2023年3月31日， 22,678,761Opco普通股已换成A类普通股。有关与TRA相关的意外开支，请参阅附注14。
8.关联方
ICE 管理和技术支持
VIH 业务合并完成后，我们与 ICE 签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，ICE 提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应支付的季度服务费。我们认出了 $0.6百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与TSA相关的支出分别为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”，在合并资产负债表中反映为 “关联方支出”。
三方协议
数字货币交易、清算和仓库服务协议（“三方协议”）规定ICE Futures U.S., Inc.（“IFUS”）上市交易一个或多个数字货币期货和/或期权合约，ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）作为清算所，为此类合约提供中央交易对手和辅助服务。三方协议目前对合并财务报表没有实质性影响。
我们确认与三方协议相关的收入低于美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均为百万美元，扣除低于美元的回扣和激励金（反向收入）0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，均为百万美元。
三方协议还要求Bakkt Trust向ICUS缴纳并在一定限额的前提下根据需要补充捐款，供ICUS根据ICUS规则使用。缴款要求为 $15.2截至2023年3月31日和2022年3月31日，有百万人。缴款在合并资产负债表中列为 “清算所存款”。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有大约 $0.5百万和大约 $1.2在与TSA和三方协议相关的合并资产负债表中，百万美元分别反映为 “应付关联方款项”。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 不在与三方协议相关的合并资产负债表中 “应收账款净额” 中记录的金额。
9.认股证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 7,140,808尚未执行的公开逮捕令。只能对整批股票行使公共认股权证。行使公共认股权证后，不会发行任何部分股票。每份认股权证的持有人都有权购买 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股。公开认股权证已于2021年11月15日开始行使。公开认股权证将于2026年10月15日或更早在赎回或清算时到期。当满足各种条件（例如特定股票价格）时，我们可能会赎回未兑现的认股权证，详见具体认股权证协议。认股权证在合并资产负债表中记录为负债并反映为 “认股权证负债”。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不从行使公共认股权证中获得任何收益。在截至2022年3月31日的三个月中，我们收到的款项不到美元0.1演习收益（百万美元）
的公开认股权证。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动造成的损失1.0百万。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动带来的收益2.4百万。
10.股东权益
优先股
我们有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。一系列优先股的持有人只能获得公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）明确授予的投票权。截至2023年3月31日， 不优先股已经发行。
普通股
A 类普通股
我们有权发行 750,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。每位A类普通股的登记持有人有权就普通股股东或作为独立类别的A类普通股的持有人有权投票的所有事项获得一票，包括选举或罢免董事（无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一类或多类股本一起投票）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 82,624,773和 80,926,843分别是已发行和流通的A类普通股。
分红
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分红的股息（如果有）。截至2023年3月31日， 不已宣布分红。
清算
如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享我们在偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票（如果有）的先前分配权。
V 类普通股
我们有权发行 250,000,000面值为$的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但持有人有权每股获得一票。根据Opco第三次修订和重述的有限责任公司协议以及经修订和重述的交易协议，配对权益可以兑换成我们的A类普通股的一股或现金。根据交易协议，配对权益持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益兑换为A类普通股，或者根据我们的选择，以现金代替A类普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，配对权益持有人进行了交换 0.2我们的A类普通股有百万份配对权益，公司没有选择以现金结算任何此类交易所。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 183,279,887和 183,482,777分别是已发行和流通的第五类普通股。
分红
不会申报或支付第五类普通股的股息。
清算
如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第五类普通股的持有人无权获得我们的任何资产。
限制
如果第五类普通股的任何已发行股份不再由Opco普通股持有人直接或间接持有，则该股份将自动转让给我们并无偿取消。除了根据Opco第三次修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）有效发行或转让Opco普通股外，我们不会额外发行第五类普通股。
非控股权益
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日Opco的所有权权益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| Opco
常用单位 | 所有权% | | Opco
常用单位 | 所有权% |
| Bakkt Holdings, Inc. 持有的 Opco 普通单位 | 82,624,773 | | 31 | % | | 80,926,843 | | 31 | % |
| 非控股权益持有人持有的Opco普通股 | 183,279,887 | | 69 | % | | 183,482,777 | | 69 | % |
| Opco 未偿普通单位总数 | 265,904,660 | | 100 | % | | 264,409,620 | | 100 | % |
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净亏损和其他综合亏损归因于公司和非控股权益持有人。截至2023年3月31日的三个月中，非控股权持有人的加权平均所有权百分比为 68.9%.
会员权益
在VIH业务合并之前，Opco拥有三类投票单位——A类、B类和C类投票单位——以及根据Opco激励股权计划（“Opco计划”）授予的激励单位。
在VIH业务合并方面，Opco的股权持有人转换了 400,000,000Opco A 类投票装置， 192,453,454Opco B 类投票单位，以及 270,270,270Opco C 类投票单位为 189,933,286按比例计算的第五类普通股。此外，我们还发布了 17,473,362与未偿还的Opco激励单位相关的第五类普通股。
C类认股权证的发行
2020 年 5 月，Opco 向少数投资者发出了购买认股权证 3,603,600Opco 的 C 类投票单位（“C 类认股权证”），行使价为 $1.11每单位。有关更多信息，请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注10。
在VIH业务合并方面，修改后的认股权证单位自动转换为购买权 793,352行使价为$的Opco配对权益5.04每对配对利益。截至2023年3月31日， 172,055修改后的认股权证单位已归属但尚未行使，其余的认股权证 621,297认股权证单位尚未归属或已行使。 没有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，支出记录在案，因为在这些期间服务条件不太可能得到满足。
11.基于股份和单位的薪酬
2021 年激励计划
经VIH股东和董事会批准，我们的2021年综合激励计划（“2021年激励计划”）于截止日生效。2021 年激励计划允许我们向员工、非雇员董事和顾问提供基于股权和股权的激励奖励。有 25,816,946根据2021年激励计划保留发行的A类普通股，可以作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、股息等值权和其他基于股份的奖励授予。除非在有限条件下，否则不得早于授予之日一周年颁发任何奖励。
基于股份的薪酬支出
在截至2023年3月31日的三个月中，我们批准了 4,511,371RSU 分配给员工和董事。在截至2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不授予任何 PSU。在截至2022年3月31日的三个月中，我们批准了 6,969,070RSU 和 4,865,378PSU，它代表 100目标奖励的百分比，发给员工和董事。我们录制了 $5.9百万和美元10.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出分别为百万美元。我们录制了 $1.4百万和美元1.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与PSU相关的基于股票的薪酬支出分别为百万美元。RSU和PSU的基于股份的薪酬支出均包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元27.9百万和美元29.9RSU 和 PSU 分别为 100 万。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 2.02年和 2.05年份，分别是。
RSU 和 PSU 活动
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，根据2021年激励计划开展的RSU和PSU活动（以千计，每单位数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU 和 PSU | RSU 和 PSU 的数量 | | 加权平均剩余合同期限（年） | | 加权平均拨款日期公允价值 | | 聚合内在价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 13,782 | | | 2.05 | | $ | 4.05 | | | |
| 已授予 | 4,511 | | | | | $ | 1.48 | | | $ | 6,677 | |
| 被没收 | (763) | | | | | | | |
| 既得 | (2,451) | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | 15,079 | | | 2.02 | | $ | 3.28 | | | |
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了美元2.1百万股基薪酬支出与某些被解雇的员工的加速归属有关，该支出包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。我们还记录了以股份为基础的薪酬支出的逆转0.3在截至2023年3月31日的三个月中，有100万美元用于没收限制性股份，主要与公司的重组工作有关。
用于确定股票薪酬支出的RSU和PSU的公允价值基于授予日普通股的收盘价。
根据我们在2022、2023和2024财年的业绩，根据董事会确定的目标绩效目标进行衡量，PSU为接受者提供了获得我们多股普通股的机会。获得的实际单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比取决于绩效目标的实现情况。PSU 每年分三次等额分期归属，但须遵守三项年度绩效目标的补偿条款。归属后，每个绩效股票单位等于一股公司普通股。我们根据对绩效条件可能结果的评估为PSU累积薪酬支出。
Opco 计划
优先激励单位和普通激励单位（统称为 “激励单位”）代表Opco的所有权权益，有权获得Opco的分配，但须遵守某些归属条件。Opco在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。Opco直接向Opco Plan参与者发行的参与单位并不代表Opco的所有权权益，而是向Opco Plan参与者提供了参与参与单位归属后发生某些事件时通过现金支付来参与Opco价值的合同权利（如果有）。由于参与单位以现金结算，因此Opco在其合并资产负债表上将参与单位归类为负债奖励。请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。
VIH 业务合并完成后， 76,475,000杰出的首选激励单位和 23,219,745未完成的普通激励单位转换为 17,473,362常见的激励单位，以及 10,811,502未完成的参与单位转换为 1,197,250参与单位。在转换的同时，Opco计划中约有三分之一的奖励发放了。第二部分归属于 一年截止日期的周年纪念日，第三批将归于 两年截止日期周年，但根据Opco计划的条款，在截止日期之后无故解雇的员工将在解雇之日立即归属其奖励的未归属部分。
基于单位的薪酬支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，单位薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 单位类型 | 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 普通激励单位 | $ | 542 | | | $ | 1,058 | |
| 参与单位 | 138 | | | (961) | |
| 总计 | $ | 680 | | | $ | 97 | |
截至 2023 年 3 月 31 日，未确认的薪酬支出为美元0.8百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 0.54年份。曾经有 不截至2023年3月31日，参与单位的未确认薪酬支出。
截至2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元1.4百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 0.79年份。曾经有 不截至2022年12月31日，参与单位的未确认薪酬支出。
单位活动
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，Opco计划下的常见激励单位活动（以千计，每个单位的数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 常见激励单位 | 普通激励单位数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均拨款日期公允价值 | 聚合内在价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 8,294 | | 0.79 | $ | 6.30 | | $ | 67,635 | |
| 已授予 | — | | | | |
| 被没收 | — | | | | |
| 已兑换 | (203) | | | | |
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | 8,091 | | 0.54 | $ | 6.30 | | $ | 65,980 | |
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中，Opco计划下的常见激励单位活动（以千计，每个单位的数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 常见激励单位 | 普通激励单位数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均拨款日期公允价值 | 聚合内在价值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
| 已授予 | — | | | | |
| 被没收 | (269) | | | | |
| 已兑换 | — | | | | |
| 截至2022年3月31日的未付款 | 16,070 | | 1.54 | $ | 6.30 | | $ | 131,050 | |
有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内授予的参与单位。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未缴参与单位总数为 0.2百万和 0.2分别为百万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，参与单位的公允价值为 0.4百万和 0.3分别为百万。我们支付了少于美元的现金0.1百万美元用于在截至2023年3月31日的三个月内结算既得参与单位。我们做到了 不在截至2022年3月31日的三个月内支付任何现金款项，以结算既得参与单位。参与单位以现金结算，余额记入其他流动负债和其他非流动负债，如附注6所述。
公允价值的确定
授予的激励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡罗模拟计算得出的。Opco确定蒙特卡罗仿真是合适的估算模型，因为与单位归属相关的市场条件。单位公允价值的确定受Opco的股价和某些假设的影响，例如Opco在单位期限内的预期股价波动率、无风险利率和预期分红，这些假设确定如下：
•预期期限-预期期限代表单位的预期未偿还期限。
•波动率——Opco的可用历史数据有限，无法得出自己的股价波动率。因此，Opco根据同类公共行业同行的平均历史价格波动率估算股价波动率。
•无风险利率 — 无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，该曲线适用于预期条款与Opco激励单位期限相似的证券。
•预期股息 — 假设预期股息为零，因为Opco尚未支付也不预计支付现金分红或非清算分红。
•因缺乏适销性而产生的折扣——预计退出前身奖励需要两年的时间，以及对继任者奖励的六个月封锁限制反映为因缺乏适销性而产生的折扣，使用Finnerty模型估计。
12.每股净亏损
每股基本收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数。摊薄后每股收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数，以及所有已发摊薄普通股等价物和潜在摊薄型股票奖励的影响。由于我们的净亏损状况，用于计算基本和摊薄后已发行股票的股票数量没有差异。归属于控股权益的摊薄后每股净亏损的计算中不包括因我们的净亏损而可能具有反摊薄作用的证券。
以下是净亏损基本计算和摊薄后每股亏损计算分母的对账表（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 每股净亏损： | | | |
| 分子 — 基本和稀释后的： | | | |
| 净亏损 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——基本 | (13,976) | | | (7,128) | |
| 归因于非控股权益的净亏损和税收影响 | — | | | (28,787) | |
| 归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——摊薄 | $ | (13,976) | | | $ | (35,915) | |
| | | |
| 分母 — 基本分母和稀释后分母： | | | |
| 加权平均已发行股票—基本 | 81,879,315 | | | 57,164,421 | |
| 加权平均已发行股票——摊薄 | 81,879,315 | | | 258,617,587 | |
| | | |
| 每股净亏损—基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 每股净亏损——摊薄 | $ | (0.17) | | | $ | (0.14) | |
在我们的基于股份和单位的薪酬计划下行使或转换股票以及行使认股权证时向员工或董事发行的潜在普通股不包括在摊薄后每股普通股收益的计算中，因为这种影响会产生反摊薄作用。
下表汇总了不计入摊薄后每股普通股亏损的潜在普通股总额，因为其影响具有反摊薄作用（以千计）：
| | | | | |
| 截至 2023年3月31日 |
| RSU 和 PSU | 15,079 | |
| 公开认股权证 | 7,141 | |
| Opco 认股证 | 793 | |
| Opco 未归属的激励单位 | 2,130 | |
| Opco 常用单位 | 181,150 | |
| 总计 | 206,293 | |
13.资本要求
巴克特信托受 NYDFS 规定的某些监管资本要求的约束。这些资本要求Bakkt Trust将正净资产维持在美元以较高者为准15.0百万或为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产确定的所需百分比之和。截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，Bakkt Trust 已确定 $16.5应拨出百万美元来满足这些要求，这在合并资产负债表中反映为 “限制性现金”。
Bakkt Clearing, LLC（“Bakkt 清算”）曾在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为期货佣金交易商（“FCM”），并且是全国期货协会（“NFA”）的成员。Bakkt Clearing受美国商品期货交易委员会第1.17条和NFA资本要求的约束。根据这些要求，通常要求维持相当于美元中较高者的 “调整后净资本”1.0百万或总和 8根据定义，所有头寸的客户和非客户风险维持保证金要求的百分比。2022 年 5 月 20 日，我们撤回了 Bakkt Clearing 在 CFTC 的注册和 NFA 的成员资格，该注册于 2022 年 6 月 20 日生效。因此，自2023年3月31日起，根据上述规则，Bakkt Clearing不再需要维持资本。
Bakkt 市场必须将有形净资产保持在最低金额。一些州已经通过了《货币转移现代化示范法》，该法将有形净资产定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产，减去负债。除了有形净资产要求外，Bakkt Marketplace还必须将有形成员的权益维持在最低金额，再加上在途持有的客户资金金额，因为它持有许多汇款许可证并拥有NYDFS颁发的虚拟货币许可证（或 “BitLicense”），该许可证使其对在纽约州和与纽约居民进行的此类商业活动进行监督。有形成员的权益是成员的权益减去无形资产，等于有形净资产。Bakkt Marketplace还必须保持正净资产，等于其清盘成本或与有序关闭业务相关的预期成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，停业成本为美元6.1百万和美元7.1分别是百万。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有形净资产为美元65.5百万和美元27.7分别超过了清盘成本、有形净资产和有形成员的股权要求。
我们的子公司必须遵守的最低资本要求可能会限制其转移现金的能力。我们还可能被要求向我们的子公司转移现金，以便他们可以继续满足这些最低资本要求。
14.承付款和或有开支
401 (k) Plan
我们赞助一项涵盖所有符合条件的美国员工的 401 (k) 固定缴款计划。公司和员工对401（k）计划的缴款都是自由决定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们记录了大约美元1.0百万和美元0.7与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，该支出包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。
应收税款协议
该公司是与某些Opco股权持有人签订的TRA的当事方。截至2023年3月31日，公司尚未根据TRA记录与Opco普通单位交换产生的所得税优惠有关的负债，因为公司不太可能实现此类税收优惠。TRA下的应付金额将因多种因素而异，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果公司根据新信息确定未来有可能支付TRA负债，则任何变化都将记录在公司当时的简明合并运营报表和综合亏损表中。
诉讼
如上所述，2021 年 10 月，我们完成了 VIH 与 VIH 的业务合并，根据该合并，VIH 更名为 Bakkt Holdings, Inc.，公司的现任董事和高级管理人员取代了 VIH 业务合并之前的董事和高级管理人员。2022 年 4 月 21 日，在 VIH 商业合并之前，美国纽约东区地方法院代表与 VIH 商业合并相关的某些证券购买者和/或 Bakkt A 类普通股的购买者，对 Bakkt Holdings, Inc. 及其某些董事和高级管理人员提起了假定集体诉讼。2022 年 8 月 3 日，法院任命了首席原告和首席律师，2022 年 10 月 18 日，主要原告提出了修正申诉（“修正申诉”）。修正后的申诉称，VIH在与VIH商业合并有关的注册声明和招股说明书/委托书文件以及VIH提交的其他美国证券交易委员会文件中作出了虚假或误导性陈述和遗漏了重要事实，违反了与VIH某些财务报表、会计和内部控制有关的披露的联邦证券法，因此，VIH证券的交易价格人为膨胀。原告寻求对2021年3月31日至2021年11月19日期间的 (1) VIH/Bakkt 公开交易证券的一类购买者进行认证，和/或 (2) 根据和/或可追溯至注册声明的 Bakkt 公开交易证券。经修正的申诉要求赔偿以及费用和成本。修正后的申诉仅将Bakkt的一名现任董事列为被告，没有将现任官员列为被告。2023 年 3 月 14 日，双方原则上达成和解。2023 年 4 月 12 日，双方完成了解决诉讼的和解条款3.0百万，有待法院批准。2023 年 4 月 17 日向法院提交了初步批准动议。我们预计和解将由我们的保险承保，减去我们保留的合同。
2023 年 2 月 20 日，美国纽约东区地方法院对 Bakkt Holdings, Inc. 及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。基于此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。
在正常业务过程中已经出现和可能出现了其他法律和监管程序。但是，我们认为这些问题的解决不会对我们的财务状况产生重大不利影响，其结果是
运营或现金流量。但是，与法律诉讼和索赔有关的新进展可能会对未来的业绩产生重大不利影响
商业采购卡设施
作为忠诚度兑换平台的一部分，我们通过忠诚度业务与一家银行建立了购买卡设施，用于兑换从供应商处购买的商品。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。除其他契约外，采购卡设施要求我们维持月末现金余额为美元40.0百万。2021 年 1 月，采购卡额度延长至 2022 年 4 月 15 日，以促进就对我们更优惠的条件达成长期协议。Bakkt Holdings, Inc. 代表我们的子公司在商业采购卡融资机制下担任担保人。2022 年 4 月，我们将采购卡额度的到期日进一步延长至 2022 年 8 月 12 日，以便过渡到与美国银行的采购卡额度，如下所述。自2022年8月12日起，采购卡额度的到期日进一步延长至2023年1月13日。2022 年 9 月，我们还清了采购卡额度的大部分剩余余额。采购卡设施于 2022 年 10 月关闭。
2022 年 4 月 7 日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供新的采购卡工具。该设施下的总借贷能力为美元35.0百万，没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果未付金额在到期时全额支付，则不计利息。采购卡贷款要求我们在贷款人处开设集中账户，但最低流动性维持要求为美元7.0百万美元作为抵押品，以及我们子公司在忠诚度业务中的应收账款。Bakkt Holdings, Inc. 代表我们的子公司担任商业采购卡融资机制下的担保人。我们从 2022 年 8 月开始使用采购卡工具。
购买义务
2021 年 12 月，我们签署了 四年云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同款项。在截至2023年3月31日的三个月中，我们签订了一项为期五年的战略营销协议，该协议要求承诺支出。 截至 2023 年 3 月 31 日，我们的未偿购买债务包括以下未来最低承诺（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期的付款 |
| 少于 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 超过 5 年 | | 总计 |
| 购买义务 | $ | 4,050 | | | $ | 19,100 | | | $ | 900 | | | $ | — | | | $ | 24,050 | |
15.所得税
由于VIH业务合并，公司收购了Opco的控股权，出于美国联邦所得税的目的，在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区，Opco被视为合伙企业。作为合伙企业，Opco本身无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Opco产生的任何应纳税收入或亏损均按比例转嫁给其合作伙伴（包括公司）的应纳税所得或亏损。该公司的美国联邦和州所得税支出主要与公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额有关。此外，Opco的全资公司子公司由于公司产生联邦、州和国外所得税支出，这些子公司出于美国公认会计原则进行了合并，但出于联邦、州和国外所得税目的分别征税。
我们的有效税率低于 (0.1）截至2023年3月31日的三个月中，％与法定税率不同，这主要是由于非控股权益未向公司征税，以及没有可用于实现公司净营业亏损和其他递延所得税资产的应纳税所得额。
我们的有效税率为 6.8截至2022年3月31日的三个月中，百分比与法定利率不同，主要是由于分配给未向公司征税的非控股权益的亏损，以及与我们的认股权证负债变化相关的不可扣除的公允价值损益。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则递延所得税资产将由估值补贴减少。我们在每个司法管辖区能否实现递延所得税资产取决于未来产生的应纳税所得额，足以在所得税申报表中使用递延所得税资产，包括现有临时差异的逆转、历史和预期的经营业绩以及税收筹划策略。截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，该公司认为，递延所得税净资产变现的可能性不大，因此维持了全额估值补贴。
如果税收状况不确定性达到 “很有可能” 的门槛，则这些不确定性税收状况的影响将在合并财务报表中得到确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，负债的确定是为了反映在最终结算时无法得出结论 “更有可能” 实现的部分。该公司有 不截至2023年3月31日未确认的税收优惠或相关应计利息和罚款；或 2022年12月31日.
16.公允价值测量
经常性按公允价值计量的金融资产和负债分为以下1级和2级（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 66,789 | | $ | 66,789 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护加密资产 | 26,055 | | — | | 26,055 | | — | |
| 总资产 | $ | 92,844 | | $ | 66,789 | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 加密货币的保障义务 | $ | 26,055 | | $ | — | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| 认股权证责任——公共认股权证 | 1,785 | | 1,785 | | — | | — | |
| 负债总额 | $ | 27,840 | | $ | 1,785 | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 141,062 | | $ | 141,062 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护加密资产 | 15,792 | | — | | 15,792 | | — | |
| 总资产 | $ | 156,854 | | $ | 141,062 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 加密货币的保障义务 | $ | 15,792 | | $ | — | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| 认股权证责任——公共认股权证 | 785 | | 785 | | — | | — | |
| 负债总额 | $ | 16,577 | | $ | 785 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、关联方应付的未开票应收账款、关联方应付清算所存款、应付账款和应计负债以及经营租赁债务，由于其短期性质，接近其公允价值。未投资于美国政府证券的清算所存款余额为现金，因此接近公允价值。
我们在债务证券方面的投资包括由一家大型金融机构托管的美国国债证券。截至2023年3月31日，根据活跃市场的报价，公司对可供出售债务证券的投资被确定为一级投资，并按公允价值记录在合并资产负债表中。
加密货币保障义务的公允价值和相应的加密货币保障资产的公允价值是根据我们确定为截至2023年3月31日相关加密货币主要市场的买入卖出价差的中点确定的，我们将其确定为二级输入。
我们的公共认股权证责任根据活跃市场的报价进行估值，归类为1级。
17.租赁
公司根据运营租赁租赁房地产作为办公空间，根据融资租赁租赁办公设备。2023 年 3 月 15 日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租约的修正案，延长了租赁期限。修改后的租约期限为 90月数和修订后的租约期内的固定租赁付款总额为美元5.7百万。在年底期间 2022年12月31日，我们在纽约州纽约签订了新的办公空间房地产租约，该租约于 2022 年 1 月 31 日开始。租约的期限为 94月，租赁期内的固定租赁付款总额为美元7.3百万。2022 年 4 月 25 日，我们在佐治亚州阿尔法利塔签署了呼叫中心办公空间的租赁协议。2022 年 5 月 12 日，我们执行了为 Alpharetta 呼叫中心租赁额外空间的选项。呼叫中心租赁于 2022 年 6 月 3 日开始。租约的期限为 47月数和租赁期内的固定租赁付款总额为美元5.9百万。我们认为租赁已在我们获得租赁资产使用权之日开始。其中一些租约包括调整租金的升级条款。截至2023年3月31日，我们没有任何有效的融资租约。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的房地产租赁的剩余租赁期限为 37几个月前 114几个月，我们的三份租约包含将期限延长一段时间的选项 5可由我们行使的年限，但我们无法合理确定在开始时会行使该年限。我们的所有租约均不包含任何一方在租赁期内选择无故终止租赁的选项。我们的某些设备租赁为我们提供了按公允市场价值购买资产的选项。
我们的某些房地产租赁协议包括要求我们向出租人偿还其在房地产税、保险、运营成本和公用事业中所占份额的条款，由于我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在租赁负债的衡量范围内，因此我们在产生时将这些费用记作可变租赁成本。任何租赁均未施加任何限制或契约，我们的所有租赁均不包含实质的剩余价值担保。
我们所有租赁的贴现率均基于我们估计的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率无法确定。我们的增量借款利率基于管理层对我们在类似期限内在全额抵押基础上借款所必须支付的利率的估计，该金额等于类似经济环境下的租赁付款。
我们选择了一种切合实际的权宜之计，在这种权宜之计下，我们所有类别的标的资产的租赁部分都不会与非租赁部分分开。因此，每个租赁部分和与租赁部分相关的非租赁部分均作为单一的租赁部分入账。我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期限约为 91月，而我们的运营租赁的加权平均折扣率为
5.3%。在截至2023年3月31日的三个月中，我们签订了短期租约， 2022年3月31日，结果少于 $0.1分别为百万的租金支出。
18. 加密货币的保障义务
我们为我们的消费者平台用户和独立托管客户提供比特币和以太币托管服务。我们不拥有代表客户以托管身份持有的加密货币。我们代表托管客户持有加密密钥信息。我们还保留这些资产的内部记录，并有义务保护资产并保护它们免遭丢失或被盗。
截至2023年3月31日，我们对加密货币的保护义务为美元26.1百万。资产负债表上加密货币的保障责任和相应的保护资产以我们为客户持有的加密货币的公允价值来衡量。截至2023年3月31日，我们尚未发现任何实际或可能的保障损失事件。因此，加密货币的保护义务和加密货币的相关保护资产的记录金额相同。
自 2023 年 3 月 31 日起，我们有责任代表我们的客户持有以下加密货币 2022年12月31日（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 比特币 | $ | 25,941 | | | $ | 15,717 | |
| 乙醚 | 114 | | | 75 | |
| 加密货币的保障义务 | $ | 26,055 | | | $ | 15,792 | |
| | | |
| 保护加密资产 | $ | 26,055 | | | $ | 15,792 | |
19.投资债务证券
我们投资于某些债务证券，这些证券按公允价值记录，并在合并资产负债表中作为 “可供出售证券” 列报。
扣除相关税款后的未实现收益和临时亏损包含在累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中。变现后，这些金额将从AOCI重新归类为收益。投资保费和折扣的摊销包含在我们的经营业绩中。已实现的收益和损失是根据特定的识别方法计算的。我们根据投资的性质及其在当前运营中使用的可用性将我们的投资分为流动投资或非流动投资。
合并资产负债表中 “累计其他综合亏损” 中包含未实现损益的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可供出售证券 | 成本
基础 | | 未实现
净收益/（亏损） | | 公平
价值 | | 成本
基础 | | 未实现
净收益/（亏损） | | 公平
价值 |
| 政府债务 | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | 66,954 | | | (165) | | | 66,789 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| 可供出售证券总数 | $ | 66,954 | | | $ | (165) | | | $ | 66,789 | | | $ | 141,003 | | | $ | 59 | | | $ | 141,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 处于未实现亏损状况的可供出售证券 | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 政府债务 | | | | | | | |
| 美国国债： | | | | | | | |
少于 12 个月(1) | $ | 39,744 | | | $ | (211) | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
12 个月或更长时间(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售证券总数 | $ | 39,744 | | | $ | (211) | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
| | | | | | | |
(1)表示个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度。 |
我们在政府债务证券上的投资的未实现亏损与自购买以来利率的变化有关。我们不打算出售这些投资，在收回各自的摊销成本基础之前，我们也不太可能被要求出售这些投资。此外，还有 不截至2023年3月31日，这些投资的信用损失。
截至2023年3月31日按合同到期日划分的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下所示（以千计）。预期到期日可能不同于合同到期日，因为借款人可能有权预付债务，而债权人可能有权收回债务。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 成本基础 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 66,954 | | | $ | 66,789 | |
| 一年到五年后到期 | — | | | — | |
| 债务证券总额-可供出售 | $ | 66,954 | | | $ | 66,789 | |
20.后续事件
我们对后续事件进行了评估，确定除上述披露的事件或交易外，没有其他事件或交易符合随附合并财务报表中确认或披露的后续事件的定义。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析应与所附的合并财务报表及其相关附注一起阅读，该报表及其截至本截至本季度10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注 2023年3月31日以及在我们截至本财年的10-K表年度报告中 2022年12月31日，以引用方式纳入此处。本节中提及的 “我们”、“我们的”、“Bakkt” 或 “公司” 以及类似术语是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月除非上下文另有要求。本讨论和分析中包含的或本文档其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于上文 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素。”
概述
在本节和本报告其他地方，我们使用以下术语，定义如下：
•客户指与我们签订合同、在我们的平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商和其他企业（随附企业除外） 合并财务报表附注，我们指的是从客户那里获得的收入，而不是从客户那里获得的收入。“客户” 一词是 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 606, 与客户签订合同的收入.)
•加密资产（或 加密) 指使用区块链技术构建的资产，包括加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持使用某些支持的加密货币进行交易。
•顾客指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚度积分交易的忠诚客户客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的客户的客户（上述ASC 606目的的定义除外）。
•忠诚度积分指客户向其客户发放的忠诚度积分和/或奖励积分。
Bakkt 成立于 2018 年，通过为加密货币和忠诚度积分提供一个生态系统，构建连接数字经济的技术。我们使客户能够通过以下方式为客户提供新的机会 软件即服务（“SaaS”）以及解锁加密货币并提高忠诚度、提高参与度和绩效的 API 解决方案。加密货币的全球市场虽然处于起步阶段，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们有能力提供创新、多方面的产品解决方案，并随着不断变化的市场而发展。我们的平台具有独特的地位，可以让消费者、品牌和金融机构以令人兴奋的新方式更好地管理、交易加密货币并从中获利，从而推动商业发展。
我们的平台专为在各种加密资产上运行而打造，让客户可以根据消费者的需求和目标灵活选择我们的部分或全部功能，以及为消费者启用这些功能的方式。一些客户可能选择直接在他们的体验中启用我们的功能，而另一些客户可能想要一个 “随时可用” 的店面并利用我们的网络技术等功能。我们的机构级平台诞生于我们的前母公司洲际交易所（“ICE”），支持 “了解你的客户”（“KYC”）、反洗钱（“AML”）和其他打击金融犯罪的反欺诈措施.
最近的事态发展
2023年2月8日，我们收购了在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）100％的股份，现金对价为631,000美元。
2022 年 11 月 2 日，我们与 Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）签订了最终协议，根据该协议，我们同意收购拥有集成加密交易平台的金融科技公司Apex Crypto的所有会员权益，包括5,500万美元现金的初始收购价，最高可获得4500万美元的A类普通股，如果Apex Crypto实现某些盈利增长目标，则可以获得高达4500万美元的A类普通股 2022 年第四季度，最多可额外获得 1.000 亿美元的股份我们的A类普通股取决于Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标的情况。2022 年 11 月 2 日，我们和与卖方相关的某些各方还签订了《股东协议》，根据该协议，此类交易对手同意了某些封锁、停顿和卖空限制。此次收购于 2023 年 4 月 1 日完成。Apex Crypto 在 2022 年第四季度的盈利使我们根据盈利目标机制发行了 900 万美元的 A 类普通股。预计此次收购将从Apex Crypto的活跃合作伙伴群中立即提供规模和有意义的交易量。我们预计将利用Apex Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产和有竞争力的价格。关于Apex Crypto的整合，我们预计将下架目前在Apex Crypto平台上交易的某些加密资产。
影响我们绩效的关键因素
扩大我们的客户群
我们增加收入来源的能力取决于我们在平台上增加客户的能力。我们与领先品牌合作，并在包括金融机构、商户以及旅游和娱乐在内的众多行业建立了广泛的网络。迄今为止，管理层一直专注于在企业对企业对消费者（“B2B2C”）模式下通过客户进行构建。我们的目标是为这些客户提供机会，使他们能够通过其现有环境或利用我们的平台来利用我们的能力。我们对Apex Crypto的收购将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融科技公司和新银行，从而补充了我们的 B2B2C 增长战略。我们通过收购Apex Crypto扩大客户和收入基础的能力取决于交易完成后业务的成功整合。
产品扩展和创新
加密市场正在迅速发展。我们继续创新平台的能力将增加我们平台对客户的吸引力。我们满足客户能力需求的能力将使我们能够继续增加收入。
竞争
加密市场竞争激烈，众多参与者争夺相同的客户。我们相信我们处于独特的地位，我们有能力在单一、高度安全的机构级技术平台上提供围绕新兴加密资产的能力以及忠诚度积分。
总体经济和市场状况
我们的表现受到整体宏观经济环境和加密市场状况的影响，这是我们无法控制的。负面的市场状况阻碍了客户活动，包括延长了有关实施加密策略的决策时间表。2022 年，加密市场受到的重大波动等影响 加密资产价格、多家加密货币交易所的破产、监管行动和负面宣传。尽管我们没有接触到 2022 年停止活动的公司，但我们还是受到了加密市场更广泛状况的影响。此外，在2022年和2023年期间，宏观经济状况——包括利率上升、通货膨胀率飙升和市场波动，以及地缘政治问题，包括乌克兰战争以及为应对战争而已经实施和继续实施的制裁和其他措施——给全球经济带来了不确定性和波动。我们预计，宏观经济环境和加密市场的状况将在短期内保持活力，我们将继续监测宏观经济和加密市场状况，以及上述任何因素可能对我们业务产生的潜在影响。
美国市场的监管
在我们运营的市场中，我们受到许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、规则、法规、政策和法律解释（统称为 “法律和法规”）的约束。除其他外，这些法律法规规范消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、汇款、竞争以及营销和通信惯例。这些法律和法规的解释和应用可能会不断变化，尤其是在我们推出新产品和服务并向新的司法管辖区扩展时。
我们正在寻求为人们带来信任和透明度 加密。我们将逐步遵守与收集、使用、保留、安全和传输信息相关的法律法规，包括我们的客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们已经制定并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们将继续与监管机构合作，应对新兴的全球格局 加密。随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交汇将需要持续的参与。C加密资产而且，通过行业与监管机构之间的适当合作，分布式账本技术具有巨大的积极潜力。 有关法规的更多信息，请参阅 “第 1 项。商业”。
保障债务责任并保护与为其他方持有的加密货币相关的资产
正如本报告所含未经审计的合并财务报表附注18所详述的那样，在通过员工会计公告121（“SAB 121”）后，我们记录了与为其他方持有的加密货币相关的保障义务负债和相应的保障资产。截至2023年3月31日，与为其他方持有的加密资产相关的保障义务负债约为2610万美元。我们已采取措施降低我们为其他方持有的加密货币的潜在损失风险，包括专门为某些加密事件提供保险，以及使用安全的冷库来存储我们持有的绝大多数加密货币。SAB 121 还要求我们考虑为其他方持有的加密货币的合法所有权，包括在我们破产的情况下，为其他方持有的加密货币是否可用于满足一般债权人的索赔。
托管人破产后，像我们这样的托管人代表第三方持有的加密货币的合法权利尚未得到法院的裁决，并且高度依赖事实。但是，根据我们的服务条款和适用法律，如果我们进入破产状态，我们认为我们为平台用户保管的加密货币应被视为用户的财产（不应用于满足我们普通债权人的索赔）。我们不允许用户以保证金购买加密货币，我们平台上持有的加密货币不能作为保证金贷款的抵押品。我们在一个或多个综合加密钱包中为用户保管加密货币；我们目前不使用第三方托管人。我们持有加密密钥信息并保留我们为用户保管的加密货币的内部记录，我们有义务保护此类资产免遭丢失或被盗。我们的合同安排规定，我们的客户和客户保留我们代表他们托管的加密货币的合法所有权；他们还将从回报中受益，并承担与其所有权相关的风险，包括因任何价格波动而产生的风险。我们一直在监视并将继续积极关注法律和监管的发展，并可能酌情考虑采取进一步措施来支持这一合同立场，这样，在我们破产的情况下，我们托管的加密货币不应被视为我们破产财产的一部分。我们预计未来不会有与加密货币保障义务责任相关的潜在现金流。
关键绩效指标
我们使用两个关键绩效指标（“KPI”），它们是了解我们的业务绩效的关键，因为它们反映了我们使客户参与我们平台的不同方式。
•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们的平台上进行交易的唯一账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用各种账户
我们提供的服务，例如使用忠诚积分兑换旅行或商品、购买和出售加密货币以促进日常购买，或将忠诚积分转换为现金或礼品卡。在此期间，每月有70万个独特的交易账户 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月.
•数字资产转换量。此 KPI 是指我们平台上交易量的美元价值，包括忠诚度兑换和加密货币买入/卖出交易。在此期间，我们的忠诚度积分和名义交易的加密货币交易量为1.93亿美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月.
运营结果
下表是我们的合并运营报表 在截至2023年3月31日的三个月中，以及 2022年3月31日，分别地，（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 收入： | | | |
净收入（包括分别为1美元和20美元的关联方净收入） | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
| 运营费用： | | | |
| 薪酬和福利 | 34,144 | | | 35,088 | |
| 专业服务 | 2,378 | | | 4,675 | |
| 技术和通讯 | 5,718 | | | 4,358 | |
| 销售、一般和管理 | 6,709 | | | 9,435 | |
| 收购相关费用 | 776 | | | 516 | |
| 折旧和摊销 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 关联方费用 | 600 | | | 367 | |
| 重组费用 | 4,251 | | | — | |
| 其他运营费用 | 795 | | | 728 | |
| 运营费用总额 | 58,434 | | | 61,018 | |
| 营业亏损 | (45,448) | | | (48,486) | |
| 净利息收入 | 1,624 | | | 61 | |
| 认股权证负债公允价值变动产生的（亏损）收益 | (1,000) | | | 2,428 | |
| 其他费用，净额 | (17) | | | (462) | |
| 所得税前亏损 | (44,841) | | | (46,459) | |
| 所得税优惠（费用） | (18) | | | 3,138 | |
| 净亏损 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 归属于巴克特控股公司的净亏损 | (13,976) | | | (7,128) | |
| | | |
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损。 | | | |
| 基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 稀释 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
财务摘要
截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，包括以下值得注意的事项：
•收入增长了50万美元，增长了4％，这主要是由忠诚度兑换业务的交易收入增加所推动的；以及
•运营费用减少了260万美元，这主要是由于折旧和摊销的减少以及营销支出的减少。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 净收入 | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | | | $ | 454 | | | 3.6 | % |
净收入
净收入包括交易收入以及订阅和服务收入。当消费者使用我们的服务购买、出售和兑换加密货币和忠诚度积分时，我们会获得收入。我们在以下关键领域通过我们的平台创造收入：
•订阅和服务收入：我们从客户平台费用中获得经常性订阅收入来源，以及来自软件开发费和呼叫中心支持的服务收入。
•交易收入：我们通过忠诚度兑换量产生交易收入，在忠诚度兑换量中，我们会根据交易量获得一定百分比的费用；通过加密货币买入/卖出交易，我们在交易的两方面都赚取点差。
我们的收入具有季节性，在假日支出和旅行预订的推动下，第四季度通常会更高。迄今为止，我们的加密服务产生的收入并不重要。但是，我们预计，加密交易的交易和订阅收入将成为我们业务的重要驱动力，我们预计，随着客户群和客户的增长，这些收入将增加。因此，随着时间的推移，我们预计，随着我们其他产品和服务收入的增长，忠诚度收入占总收入的百分比将下降，而忠诚度收入历来是我们几乎所有收入的来源。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，净收入增加了50万美元，增长了3.6％。增长包括增加的100万美元交易收入，被订阅和服务收入减少的50万美元所抵消。交易收入的增长主要是由我们的忠诚度兑换服务业务中客户活动的增加所推动的。订阅和服务收入的减少与开发服务的减少有关。
运营费用
运营费用包括薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、关联费用、减值 无限期无形资产、长期资产和商誉, 重组费用和其他运营费用.
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 薪酬和福利 | $ | 34,144 | | | $ | 35,088 | | | $ | (944) | | | (2.7 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同工薪酬、员工激励计划、工资税、基于股份和单位的薪酬以及其他与员工相关的成本。薪酬和福利支出是我们运营支出中最重要的组成部分，我们预计，在我们在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度采取重组行动之后，情况将继续如此。
由于我们投资于加强服务产品和增强系统、流程和控制，各职能部门的员工人数同比增加。我们的重组行动重新设定了我们的支出基础，以满足当前的市场需求，我们预计将限制未来的招聘，并利用我们迄今为止建立的团队以及对Apex Crypto的收购来执行我们的增长战略。因此，我们预计，随着时间的推移，我们的薪酬和支出占收入的百分比将下降。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，薪酬和福利减少了90万美元，下降了2.7％。下降的主要原因是非现金薪酬和激励奖金减少了660万美元，软件开发成本合同工减少了260万美元，但部分被工资、工资和福利增加560万美元以及资本化软件开发成本增加260万美元所抵消。
专业服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 专业服务 | $ | 2,378 | | | $ | 4,675 | | | $ | (2,297) | | | (49.1 | %) |
专业服务费用包括会计、法律和监管费用。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，专业服务减少了230万美元，下降了49.1％. 减少的主要原因是审计和税务费用减少了130万美元，律师费减少了60万美元，其他专业费用减少了40万美元。
科技与通讯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 科技与通讯 | $ | 5,718 | | | $ | 4,358 | | | $ | 1,360 | | | 31.2 | % |
技术和通信成本是指提供技术解决方案的所有非人力相关成本。此类成本主要包括为用于运营、管理和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排支付的金额，为第三方数据中心托管安排支付的费用，以及支付给电信服务提供商和运营我们的客户支持业务所需的电信软件平台的费用。这些成本由客户需求、系统容量、功能和冗余要求驱动。
技术和通信费用还包括为访问外部市场数据而支付的费用和相关的许可成本，这可能会受到电子合同数量的增长、我们的容量需求、电信中心数量的变化以及与客户直接访问我们的电子平台的连接的影响。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，技术和通信支出增加了140万美元，增长了31.2％。增加的主要原因是硬件和软件许可费增加了120万美元。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 销售、一般和管理 | $ | 6,709 | | | $ | 9,435 | | | $ | (2,726) | | | (28.9 | %) |
销售、一般和管理费用包括市场营销、广告、商业保险、租金和入住费、银行服务费、会费和订阅、差旅和娱乐、租金和入住以及其他一般和管理费用。我们的营销活动主要包括网络促销 活动、与客户开展的促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般和管理费用不包括任何人事成本，这反映在薪酬和福利财务报表的细列项目中。按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理费用将继续增加，以支持我们业务的预期增长和上市公司的要求，包括增加保险费和披露流程。但是，我们预计，随着我们从预计的收入增长中获得更高的运营杠杆率，这些成本占我们收入的百分比将在未来几年下降。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理成本减少了270万美元，下降了28.9％。减少的主要原因是营销费用减少了290万美元。2022 年，大部分营销费用是与我们的直接面向消费者的应用程序相关的网络促销活动，我们在 2023 年第一季度停用了该应用程序。我们预计未来的营销工作将反映我们对 B2B2C 的关注，我们将根据市场状况和机会扩大或缩小投资规模。
收购相关费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 收购相关费用 | $ | 776 | | | $ | 516 | | | $ | 260 | | | 50.4 | % |
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收购相关费用增加了30万美元，增长了50.4％。截至2023年3月31日的三个月的收购相关费用包括 与之相关的投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公共关系公司的费用 收购Apex加密货币和Bumped。根据潜在的交易活动，收购相关费用的金额和时间预计会因时期而异。
折旧和摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 折旧和摊销 | $ | 3,063 | | | $ | 5,851 | | | $ | (2,788) | | | (47.6 | %) |
折旧和摊销费用包括来自业务收购的无形资产、内部开发的软件的摊销以及购买的软件、计算机和办公设备在预计使用寿命内的折旧。需要摊销的无形资产主要由从VIH Business Combiness Compiness中收购的技术和客户关系组成。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销减少了280万美元，下降了47.6％。下降的主要原因是2022年记录减值后无形资产的账面净值降低。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 重组费用 | $ | 4,251 | | | $ | — | | | $ | 4,251 | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三个月中，430万美元的重组费用包括遣散费和非现金薪酬的加速归属，这是我们业务简化计划的一部分，旨在专注于具有强大产品市场契合度和可扩展性的能力。
认股权证负债公允价值变动产生的（亏损）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 认股权证负债公允价值变动产生的（亏损）收益 | $ | (1,000) | | | $ | 2,428 | | | $ | (3,428) | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债的重估导致公允价值的变化，我们记录了100万美元的亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债的重估导致公允价值的变化，我们录得240万美元的收益。这些是非现金亏损和收益，是由我们公开认股权证的市场价格波动推动的。
其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 其他收入（支出），净额 | $ | (17) | | | $ | (462) | | | $ | 445 | | | (96.3 | %) |
其他收入（支出），净额主要由非营业收益和亏损组成。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的支出不到10万美元，主要与外币折算有关。在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录的支出为50万美元，主要与外币折算有关。
所得税优惠（费用）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 所得税优惠（费用） | $ | (18) | | | $ | 3,138 | | | $ | (3,156) | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三个月中，所得税支出主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税支出，在此期间，我们需要提交所得税申报表。在截至2022年3月31日的三个月中，所得税优惠主要包括在此期间分配给Bakkt Holdings, Inc.的净亏损产生的递延所得税优惠。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们分别拥有5,080万美元和1,930万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。 截至 2023 年 3 月 31 日，我们还有6720万美元的托管现金用于为Apex的收购提供资金，该收购于2023年4月1日完成。 此外，截至2023年3月31日，我们有6,680万美元的可供出售债务证券，将在未来3至6个月内到期。现金和现金等价物包括银行和货币市场基金的现金存款。根据监管要求，持有限制性现金是为了满足某些最低资本要求。
我们打算将我们的无限制现金和可供出售债务证券到期后的收益用于（i）维持我们的销售和营销工作并激活加密客户，（ii）维持我们的研究和产品开发工作，（iii）优化我们的技术基础设施和运营支持。 我们预计将限制未来的招聘，并利用我们迄今为止建立的团队以及对Apex Crypto的收购来执行我们的增长战略。不包括收购 Apex Crypto 的现金购买价格，我们预计 2023 年的现金使用量将从 2022 年的水平下降，这要归因于 2022 年完成大额投资相关的收入和支出减少以及重组行动带来的好处。 此外，我们将来可能会达成收购或投资补充业务、服务、技术或知识产权的安排。但是，我们目前没有就任何此类收购或投资达成协议或承诺。
我们对可用资金的预期用途基于我们目前的计划、目标和业务状况。我们尚未确定可用资金的所有特定用途，管理层也没有估计用于任何特定目的的资金数量或资金范围。因此，我们的管理层对可用资金保留广泛的自由裁量权。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、为支持业务预期增长而招聘的时间和范围以及相关的管理费用、推动收入增长的销售和营销成本，以及继续为我们的技术平台增加特性和功能以适应市场需求的软件开发投资。我们希望通过在Apex Crypto交易中收购的员工来增加我们的员工。我们相信，我们在2022年基本完成了对平台的必要投资，这使我们能够简化组织并专注于对我们的战略至关重要的核心能力。
根据上述情况以及未来可能影响我们业务的其他因素，我们可能需要在未来寻求额外的资本出资或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）:
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (47,241) | | | $ | (33,156) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | 69,699 | | | $ | (3,122) | |
| 融资活动提供的净现金 | $ | — | | | $ | 1 | |
经营活动
自成立以来，我们尚未从运营中实现正现金流。我们现金的主要用途包括与人数相关的支出的薪酬和福利、对我们技术平台的软件和产品开发的投资，以及开发、运营和支持我们面向客户的技术平台的相关非人员技术和通信成本。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流为4,720万美元，主要与我们的4,490万美元净亏损以及1,540万美元运营资产和负债变动产生的净现金流出有关，但被1,300万美元的非现金费用所抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于应付账款和应计负债减少了1,600万美元，但预付费保险减少了430万美元，部分抵消了这一点。非现金费用主要包括720万美元的股份薪酬和310万美元的折旧和摊销。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流为3,320万美元，主要与我们的4,330万美元净亏损以及400万美元的运营资产和负债变动有关，被抵消
按1,420万美元的非现金费用计算。非现金费用主要包括1,320万美元的股份薪酬和590万美元的折旧和摊销，但被240万美元的认股权证负债公允价值变动所产生的收益所抵消。经营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于应收账款增加了130万美元，应付账款和应计负债减少了170万美元，其他资产和负债增加了430万美元，但预付保险减少了430万美元，部分抵消了这一点
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流为6,970万美元，包括出售可供出售证券所得的1.010亿美元收益，但部分被购买2700万美元可供出售债务证券、为我们的技术平台内部开发软件的370万美元资本化成本以及用于收购Bumped的60万美元现金所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为310万美元，包括内部开发软件的资本化成本。资本化支出主要与为我们的技术平台内部开发的软件相关的资本化支出有关。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有任何融资活动。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流低于10万美元，来自行使公共认股权证的收益。
应收税款协议
在完成VIH业务合并的同时，我们与某些Bakkt股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，除其他外，Bakkt普通股的持有人可以在符合某些条件的前提下，从2022年4月16日起以一对一的方式将此类普通单位（以及相应数量的普通股）兑换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，在某些情况下还可以进行规定的调整在其中。实际上，在将Bakkt普通股兑换为A类普通股（或现金）的每个应纳税年度，Bakkt将根据《美国国税法》第754条进行选择。
预计这些交易所将导致Bakkt有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是为这些资本资产分配了税基。
TRA规定，我们向Bakkt普通单位的交易所持有人支付由于与加入TRA相关的税基增加而实现（或在某些情况下被视为已实现）的某些净所得税优惠的85％（如果有），包括根据TRA付款可归因于税收优惠。该付款义务是公司的义务，而不是 Bakkt 的义务。就TRA而言，所得税的现金税节省将通过将我们的实际所得税应纳税额（根据某些假设计算）与在Bakkt资产的税基没有增加的情况下本应缴纳的此类税款的金额进行比较来计算得出，在Bakkt普通股兑换A类普通股的每个应纳税年度中，Bakkt资产的税基没有增加如果我们没有进入TRA，就会发生。此类变更将根据TRA进行计算，不考虑根据本守则第743（b）或734（b）条适用的交易所协议在交换之前进行的任何Bakkt普通单位的转让或此类Bakkt普通单位的分配。截至2023年3月31日，22,678,761股Opco普通股被兑换为A类普通股。基于
根据公司的应纳税亏损历史，公司得出的结论是，在可预见的将来，不太可能预期会缴纳现金税，因此，TRA没有记录任何价值。
合同义务和承诺
以下是我们截至目前的重要合同义务和承诺的摘要 2023年3月31日（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期的付款 |
| 少于 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 超过 5 年 | | 总计 |
购买义务(1) | $ | 4,050 | | | $ | 19,100 | | | $ | 900 | | | $ | — | | | $ | 24,050 | |
未来的最低经营租赁付款额(2) | 4,551 | | | 10,794 | | | 7,471 | | | 13,601 | | | 36,417 | |
| 合同义务总额 | $ | 8,601 | | | $ | 29,894 | | | $ | 8,371 | | | $ | 13,601 | | | $ | 60,467 | |
(1)代表四年云计算安排和单独的五年营销合作伙伴关系下的最低承诺付款。
(2)代表根据经营租赁支付的租金，剩余不可取消的期限超过一年。
此外，作为忠诚度兑换平台的一部分，我们通过忠诚度业务与一家银行建立了购买卡设施，用于兑换从供应商处购买的商品。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。除其他契约外，采购卡机制要求我们将月末现金余额维持在4,000万美元。2021 年 1 月，采购卡额度延长至 2022 年 4 月 15 日，以促进就对我们更优惠的条件达成长期协议。 2022 年 4 月，我们将采购卡额度的到期日进一步延长至 2022 年 8 月 12 日，以便过渡到与美国银行的采购卡额度，如下所述。自2022年8月12日起，采购卡额度的到期日进一步延长至2023年1月13日。2022 年 9 月，我们还清了采购卡额度的大部分剩余余额。采购卡设施于 2022 年 10 月关闭。
2022 年 4 月 7 日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供新的采购卡工具。该机制下的总借贷能力为3,500万美元，没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果未付金额在到期时全额支付，则不计利息。采购卡贷款要求我们在贷款人处开设集中账户，但最低流动性维持要求为700万美元，作为抵押品，同时还要存放子公司在忠诚度业务中的应收账款。Bakkt Holdings, Inc. 代表我们的子公司担任商业采购卡融资机制下的担保人。我们从 2022 年 8 月开始使用采购卡工具。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务指标来消除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，从而帮助持续比较我们的业绩，以做出业务决策。我们认为，提出非公认会计准则财务指标对投资者很有用，因为它 (a) 排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，从而为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息；(b) 允许投资者使用我们用于预算、预测、运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具查看业绩；(c) 以其他方式提供可能有助于投资者评估业绩的补充信息。
我们认为，将以下非公认会计准则财务指标的列报与相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的对账一起考虑，可以让投资者进一步了解影响我们业务的因素和趋势，如果不进行这些披露，这些因素和趋势是无法获得的。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为非公认会计准则财务指标。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关和有用的信息，管理层使用这些信息来评估我们的业务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销、收购相关费用、基于股份和单位的薪酬支出、商誉和无形资产减值、重组费用、认股权证负债公允价值变动以及某些其他非现金和/或非经常性项目的收益，这些项目不直接影响我们对经营业绩的评估，也不是我们核心业务运营的一部分。调整后的息税折旧摊销前利润使管理层了解投资和融资交易及所得税影响之前的收益，以及投资和融资交易及所得税的影响 上述项目不反映我们业务的普通收益。该衡量标准可能有助于投资者评估我们的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应将其视为净收益（亏损）或其他根据公认会计原则得出的绩效指标的替代方案。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润等非公认会计准则财务指标存在局限性，应视为补充性质，不能替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。非公认会计准则财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。
下表列出了净亏损（最直接可比的GAAP经营业绩指标）与我们在指定每个时期的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
2023年3月31日 | | 三个月已结束
2022年3月31日 |
| 净亏损 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 折旧和摊销 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 净利息收入 | (1,624) | | | (61) | |
| 所得税支出（福利） | 18 | | | (3,138) | |
| 税前利润 | (43,402) | | | (40,669) | |
| 收购相关费用 | 776 | | | 516 | |
| 基于股份和单位的薪酬支出 | 7,921 | | | 13,347 | |
| 取消公用单位 | — | | | (60) | |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失（收益） | 1,000 | | | (2,428) | |
| 重组费用 | 4,251 | | | — | |
| ICE 过渡服务费用 | 600 | | | 367 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (28,854) | | | $ | (28,927) | |
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了不到10万美元或（0.3）％。亏损增加的主要原因是为支持我们业务的预期增长而增加的员工人数导致薪水、工资和福利增加了560万美元，但部分被作为我们谨慎支出管理努力的一部分，销售、一般和管理费用减少了270万美元，以及专业服务费减少了230万美元，抵消了部分抵消。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，公认会计原则要求我们做出估算并做出影响报告金额的判断。在经审计的合并财务报表附注中，我们描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。我们的管理层已经与董事会审计委员会讨论了关键会计政策和估算的制定、选择和披露。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们的表格10-K。自10-K表以来，我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响我们经审计的合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计和假设基于我们认为在当时情况下合理的各种判断。 影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于与所得税估值补贴、无形资产和财产的使用寿命、设备和软件、金融资产和负债的公允价值、确定可疑账户准备金、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值以及Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值相关的估算和假设。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
最近发布和通过的会计公告
最近发布和通过的会计公告载于未经审计的合并财务报表附注2 包含在本报告中.
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们已经在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序是有效的。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们会不时受到法律诉讼和索赔。根据我们目前的了解，我们认为合理可能的损失的金额或范围，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。基于此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。
任何诉讼的结果都无法确定地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们正在进行的法律诉讼的更多信息，请参阅本报告所含未经审计的合并财务报表中的附注14。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示声明。风险因素” 包含在我们的10-K表格中，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与表格10-K中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
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| | | 以引用方式纳入 |
展览 数字 | | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
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| 2.1 | | 公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC之间的会员权益购买协议第1号修正案，日期为2023年3月30日。 | 8-K | 001-39544 | 2.2 | 2023年4月3日 |
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| 3.1 | | 公司注册证书，目前有效 | 8-K | 001-39544 | 3.1 | 2021年10月21日 |
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| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | 8-K | 001-39544 | 3.2 | 2021年10月21日 |
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| 4.1 | | Bakkt Holdings, Inc.与Apex Fintech Solutions Inc.签订的注册权协议，日期为2023年4月1日 | 8-K | 001-39544 | 4.1 | 2023年4月3日 |
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| 10.1+* | | Bakkt Holdings, Inc. 2021 年综合激励计划下的绩效单位协议形式。 | | | | |
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| 10.2+* | | Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划下的执行官限制性股票单位协议表格。 | | | | |
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| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.2† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | |
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| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | |
| | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | |
* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
† 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入Bakkt Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中包含任何一般公司措辞。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | Bakkt 控股有限公司 |
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日期：2023 年 5 月 11 日 | | 来自： | /s/ 加文·迈克尔 |
| | | 加文·迈克尔 |
| | | 首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 11 日 | | 来自： | /s/凯伦亚历山大 |
| | | 凯伦·亚历 |
| | | 首席财务官 （首席财务官） |
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日期：2023 年 5 月 11 日 | | 来自： | /s/Chip Goodroe |
| | | Chip Goodroe |
| | | 首席会计官 （首席会计官） |