附录 99.1

2023 年 5 月 5 日

Arvicate Holdings, Inc.（f/k/a RW National Holding

RW OpCo, LLC

贝克路 6101 号，200 套房

Minnetonka， 明尼苏达州 55345

注意： Chris Laurence

电子邮件： claurence@renterswarehouse.com

通过 电子邮件

亲爱的 劳伦斯先生：

特此提及 (i) 日期为 2019 年 1 月 2 日的某份贷款协议（由 不时修订、重述、补充或其他修改），信贷协议”），由明尼苏达州有限责任公司 公司 RW OA Acquisition, LLC（”收购”)，特拉华州的一家有限责任公司 Renters Warehouse USA, LLC (”RW 美国”) 以及特拉华州的一家有限责任公司 RW Opco, LLC (”Opco”，再加上收购 和 RW USA，统称为”加州借款人”，每个 a”加州借款人”)， 每位担保人不时参与其中（每个，a”担保人，” 总的来说，”担保人”) 和 St. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P. (”圣克劳德”），作为布里奇沃特银行的权益继任者， 作为贷款人，以及（ii）截至2016年11月7日的某些证券购买协议（经修订、重述、补充或其他修改 不时修改），”证券购买协议” 再加上信贷协议 ”债务协议”)，由 Opco 与 Arcessive Holdings, Inc.（f/k/a RW National Holdings, LLC）共同作为 特拉华州的一家公司 (”欣赏” 与 Opco 一起，统称为”水疗借款人” 还有每个”水疗借款人”），作为借款人，圣克劳德作为购买者。此处未另行定义的大写术语 应具有信贷协议或证券购买协议中此类术语的含义（如适用）。 CA 借款人和 SPA 借款人统称为”借款人”.

2022 年 5 月 16 日，借款人违约了票据第 4.1.2 节，具体如下：(1) 由于借款人未能在截至2021年9月30日、 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的财政季度中维持 规定的购买协议第 6.5.9 条规定的总债务与息税折旧摊销前利润比率；(2) 由于借款人未能维持 在截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度中，维持SPA第6.5.9节下的最低固定费用承保范围 配额；以及 (3) 的结果借款人未能在 或购买协议第 6.1.3 节规定的日期之前及时提交截至2021年12月31日的经审计财务报表（统称为”可能的默认值”)。 借款人签订了证券购买协议和12％证券本票的综合修正案（”5 月 宽容协议”，连同所有债务协议，”交易文件”)

10866 威尔希尔大道，1450 套房 ● 加利福尼亚州洛杉矶 90024

电话 310.475.2700 ● 传真 310.475.0550 ● www.stcloudcapital.com

截至本文发布之日，由于 (A) 在截至 2022 年 12 月 31 日的期间未能履行第 5.10 节中规定的财务契约，(B) 存在违反第 6.1 条的 CA 借款人 其他债务的违约，包括但不限于从 Vellar 收到的到期触发通知 br {} Opportunity Fund SPV LLC 如 2023 年 4 月 25 日的 8-K 表格（“Vellar 8-K”）所述，(C) 借款人违反 债务第 6.7 节反映在 Arpactive 于 2023 年 3 月 31 日提交的某份 8-K 表格（ “初始 8-K”）和/或 Arcivate 于 2023 年 4 月 10 日提交的某些 D 表格（“表格 D”）和/或 Arpactive 于 2023 年 5 月 4 日提交的 某些表格 8-K（“第二张 8-K”）中确定的第 1 系列次级可转换 债券（“债券”）”)，(D) 未能遵守所有法律和 法规，违反了第 5.12 节，在最初的 8-K 中虚假陈述了 St. Cloud 已签订从属协议 和/或未能申报及时提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格，以及（E）设立并允许 继续存在留置权，这违反了第 6.2 节，有利于最初的 8-K 和/或 表格 D 和/或第二个 8-K 中确定的债券持有人；(ii) 由于 (A) SPA 借款人未能履行 中规定的财务契约证券购买协议第6.5.9节，(B) SPA借款人 未能履行DeSpac交易产生的实质性义务，包括：但不限于与之相关的巨额费用、 成本和支出，金额约为4,000,000美元，违反了 证券购买协议第 6.5.4 节，(C) 信贷协议下发生的违反 证券购买协议第 6.5.4 节的违约事件，包括但不限于如上所述从 Vellar Opportunity Fund SPV LLC 收到的到期触发通知在 Vellar 8-K 中，(D) 将借款人违反第 6.4.1 节制造债务视为反映在最初的8-K和/或表格D和/或第二8-K表格中确定的 债券，(E) 通过出售在最初的 8-K 和/或 表格 D 和/或第二个 8-K 中确定的债券，(F) 创建并允许留置权继续存在，违反第 6.4.7 节 4.8 赞成最初的 8-K 和/或表格 D 和/或第二个 8-K 中确定的债券 ，并且 (G) 未遵守所有法律和 法规在最初的 8-K 中虚假陈述圣克劳德已签订从属关系 协议和/或未能及时提交截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格，这违反了第 6.5.5 节（统称为”新的 默认值” 再加上五月份的违约情况，”现有默认值”).

除非 在本协议发布之日后的三十天内修复，否则新的违约行为（上述 (ii) (A) 除外）也将构成 交易文件下的违约事件和终止事件，该术语在《五月宽容 协议》第 1.2 (l) 节中定义。特此通知您，St. Cloud 选择这样对待他们。

请注意 ，圣克劳德此时的任何延误或不作为均不构成对 St. Cloud 在任何交易文件、任何与之相关或与之相关的文件（统称为 ）下可获得的任何其他权利或补救措施的放弃。”贷款文件”)，或与任何交易文件、债务协议或任何其他贷款文件下可能发生或此后可能发生的现有违约或任何其他违约或 违约事件有关的适用法律。 St. Cloud 特此明确保留根据交易文件、债务协议、 贷款文件和适用法律赋予圣克劳德的所有权利和补救措施。

Be 进一步告知，无论是现在还是将来，圣克劳德的无所作为均不构成 协议，禁止行使任何交易文件、债务协议、 贷款文件或适用法律赋予圣克劳德的任何权利或补救措施，也不得将其视为放弃任何交易 文件中包含的任何借款人或担保人的任何义务或契约，债务协议或贷款文件、对任何 交易中现有违约或任何其他违约或违约事件的豁免文档、债务协议或贷款文件，或任何交易文件、信贷 协议或贷款文件的修正或修改。

最后， 借款人、任何借款人的任何关联公司、任何担保人和圣克劳德此前或将来不得就任何交易文件、信贷协议、 证券购买协议或贷款文件的 可能的宽容或可能的修改、豁免或其他修改进行讨论，也不得就圣克劳德接受借款人支付的本金、 利息（包括违约利息）或可偿还款项进行讨论费用，应 (i) 构成 St. Cloud 签订的暂停协议或 承诺签订的协议任何修改、豁免或其他修改，(ii) 放弃任何违约或违约事件，包括 现有违约行为，(iii) 导致任何交易文件、信贷协议、证券 购买协议或贷款文件的修改或修改，(iv) 放弃、限制、条件或损害圣克劳德在任何交易文件下的任何 权利和补救措施，债务协议或贷款文件，所有这些权利和 补救措施均被明确保留。

真诚地，

使用 将副本复制到：

温思罗普 和 Weinstine，P.A.

Capella 塔楼，3500 套房

225 S. 6^第四街

明尼苏达州明尼阿波利斯， 55402

注意： Dean Willer

电子邮件： dwiller@winthrop.com

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