美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
| 对于
，季度期已结束 | ||
| 要么 | ||
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | ||
| 对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 |
委员会 文件号：001-39868
Motorsport Games Inc.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| 州或 公司或组织的其他司法管辖区 | I.R.S.
雇主 识别号 | |
东北第四大道 5972 号 佛罗里达州迈阿密 |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
注册人的 电话号码，包括区号：(305) 507-8799
不适用
前 名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来已更改）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A 类普通股，每股 0.0001 美元 每股价值 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
用勾号指明 注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月11日 ，注册人已发行2,698,934股A类普通股和70万股B类普通股。 本 10-Q 表中列出的所有 A 类普通股和 B 类普通股数据以及基于股票的计算均已调整 ，以反映注册人在 2022 年 11 月 10 日完成的 期间追溯完成的 1 比 10 反向股票拆分。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
对于截至 2023 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 39 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 39 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 5. | 其他信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
| 签名 | 43 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 Motorsport Games Inc.（“公司”、“Motorsport Games”、 “我们” 或 “我们的”）10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法所指的 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述受某些风险、趋势 和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、运营业绩 、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过 这一事实来识别前瞻性陈述，即它们与历史或当前事实并不完全相关。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、 “估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别某些 前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。例如，前瞻性陈述包括但不限于我们发表的与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的 未来业务、经营业绩、财务状况和/或流动性，包括与俄罗斯和乌克兰之间 战争的持续影响有关的情况； | |
| ● | 我们的 的企业宗旨是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造最高品质、最复杂 和最具创新性的体验，让所有人都能享受赛车运动的快感； | |
| ● | 新的 或计划中的产品或产品，包括我们在更新的产品路线图下发布新产品的预期时间， 例如我们预计在2023年和2024年发布的NASCAR、INDYCAR、英国房车锦标赛和勒芒游戏； | |
| ● | 我们对手机游戏的 意图，包括期望我们将继续专注于开发和进一步增强我们的多平台手机游戏 ，以及我们未来手机游戏的预期发布时间； | |
| ● | 我们的 计划努力成为组织和促进电子竞技锦标赛、竞赛、 和我们授权赛车游戏赛事的领导者，并代表第三方赛车游戏 开发商和发行商；
| |
| ● | 我们 相信，在数字娱乐和社交平台上连接虚拟赛车游戏玩家和电子竞技爱好者是增强人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和赛车电子竞技的方式的最佳 机会； | |
| ● | 我们对虚拟赛车社区的在线目的地 Traxion .GG（“Traxion”）的 未来计划和期望，包括 在功能和内容方面的计划和期望； | |
| ● | 我们 相信电子竞技的重要性和商业可行性与日俱增，尤其是在赛车和赛车运动领域； | |
| ● | 我们的 打算将我们的许可安排扩展到其他国际认可的赛车系列和我们运营的平台； | |
| ● | 我们 期望我们能够在合理的条件下延长或重新谈判与 Motorsport Network, LLC（“Motorsport Network”）的促销协议； | |
| ● | 我们的 打算继续寻求通过传统的营销和销售分销渠道扩大我们的受众群，包括 Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在线社交网络； |
| ii |
| ● | 我们 相信，如果电子竞技受众模式持续增长，我们的电子竞技业务有可能通过进一步出售我们 电子竞技赛事和比赛的媒体版权，以及商品销售和体育博彩来创造增量收入； | |
| ● | 我们 期望，拥有更广泛的产品组合将改善我们的经营业绩，并提供比每年发布单款游戏更少 周期的收入来源； | |
| ● | 我们 期望未来的收入来源将进一步多元化，包括来自多款游戏和不同 系列的收入； | |
| ● | 我们的 计划通过游戏内购买 和额外内容来推动持续的参与度并通过消费者在游戏上的经常性支出增加收入； | |
| ● | 我们的 期望我们将继续通过向数量非常有限的分销 合作伙伴销售我们的产品获得可观的收入； | |
| ● | 我们的 期望我们将继续投资技术、硬件和软件以支持我们的游戏和服务，包括 方面的安全保护； | |
| ● | 我们 相信，便携式和移动游戏设备的全球普及导致便携式和移动游戏 的显著增长是一个持续的趋势； | |
| ● | 我们 打算继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分； | |
| ● | 我们的 流动性和资本要求，包括但不限于我们继续经营的能力，我们认为 根据截至2023年4月30日的可用现金和现金等价物 以及我们的平均现金消耗， 我们手头没有足够的现金为2023年剩余时间的运营提供资金，我们认为需要额外资金才能继续 运营，我们认为有 Motorsport Network 很有可能 无法满足我们未来在1200万美元以下的借款申请信贷额度（定义见本报告），我们认为 我们有必要获得额外资金，无论是通过各种股权和/或债务融资安排或类似的 交易，还是通过成本控制计划实施成本削减，以继续我们的现有业务运营并为我们的债务提供资金；我们期望通过消费一项或多项潜在的股权和/或债务融资来创造额外的流动性 ，通过以下方式降低成本维持和加强成本控制举措，例如我们预计通过2022年重组计划（定义见本报告）实现 的目标，和/或调整我们的产品路线图以减少近期 对营运资金的需求，以及有关我们的现金流和预期现金用途的报表，以及我们认为 以潜在股权和/或债务融资安排或类似交易的形式提供额外资金是支持我们未来流动性需求的可行选择 ，前提是这种机会可以通过商业条件获得具有竞争力 且符合我们可接受的条件； | |
| ● | 我们 预计，随着我们继续承担巨额开支，在可预见的将来，我们将继续蒙受损失； | |
| ● | 我们的 打算使用出售股权证券的收益； | |
| ● | 我们对无形资产未来减值的 预期； | |
| ● | 我们的 计划和意图为解决我们在财务 报告内部控制中的重大缺陷而采取的补救措施； | |
| ● | 我们 认为，除非本报告中另有披露，否则所有未决法律诉讼的结果总体上不可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响 ，而且鉴于法律诉讼中普遍存在不确定性，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期的经营业绩产生重大影响，具体取决于，除其他外，损失的规模 或损失的性质承担的责任以及该特定时期内公司的收入水平，包括但不限于 我们对任何原告指控的是非曲直的看法，以及 我们面临的任何索赔和诉讼的影响； |
| iii |
| ● | 我们 打算在可预见的将来不申报分红； | |
| ● | 我们的 利用净营业亏损结转的能力； | |
| ● | 我们对实施管理战略、潜在收购和行业趋势的未来影响 的预期； | |
| ● | 我们 认为，由于我们是纳斯达克规则所指的 “受控公司”，因此我们未来可能会决定利用纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）的某些公司治理要求； | |
| ● | 我们对2022年重组计划的 预期，例如：（i）我们预计在全球范围内消除大约 20% 的管理费用 ；（ii）我们对2022年重组 计划相关费用和付款金额和时间的预期；（iii）我们预期，由于2022年重组计划，我们将在2023年底之前实现 年化总成本削减约400万美元；（iv) 我们预计重组总成本将落在先前 的估计范围内10万至30万美元；以及（v）我们计划继续努力进一步削减成本；以及 | |
| ● | 我们 预计，我们目前的开发业务不会受到由 乌克兰-俄罗斯冲突引起的情况变化的重大影响。 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及 我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当 的其他因素的看法做出的假设。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和难以预测的假设。尽管 我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响 我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与 前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性 陈述中的预测存在重大差异的重要因素在我们随后向美国证券交易委员会提交的 年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素”（“2022 表 10-K”）和本报告第二部分第 1A 项的 “风险因素” 中进行了讨论，更新内容见我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件（“美国证券交易委员会”）。除了我们在向美国证券交易委员会提交的文件 （包括本报告）中可能描述的因素外，以下因素可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异：
| (i) | 困难 和/或延迟获得可用流动性，以及在解决我们的持续财务状况 和获得额外资本以履行财务义务方面的其他意想不到的困难，包括但不限于难以获得 符合商业上可接受的条件或根本无法获得任何潜在的 债务和/或股权融资交易或类似交易，以及任何实现成本降低的能力，包括没有 限制，我们预计通过2022年重组计划实现的目标；困难、延误或我们无法有效管理现金和营运资金；运营费用高于预期；更高的利率和更高的通货膨胀环境对我们的流动性状况 产生的不利影响；无法从预期的借款 来源获得资金；我们无法降低或控制成本，包括但不限于我们无法降低或控制成本，包括但不限于我们的资金 预计将在 2022 年之前实现重组计划；低于预期的营业收入、手头现金和/或可用资金 来自预期的借款或可用资金 ，例如通过2022年重组计划，实施成本控制 ；和/或我们的运营产生的现金低于预期；和/或 经济状况变化对我们流动性的不利影响（例如金融市场的持续波动， 无论归因于 COVID-19，持续的战争俄罗斯和乌克兰之间或其他国家之间；通货膨胀率明显提高， 利率显著提高和劳动力成本上涨；能源价格上涨对消费者购买行为、货币 条件和外汇波动、关税、外汇管制和/或政府规定的定价控制（如 以及贸易、货币、财政和税收政策的影响）、政治状况（例如军事行动和恐怖活动）以及 疫情和自然灾害; 和/或无法从 (A) 获得资金) 推迟实施或修改我们业务战略的某些方面 ；(B) 减少或推迟新产品和活动的开发和发布；(C) 减少或推迟 资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出；(D) 出售资产或业务；(E) 向Motorsport Network、公司的其他关联公司和/或第三方寻求 额外的资本出资和/或贷款； 和/或 (F) 减少其他全权支出； |
| iv |
| (ii) | 困难， 延迟实现我们的增长计划、目标和预期的业绩或低于预期，例如由于 经济复苏慢于预期和/或我们无法继续全部或部分执行我们的业务战略和计划，例如由于 客户对我们新游戏的接受度低于预期，我们遇到困难或无法按计划推出我们的 游戏，游戏的表现低于预期影响客户接受度和销售和/或超出预期 开发和发布游戏的成本和支出，包括但不限于高于预期的人工成本； | |
| (iii) | 困难， 可能影响新产品发布时间和范围的延迟或意外事件，例如由于我们从在俄罗斯使用开发人员向使用其他国家的开发人员过渡而出现的困难或延迟 和/或由于持续和长期的 COVID-19 疫情卷土重来而产生的延迟 和/或延迟； | |
| (iv) | 实施我们的管理战略和/或 负面影响行业趋势的不利经济、市场和地缘政治条件带来的收益低于预期，例如劳动力市场的重大变化、持续或高于预期的 通货膨胀环境（例如能源和天然气价格大幅上涨 对消费者自由裁量支出的影响，自2020年初以来一直在上涨）、更高的利率环境、影响消费者的增税全权 支出和或量化宽松导致更高的利率，对消费者的全权支出产生负面影响， 或与俄罗斯和乌克兰之间持续战争有关的不利事态发展； | |
| (v) | 延迟 且与持续和长期的 COVID-19 疫情相关的费用高于预期； | |
| (六) | 困难 和/或延误对我们维持与各种赛车系列的现有许可证和其他协议 的能力产生了不利影响（或无法）； | |
| (七) | 困难 和/或延误对我们成功管理和整合任何合资企业、业务收购、 解决方案或技术的能力产生不利影响； | |
| (八) | 不可预见的 运营成本、交易成本和实际或或或有负债； | |
| (ix) | 困难 和/或延误对我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力产生了不利影响； | |
| (x) | 竞争加剧的不利的 影响； | |
| (十一) | 消费者行为的变化，包括一般经济因素的变化，例如通货膨胀加剧、衰退因素、 能源价格上涨和利率上升； | |
| (十二) | 困难 和/或延误对我们保护知识产权的能力产生不利影响； |
| v |
| (十三) | 当地、 行业以及一般商业和经济状况； | |
| (十四) | 由于 我们的法律诉讼出现意想不到的事态发展， 对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况、现金流和/或流动性产生了意想不到的不利影响； | |
| (xv) | 困难、 延误或我们无法成功完成 2022 年重组计划，无论是全部 还是部分重组计划，这可能导致 此类行动带来的运营和财务收益低于预期，以及延迟完成 2022 年重组计划，这可能会减少 从此类活动中获得的收益；以及
| |
| (十六) | 高于预期的重组费用和/或付款和/或此类费用和/或付款的预期时间变化；和/或 低于我们的计划规定的年度成本削减幅度和/或实现此类成本削减的时间变化，例如 ，原因是为此类活动提供资金的流动性低于预期和/或实现预期成本削减的成本超过预期。 |
此外， 我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述了其他风险和不确定性。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么我们的实际运营和财务业绩 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述 仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况或反映 预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能全部预测。此外，我们无法评估 当前每个已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合 可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
| vi |
第一部分：财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
|
应收账款，扣除备抵金 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 购买 承诺 | ||||||||
| 经营 租赁负债（当前） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营 租赁负债（非流动） | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注9） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 首选 股票，$每股面值；已授权 和 股份；以及 分别截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未付清 | ||||||||
| A 类普通股-$每股面值；已授权 和 股份； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行 和已发行股票 | ||||||||
| B 类普通股-$每股面值；已授权 和 股份； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于赛车游戏公司的 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 销售 和营销 [2] | ||||||||
| 开发 [3] | ||||||||
| 常规 和行政 [4] | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 无形资产的减值 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Motorsport Games Inc. 的 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于每股 A 类普通股的 净亏损： | ||||||||
| 基本 和稀释版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行A类普通股的加权平均值 股： | ||||||||
| 基本 和稀释版 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 简明合并综合亏损表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 综合损失： | ||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的全面 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Motorsport Games Inc. 的 综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股票 | B 级 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累计 其他综合版 | 权益 归属于于 赛车运动 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股以消灭关联方贷款 | 78 | - | 3,948,488 | 3,948,566 | 3,948,566 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对于截至 2022 年 3 月 31 日的 三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 |
B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累计 其他综合版 | 权益 归属于于 赛车运动 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | 22,183,450 | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 简明合并现金流量表
（未经审计）
对于 来说，这三个月已经结束了 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 无形资产减值造成的损失 | ||||||||
| 商誉减值造成的损失 | ||||||||
| 处置财产和设备造成的损失 | 1,016 | - | ||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 购买 承诺和许可责任利息增加 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 销售 退货和价格保护准备金 | ||||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应向关联方支付 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应向关联方支付 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计 费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 偿还购买承诺负债 | ( | ) | ||||||
| 支付 的许可负债 | (87,500 | ) | ||||||
| 根据股票购买承诺协议发行 普通股 | ||||||||
| 通过注册直接发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初总计 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末 现金和现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 补充披露的现金流信息 ： | ||||||||
| 年内为以下各项支付的现金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 向 Motorsport Network LLC 发行的股票 用于取消关联方贷款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 取消了 Motorsport Network LLC 的 A 类股票关联方贷款 | $ | $ | ||||||
| 发行与注册直接发行有关的 认股权证 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Motorsport Games Inc. 及其子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-企业组织、业务性质以及风险和不确定性
组织 和运营
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根据佛罗里达州 法律于2018年8月2日作为有限责任公司成立。2021 年 1 月 8 日，根据法定转型，Motorsport Gaming 改为特拉华州的一家公司，并且 更名为 Motorsport Games Inc.（“Motorsport Games” 或 “公司”）。在2021年1月8日实现公司 转换后，Motorsport Games现在持有Motorsport Gaming的所有财产和资产，Motorsport Gaming的所有债务和 义务均由Motorsport Games在公司转换后依法承担。
风险 和不确定性
流动性 和持续经营
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的净亏损约为530万美元，运营产生的负现金流约为570万美元，累计赤字为7,910万美元。截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为580万美元，截至2023年4月30日已减少至490万美元。该公司预计将继续产生巨额的 运营费用，因此，需要增加收入才能实现盈利和正现金流。该公司预计，在可预见的将来， 将继续蒙受亏损，因为它将继续发展其产品组合并投资开发新的 电子游戏。
公司未来的流动性和资本要求包括支持其业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持开发和推出新产品、维护现有所有权以及某些 资本支出所需的 金额。公司可用资金的充足性通常取决于许多因素，包括其 成功开发消费者首选的新产品或改进现有产品的能力， 电子竞技平台的持续开发和扩展，以及与其他公司合作和/或收购其他公司或技术 以增强或补充其产品和服务的能力。
公司继续探索以潜在的股权和/或债务融资安排或类似交易的形式提供额外资金 ，并认为这些是支持未来流动性需求的可行选择，前提是此类机会可以按照具有商业竞争力的 条件获得，且条款为公司所接受。公司还寻求通过维持和加强成本控制举措来实现 成本削减来改善其流动性，例如其预计通过先前 宣布的组织重组计划（“2022 年重组计划”）实现的计划。
随着 公司继续评估增量融资解决方案，它已在 2023 年第一季度重新评估了其产品路线图，并修改了某些新产品发布的预期时间和范围。做出这些变化不仅是为了维持高质量视频游戏的 开发，也是为了改善某些营运资金需求的时机并减少 支出，从而减少我们预期的未来现金消耗并改善我们的短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的 调整，以降低短期营运资本需求，同时推迟预期 收入的时机。
公司希望通过完成一项或多项潜在的股权和/或债务融资或类似的 交易来创造额外的流动性，通过维持和加强成本控制举措（例如预计通过2022年重组计划实现 的举措）来降低成本，和/或进一步调整其产品路线图以减少短期对营运资金的需求。如果 公司无法产生足够的收入和利润增长，则无法保证此类行动会为公司 提供足够的流动性以满足其现金需求，因为除其他外，其流动性状况可能会受到许多 因素的影响，包括其销售水平、成本和支出、资本市场的经济状况，尤其是技术 公司的经济状况，以及应收账款和销售补贴。
无法保证公司能够以商业上可接受的条件（如果有的话）获得资金，以满足其未来 所需的流动性和资本资源。如果公司无法以可接受的条件获得足够的资金， 除其他外，可能被要求大幅削减或停止运营，或者通过以不具吸引力的 条款签订融资协议来获得资金。
如果 公司无法满足上述来源的现金需求，则可能被要求采用以下一种或多种 替代方案：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 向 Motorsport Network、公司的其他关联公司和/或第三方寻求 额外的资本出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配的支出。 |
无法保证公司能够采取上述任何行动，因为各种商业或 市场因素，包括但不限于市场条件不利于股权或债务发行或类似交易， 无法从Motorsport Network或关联公司和/或第三方获得额外资本出资和/或贷款，或公司条款可能不允许 这些交易当时生效的各种债务工具，例如由于 的限制债务的产生、留置权的产生、资产处置和关联方交易。此外，如果公司能够完成的行动无法产生 足够的额外资本， 如果采取此类行动， 可能无法满足其现金需求。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
即使 如果公司确实获得了额外融资，前提是由于消费者对公司提供的产品和活动的接受程度低于预期 而未能达到预期的收入水平；营销和促销 活动效果不佳，消费者支出因经济状况疲软或整个电子游戏类别疲软而减少； 外汇汇率出现不利变化；公司产品和活动销售下降 竞争活动增加的结果由公司竞争对手提供；消费者购买习惯的改变，例如能源 价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间的减少；公司现有产品或新产品或其广告和/或营销计划产生的 结果低于预期；或者如果公司的支出（包括但不限于营销、广告和促销、产品退货或价格保护支出）超过预期 预期的支出水平，公司的流动性头寸可能仍然不足以满足其未来的资本需求。
在 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《持续经营》，公司评估了 总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续 作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。上述 的因素，尤其是为明年运营提供资金的可用手头现金，使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。因此，编制简明合并财务报表的基础是假设公司 将继续作为持续经营企业，并考虑在 的正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的会计原则 （“美国公认的会计原则”）编制的。因此，它们没有 包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层 认为，此类陈述包括 公平声明所必需的所有调整（仅由正常的经常性项目组成） 公司截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表。公司截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并 财务报表应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的经审计的合并财务报表和相关 披露一起阅读，这些披露包含在2022年表10-K中。
自2022年11月10日起，公司修改了公司注册证书，以1比10的比例对A类普通股和B类普通股的已发行和流通的 股进行反向拆分。 反向股票拆分产生的部分普通股以现金结算。根据管理此类 证券的协议条款，未偿还的股票按比例下跌，相应的 每股行使价（如果适用）也相应上涨。简明合并财务 报表中提供的所有普通股、基于股票的奖励和每股信息均已进行了调整，以反映所有报告期内追溯的反向股票拆分。
公司修改了截至2022年3月31日的现金流量表中应付账款和其他 非流动负债的列报方式，以更正这些 现金流量表项目列报中的一个非实质性错误。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，即 会影响合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司在这些合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于收入确认 标准，包括回报和价格保护备抵以及当前预期的信贷损失、递延所得税的估值补贴、被收购公司和权益法投资的估值、或有负债的确认和披露、 商誉和无形资产减值测试以及股票薪酬估值。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。 这些外部因素可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。
最近 发布了会计准则
作为 一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。公司已选择使用乔布斯法案规定的延长过渡期，直到公司 不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
采用 的会计公告
2023 年 1 月 1 日，公司通过了财务会计准则委员会（“FASB”）于 2019 年 11 月 发布的 ASU 2019-11《主题326——金融工具——信贷 亏损的编纂改进》（“ASU 2019-11”）。ASU 2019-11是一份会计公告，修订了ASU 2016-13，“金融工具——信贷损失（主题 326）：金融工具信贷损失的衡量”，由财务会计准则委员会于2016年6月发布。经亚利桑那州立大学 2019-11 修订的 ASU 2016-13 要求减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期 损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，每个申报实体应估算预期信贷损失备抵额， 旨在更及时地确认损失。该模型取代了当前 美国公认会计原则中现有的多个减值模型，后者通常要求亏损在确认之前先蒙受损失。新标准适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的 贸易应收账款。根据ASC 606，“与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）收入是在除其他标准外 在向客户转让商品或服务时收取其应得的对价时予以确认。 在记录贸易应收账款时，它们将受CECL模型的约束，并且要求在开始时根据历史信息、当前状况以及合理的 和可支持的预测记录贸易应收账款 在合同有效期内的预期信用损失估算。该指南对年度期从 2022 年 12 月 15 日之后开始（包括该年度的过渡期）的小型申报公司有效。允许提前收养。自指导生效的第一个报告期开始时，所有实体都可以通过对留存收益进行累积效应 调整（即修改后的回顾性 方法）来通过修正案。通过后，该指导对简明合并财务报表没有重大影响。
2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2020-06， ”债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体 自有权益合约（副题 815-40）— 可转换工具和实体自有权益合约的会计”（“ASU 2020-06”），由财务会计准则委员会于2020年8月发布。修正案影响发行可转换票据的实体以及实体自有股权中的合同 。对于可转换工具，主要受影响的工具是那些具有有益转换 功能或现金转换功能的工具，因为这些特定功能的会计模型已被删除。但是， 发行可转换票据的所有实体都受到 ASU 202-06 中披露要求修正案的影响。这些 修正案通过取消某些会计模式改善了美国公认会计原则，因此，简化了可转换工具的会计， 降低了编制者和从业人员的复杂性，并提高了提供给财务报表用户的信息 的决策有用性和相关性。除了取消某些会计模式外，这些修正案还对可转换工具的披露和每股收益指导进行了有针对性的改进，从而提高了信息透明度 。对于实体自有股权益 的合约，主要受影响的合约是独立工具和嵌入式特征，根据目前的指导方针，由于未能满足与结算评估的某些要求相关的衍生品范围例外情况的结算条件， 这些合约被视为衍生品。ASU 2020-06 简化了和解评估，取消了以下要求：(1) 考虑合同是否以注册股票结算，(2) 考虑是否需要抵押品， (3) 评估股东权利。这些修正案还影响对可转换 工具中的嵌入式转换功能是否符合衍生品范围例外条件的评估。 这些修正案通过简化 实体自有权益合约的衍生品范围例外情况指导方针，减少了基于形式重于实质的会计结论，并改善了将某些合约作为衍生品在将经济上相似的 合约计为权益时的不一致性，从而改善了美国公认会计原则。此外，亚利桑那州立大学2020-06年的修正案影响了可能以现金或股票结算的 工具以及可转换工具的摊薄后每股收益计算。本指南对年期 从 2023 年 12 月 15 日之后开始（包括这些财政年度内的过渡期）的小型申报公司有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。自指引生效的第一个报告期开始时，所有实体均可通过对留存收益进行累积效应调整（即修改后的追溯方法），通过修正案 。各实体也可以选择使用完全追溯的过渡方法采用 修正案，将变更的累积效应确认为对第一个比较期内留存收益期初余额的调整。通过后，该指南并未对简明合并财务报表产生 重大影响。
重要的 会计政策
除非本附注中披露，否则2022年表格 10-K中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中披露的重要会计政策 没有重大变化。
公平 价值测量
公司根据这些估值 技术的输入是可观察的还是不可观察的，使用估值技术层次结构来核算其资产和负债。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的 输入反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了下面的公允价值层次结构。这种层次结构 要求公司在确定公平 价值时尽量减少对不可观察输入的使用，并使用可观察的市场数据（如果有）。
| ● | 等级 1 — 活跃市场中相同工具的报价； | |
| ● | Level 2 — 活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场 中相同或相似工具的报价，以及模型衍生估值，其中 活跃市场中所有重要投入和重要价值驱动因素均可观察；以及 | |
| ● | 等级 3 — 估值来自估值技术，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
公司的负债分类认股权证定期按公允价值计量，随后公允价值的变化计入收益。某些资产，包括长期资产、使用权资产、商誉、无限期无形 资产和购买承诺在非经常基础上按公允价值计量；也就是说，这些资产不是持续按公允价值 计量的，而是使用公允价值衡量标准进行公允价值调整且不可观察的输入被归类为三级。其他金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、预付账款和其他 资产、应付账款、应计费用和其他流动负债按成本计值，由于其短期性质，其公允价值接近其公允价值 。
股票 认股权证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480（“ASC 480”） 和ASC 815——衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导， 公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。公司的评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是 独立金融工具，它们是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815下的所有股权分类要求，包括认股权证是否与 公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证 未执行期间从随后的每个季度结束日开始。
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未经审计的简明合并财务报表附注
退货和价格保护补贴
公司可以在某些条件下允许其客户退回产品或向其提供价格保护。价格保护代表 公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信贷补贴，以降低他们尚未转售给客户的特定游戏 单元的批发价格。永久降价的价格保护金额是 原始批发价和新的降价批发价格之间的差额。还会为暂时降低 批发价格的短期促销活动提供积分。
根据ASC 606，退货补贴 和价格保护被视为可变对价。公司减少了分销商和零售商（“渠道合作伙伴”）可能出现的 未来预计退货和价格保护的收入。更多细节请参阅 2022 年表格 10-K 中的附注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 — 应收账款。
评估退货补贴和价格保护的充足性时，公司会分析以下内容：历史信用补贴、 渠道合作伙伴当前公司产品库存的销售情况、零售和电子游戏 行业的当前趋势、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外，公司还监控其渠道合作伙伴的销售量 及其库存，因为分销渠道的大量库存过剩可能会导致后续时期的 回报高于预期或更高的价格保护。
公司确认，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售退货和价格保护支出分别减少了约30万美元和20万美元的收入。
递延 收入
公司的递延收入或合同负债被归类为流动收入，包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他当前 负债中（另见附注4——应计费用和其他流动负债）。 在事件发生之前收集的收入将记录为递延收入。在公司履行绩效义务之前，开发和编码收入 也记为递延收入。
该期间
从期初合同负债所含金额中确认的收入约为30万美元和美元
每股普通股的基本 净亏损是通过净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期已发行普通股和摊薄型 普通等价股的加权平均数。摊薄型普通等价股包括期权和认股权证的股份，如果不是 反稀释股的话。
加权平均摊薄普通股的计算附表
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
注 3 — 无形资产
许可 协议
公司与与电子游戏开发以及组织和促进 电子竞技赛事相关的各种实体签订了许可协议，包括英国房车锦标赛（“BTCC”）的BARC（TOCA）有限公司（“BTCC”）， 和 INDYCAR LLC（“INDYCAR”）就印地赛车系列赛签订了许可协议。截至2023年3月31日，公司与这些许可协议相关的剩余负债 约为80万美元和330万美元，分别包含在简明合并资产负债表上的收购承诺 和其他非流动负债中。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未经审计的简明合并财务报表附注
无形资产
以下 是截至2023年3月31日的无形资产摘要：
无形资产附表
| 许可 协议（有限） | 许可 协议（无限期） | 软件 许可证（有限） | 分销 合约（有限） | 交易 名称（无限期） | 竞争 协议（有限） | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| FX 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的加权平均剩余摊销期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
无形资产的累计 摊销包括以下内容：
无形资产累计摊销时间表
| 许可 协议（有限） | 软件 许可证（有限） | 分销 合约（有限） | 竞争 协议（有限） | 累计 摊销 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销 费用 | ||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
预计未来五年及以后的无形资产摊销总支出 如下：
无形资产的估计摊销总支出表
| 在截至 12 月 31 日的 年度中， | 总计 | |||
| 2023 年（剩余期限） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销 支出分别约为40万美元和50万美元。无形资产中约有150万美元的许可协议，这些协议目前不受 摊销。这些非摊销许可协议将在相应的 许可协议下的第一部作品发行后开始摊销。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 4 — 应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计的 特许权使用费 | $ | $ | ||||||
| 应计 专业和咨询费 | ||||||||
| 应计 开发成本 | ||||||||
| 应计 税款 | ||||||||
| 应计 工资单 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 损失 应急储备金 | ||||||||
| 应计 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 5 — 关联方贷款
2020年4月1日 ，公司与公司的大股东Motorsport Network签订了期票（“1,200万美元信贷额度”），该期票向公司提供高达1000万美元的信贷额度，每年 利率为10％，其可用性取决于Motorsport Network的可用流动性。2020年11月23日，公司和 Motorsport Network对1200万美元信贷额度进行了修正，该修正案于2020年生效，根据该修正案，1200万美元信贷额度下的可用性 从1000万美元增加到1200万美元，其他条款没有变化。1200万美元 的信贷额度没有规定的到期日，可随时根据要求支付，由Motorsport Network 自行决定。公司可以随时或不时地全部或部分预付1200万美元的信贷额度，而无需支付罚款或 费用。如果公司或其任何子公司完成了某些公司活动，包括任何资本重组、 合并、合资、分割、合并或任何其他业务合并或任何性质的重组，或者如果发生某些违约事件 ，则全部本金以及所有应计和未付利息将加快并付清。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月8日，公司根据 与Motorsport Network签订了支持协议（“支持协议”），Motorsport Network根据 向公司发放了约300万美元（“2022年9月的现金透支”），其收益用于一般公司用途和营运资金。在 中，支持协议中，Motorsport Network和公司终止了2020年9月4日的附带信函协议，并同意 在2024年6月30日之前，除非出现或存在以下任何一种情况，否则赛车网络不会要求偿还2022年9月的现金透支或其他预付款：(i) 公司达成新的融资 安排（无论是债务、股权）或其他），在这种情况下，公司可以提取或向公司提供可用现金 超过公司合理判断在正常业务过程中运营所需的金额；(ii) 公司从运营中产生的可用现金超过了公司合理判断在正常业务过程中经营 所需的金额；或 (iii) 公司的独立审计师对其 的财务报表和公司偿还预付款的全部或部分发表无保留意见否则不能让独立 审计师签发合格的持续经营资格意见。发生上述任何事件后，公司应在 日预付 2022 年 9 月现金透支和当时未偿还的 1,200 万美元信用额度下的其他预付款 的本金，等于可用多余现金，或者就上述 (iii) 而言，预付不会导致公司独立 审计师出具持续经营保留意见的应计但未付的利息 2022 年 9 月未付的现金透支 和其他预付款，还款义务将持续到1,200万美元信用额度下的所有此类预付款均以 全额支付。如果 (i) 公司在任何其他债务工具协议下发生违约事件，则2022年9月的现金透支和1200万美元信用额度下的其他预付款的全部本金总额以及应计但未付的利息也应立即自动到期和支付，在每种情况下，1200万美元的 信用额度均应立即自动终止，无需赛车网络采取任何行动，或安排；或 (ii) 任何最终判决或最终 判决向公司或 任何子公司支付的超额款项（扣除未否认 对此类判决或判决承担责任 的保险承保金额）50万美元或其等值外币，但未解除清偿，且 (a) 任何债权人已根据此类判决或 法令启动了执法程序，或 (b) 该判决下达后有60天的期限或者在此期间 不撤销、免除此类判决或法令的法令或暂缓执行，就 (b) 而言，这种违约行为连续持续60天。
2023 年 1 月 30 日，公司与 Motorsport Network 签订了债转股协议，在该协议中，公司向 Motorsport Network 发行了 338,983 股公司 A 类普通股，公允市场价值约为 100 万美元，占公司在 1,200 万美元信贷额度下的未偿债务（包括本金和未付利息）的一部分。2023年2月1日，公司与Motorsport Network签订了第二份债转股协议，在该协议中，公司向Motorsport Network发行了441,402股公司A类普通股，公允市场价值约为290万美元，代表公司在1200万美元信贷额度下的剩余未偿债务（包括本金和未付利息）。公司根据债转股协议于2023年1月30日和2023年2月1日向Motorsport Network发行的A类普通股的发行对价是取消1200万美元信贷额度下所有未偿金额 。
鉴于 的金融市场状况，公司继续评估其面临Motorsport Network 任何潜在不良业绩的风险，并认为Motorsport Network很可能无法满足公司未来的借款申请。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，1200万美元信贷额度下应付给Motorsport Network的余额分别为0美元和367万美元， ，未付的应计关联方利息分别为0美元和96,667美元。
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注意 6 — 关联方交易
除了附注5——关联方贷款中讨论的1200万美元信贷额度外，Motorsport Network和其他相关实体还不时代表公司支付公司费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别承担了约10万美元和0美元的费用，这些费用由Motorsport Network代表其 支付，由公司偿还给赛车运动网络。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在结算关联方应付账款时，向关联方支付了约10万美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司有定期未清的关联方应收账款和应付账款。具体而言，截至2023年3月31日， 公司作为应付关联方欠关联方约20万美元， 的关联方应付关联方约10万美元作为关联方应收账款。截至2022年12月31日， 公司作为应付关联方欠关联方约80万美元， 作为关联方应收账款， 应向其关联方欠款约20万美元。
后台服务协议
在公司先前与Motorsport Network的服务协议 到期后，公司于 2023 年 3 月 23 日（但自 2023 年 1 月 1 日起生效）与 Motorsport Network 签订了新的后台服务协议（“后台服务协议”）。根据后台服务协议，Motorsport Network将全职提供会计、薪资和 福利、人力资源和其他后台服务，以支持公司的业务职能。后台服务协议的 期限为自生效之日起 12 个月。除非任何一方在当前任期结束前至少 30 天提供不续订的书面通知，否则该期限将自动续订连续的 12 个月期限。 任何一方均可随时终止后台服务协议，但需提前 60 天发出通知。根据 后台服务协议，公司必须向Motorsport Network支付17,500美元的月费。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担了与后台服务协议相关的52,500美元的费用，该协议在简明的 合并运营报表中以一般和管理费用列报。
注 7 — 股东权益
A 类和 B 类普通股
截至2023年3月31日 ，公司已发行2,698,934股A类普通股和70万股B类普通股。对于提交给股东投票的所有事项，A类和B类普通股的持有人 有权就每持有的每股股票分别获得一票和十票。
自2022年11月10日起，公司修改了公司注册证书，以1比10的比例对A类普通股和B类普通股的已发行和流通的 股进行反向拆分。
704Games 认股权证
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，704Games已于2015年10月2日发行，以每股93.03美元的行权价格购买4,000股普通股的10年期认股权证。截至2023年3月31日，认股权证没有内在价值， 的剩余寿命为2.6年。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注册直接发行和 Wainwright 认股权证
2023 年 2 月 1 日、2 月 2 日和 2 月 3 日，公司完成了三项根据纳斯达克规则在市场上定价的独立注册直接发行（ “发行”），H.C. Wainwright & Co., LLC 担任每笔交易的独家配售代理人（“代理人”）。在发行方面，公司向代理人支付了交易费 ，相当于每次发行总收益的7.0％ 、不可记账的费用和某些其他交易手续费。此外， 公司向代理人（或其指定人）发放了购买公司A类普通股股份的认股权证，相当于每次发行 A类普通股总数（统称为 “Wainwright 认股权证”）的6.0％。产品总结如下：
注册直接发行和温赖特认股权证的附表
| 发行日期 | 总收益 | 净收益 | 发行的认股证 | 认股权证行使价 | 认股证期限 | |||||||||||||||||||
| 注册直接发行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 注册直接发行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 注册直接发行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日 ，温赖特认股权证的公允价值被评估为约50万美元，被视为负债分类奖励， 记录在未经审计的简明合并资产负债表上的其他非流动负债中。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定温赖特认股权证的公允价值。Black-Scholes 模型 要求管理层做出许多关键假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。 无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国债的回报率估算的。 Black-Scholes模型中使用的预期术语假设代表Wainwright 认股权证预计未兑现的时间段，是使用Wainwright 认股权证的合同条款进行估算的。截至2023年3月31日，温赖特认股权证没有内在价值。
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Stock 购买承诺协议
在截至2023年3月31日的三个月中，公司向校友资本有限责任公司（“校友资本”）发行了175,167股公司A类普通股，公允价值为657,850美元， 。这些股票是根据股票购买承诺协议出售的， 是在 2022 年 12 月 9 日与校友资本签订的（“校友购买协议”）。根据校友购买协议，公司可以在2023年12月31日到期的 承诺期内出售Alumni Capital最多200万美元的公司A类普通股，但须遵守某些限制。截至2023年3月31日，校友购买协议下的剩余承诺金额为1,302,676美元。
2021 年 1 月 12 日，在首次公开募股时，Motorsport Games 制定了 Motorsport Games Inc. 2021 年股权 激励计划（“MSGM 2021 股票计划”）。MSGM 2021年股票计划规定授予期权、股票 增值权、限制性股票奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励，并初步批准了100,000股A类普通股可供发行。截至2023年3月31日，根据MSGM 2021年股票计划，有47,264股A类普通股可供发行。与根据MSGM 2021年股票计划颁发的奖励 相关的发行的股票通常作为新发行的A类普通股发行。
在公司首次公开募股的同时，公司共发行了33,063股A类普通股， 的授予日公允价值总额为661,266美元。这些股份主要授予第三方顾问，其中一部分 分配给公司的前首席执行官和三名前董事。这些股票的授予日期公允价值在授予之日被确认为股票薪酬支出，因为奖励在授予之日已全部归属。
根据MSGM 2021年股票计划发行的大多数期权都有基于时间的归属时间表，通常在三年 期内按比例归属。某些股票期权奖励与本次归属时间表不同，尤其是向公司前首席执行官 官发放的与公司首次公开募股相关的奖励，以及在奖励发行一周年之际向公司 前董事发放的奖励。根据MSGM 2021年股票计划发行的所有股票期权自授予之日起10年后到期 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
| 期权数量 | ||||
| 截至2023年1月1日，根据MSGM 2021年股票计划未兑现的奖励 （扣除没收金额） | ||||
| 已没收、 已取消或已过期 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日，根据MSGM 2021年股票计划未兑现的奖励 （扣除没收金额） | ||||
2023 年 4 月 4 日 ，公司根据MSGM 2021年股票计划向其董事共授予26,316份股票期权奖励， 授予日公允价值约为10万美元。有关详细信息，请参阅注释 12 — 后续事件。
基于股票的 薪酬
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 常规 和管理 | $ | $ | ||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||
| 发展 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日 ，大约有70万美元未确认的股票薪酬支出，将在大约 2.0 年内确认。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 9 — 承诺和意外开支
诉讼
公司参与了与其正常业务过程相关的各种例行法律诉讼。公司认为，除非下文另有披露，否则 所有未决法律诉讼的结果总体上不可能对公司 的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼中普遍存在 的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期 的经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质 以及该特定时期的公司收入水平。诉讼或其他法律程序，无论有无法律依据， 都是不可预测的，通常既昂贵又耗时，即使得到对我们有利的解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源 ，包括分散我们的管理人员对正常职责的注意力。
截至简明合并财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会给公司造成损失， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估， 这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的 未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，公司会评估 任何法律诉讼或未主张的索赔的预期价值，以及其中寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果 意外开支评估表明可能已发生重大损失并且可以估算负债金额 ，则估计负债将计入公司的简明合并财务报表。如果 评估表明潜在的重大损失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能但无法估计 ，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定且是重大的）。
损失 被视为遥不可及的意外事件通常不会被披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及经营业绩或现金流产生重大和不利影响。
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2021 年 2 月 11 日，704Games 的前少数股东 HC2 Holdings 2 Inc.（现称为 Innovate 2）和大陆通用保险公司向美国特拉华特区地方法院 对公司、公司首席执行官兼执行董事长、公司首席财务官 和公司经理提起诉讼（“HC2 和大陆投诉”）赛车网络。该申诉后来经过修改，将Leo Capital Holdings LLC列为额外原告 ，将Motorsport Network的控制人列为另外的个人被告。除其他外，该投诉指控称 在公司于2021年8月和10月收购 这些少数股东在704Games的权益时对704Games的财务状况做出了虚假陈述和遗漏。该投诉声称根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b） 条及其第10b-5条；《交易所法》第20（a）条；《交易法》第20A条；违反了公司在2018年8月14日股东协议下的义务；欺诈性诱惑；违反信托义务；以及公正地致富。除其他外，原告要求被告共同和单独赔偿 ，其依据是原告出售之日704Games普通股 的公允市场价值与支付的购买价格之间的差异，以及惩罚性赔偿和其他救济。 2021 年 5 月，公司与其他被告一起提出动议，要求驳回原告的申诉。2022 年 3 月 28 日， 法院下达命令，驳回驳回动议。
2023 年 1 月 11 日，就HC2和Continental申诉，公司与其他被告一起与原告之一大陆集团签订了
和解协议，以解决大陆集团对被告的索赔和
被告对大陆集团提出的索赔。根据和解协议的条款，公司有义务支付
1.1美元百万
到大陆航空。公司支付了大约 $ 的初始付款
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承诺
2021 年 1 月 25 日，公司对勒芒电子竞技系列有限公司合资 合资协议进行了修正（“勒芒修正案”），使公司在勒芒电子竞技系列有限公司 合资企业的所有权权益从 45% 增加到 51%。此外，通过与 《勒芒修正案》签订的某些多年期许可协议，公司获得了成为勒芒 24 小时耐力赛 和 WEC 的独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及创建和组织勒芒 24 小时耐力赛、WEC 和 勒芒 24 小时虚拟赛事的电子竞技联赛和赛事的权利。作为部分许可权的交换，公司同意根据开发视频游戏产品的需要提供高达8,000,000欧元（截至2023年3月31日约为8,700,000美元）的资金，在适用的许可期限内根据需要提供 。
Epic 许可协议
2020年8月11日 ，公司与Epic Games International（“Epic”）签订了许可协议，向Epic的专有计算机程序（虚幻引擎4）提供全球许可 版权。根据协议，在支付下文所述的初始 许可费后，公司获得了非排他性、不可转让和可终止的许可，允许使用虚幻引擎 4 为其下一代 游戏开发、营销和再许可 （在有限情况下并受协议条件限制）某些产品。
公司将向Epic支付相当于产品收入5％的许可费特许权使用费，如许可协议所定义。在截至2023年3月31日的 三个月中，根据协议，公司向Epic支付了约32,000美元的特许权使用费。根据协议的条款 ，公司有权在截至 2025 年 8 月 11 日的 5 年期内积极开发新的或现有的授权产品。
最低 版税担保
公司必须向第三方许可方支付某些最低特许权使用费保证金，主要来自其 NASCAR、INDYCAR 和 BTCC 许可证、勒芒视频游戏许可证和勒芒电子竞技许可证。这些最低特许权使用费保障金适用于许可协议的整个有效期，许可协议将在截至2026年12月31日和2032年12月31日的财政年度之间到期，由此产生的承诺约为28.3美元 在这些安排期间，总计为百万， 。在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了10万美元的现金，以遵守许可协议的 最低特许权使用费保障，并预计将进一步支付美元在截至2023年12月31日的财政年度剩余时间内为240万美元。
注 10 — 浓度
客户 集中度
下表列出了在以下 期间占公司收入10％或以上的每位客户的信息：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | % | |||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| * |
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下表列出了截至目前占公司贸易应收账款 10% 或以上的每位客户的信息 ：
| 顾客 | 3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | % | |||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| * |
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
供应商 集中度
下表列出了在以下期间 占公司收入成本10％或以上的每家供应商的信息：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 供应商 | 2023 | 2022 | ||||||
| 供应商 A | % | % | ||||||
| 供应商 B | * | % | % | |||||
| 供应商 C | * | % | % | |||||
| 总计 | % | % | ||||||
| * |
注 11 — 分段报告
公司的主要运营部门与待售的产品和服务类型相吻合。来自营收的 的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司 的两个应申报部门是（i）开发和发布互动赛车 视频游戏、娱乐内容和服务（“游戏细分市场”）；以及（ii）组织和促进公司授权赛车游戏的电子竞技 锦标赛、比赛和活动，以及代表第三方电子游戏赛车 系列和其他视频游戏发行商（“电子竞技部分”）。公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定 为公司的首席执行官，负责审查经营业绩，以就分配资源和评估 整个公司的业绩做出决策。细分市场信息根据公司截至2023年3月31日的管理组织结构 以及每个细分市场的独特性质列出。该内部财务结构的未来变化可能会导致披露的可申报分部发生变化 。没有细分市场间的收入交易，因此，收入仅适用于外部客户。 由于公司的收入主要来自美国的客户，因此没有列出地理细分市场。
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细分市场 的营业利润是根据CODM使用的内部绩效衡量标准确定的。公司从 其内部管理报告系统中得出分部业绩。公司用于得出可报告的分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同 。管理层根据多个指标来衡量每个应报告细分市场的业绩， 包括净收入、毛利和营业亏损。管理层使用这些结果来评估每个可报告的分段的性能，并为其分配 资源。公司在公司层面单独管理某些运营费用， 不将此类费用分配给各分部。根据衡量特定应申报分部的管理方式，分部运营收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 和所得税。管理层在衡量应申报分部的业绩时不考虑减值 费用和未分配成本。
有关这些应申报业务领域的可用细分市场 信息如下：
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总收入成本 | $ | $ | ||||||
| 总利润（亏损）： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总毛利 | $ | $ | ||||||
| 操作造成的损失 ： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营造成的总损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧 和摊销： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | ||||||
| 利息 费用，净额： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 （支出）收入，净额： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 净亏损： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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未经审计的简明合并财务报表附注
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产总数： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
注意 12-后续事件
公司评估资产负债表日期之后到合并财务 报表发布之日为止发生的后续事件和交易。
2023 年 4 月 4 日，公司发放了 26,316 笔款项根据MSGM 2021 Stock 计划向其董事会授予股票期权奖励，授予日期公允价值约为美元百万。期权在三年 期限内按比例归属，有效期为10年 从拨款之日起。另请参阅注 8 — 基于股份的薪酬.
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应结合我们在2023年3月31日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）以及本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附的 票据一起阅读。除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“Motorsport Games”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc.。
关于 赛车游戏
Motorsport Games是一家领先的赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，提供全球 世界官方赛车系列，包括 NASCAR、标志性的勒芒 24 小时耐力赛（“勒芒”）和相关的国际汽联世界耐力赛 锦标赛（“WEC”）、INDYCAR、英国房车锦标赛（“BTCC”）等。我们的投资组合 由世界上一些最负盛名的赛车联赛和赛事组成。此外，我们在2021年收购了KartKraft卡丁车 模拟游戏以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真赛车模拟器技术和平台， 将这两款游戏及其底层技术都添加到我们的产品组合中。
我们于 2018 年成立 ，是 Motorsport Network 的全资子公司，目前是 NASCAR 视频 游戏赛车系列的官方开发商和发行商，并已获得为 BTCC、勒芒 24 小时耐力赛 和 WEC 以及 INDYCAR 开发多平台游戏的官方许可。我们通过各种零售和数字渠道（包括完整游戏和可下载内容）开发和发布多平台赛车视频游戏，包括用于游戏机、个人电脑 （PC）和移动平台。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月中，我们的大部分收入来自我们的 NASCAR 赛车视频游戏的销售。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，我们的员工总数为 128 人，包括 127 名全职员工，其中 90 名专门从事游戏开发， 将继续开发我们扩展的产品阵容。我们截至2023年3月31日的员工人数反映出，由于乌克兰-俄罗斯冲突，我们已从2022年9月起停止在俄罗斯的开发 业务，因此，我们预计该公司 的开发业务不会受到乌克兰-俄罗斯冲突引起的情况变化的重大影响。
可报告的细分市场
我们在确定 可申报的运营领域时使用 “管理方法”。管理方法将我们的首席运营决策 制定者在做出运营决策和评估绩效时使用的内部组织和报告视为确定我们的应申报细分市场的来源。我们的首席运营 决策者是我们的首席执行官（“CEO”），他负责审查经营业绩，以做出有关分配资源 和评估整个公司的绩效的决策。我们将应报告的运营部门分为 (i) 开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容和服务 （“游戏细分市场”）和（ii）组织和 为我们的授权赛车游戏的电子竞技锦标赛、竞赛和赛事提供便利，以及代表第三方视频 游戏赛车系列和其他视频游戏发行商（“电子竞技细分市场”）。
2022 年重组计划
2022 年 9 月 8 日，公司宣布了一项组织 重组（“2022 年重组计划”），旨在减少公司的营销、一般和行政 支出，提高公司的利润并最大限度地提高效率、现金流和流动性。2022 年重组计划包括 调整组织规模，以更有效的工作流程和流程进行运营。 组织结构调整的主要组成部分包括整合某些职能；酌情减少管理层以提高问责制和 效率；精简支助职能以反映新的组织结构。更精简的组织结构 还有望利用更高效的业务流程，改善沟通流程和跨职能协作。此外， 鉴于持续的不确定经济环境及其可能对公司净销售额产生的潜在影响， 也将为公司提供额外的灵活性。
由于2022年重组计划 ，公司预计将在全球范围内减少约20％的管理成本，并在2023年底之前实现 约400万美元的年化成本削减，其中250万美元是在 2022 年底之前实现的。截至2023年3月31日，该公司的年化储蓄额已增加到390万美元，同时迄今为止承担了约20万美元的重组 成本，主要包括遣散费。
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趋势 和影响我们业务的因素
产品 发布时间表：我们的财务业绩受到我们的产品发布时间和这些 游戏的商业成功的影响。我们最近发布的产品包括：
| 标题 | 发布 日期和平台 | |
| NASCAR 21：点火 | 2021 年 10 月 28 日，在 PC 和下一代主机上线 | |
| NASCAR Heat 终极版+ | 2021 年 11 月 19 日，在任天堂 Switch 上线 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上线（完整版） | |
| rFactor 2 2022 年第一季度内容更新 | 2022 年 2 月 7 日，在 PC 上线 | |
| rFactor 2022 年第二季度内容更新 | 2022 年 5 月 10 日 ，在 PC 上线 | |
| rFactor 2022 年第三季度内容更新 | 2022 年 8 月 8 日，在 PC 上线 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 赛季扩展版 | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代主机上线 | |
| NASCAR 对手 | 2022 年 10 月 14 日，在任天堂 Switch 上线 | |
| rFactor 2022 年第四季度内容更新 | 2022 年 11 月 7 日，在 PC 上线 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度内容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上线 |
我们 会不断评估我们的产品发布时间表，如果我们认为这将带来 更好的消费者体验，则会修改即将推出的产品的发布时间。我们最近将即将推出的INDYCAR游戏的时间从最初计划于2023年发布 修改为2024年。我们将继续开发这款即将推出的游戏，以及我们目前预计在2023年和2024年发布的NASCAR、BTCC和勒芒游戏 体验。
销售集中度 ：从历史上看，我们的纳斯卡产品占我们收入的大部分；但是，我们已经实现了产品多元化 ，并通过KartKraft、rFactor 2和勒芒24小时虚拟赛事创造了收入，这减少了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 来自纳斯卡产品的收入百分比。例如，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与 我们的纳斯卡特许经营权相关的收入分别约占我们总收入的57％和69％， 。此外，随着收购为INDYCAR、BTCC和WEC系列赛开发多平台游戏的许可证，包括标志性的勒芒24小时耐力赛，我们预计我们未来的收入来源将进一步多元化，包括来自 多款游戏和不同特许经营的收入。
零售 分销：我们的实体游戏产品通过分销网络出售，该合作伙伴专门通过大众市场零售商（例如塔吉特、沃尔玛）、消费电子商店（例如百思买）、 折扣仓库、游戏专卖店（例如 GameStop）和其他在线零售商店（例如亚马逊）分销游戏。我们预计 将继续通过向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品获得可观的收入。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月中，我们通过 单一分销合作伙伴销售了零售渠道的几乎所有物理磁盘产品，这分别占我们截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日总收入的约 0% 和 15%。见 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——零售 销售对我们业务的重要性使我们面临该商业模式的风险” 和 “风险因素——与我们 业务和行业相关的风险——我们主要依赖单一的第三方分销合作伙伴为零售 渠道分发我们的游戏，而我们与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其持续购买游戏的意愿至关重要 我们的业务” 在 2022 年 10-K 表第 1 部分第 1A 项中提供了有关以下内容的更多信息 零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性。
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硬件 平台：我们的大部分收入来自销售第三方为个人电脑、移动设备和视频游戏机制造的产品，例如索尼互动娱乐公司（“索尼”）的 PlayStation 和微软 公司（“微软”）的 Xbox 主机。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，视频游戏机的物理磁盘产品的销售分别约占我们总收入的0％和15％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，通过Steam销售的微软Windows产品 分别约占我们总收入的28％和17％，移动平台产品 的销售分别占我们总收入的约6％和3％。我们业务的成功取决于消费者对电子游戏机/个人电脑平台的接受程度以及这些平台的安装量持续增长。 当推出新的硬件平台（例如索尼和微软在2020年11月发布的平台）时，对旧平台上使用的交互式 娱乐的需求通常会下降，这可能会在市场向新游戏机过渡期间对我们的业务产生负面影响。最新一代的索尼和微软游戏机提供 “向后兼容性”（即 为上一代游戏机玩游戏的能力），这可以降低这种下降的风险。但是，我们无法确定向后兼容性将如何影响对我们产品的需求。
数字业务： 越来越多的玩家以数字下载的形式购买我们的游戏，而不是购买实体光盘。我们所有 的书籍作为包装商品可通过零售商购买，也可以通过直接数字下载获得。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，我们的游戏机和个人电脑视频游戏销售收入分别约有 92% 和 65% 来自数字渠道。我们认为，这种直接数字下载量增加的趋势主要是由于数字下载提供的便利性 和可访问性方面的好处。此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容，推动持续的参与度 和增加消费者在游戏上的经常性支出。
电子竞技：我们 正在努力成为组织和促进我们授权赛车 游戏的电子竞技锦标赛、比赛和赛事的领导者，并代表第三方赛车游戏开发商和发行商。2023 年第一季度是我们电子竞技领域又一个成功的 季度，2022/23 年勒芒虚拟系列赛的总决赛、勒芒 24 小时虚拟耐力赛将于 一月举行，广受欢迎的社区 rFactor2 竞赛 “GT Challenge” 也回来了。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们的专业电子竞技赛事 累计视频观看量约为 880 万次，观看时间约为 2,700 万分钟。
经常性 收入来源： 我们的商业模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如我们针对游戏机、个人电脑和移动平台的 体育特许经营权（现为 NASCAR）的收入。我们认为这种情况反复出现，因为许多现有的游戏 所有者都会购买年度更新，有时是免费的，其中包括发布时更新的驱动程序、涂装和汽车。 与新游戏、 服务和商业模式相比，我们能够更有信心地预测这一业务领域的收入。随着我们继续将新的商业模式和游戏模式融入我们的游戏中，我们的目标是 继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分。
我们的经营业绩的组成部分
收入
从历史上看，我们 的收入基本上都来自游戏和相关额外内容的销售，客户可以在包括游戏机、手机、电脑和平板电脑在内的各种平台上玩这些游戏和相关额外内容。从 2019 年开始，我们开始通过制作直播和虚拟电子竞技赛事来获得赞助 收入。2022 年初，我们还开始为赛车模拟器提供软件开发服务 。
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我们在游戏领域提供的 产品和服务主要包括但不限于具有在线和离线功能的完整电脑、主机游戏和移动 游戏，通常包括：
| ● | 初始游戏在销售时以数字方式或通过物理磁盘交付，通常还提供对离线核心游戏 内容的访问权限； | |
| ● | 将来 将先前发布的游戏更新 ，例如软件补丁或更新，和/或 的额外内容，包括付费和免费内容；以及 | |
| ● | 外包 代码和内容开发服务。 |
我们在电子竞技领域提供的 产品和服务主要与策划电子竞技赛事有关。
收入成本
我们游戏板块收入的成本 主要包括特许权使用费支出，这归因于我们与NASCAR 以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方的许可协议。我们的游戏板块的收入成本还包括 ，包括商家费用、磁盘制造成本、包装成本、运费、仓库成本、 向零售商店分销产品的分销费、与我们的移动收入（对于我们 担任向最终客户销售主要交易的交易）相关的移动平台费用，以及某些收购的许可协议和通过各种收购获得的其他 无形资产的摊销。此外，我们游戏领域的收入成本包括与我们的外包代码和内容开发服务相关的成本 。我们的电子竞技板块的收入成本主要包括 赛事人员配备和赛事制作成本。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要由我们内部营销团队的工资、福利和相关税收、广告、营销、 和促销费用组成，包括支付给社交媒体平台、Motorsport Network 和我们销售产品的其他网站的费用。
发展
开发 费用包括开发我们制作的游戏的成本，其中包括我们内部 开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何合同外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可、维护和工作室运营费用相关的费用 。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括工资、福利和与我们的运营相关的其他成本，包括财务、 人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费用、设施和其他外部一般和 行政服务。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括固定资产（主要是计算机和办公设备）的折旧，以及通过各种收购获得的 固定有形无形资产的摊销。
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操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日的三 个月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三个月
在 本节中，提及 2023 年是指截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，提及 2022 年是指截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。
收入
| 在 截至 3 月 31 日的三个月中， | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 1,439,217 | $ | 2,958,388 | $ | (1,519,171 | ) | (51.4 | )% | |||||||
| 电子竞技 | 290,138 | 363,401 | (73,263 | ) | (20.2 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,729,355 | $ | 3,321,789 | $ | (1,592,434 | ) | (47.9 | )% | |||||||
2023年和2022年 的合并 收入分别为170万美元和330万美元，与 上一时期相比减少了160万美元，下降了47.9％。
游戏板块 收入分别占我们 2023 年和 2022 年总收入的 83.2% 和 89.1%，与 相比，下降了 150 万美元，即 51.4%。游戏板块收入下降的主要原因是数字游戏销售额减少了60万美元 ，零售额减少了80万美元，这主要是由于销售量减少以及我们产品组合中现有游戏的定价优惠不太优惠以及 高于预期的零售定价优惠。通过为第三方开发仿真平台获得的收入减少了10万美元 ，进一步推动了这一点。数字游戏销量的变化主要是由个人电脑、游戏机和移动平台上的纳斯卡游戏销量减少了50万美元和10万美元以及PC上的 kartKraft游戏销量分别减少了50万美元和10万美元所推动的。零售游戏销售额减少了80万美元，这是由于我们 NASCAR 游戏在 2023 年与 2022 年同期相比的零售额有所下降。
电子竞技板块的收入 分别占我们 2023 年和 2022 年总收入的 16.8% 和 10.9%，与上一期间 相比减少了10万美元，下降了20.2％。电子竞技板块收入下降的主要原因是我们的勒芒虚拟系列赛 的赞助收入减少，该系列赛于 2022-23 赛季于 2023 年 1 月结束。
收入成本
| 对于
来说，这三个月已经结束了 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 874,839 | $ | 1,404,007 | $ | (529,168 | ) | (37.7 | )% | |||||||
| 电子竞技 | 373,897 | 609,799 | (235,902 | ) | (38.7 | )% | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 1,248,736 | $ | 2,013,806 | $ | (765,070 | ) | (38.0 | )% | |||||||
2023年和2022年， 的合并收入成本分别为120万美元和200万美元，与 相比，减少了80万美元，下降了38.0％。
游戏 板块的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的70.1％和69.7％，与前一时期相比减少了50万美元， 下降了37.7％。游戏板块收入成本的下降主要是由游戏制作成本减少了20万美元 ，特许权使用费减少了20万美元以及许可和开发技术摊销费用减少了10万美元所致 生产成本的下降是由于2023年没有新的实物库存生产 ，而2022年生产的NASCAR 21：Ignition将增加设备，特许权使用费的减少是由以下因素推动的数字和零售游戏销售的下降。
| 27 |
电子竞技 细分市场的收入成本分别占我们2023年和2022年总收入成本的29.9％和30.3％，与前一时期相比减少了20万美元， 下降了38.7％。电子竞技板块收入成本的下降主要是由于 2023 年 1 月 举行的勒芒虚拟系列赛最后一轮相关的工作室和电视转播制作成本降低了20万美元。
总利润
| 对于
来说，已经结束的三个月了 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 总利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 564,378 | $ | 1,554,381 | $ | (990,003 | ) | (63.7 | )% | |||||||
| 电子竞技 | (83,759 | ) | (246,398 | ) | 162,639 | (66.0 | )% | |||||||||
| 总利润（亏损） | $ | 480,619 | $ | 1,307,983 | $ | (827,364 | ) | (63.3 | )% | |||||||
| 博彩-毛利率 | 39.2 | % | 52.5 | % | ||||
| 电子竞技-毛利率 | (28.9 | )% | $ | (67.8 | )% | |||
| 总毛利率 | 27.8 | % | 39.4 | % |
2023年和2022年 的合并毛利分别为50万美元和130万美元，与前一时期相比 减少了80万美元，下降了63.3％。2023年的毛利率为27.8％，而2022年为39.4％，其中基点下降的主要原因是游戏收入减少和某些固定支出，例如最低年度特许权使用费担保，以及游戏领域已开发的 技术的摊销成本。
2023年，游戏 板块的毛利为60万美元，而2022年为160万美元，这意味着2023年的毛利率为39.2％，2022年的毛利率为52.5％。我们的游戏板块毛利下降了100万美元，毛利率也相应下降了 ，这主要是由于零售和数字游戏销售额下降了150万美元，而特许权使用费成本下降了20万美元， ，已开发技术的摊销额下降了约10万美元。
2023年，电子竞技 细分市场的总亏损为10万美元，而2022年为20万美元，这意味着2023年和2022年的负毛利率分别为28.9％ 和67.8％。我们的电子竞技板块总亏损10万美元的改善以及相应的负毛利率提高 ，这主要是由于与2023年1月举行的勒芒虚拟系列赛 赛事最后一轮相关的生产成本降低。
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运营 费用
在这三个月里 已于 3 月 31 日结束， | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | $ | 618,410 | $ | 1,688,449 | $ | (1,070,039 | ) | (63.4 | )% | |||||||
| 发展 | 2,397,134 | 2,404,338 | (7,204 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
| 常规 和管理 | 2,779,110 | 3,423,153 | (644,043 | ) | (18.8 | )% | ||||||||||
| 商誉减值 | - | 4,788,268 | (4,788,268 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 无形资产的减值 | - | 4,491,054 | (4,491,054 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | 97,354 | 116,071 | (18,717 | ) | (16.1 | )% | ||||||||||
| 运营费用总计 | $ | 5,892,008 | $ | 16,911,333 | $ | (11,019,325 | ) | (65.2 | )% | |||||||
运营费用变化 将在下面更详细地解释：
销售 和市场营销
2023年和2022年的销售额 和营销费用分别为60万美元和170万美元，与前一时期相比下降了110万美元，下降了63.4％。销售和营销支出的减少主要是由外部 营销费用减少了80万美元，以及由于员工人数与前一时期相比减少了30万美元，工资支出减少了30万美元。
发展
2023 年和 2022 年的开发 支出均为 240 万美元，与前一时期相比没有显著变化。与前一时期相比，内部开发 服务减少了50万美元，而外部开发服务增加了30万美元， 技术成本增加了20万美元。产生的开发费用涉及我们产品组合中现有游戏的制作 和支持，以及未来游戏的开发，例如计划中的INDYCAR游戏。
常规 和管理
2023年和2022年的一般 和行政（“G&A”）支出分别为280万美元和340万美元，与前一时期相比， 减少了60万美元，下降了18.8％。G&A 支出的减少主要是由于 2022 年 裁员后，股票薪酬支出减少了20万美元，工资和员工相关费用减少了20万美元，软件支出减少了10万美元，保险 拨款减少了10万美元，差旅成本减少了10万美元。2023 年 法律费、顾问费和其他专业费用增加了 10 万美元，部分抵消了这些削减。
商誉减值
2023年和2022年，商誉减值 分别为0万美元和480万美元。2022年的减值亏损主要与因收购Studio397而获得的 商誉有关，由于该年度进行的减值评估，该商誉被视为减值。 评估的触发因素主要是 2022 年第一季度对我们产品路线图中包含的某些产品 发布的范围和时间进行了修订，以及自上次年度减值评估日期 以来，公司市值大幅下降。由于确定的触发因素，预测收入和折扣率的变化是自年度评估以来公允价值变化的主要驱动因素。
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无形资产减值
2023年和2022年，无限期无形资产的减值 分别为0万美元和320万美元。如上所述，评估的触发因素是公司产品路线图和公司市值的 变化。无限期的 无形资产减值损失主要与 rFactor 2 商品名称和勒芒视频游戏许可证有关，其主要原因是 在 2022 年第一季度公司产品路线图发生变化以及资产估值时使用的折扣率和特许权使用费率发生变化，导致未来预期收入减少。
2023年和2022年，有限寿命无形资产的减值 分别为0万美元和130万美元。如上所述，评估的触发因素是公司产品路线图和公司市值的变化 。无限期无形 资产减值损失与 rFactor 2 技术有关，主要是由确定资产公允价值时使用的技术过时假设 的变化所致。
折旧 和摊销
2023年和2022年的折旧 和摊销费用对资本资产的折旧没有显著变化。
利息 费用
2023年和2022年的利息 支出均为20万美元，主要来自我们的INDYCAR和BTCC牌照负债的持续非现金利息增加。
其他 （支出）收入，净额
其他 收入，2023年的净收入为40万美元，与其他支出相比，2022年净收入为20万美元，与 相比增加了60万美元。2023年净额为40万美元的其他收入主要包括20万美元的外币收益、以美元以外货币计价的重新计价交易以及转租北卡罗来纳州夏洛特办公空间的5万美元租金收入 和10万美元的利息支出豁免。2022年净额为20万美元 的其他支出主要包括20万美元的外币损失，这些交易以美元以外的货币 计价，部分被租金收入所抵消。
其他 综合损失
2023年，其他 综合亏损为01万美元，而2022年的其他综合亏损为20万美元。0.01 万美元 的改善主要归因于我们在英国、澳大利亚、格鲁吉亚和荷兰子公司的活动，也代表着未实现的 外币折算调整。
归属于非控股权益的净 亏损
2023年，归属于非控股权益的 亏损减少了60万美元，跌幅81％，至亏损20万美元，而 2022年的亏损为80万美元。这种改善归因于勒芒电子竞技系列赛有限公司（“勒芒合资企业”）的净亏损减少。 在2023年和2022年，勒芒合资企业分别净亏损20万美元和80万美元。
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流动性 和资本资源
流动性
自 成立以来，在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自Motorsport Network的预付款，随后 根据1200万美元的信贷额度纳入了Motorsport Network提供的信贷额度，如下所述。
2021 年 1 月 15 日，我们完成了 345,000 股 A 类普通股的首次公开募股，向公众公开发行每股 200 美元，其中包括 承销商全额行使从我们这里额外购买 45,000 股 A 类普通股的选择权。在扣除我们在2020年和2021年支付的承保折扣和发行费用后，我们 从首次公开募股中获得了约6,310万美元的净收益。
首次公开募股后，我们的运营资金主要来自运营产生的现金、Motorsport Network 根据 向1200万美元信贷额度提供的预付款以及出售股权证券。
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 流动性 衡量标准 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 5,794,556 | $ | 979,306 | ||||
| 营运资金 | $ | 1,108,482 | $ | (9,278,268 | ) | |||
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损约为530万美元，运营产生的负现金流约为570万美元，累计赤字为7,910万美元。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为580万美元，截至2023年4月30日，已减少至490万美元。我们预计，在开发 产品组合的过程中，我们将继续产生巨额运营费用，因此，在可预见的将来，我们的运营现金流将为负，直到我们的产品 基础得以适当建立，以创造足够的收入和现金流来支持公司的运营。根据 公司的现金和现金等价物状况以及公司的平均现金消耗，我们认为我们手头上没有足够的现金来为2023年剩余时间的运营提供资金， 需要额外的资金才能继续运营。
我们 未来的流动性和资本要求包括支持我们业务运营计划成本的资金，包括为营运资金、支持开发和推出新产品、维护现有所有权和某些资本支出所需的 金额。 我们可用资金的充足性通常取决于许多因素，包括我们成功开发消费者首选的 新产品或改进现有产品的能力、电子竞技平台的持续开发和扩展以及我们 与其他公司合作和/或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和 服务的能力。
我们 继续探索以潜在的股权和/或债务融资安排以及类似交易的形式提供额外资金， 认为这些是支持未来流动性需求的可行选择，前提是此类机会可以在 具有商业竞争力的条件和公司可以接受的条件下获得。我们还寻求通过维持和加强成本控制举措（例如我们预计通过2022年重组计划实现的举措）来降低成本 来改善我们的流动性。 有关更多信息，请参阅上面的 “2022 年重组计划”。
随着 我们继续评估增量融资解决方案，我们在 2022 年第一季度重新评估了我们的产品路线图，并修改了 某些新产品发布的预期时间和范围。做出这些变化不仅是为了维持高质量 电子游戏的开发，也是为了改善某些营运资金需求的时机并减少支出，从而减少 我们预期的未来现金消耗并改善短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的调整，以降低 的短期营运资金需求，同时推迟预期收入的时机。
| 31 |
我们 希望通过完善股权和/或债务融资或类似交易来创造额外的流动性，通过维持和加强成本控制举措（例如我们预计通过2022年重组计划 实现的举措）和/或进一步调整我们的产品路线图以减少短期对营运资金的需求来实现成本降低 。如果我们无法产生足够的收入 和利润增长，就无法保证此类行动会为我们提供足够的流动性来满足我们的现金需求 ，因为除其他外，我们的流动性可能会受到多种因素的影响，包括我们的销售水平、成本和支出、资本市场（尤其是科技公司）的经济 状况，以及应收账款和销售补贴。
无法保证我们能够以商业上可接受的条件（如果有的话）获得资金，以满足我们未来所需的流动性 和资本资源。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资金，则除其他外，我们可能被要求大幅削减或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。
如果 我们无法满足上述来源的现金需求，我们可能需要采用以下一种或多种 替代方案：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 向 Motorsport Network、公司的其他关联公司和/或第三方寻求 额外的资本出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配的支出。 |
由于各种商业或市场因素， 无法保证我们能够采取上述任何行动， 包括但不限于市场条件不利于股票或债务发行或类似交易、Motorsport Network 或关联公司和/或第三方无法提供额外 资本出资和/或贷款，或者根据我们的各种债务工具的条款， 可能不允许这些交易然后生效，例如由于对 出现的限制债务, 留置权的产生, 资产处置和关联方交易.此外，如果我们能够完成的行动无法产生足够数量的额外资本，则此类行动如果采取，可能无法使我们 满足我们的现金需求。
即使 如果我们确实获得了额外的融资，前提是由于消费者对我们提供的产品和活动的接受程度低于预期 而未能达到预期的收入水平；营销和促销活动效果不佳，消费者 支出因经济状况疲软或整个电子游戏类别疲软而减少；外币 汇率的不利变化；竞争加剧导致我们的产品和活动的销售减少我们的竞争对手的活动； 中的更改消费者的购买习惯，例如能源价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理 或零售商展示空间的减少；公司现有产品或新产品或 广告和/或营销计划的结果低于预期；或者如果公司的支出，包括但不限于营销、广告和 促销、产品退货或价格保护支出，超过预期的支出水平，我们的流动性可能会继续 不足以满足我们的需求未来的资本需求。
| 32 |
在 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《持续经营》，公司评估了 从总体上看，是否存在使人们对公司在本报告所附合并财务报表发布之日后的一年内继续 作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 上述因素，特别是为明年运营提供资金的可用手头现金，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。
随附的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。 因此，编制合并财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业 ，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
来自经营活动的现金 流量
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为570万美元和560万美元。 截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是用于资助530万美元净亏损的现金，经调整后的净非现金调整为120万美元以及因 运营资产和负债水平变化而使用的160万美元现金。截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由于 净亏损1,600万美元，经非现金支出调整后为1,050万美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的10万美元现金。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三 个月中，用于投资活动的净现金分别为20万美元和10万美元，这归因于购买房产 和设备。
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，融资活动提供的净现金分别为1,070万美元和10万美元。截至2023年3月31日的三个月，融资活动 提供的现金流主要归因于根据 校友购买协议（定义见下文）出售股票所筹集的60万美元，以及与公司注册 直接发行中出售的股票筹集的1,040万美元，部分被30万美元的收购承诺款所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的 净现金主要归因于关联方提供的约10万美元预付款。
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本票 票据信用额度
2020 年 4 月 1 日，公司与公司的大股东 股东Motorsport Network签订了期票（“1,200万美元信贷额度”），为公司提供高达1,000万美元的信贷额度（随后根据2020年11月执行的修正案 增加到1200万美元），年利率为 10%，可用性为 取决于赛车运动网络的可用流动性。1200万美元的信贷额度没有规定的到期日， 可随时根据要求支付，由Motorsport Network自行决定。公司可以随时或不时地全部或部分预付1200万美元 信用额度，无需支付任何罚款或费用。如果公司或其任何 子公司完成了某些公司活动，包括任何资本重组、合并、合资、分立、合并 或任何性质的其他业务合并或重组，或者如果发生某些违约事件，则全部本金 和所有应计和未付利息将加速并付清。此外，参见 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 项 “风险因素——与我们的财务状况和流动性相关的 风险——公司在1200万美元信贷额度下的借贷能力的限制可能会影响公司的运营融资能力”。
2022年9月8日，公司根据 与Motorsport Network签订了支持协议（“支持协议”），Motorsport Network根据 向公司发放了约300万美元（“2022年9月的现金透支”），其收益用于一般公司用途和营运资金。在 中，支持协议中，Motorsport Network和公司终止了2020年9月4日的附带信函协议，并同意 在2024年6月30日之前，除非出现或存在以下任何一种情况，否则赛车网络不会要求偿还2022年9月的现金透支或其他预付款：(i) 公司达成新的融资 安排（无论是债务、股权）或其他），在这种情况下，公司可以提取或向公司提供可用现金 超过公司合理判断在正常业务过程中运营所需的金额；(ii) 公司从运营中产生的可用现金超过了公司合理判断在正常业务过程中经营 所需的金额；或 (iii) 公司的独立审计师对其 的财务报表和公司偿还预付款的全部或部分发表无保留意见否则不能让独立 审计师签发合格的持续经营资格意见。发生上述任何事件后，公司应在 日预付 2022 年 9 月现金透支和当时未偿还的 1,200 万美元信用额度下的其他预付款 的本金，等于可用多余现金，或者就上述 (iii) 而言，预付不会导致公司独立 审计师出具持续经营保留意见的应计但未付的利息 2022 年 9 月未付的现金透支 和其他预付款，还款义务将持续到1,200万美元信用额度下的所有此类预付款均以 全额支付。如果 (i) 公司在任何其他债务工具协议下发生违约事件，则2022年9月的现金透支和1200万美元信用额度下的其他预付款的全部本金总额以及应计但未付的利息也应立即自动到期和支付，在每种情况下，1200万美元的 信用额度均应立即自动终止，无需赛车网络采取任何行动，或安排；或 (ii) 任何最终判决或最终 判决向公司或 任何子公司支付的超额款项（扣除未否认 对此类判决或判决承担责任 的保险承保金额）50万美元或其等值外币，但未解除清偿，且 (a) 任何债权人已根据此类判决或 法令启动了执法程序，或 (b) 该判决下达后有60天的期限或者在此期间 不撤销、免除此类判决或法令的法令或暂缓执行，就 (b) 而言，这种违约行为连续持续60天。
2023年1月30日和2023年2月1日，公司根据 与Motorsport Network签订了某些债转股协议，根据该协议，取消了1200万美元信贷额度下应付的全部未付金额，以换取公司向Motorsport Network发行的A类普通股共780,385股。有关更多信息，请参阅我们的 简明合并财务报表中的附注5——关联方贷款。截至2023年3月31日， 1200万美元信贷额度下应付给Motorsport Network的余额为0美元。
鉴于 的金融市场状况，公司继续评估其面临Motorsport Network 任何潜在不良业绩的风险，并认为Motorsport Network很可能无法满足公司未来的借款申请。
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其他 融资活动
2022 年 12 月 9 日，公司与 Alumni Capital LP（“校友资本”）签订了股票购买承诺协议（“校友购买协议”），该协议规定，在于 2023 年 12 月 31 日 或更早到期的承诺期内，公司可以向校友资本出售公司的 A 类普通股（ “承诺金额”），前提是已达到承诺金额。此外，公司可以选择将公司A类普通股的承诺金额提高至多1,000,000美元，但须遵守某些条款和条件。在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据 校友购买协议向校友资本共发行了175,167股公司A类普通股，公允市场总价值约为65万美元。截至2023年3月31日，校友购买协议下的 剩余承诺金额约为130万美元。
2023 年 2 月 1 日，公司发行了 183,020 股公司 A 类普通股，根据纳斯达克规则在市场上定价 ，公允市场价值约为 390万美元（“390万美元RDO”），扣除 配售代理费和公司应支付的其他发行费用。根据截至2023年1月9日与公司的订约信，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任 390万美元RDO的独家配售代理。关于390万美元的RDO，公司向Wainwright支付了相当于注册直接发行 总收益的7.0％的现金交易费、5万美元的非记账费用和15,950美元的交易费。该公司还向温赖特发行了 认股权证，用于购买多达10,981股A类普通股，相当于在390万美元RDO中配售的A类普通股总数 的6.0％，行使价为每股26.75美元，将在390万美元RDO收盘后五年到期。
2023 年 2 月 2 日，公司在扣除 配售代理费和公司应支付的其他发行费用之前，通过注册直接发行 在市场上定价 ，公允市场价值约为340万美元（“340万美元RDO”），扣除 配售代理费和其他应付的发行费用。温赖特担任了这笔340万美元RDO的独家配售代理。关于340万美元的RDO，公司向Wainwright支付了相当于注册直接发行 总收益的7.0％的现金交易费，25,000美元的非记账费用和15,950美元的交易费。公司 还向温赖特发行了购买多达8,662股A类普通股的认股权证，相当于在340万美元RDO中配售的A类普通股总数 的6.0％，行使价为每股29.375美元，将在340万美元的RDO收盘后五年 到期。
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2023 年 2 月 3 日，公司以注册直接发行 的形式发行了公司 A 类普通股 232,188 股，根据纳斯达克规则在市场上定价，公允市场价值约为 400 万美元（“400 万美元的 RDO”）， 扣除配售代理费和公司应支付的其他发行费用。Wainwright担任了这笔400万美元RDO的独家 配售代理。关于400万美元的RDO，公司向Wainwright支付了相当于注册直接发行总收益的7.0％的现金交易费 ，25,000美元的非记账费用和15,950美元的 交易费。公司还向Wainwright及其指定人员发行了购买多达13,931股 A类普通股的认股权证，相当于400万美元 RDO中配售的A类普通股总数的6.0％，行使价为每股21.738美元，将在400万美元RDO收盘五年后到期。
资本 支出
公司运营的性质不要求在资本资产上进行大量支出，公司通常也不承诺收购资本资产 。截至2023年3月31日，公司没有收购资本资产的重大承诺。
材料 现金需求
正如 2022 年表 10-K 第二部分第 7 项 “管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析” 中的 “流动性和资本资源 — 物质现金需求” 中所述， 我们报告的重大现金需求没有重大变化。
非平衡表 表单安排
在本报告所述期间，我们 与任何组织或金融伙伴关系， ，例如结构性融资或特殊目的实体，本来是为了促进资产负债表外 表安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的，我们目前也没有任何关系。
关键 会计政策和估计
在 2022 年表 10-K 第二部分第 7 项 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 中，在 “流动性和资本 资源——关键会计政策和估计” 下披露为关键会计政策和估算的项目没有重大变化。
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最近 发布了会计准则
由于 是 “新兴成长型公司”，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司 的新会计声明或经修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。根据就业法案，我们选择使用这段延长的过渡期 ，直到我们不再被视为新兴成长型公司。
我们的简明合并财务报表（包括本报告其他地方的 ）更全面地描述了我们对最近发布的会计准则的 分析。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息积累并传达给我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出必要的决定披露。
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露 控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）存在重大弱点，如2022年10-K表第二部分 第 9A 项 “控制和程序” 所述，截至2023年3月31日，这种情况仍然存在。
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已修复 物质缺陷
在截至 2023 年 12 月 31 日的财年第一季度 中，我们实施了内部控制程序，以解决先前发现的 重大缺陷，这些缺陷与 (1) 重要会计状况、估算和结论的记录没有同时进行正式化和独立于编制者审查；(2) 职责分离。在确定财务报告内部控制中存在的 重大弱点方面，我们评估、设计和实施了控制措施和程序，以解决 这些弱点。这些措施包括加强会计状况、估算和结论的记录，包括独立于编制者的审查 ，以及消除我们主要财务报告流程中的职责分离冲突。在截至 2023 年 12 月 31 日的财年第一季度 中，我们完成了对这些控制措施运营有效性的评估。 在完成对这些新控制和程序的设计和运营有效性的评估后，我们得出结论，截至 2023 年 3 月 31 日，我们 已经修复了先前发现的重大缺陷。
修复剩余的物质弱点
我们尚未纠正我们在2022年表格10-K中发现的与我们未能设计和维护有效的监测程序和控制措施以评估我们个人控制活动的有效性 有关的实质性弱点。我们相信，我们已经并将继续 在 2022 年表格 10-K 第 9A 项 “控制和程序” 下所述的补救计划方面取得进展。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 期间，我们继续改进控制措施，继续评估和记录构成重要业务流程一部分的风险 和关键控制措施，包括财务报告风险评估范围的内部控制、 的风险控制矩阵的制定以及需要在 持续测试的关键交易层面和实体级控制措施的确定。
对控制有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
财务报告内部控制的变化
除上述的 外，在截至2023年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15 (d) 条和第 15d-15 (d) 条进行评估 ，没有发现我们对财务报告的内部控制有重大影响的其他变化，或者 有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
公司参与了与其正常业务过程相关的各种例行法律诉讼。公司认为，除非本报告另有披露，否则{ br} 所有未决法律诉讼的结果总体上不可能对公司 的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼中通常涉及的不确定性 ，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期内的 经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质 以及该特定时期的公司收入水平。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注9——承诺和意外开支 。
商品 1A。风险因素
此外 对于本报告中列出的其他信息，您应仔细考虑第一部分 “风险因素” 中讨论的因素，2022 表 10-K 第 1A 项，以及下述风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2022 年 10-K 表及以下表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除以下内容外 ，2022 年 10-K 表格中列出的风险因素没有显著变化：
与我们公司相关的风险
我们 可能无法成功管理与某些执行官相关的过渡，这可能会对 我们产生不利影响。
2022 年 9 月 9 日，乔纳森·纽通知我们，他决定辞去首席财务官的职务，自 2022 年 9 月 23 日起生效。自2023年3月20日起，我们任命杰森·波特为我们的首席财务官。在波特先生被任命 担任常任首席财务官一职之前，我们还有其他人，包括我们的前首席执行官德米特里·科兹科， 担任临时首席财务官。此外，2023 年 4 月 14 日，公司董事会决定 终止科兹科先生在公司担任首席执行官的职务，无需 “理由”（该术语在科兹科先生的雇佣协议中定义 ），自 2023 年 4 月 19 日起生效。关于科兹科先生的解雇， 公司董事会任命斯蒂芬·胡德为公司的新任首席执行官兼总裁。领导层 的过渡本质上可能难以管理，向新的首席执行官和/或首席财务官 官的过渡不足可能会导致公司内部的干扰。此外，我们的财务业绩和实现运营目标和战略 计划的能力可能会受到不利影响。这也可能影响我们留住和雇用管理层其他关键成员的能力。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
在截至2023年3月31日的季度中，除我们在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中报告的情况外， 没有未注册的股票证券销售。
购买 股权证券
在截至2023年3月31日的季度中，我们 没有购买任何A类普通股。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||||||
| 附录 编号 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 附录 编号 | 提交 日期 | 随函归档/提供 | ||||||
| 3.1.1 | Motorsport Games Inc. 公司注册证书 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | Motorsport Games Inc. 公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 赛车游戏公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《赛车游戏公司章程》第 1 号修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 4.1 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/2/23 | |||||||
| 4.2 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/3/23 | |||||||
| 4.3 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/6/23 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Inc. 与 Navtej Singh Sunner 之间的赔偿协议，日期为 2023 年 1 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/13/23 | |||||||
| 10.2 | Motorsport Games Inc.、大陆通用保险公司、大陆集团法律顾问和其他被告之间的和解协议，日期为2023年1月11日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/18/23 | |||||||
| 10.3 | Motorsport Games Inc. 与 Motorsport Network, LLC 之间的债转股协议，日期为 2023 年 1 月 30 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/30/23 | |||||||
| 10.4 | Motorsport Games Inc. 与其签名页上标明的买方之间的截至2023年2月1日的证券购买协议表格 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/2/23 | |||||||
| 10.5 | Motorsport Games Inc. 与 Motorsport Network, LLC 之间的债转股协议，日期为 2023 年 2 月 1 日 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 2/2/23 | |||||||
| 10.6 | Motorsport Games Inc. 与其签名页上标明的买方之间的截至2023年2月2日的证券购买协议表格 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/3/23 | |||||||
| 41 |
| 10.7 | Motorsport Games Inc. 与其签名页上标明的买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年2月3日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/6/23 | |||||||
| 10.8 | Motorsport Games Inc.和Paula Sagnier Limited之间的咨询协议，于2013年2月13日签署，但自2023年2月1日起生效。 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/14/23 | |||||||
| 10.9 | Motorsport Games Limited（公司的英国子公司）与斯蒂芬·胡德之间的雇佣条款和条件声明，自2023年4月19日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/19/23 | |||||||
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | X |
| 42 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 5 月 11 日 | MOTORSPORT GAMES INC | |
| 来自： | /s/{ br} 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ 杰森·波特 | |
| Jason Potter | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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