附件 10.2

执行 复制

信贷 协议和担保

截止日期：2023年3月27日

由 和其中

哈罗健康公司，

作为借款人，

本合同不定期作为附属担保人，

作为担保人，

出借方不时向本合同提供贷款，

作为贷款人，

和

橡树资本基金管理有限责任公司，

作为管理代理

美国 1亿美元

目录表

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

附表 和展品

信贷 协议和担保

信用证 协议和担保，日期为2023年3月27日(此“协议)，在Harrow Health，Inc.中，特拉华州的一家公司(The借款人)，借款人的某些子公司需要不时地在本合同项下提供担保 ，贷款人不时与本合同一方(每一方)出借人总体而言， 出借人)，以及橡树基金管理有限责任公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，管理代理”).

见证人：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为100,000,000美元的优先担保定期贷款，其中包括(A)将在截止日期延期的65,000,000美元A档定期贷款，以及(B)将在B档供资日延期的最多35,000,000美元的B档定期贷款；以及

鉴于， 贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款安排。

现在， 因此，双方同意如下：

第 节1. 定义

1.01某些定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“采办“ 是指任何人直接或间接通过合并、合并、购买资产、购买股权、独家许可知识产权或其他方式进行的任何交易或任何一系列相关交易，(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的整个业务部门或单位或部门， (Iii)关于由董事会管理或管辖的任何其他人，取得该其他人士在选举该人士董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)的50%(50%)以上的控制权 ，或(Iv)取得非由董事会管理的任何其他人士(按完全摊薄基准厘定)逾50%(50%)股权的控制权。

“管理 代理“具有本协议序言中所述的含义。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“安达“ 指(I)(X)简化的新药申请(如《食品和药物管制法》所定义)和(Y)与适用于或要求任何非美国政府机构的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订 。

“反恐怖主义法律 “指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于：(I)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)，(Ii)经《爱国者法》修正的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311-5330节)，(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)美国部管理的法律、法规和行政命令，(Iv)《伊朗全面制裁、问责、(Br)任何禁止或指示恐怖活动或资助恐怖活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，或(Vi)在美国或本协定各方开展活动的任何其他司法管辖区颁布的类似法律，以及任何其他现行和 政府当局管辖、处理、有关或试图消除恐怖行为和战争行为的现行和 未来法律要求。

“适用的 承诺“指A档承付款或B档承付款，视情况而定。

“适用的 资金日期“指截止日期或B期供资日期，视情况而定。

“适用的 毛利“指相等于6.50%的百分比。

“ARM的 长度交易“是指，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的优惠程度不得低于与 是无关第三方的人在交易中获得的商业合理条款。

“资产 销售“具有第9.09节中规定的含义。

“分配 和假设“指贷款人和该贷款人的受让人以附件A的形式或行政代理商定的其他形式订立的转让和假设。

“自救行动 “指适用的EEA决议授权机构或英国决议授权机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序解决)。

“Bailee 信函“指实质上采用《担保协议》附件F形式的受托保管函。

“破产代码 系指美国法典中题为“破产”的第11章。

“福利 计划“指ERISA第3(3)条所界定的任何雇员福利计划(不论是否受美国法律管辖)，而该计划的任何债务人或附属公司招致或有任何义务或责任，或有其他责任。

“受益的 所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益的 所有权法规“指31 C.F.R.第1010.230条。

“BLA“ 是指(I)(X)生物制品许可证申请(根据《公共卫生服务法》的定义)，以推出或交付生物制品，包括疫苗在美国的商业，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与生物制品许可有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能提交的关于上述内容的所有 补充和修正。

“冲浪板“对于任何人来说， 是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“借款人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“借债“ 是指在每个适用的供资日期借入贷款。

“借用 通知“指实质上以证据B的形式发出的书面通知。

“关闭日期 “是指根据第2.01节提前贷款的每个日期以及贷款文件中要求作出陈述和保证的任何其他日期(截止日期除外)。

“营业日 天“指纽约市商业银行未获授权或未被要求关门的日子(星期六或星期日除外)。

“资本 租赁债务“对任何人而言，指该人在不动产和/或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行分类和核算，就本协议而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“资本租赁债务” 不包括直线租赁或经营性租赁下的任何债务(包括在实施会计准则汇编842，租赁之前不属于公认会计准则下的资本租赁的任何租赁)。

“伤亡事件 “指借款人或其任何附属公司超过2,000,000美元的财产的损坏、毁坏或报废(视属何情况而定)。

“更改控制的 “意思是

(A) 一个事件或一系列事件(I)导致任何“个人”或“集团”(证券法第13(D)和14(D)条使用此类术语，但不包括任何此等个人或其附属公司，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或任何计划管理人的身份行事的人)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有股权拥有“受益的所有权”，无论该权利是可立即行使的还是仅在一段时间后才可行使(此类权利，即选择权“))直接或间接持有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员的 35%(35%)或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类股权)或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人董事会的多数成员不再由以下个人组成：(A)在该 期间的第一天是该董事会成员的个人，(B)当选、委任或提名进入该董事会的个人，或其选举、任命或提名进入该董事会的个人，或(Br)在上述选举、任命、提名或批准该董事会或同等管理机构中至少过半数成员的个人，或(C)当选、委任或提名进入该董事会或其选举的个人，上述(A)和(B)款所述的个人在上述选举、任命、提名或批准时至少构成上述董事会的多数成员，批准任命或提名进入该董事会。

(B) 除本协议允许的范围外，导致借款人未能直接或间接、受益和记录地拥有各附属担保人(Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.除外)所有已发行和未偿还股权的百分百(100%)的事件或一系列事件；

(C) 除本协议允许的范围外，导致借款人未能直接或间接、受益和记录地拥有Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.所有已发行和未偿还股权的至少51%(51%)的事件或一系列事件 ；或

(D) 将借款人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售的事件或一系列事件。

“索赔“ 指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼、诉因、命令、指控、起诉书、起诉、判决或其他类似程序，无论是关于评估或重估、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有其他方面，不论是已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用，包括法律顾问的费用及支出，以及因调查或进行上述任何事项或与上述任何事项有关的任何诉讼而产生的所有费用。

“截止日期 “指满足第6.01节中规定的先决条件的日期(或根据第14.04节的规定放弃)。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码“ 是指不时修订的1986年《国内税法》，以及据此不时颁布的规则和条例。

“抵押品“ 是指任何不动产、动产和混合性财产(包括有形或无形的)，其中的留置权在截止日期或之后作为任何贷款文件规定的义务的担保授予行政代理，包括未来获得或设定的资产或财产(或所有不动产、动产和混合性财产，视情况而定)；但为免生疑问，”抵押品“不应包括任何被排除在外的资产(如担保协议中所定义的 )。

“承诺“对于每个贷款人来说， 是指该贷款人根据本协议的条款和条件，在截止日期或B期资金提供日(视情况而定)向借款人提供贷款的义务，该承诺额为附表1中”适用承诺“标题下与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或根据本协议的其他规定而不时修订。截止日期的承付款总额 为100,000,000美元。

“承诺费 费用“具有收费信中所述的含义。

“承诺 终止日期“是指(1)关于A期承诺的截止日期和(2)关于B期承诺，(X)B期承诺根据第3.04节终止的日期和(Y)2025年1月31日的日期。

“公司 竞争对手“指(I)借款人的任何竞争对手或其任何附属公司，主要经营与借款人或其任何附属公司相同的业务，以及(Ii)该等竞争对手的任何关联公司(主要从事商业贷款、票据、票据或其他投资的真正债务基金的任何人除外，债券或类似的(br}正常过程中的信用或证券的扩展)，或者(X)借款人不时以书面形式向行政代理确认的名称，或者(Y)根据该附属公司的名称可以清楚地识别为竞争对手的附属公司。尽管 本协议有任何相反规定，行政代理没有任何责任或义务进行尽职调查，以识别或确定某人是否会成为公司竞争对手，行政代理也不对向公司竞争对手进行的任何转让或参与承担责任。

“合规性 证书“具有第8.01(C)节规定的含义。

“符合 个变更“就术语SOFR或任何建议的继任者利率的使用、管理或任何相关惯例而言，指对”术语SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变更 (为免生疑问，包括”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度和其他技术上的，(br}行政或营运事宜)由行政代理酌情决定，以反映该等适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

“合同“ 是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或承诺(在每种情况下，无论是书面或口头的、明示的或默示的，也不论是关于金钱或付款义务、履行义务或其他方面的)，根据该合同、许可证、租赁、协议、权利或约定，任何人有或将有任何责任或或有责任。

“控制“ 指对某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或间接拥有指示该特定人士的管理或政策的权力，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制 协议“具有第8.16(A)节规定的含义。

“受控制的 帐户“具有第8.16(A)节规定的含义。

“版权所有“ 指所有版权(包括已出版和未出版的作者作品、软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权登记和版权登记申请，包括 在世界各地的所有续订、恢复、恢复和扩展以及由此产生或与之相关的所有其他权利 。

“信用 价差调整“指年息0.15%。

“治愈 过期日期“具有第11.04节中规定的含义。

“每天 简单的软件“就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。

“默认“ 是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时会构成违约事件的任何事件。

“默认汇率 “具有第3.02(B)节规定的含义。

“违约 贷款人“除第2.07(B)款另有规定外，指任何贷款人(A)未能履行其在本协议项下的任何供资义务，包括任何A档承诺或任何B档承诺， 在本协议要求其提供资金之日起三(3)个工作日内，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行本协议项下的融资义务，或(C)已(I)成为破产程序的标的， (Ii)有接管人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，(Iii)采取任何行动，或表示同意批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但不得仅因政府当局拥有或收购贷款人或其任何直接母公司或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(C)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.07(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由 行政代理在确定后立即送达借款人和每个贷款人。

“延期收购考虑事项 “指与本协议允许的任何收购或其他收购或投资相关的任何采购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有或有或类似性质的其他 延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“指定的 管辖范围“指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。

“不符合条件的股权 “就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何 事件或条件(A)发生时到期的该人的任何股权(不包括发行人选择性赎回的任何到期日)或可强制赎回(仅限于(I)合格股权和 (Ii)现金代替零碎股份)，包括根据偿债基金义务或其他方面，(B)可在持有人的 选择权下全部或部分赎回(仅限于(I)合格股权和(Ii)代替零碎股份的现金 )(C)规定定期支付股息或其他分派 现金(支付现金以代替赎回零碎股份)或其他将构成不合格股权的证券，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)债务或将构成不合格股权的任何其他股权 权益，在每种情况下，均在到期日后九十一(91)天之前；但在到期日后第91天之前发生控制权变更(为此包括要求预付全部债务的资产出售)时，任何不符合条件的 股权不会构成取消资格的股权，但条款赋予股权持有人(或此类股权可转换、可交换或可行使的证券的持有人)要求其发行人赎回或回购股权的权利不构成不合格股权，使行政代理在其合理裁量权中满意的情况下，提前全额支付贷款文件下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；此外，如果该股权是根据借款人或任何子公司员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的，则该股权不应仅因为(I)该员工可将该股权交付给借款人及其子公司(或借款人或该子公司扣留该股权)以满足任何行使价格或与该股权有关的扣缴税款义务而构成不合格股权，或(Ii)借款人或其子公司可能因任何此类员工的离职、死亡或残疾而被要求回购。

“不良债务投资者 “指专门投资不良债务的任何投资者或投资基金，其投资组合中的大部分始终由不良债务构成。在任何情况下，任何橡树贷款人均不得被视为不良债务投资者。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有责任或义务进行尽职调查以识别或确定某人是否将是不良债务投资者，行政代理也不对向不良债务投资者进行的任何转让或参与承担任何责任。

“师“ 具有第1.04节中规定的含义。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的合法货币。

“国内 子公司“指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“EBITDA“ 是指借款人及其附属公司在该期间的综合净收益(或亏损)，按照公认会计原则确定的(Br)(A)增加，但不重复，在每种情况下，增加的幅度仅限于在确定该期间的综合净收益(或损失)时扣除(且不加回或排除)的范围：(I)该期间的基于股票的薪酬和费用，(Ii)利息支出，(Br)(该期间的)净额，(Iii)该期间的税项，(Iv)该期间的折旧，(V)该期间无形资产的摊销；(Vi)该期间无形资产的非现金减值；(Vii)该期间的投资损失，仅限于允许的少数股权投资；(Viii)该期间的非现金支出；(Ix)该期间的现金支出(与收购的正在进行的研究和开发有关的现金支出除外)，在该期间的总额不超过2,000,000美元；和(X)与收购的正在进行的研究和开发有关的现金支出。在此期间，合计不超过300万美元；和(B)在不重复的情况下减少，并在达到综合净收益(或亏损)的范围内：(I)该期间的投资收益，只要该等收益来自允许少数股权投资，以及(Ii)该期间的非现金收益；但EBITDA及其所有追加部分和组成部分的计算应与借款人于2022年11月14日致股东的信函中报告的调整后EBITDA和该等追加部分及其组成部分基本一致。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国(br}是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的 受让人“指并包括(A)任何商业银行或其他机构贷款人，(B)任何保险公司，(C)任何财务公司，(D)任何金融机构，(E)主要从事在正常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券延伸的任何人，(F)就任何贷款人、其任何附属公司或该等贷款人或附属公司管理的基金或账户而言，和(G)主要从事投资管理或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但符合条件的受让人不得包括任何违约贷款人、公司竞争对手或不良债务投资者；此外，(I)上述但书不追溯适用于之前根据本但书获得转让或参与权益的任何人，只要该人在适用的转让或参与时并非违约贷款人、公司贷款人或不良债务投资者，以及(Ii) 行政代理没有任何责任或义务进行尽职调查，以确定或确定是否会因适用前述但书而将 人排除为合格受让人。

“员工 福利计划“指(A)受《雇员权益法》第一章 约束的”雇员福利计划“，(B)守则第4975节所界定并受其规限的”计划“，或(C)其资产包括任何此等”雇员福利计划“或”计划“的人(为《雇员权益法》第3(42)节的目的或为《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“环境索赔 “指任何政府当局或任何其他人依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼程序、要求、信息请求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关的任何调查、通知、诉讼、诉讼、程序、要求、信息请求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)；或(C)因违反环境法或任何危险材料活动而对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法 “指所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省或地方政府的法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令，无论是在美国还是在美国以外，以任何方式与(A)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于借款人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任 “指任何债务人或其任何附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权 权益指，就任何人而言(在此定义的术语中，发行人“)， 发行人股本的所有股份、权益或参与或其他等价物，包括所有成员资格 权益、合伙企业权益或等价物，无论是现在未偿还的还是在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何指定 ，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“ERISA“ 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA 分支机构“统称为守则第414(B)或(C)节所指的任何义务人、其附属公司及任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。

“ERISA 事件“指(A)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)节中关于出资赞助商的《ERISA》第4043(B)节的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)、(Br)或(13)段所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划； (C)任何义务人或其任何ERISA关联方退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(D)任何义务人或其任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205节的含义)，如果因此存在任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联方根据ERISA第4245条收到来自任何多雇主计划的破产通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员补偿和安保法》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序，但如果是多雇主计划或多雇主计划，则仅在收到计划管理人的通知后；(F) 根据《ERISA》第4062(E)或4069条，或因适用《ERISA》第4212(C)条的原因，向任何义务人或其任何附属机构施加责任；(G)任何义务人或其任何ERISA附属公司未能为第四标题计划作出任何必要的贡献，或未能就任何第四标题计划 达到守则第412节的最低供资标准(不论是否根据守则第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划作出所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(H) 《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的任何第四标题计划被视为风险计划或处于危急状态的计划的确定，但如果是多雇主计划或多雇主计划，则只有在收到计划管理人的通知后才能确定；(I)根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止或委任受托人管理任何标题IV计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)根据ERISA标题I或标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费 向任何义务人或其任何附属公司施加任何法律责任；。(K)就任何第四标题计划根据《雇员权益法》第303条申请豁免资金或根据《守则》第412条延长任何分期还款期，但在 多雇主计划的情况下，只有在收到计划管理人的通知后才能提出申请；(L)根据《雇员权益法》第406条或第407条发生非豁免的 被禁止的交易，而任何义务人或其任何附属公司应合理地承担直接或间接责任；(M)任何受信人或被取消资格的人违反《ERISA》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节规定的排他性利益规则，而任何义务人或其任何ERISA关联方可能对此负有直接或间接责任；(N)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致根据《守则》第43章或根据《雇员权益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何义务人或其附属机构处以罚款、罚金、税项或相关费用；(O)对任何计划或其资产提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，但在多雇主计划的情况下，只有在收到计划管理人的通知后，才能就任何此类计划向债务人或其任何附属公司提出索赔；(P)收到来自美国国税局的通知，即任何合格计划未能 根据《守则》第401(A)节符合资格，或任何构成任何合格计划一部分的信托未能根据《守则》第501(A)节获得免税资格，且未根据美国国税局的雇员计划 合规解决系统(EPCRS)更正，但对于多雇主计划，只有在收到计划管理人的通知后才能获得豁免； (Q)对任何债务人或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是依据《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)条 ，还是根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条；或(R)任何义务人或其任何附属公司 设立或修订《雇员权益法》第3(1)节所界定的任何“福利计划”，该计划以一种会增加任何义务人的责任的方式提供离职后福利，但不包括支付守则第4980B节所规定的保费。

“ERISA 资金规则“指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四标题计划的最低缴款要求(包括分期付款)的规则。

“付款错误 “具有第12.14(A)节赋予它的含义。

“错误的 欠款分配“具有第12.14(D)节赋予它的含义。

“错误的付款 受影响的类别“具有第12.14(D)节赋予它的含义。

“错误的 退款不足“具有第12.14(D)节赋予它的含义。

“错误的 付款代位权“具有第12.14(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件 “具有第11.01节中规定的含义。

“交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“排除的 个帐户“指(A)专门用于支付给任何债务人的雇员或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户；只要此类存款账户中的总余额不超过支付下两笔紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(以及任何适用法律或适用金融机构可能要求的有关此类账户的最低金额)，(B)零余额 账户每周被扫入受控账户的频率不低于每周(包括存放根据Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或联邦医疗保健支付或计划支付的任何此类账户)，(C)专用于真正托管目的的账户(包括信托账户)，(D)允许留置权的现金抵押品，以及(E)任何其他存款账户 ，只要在(E)条的情况下，存款总额不超过500,000美元。

“不包括 预付款金额“具有第3.03(F)节规定的含义。

“排除了 家子公司“指任何非实质附属公司。

“不含税 “指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(I)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，在每一种情况下，(X)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Y)属于其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(1)贷款人取得贷款或承诺中的权益，或(2)贷款人变更贷款办事处(在任何一种情况下，并非根据借款人根据第5.04节提出的转让请求)，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该收款人未能遵守第5.03(F)条而应缴的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“离境费 “具有第3.05节中赋予该术语的含义。

“现有的 备注指(A)借款人2026年到期的8.625%优先无担保票据和(B)借款人2027年到期的11.875%优先无担保票据。

“现有的 笔记义齿“统称为：(A)借款人与作为受托人的美国国民银行之间于2021年4月20日签署的契约，(B)借款人与作为受托人的美国银行之间于2021年4月20日签署的第一份补充契约，以及(C)借款人与作为受托人的美国银行之间于2022年12月20日签署的第二份补充契约。

“设施“ 指由任何债务人或其任何附属公司出租或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施)，或由任何债务人或其任何附属公司现在或迄今拥有、租赁或经营的不动产。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FD&C 法案“指美国《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)。(或其任何继承者)，经不时修订 ，以及根据该等规定发布或颁布的规则、条例和指南。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“联邦 资金有效利率“指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率， 和(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理决定的在该日向三(3)家主要银行收取的此类交易的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用 信函“指借款人、贷款人和行政代理人之间日期为本协议日期的收费函。

“外国借款人 “指非美国人的贷款人。

“境外 子公司“指非本地附属公司的任何附属公司。

“资助 日期证书“指实质上属附件C形式的证明书。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及会计专业的重要部分可能在确定之日适用于有关情况的其他实体可能普遍采用的其他声明中不时有效的。所有对“公认会计原则”的引用应适用于符合根据第6.01(F)节编制财务报表时使用的原则的公认会计原则。

“政府批准 “指任何政府当局(或根据其任何行为)签发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、认证、认可、注册、提供商或供应商编号、HCPCS代码、付款状态、许可或豁免，包括与上述任何内容相关的任何申请或提交。

“政府当局 “指任何国家、政府、权力机构(无论是行政、立法还是司法)、州、省或直辖市或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于任何国家的任何州、地区、县、市或其他行政区的监管当局、政府部门、机关、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及其他制定规则或规章的组织或实体。 在任何情况下，无论是美国还是非美国

“担保“任何人的或由任何人(该”担保人)指担保人担保任何债务或其他义务，或具有担保任何债务或其他义务的经济效果的任何义务(或有或有义务主要义务“) 任何其他人(”主要债务人“)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等主要债务，或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保以支付该主要债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等主要债务的拥有人对其付款， (Iii)维持营运资金，股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等主要债务，或(4)作为账户当事人，就为支持该等主要义务而出具的任何信用证或担保函(包括任何银行担保)；但条件是，术语担保不应包括(X)托收或保证金背书和(Y)经营租赁担保，在每种情况下，在正常过程中。

“担保 假设协议指实体 以附件E的形式签署的担保承担协议，根据第8.11(A)节，该实体必须成为“附属担保人”。

“有保证的 债务“具有第13.01节中规定的含义。

“担保人“ 是指每一位附属担保人。

“担保“ 是指担保人根据第13条作出的以担保当事人为受益人的担保(包括根据担保承担协议被要求成为”附属担保人“的实体所承担的任何担保)。

“危险材料 “指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或合理地预期会对任何设施附近的业主、住客或任何人的健康和安全构成危害的任何化学品、材料或物质，或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动 “指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、 排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、减少、移除、补救、处置、回收、 处置或处理，以及与上述任何材料有关的任何调查、监测、纠正行动或回应行动。

“医疗保健 法律统称为适用于任何义务人的业务、任何产品或产品商业化和开发活动的所有法律和产品授权，包括但不限于《食品与药品法》、《社会保障法》、《联邦反回扣法》、《联邦虚假索赔法》、《联邦虚假索赔法》、《斯塔克法》、《联邦虚假索赔法》、《联邦虚假索赔法》、《斯塔克法》、《联邦虚假索赔法》、《联邦虚假索赔法》。《PDMA》、《医生支付阳光法案》、《民事经济处罚法》、《排除法》、《1996年健康保险可携带性和责任法案》以及与《联邦医疗保险和医疗补助计划》、《TRICARE计划》、《联邦雇员健康福利计划》和任何其他政府医疗保健计划有关或指导的所有规则、条例和指南；以及根据或依据上述任何条款颁布的所有规则、法规和指南，包括任何州和非美国的等价物。

“套期保值 协议“指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排。

“IHEEZO“ 具有附表4所列的涵义。

“ILEVRO“ 具有附表4所列的涵义。

“无形的 子公司“指借款人的任何子公司，(I)单独构成或持有不到借款人综合总资产的2.5%(2.5%)，并产生不到借款人综合总收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)与当时所有现有的非实质性子公司、此类子公司和此类非实质性子公司合计，将构成或持有借款人合并总资产的不到3%(3%)，产生不到借款人合并总收入的3%(3%)，在上述条款的每一种情况下，均为根据第8.01(A)或(B)节要求提交财务报表的会计期间的最后一天或最近结束的会计期间的 ；提供尽管有上述规定，拥有任何重大知识产权的子公司不应是非实质性子公司。

“工业“ 指(I)(X)在开始人体临床试验前必须向FDA提交的研究用新药申请(如《食品和药物管理局法案》所定义)，或任何后续申请或程序，以及(Y)与适用于或要求任何非美国政府机构的任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及 (Ii)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“负债“任何人的 无重复地指(I)该人对借款的所有义务，(Ii)由债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的该人的所有义务，(Iii)该人通常支付利息的所有义务(不包括根据正常程序订立的商业合同逾期付款的利息罚款，为免生疑问，商业合同与借款或购买资金的债务无关)，(Iv)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其取得的财产有关的所有义务，(V)此人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(A)根据任何此等许可证或其他协议按销售的百分比支付的任何 专利费或类似款项，(B)递延赔偿 和在正常过程中产生且未逾期超过六十(60)天或出于善意而存在争议的应付账款，以及(C)任何赚取债务，直至该赚取债务根据《公认会计原则》出现在该人的资产负债表上为止)，(Vi)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债务持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)他人的所有债务，而不论由此担保的债务是否已被承担，(Vii)该人对他人的债务的所有担保，(Viii)该人的所有资本租赁债务，(Ix) 所有债务，作为账户一方的该人就信用证和担保函、 (X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易承担的义务，(Xi)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有债务，(Xii)该人根据按照公认会计原则出现在其资产负债表上的任何许可证或其他协议进行的所有里程碑和类似付款(但不包括根据任何该等许可证或其他协议按销售百分比计算的任何此类付款)，(Xiii)该人的任何不符合资格的股权，及(Xiv)根据公认会计原则须列为该人的负债的所有其他债务；但尽管有上述规定，债务不应包括(A)应计费用、递延租金、递延税款、递延补偿或雇佣协议项下的惯常债务，或(B)截至结算日存在的、根据公认会计准则被归类为负债的任何应付账款，但在结算日之前已逾期两(2)年以上，且不应受到适用收款人的 次催收，总金额不得超过500,000美元。任何人的债务应包括 任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人 因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

“受保方“具有第14.03(B)节规定的含义。

“赔偿税款 “系指(I)因任何债务或因任何债务而作出的任何付款所征收的税项(不包括的税项除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“破产程序 “指(I)任何与破产、重组、破产、管理、重新安排、暂缓执行、清算、接管、审查、解散、清盘或债务人救济有关的案件、诉讼或诉讼，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产重组、为债权人进行的资产处置，或 针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每个案件中根据美国联邦或州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权 “指世界上任何地方的所有知识产权或专有权利，包括专利、商标、版权和技术信息的所有权利。

“公司间 从属协议“指由每一债务人及其每一附属公司签立及交付的附属协议， 根据该协议，债务人欠任何该等人士的任何债务的所有债务，应从属于 先行全额现金偿付所有债务的协议，该协议的格式实质上与本协议所附的附件F相同。

“利息 期间“系指(A)自截止日期开始并包括结算日在内的期间，在紧接其后的付款日期结束并包括在内；及(B)其后的期间，自该贷款的前一利息期的最后一天开始并不包括在内的每一期间 在紧接其后的付款日期结束并包括在内。

“利率 “指任何利息期间的年利率，等于(A)适用保证金加(B)三个月期SOFR的总和，可根据第3.02(B)节增加。

“发明创造“ 指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、仪器、方法、工艺、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或成分，或在任何艺术、方法、工艺、机器(包括物品或装置)、制造 或物质成分方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资“ 对任何人而言，指：(I)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何”卖空“，或在任何证券并非由订立该等出售的人拥有的情况下的任何出售)；(Ii)向任何其他 人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向该人提供信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受谅解或协议的规限，或以其他方式将该财产转售予该人)，但不包括因该人在正常过程中出售存货或供应品而产生的任何期限不超过九十(Br)(90)天的任何该等垫款、贷款或信贷扩展；或(Iii)就任何其他人士的债务或其他负债作出任何担保或其他或有债务，以及(在不重复的情况下)承诺向该人士垫付、借出或扩大的任何款项。投资额应为实际投资额(对于构成一项资产或财产的贡献的任何投资，应以该人对该资产或财产在投资时的公平市场价值的善意估计为基础)减去因该投资而收到或返还的现金金额，而不对该投资随后的增减或与其有关的减记、减记或注销进行调整；但在任何情况下，该金额不得低于零，也不得增加 第9.05节规定的任何篮子或金额超过其中规定的固定金额。

“IOPIDINE“ 具有附表4所列的涵义。

“美国国税局“ 指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“合资企业 “指与借款人或其附属公司以外的人以公司、合伙或类似法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似安排。

“关键人员 “指借款人的首席财务官、借款人的首席执行官和借款人的首席商务官，截至截止日期分别为Andrew Boll、Mark Baum和John Saharek。

“关键 人员事件“是指在任何时候，借款人停止雇用两(2)名或两(2)名以上的关键人员，借款人应在每个关键人员停止担任该职位的 日期的一百八十(180)天(或行政代理可自行决定接受的较长期限)内，未能任命一名行政代理合理接受的人员来替代该人员。关键人员如已辞职或已提供辞职通知，或在任何时间 受到任何“园艺”或类似的休假，应被视为未受雇。

“房东同意 “就美国境内的地点而言，是指实质上采用《安全协议》所附格式的房东同意书，或就美国境内外的地点而言，是指采用表格 的房东同意书或类似文件以及令行政代理人满意的实质内容。

“法律“ 统称为所有美国和非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及在每个 案件中，任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“出借人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“留置权“ 指(A)任何抵押、留置权、许可证、质押、质押、押记、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有的)不利请求权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权的产权负担、出售的任何选择权或其他协议)，或给予该等资产的担保权益，以及根据《统一商法典》(或任何司法管辖区的同等法规)或任何优惠安排提交或同意提供任何融资声明，而该等优惠安排具有设定担保权益的实际效力，及(B)就股权而言，第三方就该等股权而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款“ 指贷款人根据第2.01节提供的每笔贷款。

“借款单据 张“统称为本协议、附注、担保文件、完善证书、费用函件、任何担保承担协议、公司间附属协议，以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何附属协议、债权人间协议或(为其自身或为任何其他担保当事人的利益)交付给行政代理的其他当前或未来的文件、文书、协议或证书，在每种情况下，经修订或以其他方式修改。

“贷款 日程表“指附於本文件的附表1。

“损失“ 是指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用，包括在全额赔偿基础上支付的法律顾问费用和费用，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何 诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人 “指贷款人在任何时候拥有当时有效的未使用承诺总额的50%(50%)和当时贷款的未偿还本金；只要橡树贷款人 拥有当时有效的未使用承诺总额和贷款未偿还本金的至少25%(25%)，则应要求橡树贷款人同意构成多数贷款人。在任何时候确定多数贷款人时，应忽略任何违约贷款人的承诺。

“Make-Whole 折扣值“是指按照管理代理以等于全额再投资收益率的折扣率 确定的截至到期日支付或预付的贷款本金，通过对所有全额剩余预定付款进行贴现而获得的金额。

“完成-完整 剩余计划付款“指已支付或预付的贷款本金的所有利息支付，而 将在该金额的到期日或之前到期。

“整体再投资收益率 “由行政代理确定，指最近发行的、期限恒定的美国国债到期收益率的0.50%(如最近的美联储统计数据H.15版本(或在该H.15版本的日期可从美联储系统的数据下载计划获得)中汇编和公布的)，并且在该日期之前至少两个工作日(或，如果该统计数据发布不再发布，任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近于从该付款或预付款日期到到期日的期间； 规定，如果从该日期付款或预付款到到期日的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“强制预付 “具有第3.03(B)(I)(A)节规定的含义。

“保证金 股票指U和X条例所指的“保证金股票”。

“材料 不利变化“和”实质性不良影响“指借款人及其子公司的业务、财务业绩、运营、财务状况、资产或负债的重大不利变化或影响 作为一个整体，(Ii)债务人根据贷款文件履行其付款义务的能力， 到期时，(Iii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iv)行政代理或任何贷款文件赋予行政代理人或担保当事人的权利、救济和利益。

“材料 协议“指根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》(可予修订)颁布的法规要求披露的任何合同(包括其修正案)。

“材料 环境责任“指已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何环境责任。

“物质债务 “指在任何时间(A)现有票据及(B)任何债务人或其附属公司的任何其他债务， 未偿还本金个别或合计超过$5,000,000。

“材料 知识产权“指目前由借款人或其任何子公司拥有(或声称由其拥有)的所有知识产权，或受许可证、不起诉借款人或其任何子公司的类似权利或豁免(或声称不受许可证、不起诉或类似权利或豁免的约束)的许可、契诺，或获得、开发、获得或以其他方式受许可约束的所有知识产权， 在本合同日期后不起诉借款人或其任何子公司的契诺或对借款人或其任何子公司的类似权利或豁免，在每种情况下，对当前的、计划的、或借款人或其任何子公司的预期业务。截至截止日期，材料 知识产权包括任何产品的所有知识产权材料(包括与此类产品有关的产品商业化和开发活动)。

“材料 产品授权“指在任何情况下，任何债务人或其任何子公司为任何产品商业化和开发活动(在每个情况下，对借款人或其任何子公司的当前、计划或预期的业务具有重要意义)需要持有或维护的任何和所有产品授权。

“材料 子公司“指借款人的任何非实质附属公司。

“到期日 日期“是指2026年1月19日。

“MAXIDEX“ 具有附表4所列的涵义。

“Maxitrol“ 具有附表4所列的涵义。

“医疗补助“ 是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。美国法典第42章 。

“医疗保险“ 是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395节及以下所述。美国法典第42章的名称 。

“熔化 备注指日期为2021年9月1日的特定担保定期票据，原始本金为13,500,000美元(已由Melt PharmPharmticals，Inc.以借款人为受益人的PIK利息已经并可能进一步增加)。

“最低流动资金金额 “意思是15,000,000美元。

“最低净收入 “对于测试最低净收入公约的每个日期，是指：(I)如果第一次TRIESENCE商业批量发布(如诺华采购协议中所定义)在该日期之前未在美国销售和营销中发生 ，则在”最低净收入(不包括TRIESENCE)“标题下的附表2中列出的金额 和(Ii)如果第一次TRIESENCE商业批量发布(如诺华采购协议中所定义)已在该日期之前在美国销售和营销中发生，附表2在“最低净收入 (包括税项)”标题下所列款额。

“最低 净收入契约“具有第10.02节中规定的含义。

“最低 净收入解决问题“具有第11.04节中规定的含义。

“MOXEZA“ 具有附表4所列的涵义。

“多雇主计划 “指ERISA第400L(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司因此而招致或有任何义务或责任。

“NDA“ 是指(I)(X)新药申请(根据《食品和药物管制法》的定义)和(Y)与适用于或要求任何非美国国家、司法管辖区或政府当局的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充 和修正案。

“NEVANAC“ 具有附表4所列的涵义。

“净现金收益 “指：(I)就任何债务人或其任何附属公司所经历或遭受的任何意外事故而言， 该债务人或其任何附属公司不时就该事故而收取的现金收益的数额，并只从中扣除 (W)该债务人或该附属公司因此而招致的合理成本及开支，(X)已支付或合理估计应就此而支付的税款(包括转让税或所得税净额)，(Y)为估计应就该等意外事故应付的负债而设立的合理准备金，并按行政代理人合理接受的条款存放于第三方托管代理人处，或存放于受以行政代理人为受益人的管制协议所规限的独立存款帐户内，及(Z)根据第(Br)节9.01(I)及9.01(K)节规定须用来预付准许债务的任何款项(行政代理人欠下的(A)债务除外)。(Br)本协议或其他贷款文件项下的代理人或任何贷款人，以及(B)此类资产的购买者承担的债务)；和(br}(Ii)就任何债务人或其任何附属公司的任何资产出售而言，该债务人或其任何附属公司不时就该资产出售而收取的现金收入额，在扣除(W)该债务人或该附属公司因此而产生的合理成本及开支、(X)已支付或应合理地 支付的税项(包括转让税或净所得税)后，(Y)根据第9.01(I)和9.01(K)节的规定，为此类资产出售中估计应支付的负债建立的合理准备金，并按行政代理合理接受的条款存入第三方托管代理托管，或留在以行政代理为受益人的受控制协议约束的单独存款账户中，以及(Z)根据第9.01(I)和9.01(K)节规定必须用于预偿还允许债务的任何金额，由受此类资产出售的资产担保(行政代理欠下的(A)债务除外代理人或本协议或其他贷款文件项下的任何贷款人 和(B)此类资产的购买者承担的债务)；但在第(I)款和第(Ii)款中，只有在下列情况下才能扣除成本和支出：(X)实际支付或应付给不是任何债务人或其任何附属公司的关联公司的人，以及(Y)可合理地归因于该意外事故或资产出售(视情况而定)的人。

“净收入 “指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则(GAAP)确定的来自药品和器械产品的综合净收入(该净收入在截止日期生效，不影响 随后的任何修订)；但在任何情况下，净收入均不得包括任何预付款和里程碑付款，或与借款人或子公司收到的任何商业合同相关的类似非经常性付款。

“净收入 治愈付款“就借款人适用最低净收入契约的任何财政季度而言，指(一)净收入缺口金额、(二)债务未偿还本金的10.0%和 (三)1,000,000美元中最大的一个。

“净收入缺口金额 “就借款人适用最低净收入的任何财政季度而言，是指该财政季度的最低净收入超过该财政季度的净收入的数额(如有)。

“新泽西州 再投资“具有第3.03(B)(I)(C)节规定的含义。

“注意事项“ 是指借款人按照第2.04节的规定签署并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本合同附件H所示。

“通知 意向治愈净收入契约“具有第11.04节中规定的含义。

“诺华 里程碑付款“指诺华采购协议中定义的”额外对价“。

“诺华公司 采购协议“指借款人、Harrow Eye、 LLC、Harrow IP、LLC、Novartis Technology、LLC和Novartis Innovative Treaties AG之间的资产购买协议，日期为2022年12月13日，该协议在截止日期生效，或经修订后重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，对行政代理和贷款人没有任何实质性不利影响。

“纽约 UCC“指在纽约州不时有效的UCC。

“橡树资本 贷款人“指作为橡树资本管理公司的附属公司或管理基金或账户的任何贷款人。

“义务“就任何债务人而言， 是指该债务人因任何贷款文件而产生、在任何贷款文件下或与之有关的所有数额、义务、债务、契诺和各种义务，包括所有担保债务、本协议项下的任何其他受偿人或任何参与人，不论贷款文件是直接或间接(不论是否以转让方式取得)、绝对或有、到期或将到期的，不论是否已清算、现已存在或以后以何种方式取得， 以及是否有任何文书或付款证明，包括(I)(如果债务人是借款人)所有贷款，(Ii)所有利息，无论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似程序开始 之后产生，也不论在任何此类程序中是否允许提出提交后或请愿后利息索赔 ，以及(Iii)所有其他费用、支出(包括律师费、收费和支付律师费用)、利息、承诺费，收益保护费、退出费、佣金、手续费、费用、费用、付款、赔偿和已支付金额的偿还，以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他金额。尽管有上述规定， 认股权证项下的金额、债务和债务或任何其他投资于借款人股权的权利不应包括在定义的术语“债务”中。

“义务人“ 是指借款人和附属担保人及其各自的继承人和获准受让人。

“OFAC“ 具有”反恐怖主义法“定义中赋予这一术语的含义。

“普通课程 “指正常业务过程或正常贸易活动，这是类似企业在正常经营过程中而不是在财务困难期间的惯例。

“有机 文档“对任何人士而言，指该人士的成立文件，包括(如适用)其注册成立证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、营运协议及适用于该人士股权的所有股东协议、有表决权信托及类似安排， 或前述任何同等文件。

“其他 接入税“对任何接受者而言，是指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为任何贷款或贷款文件的当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税“指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但就转让(根据第5.04节作出的转让除外)而征收的其他关联税除外。

“参与者“ 具有第14.05(E)节规定的含义。

“参与者 注册“具有第14.05(E)节规定的含义。

“专利“ 是指所有专利和专利申请，包括其中描述和要求的发明和改进、重新发布、分割、其中的部分续展、续展、延期和续展，以及在全球范围内因上述内容而产生或与之相关的所有权利。

“爱国者 法案“具有第14.19节中规定的含义。

“付款日期 “指(I)每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；以及(Ii)到期日。

“付款收件人 “具有第12.13(A)节赋予该词的含义。

“付款人“ 指债务人或其任何子公司直接或间接 接受付款的任何医疗保险和其他类似计划，包括任何联邦或州医疗计划、Medicare、Medicaid、TRICARE计划、退伍军人健康管理局、 私人或商业保险计划、第三方管理人员、首选提供者组织、受管医疗组织、健康维护组织、医疗计划、自我保险健康计划，或上述任何项目的任何财政中介或承包商。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定义的美国养恤金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDMA“指1987年《处方药营销法》，《美国法典》第21编第321节及其后。(或其任何继承者)，以及据此发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

“完美 证书“是指根据第6.01(H)节交付给管理代理的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的完善证书。

“允许的收购 “指借款人或其任何子公司以购买、合并或其他方式进行的任何收购； 条件是：

(A)在紧接其生效之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件亦不会因此而持续或可合理地预期会因此而产生；

(B) 此类收购应在所有实质性方面符合所有适用的法律和所有适用的政府批准；

(C) 在收购另一人的股权的情况下，在该项收购生效后，借款人的任何子公司收购的该另一人的所有股权应由借款人或其任何子公司直接或间接、实益地和登记在案地拥有，借款人应根据该节的要求，促使该被收购人满足第8.11节规定的各项行动；

(D) 在实施此类收购后，借款人及其子公司应遵守第10节规定的财务契约；

(E) 任何此类收购的全部或任何部分购买价格(包括对任何递延收购的合理估计)均以现金支付，其金额不得超过(X)$5,000,000加(Y)对借款人普通股权益的任何基本同时出资的金额；但(I)任何此类 出资必须在出资后三十(30)天内用于支付此类允许收购的收购费用， (Ii)如果任何此类普通股出资与任何其他此类收购在任何财政年度的总额超过20,000,000美元，则应要求行政代理事先书面同意(不得无理拖延、扣留或附加条件) ；

(F) 如果任何此类收购的全部或任何部分购买价格是以股权支付的，则所有此类股权 应为合格股权；

(G) (I)在此类收购中收购的任何个人应在美国或其任何州(视情况而定)组成或组织，以及(Ii) 此类资产的账面价值合计不超过100,000美元的资产除外，在此类收购中收购的所有资产(无论是直接或通过收购任何人)应位于美国；

(H) 如果任何此类收购的收购价格(包括对任何延期收购的合理估计)超过5,000,000美元，(A)借款人应向行政代理提供(I)至少十(10)个营业日的任何此类收购的事先书面通知，以及在收购前借款人或适用子公司(如适用)进行的所有尽职调查的合理详细摘要， 在符合惯例保密限制的情况下，(Ii)遵守惯例保密限制，与拟议收购有关的购买协议草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相关文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式财务报表(截至收购完成日期前最近一个财政季度的最后一天，根据第8.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最后一天)，以及(Iv)在符合惯例保密 限制的情况下，合理要求的任何其他信息(在可用范围内)，由行政代理提供并可供债务人使用，以及(B)在现金购买价格超过5,000,000美元的情况下，行政代理应已书面同意此类收购(此类同意不得无理拖延、扣留或附加条件)；和

(I) 任何债务人或其任何附属公司(包括任何被收购人)不承担或 对(X)相关卖方或被收购企业、个人或资产的任何债务承担或继续承担责任，但根据第9.01(I)节或第9.01(K)节允许的范围内，(Y)对收购的任何企业、个人或资产的任何留置权， ，(Z)非负债的任何其他负债 (含税，ERISA和环境责任)，且本协定未以其他方式禁止；但条件是，如果承担的债务总额超过5,000,000美元，行政代理应已书面同意 此类收购(此类同意不得被无理推迟、扣留或附加条件)。本协议项下任何债务人或子公司不得承担、继续或以其他方式支持的任何其他此类债务、负债或留置权，应在收购之日起六十(60)天内(或行政代理人在合理酌情权下商定的较长时间内)就收购完成之时或之前被收购的业务、人员或财产支付或解除。

“允许的现金等价物投资 指(I)由美国或欧盟任何成员国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过两(2)年的可交易直接债券，(Ii)在收购之日起不超过365天到期的商业票据，且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级。 (Iii)发行后不超过一(1)年到期的存单，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行发行，或在收购之日资本和盈余合计不低于500,000,000美元的外国银行的任何美国分行发行，(Iv)专门持有上述任何 的任何货币市场或类似基金，以及(V)行政代理全权酌情以书面形式批准的任何其他短期流动投资。

“允许的 套期保值协议“指任何债务人在其正常程序中为对冲货币风险或利率风险(且非投机目的)而订立的套期保值协议，以及(X)就套期保值货币风险而订立的套期保值协议，名义金额合计不超过10,000,000美元，以及(Y)就套期保值利率风险订立的套期协议，名义金额合计不超过当时未偿还贷款本金总额的100%。

“允许的债务 “指第9.01节允许的任何债务。

“允许的 个许可证“是指：(I)对公众可商业使用的现成软件的许可；(Ii)非排他性的公司间许可或授予开发、制造、生产、商业化(包括向最终用户进行商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或在义务人之间分销的权利；(Iii)将任何义务人的知识产权用于任何产品的开发、制造、生产、商业化(包括向最终用户的商业性销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的任何对外非排他性许可；在每一种情况下，都是在正常程序中订立的； 前提是，就第(Iii)款所述的每个许可或授予而言，(A)在该许可或授予或管理该许可或授予的协议签订时，未发生或仍在继续的违约事件，以及(B)该许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让知识产权， (Iv)知识产权或技术的任何非排他性或排他性许可或授予开发、制造、生产的权利，商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、联合促销、销售或分销；条件是：(br}对于第(Iv)款所述的每个此类许可，(A)在该许可或授予或管理该许可或授予的协议签订时，没有发生或正在发生违约事件，(B)该许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让知识产权，以及(C)在任何排他性许可的情况下，任何此类许可不能导致许可财产所有权的合法转让，但可以在地区以外的方面是独家的 ，并且只能就美国以外的离散地理区域和/或地区独家，以及(V)行政代理应书面同意的其他许可。

“允许 留置权“指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许的 少数股权投资“指借款人在伊顿制药、 Inc.、Surface PharmPharmticals，Inc.和Melt PharmPharmticals，Inc.的股权中的少数股权投资，以及就Melt PharmPharmticals，Inc.的股权而言，收到的任何额外投资，全部或部分清偿Melt Note所证明的债务(在成交日期存在)。

“允许的 再融资“就根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，是指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但此类再融资、延期、续期或替换不得(I)增加正在再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金， 除非增加的数额等于应计利息、任何所需的预付款溢价以及与此相关而合理发生的惯常费用和支出，(Ii)包含与未偿还本金、摊销、到期日、附属担保(如有)或附属(如有)有关的条款，或作为一个整体的其他重大条款，对债务人及其子公司或担保当事人的有利程度大大低于管理此类现有债务的任何协议或文书的条款，(Iii)适用利率不超过(A)被替换债务的利率和(B)当时适用的市场利率中的较大者，(Iv)包含授予任何留置权或提供任何不是此类债务的现有要求的任何新要求，以及(V)在实施此类再融资、延期、续期或替换后，不会发生违约或违约事件 ，也不会因此而合理预期会发生违约或违约事件。

“人“ 是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“平面图“ 是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(ERISA第3(2)节所界定的)(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司 是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第(3)(5)节所界定的”雇主“。

“预付款 价格“具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“PRO 形式基础“就截至任何日期的任何财务比率的计算而言，指形式上 任何子公司、业务线或部门的交易、任何收购、任何发行、发生、承担或永久偿还债务(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易提供融资的债务)、任何子公司、业务线或部门的所有销售、转让和其他处置或停产，或子公司担保人向非担保人子公司或非担保人子公司向子公司担保人的任何转换， 在借款人连续四个会计季度期间发生的每一种情况下，借款人被用来计算该财务比率 比率(参照期“)，或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生(包括在参考期开始后成为子公司的实体发生的任何此类事件)，如同每个此类事件都发生在参考期的第一天 。

“产品“ 是指(I)截至截止日期(br}截止日期)附件4所列的药物或生物制品(并有合理详细的描述)，以及(Ii)由任何义务人或其任何附属公司开发、合成、分发、分配、进口、出口、贴标签、推广、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的当前或未来药物或生物制品的任何材料，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“产品 授权“指任何监管机构在任何国家或司法管辖区为任何产品的所有权、使用或商业化或任何产品的商业化和开发活动而需要持有或维护的任何和所有美国或非美国的政府批准(包括所有适用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、产品标准、补充条款、修正案、审批前后的批准、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准)。

“产品 商业化和开发活动“对于任何产品而言，是指研究、开发、测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、标签、 营销、促销、供应、分销、包装、购买或其他商业化活动的任何组合，收到与上述任何一项有关的付款(包括但不限于许可、使用费或类似付款)，或任何类似或其他旨在对该产品进行商业开发的活动。

“产品 相关信息“就任何产品而言，指任何产品的所有账簿、记录、清单、分类账、文件、手册、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，以及义务人或其各自子公司拥有或拥有的、对任何产品商业化和与该产品有关的开发活动必要或有用的所有技术和其他专有技术，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息，产品、业务、 营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒及其他上市后报告和 信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录以及所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息。用于该产品的产品商业化和开发活动。

“产品 标准“指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括标准机构颁布的所有药品、生物和其他标准。

“禁止付款 “指任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他付款或礼物或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)给任何政府或其机构的官员、雇员或礼仪性官员、政党或超国家组织(如联合国)、任何政治候选人、任何王室成员或任何与任何前述行为有关或有个人联系的人，而上述行为是任何法律所禁止的，目的是影响受款人以官方身份作出的任何行为或决定，诱使受款人作出或不作出违反其法定职责的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使该受款人利用其对政府或其工具的影响力 影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例 份额“就任何贷款人而言，指将(1)该贷款人当时有效的承诺额(如果终止，则为贷款本金)的总和除以(2)所有贷款人当时有效的承诺额(或，如果终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。

“合格的 股权“就任何人而言，指该人的任何不符合资格的股权 权益。

“合格的 计划“指雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但如(I) 由任何义务人或其任何ERISA联营公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何ERISA联营公司在前五年内或在前五年内 曾有义务作出供款的计划，及(Ii)拟根据守则第401(A)条符合税务资格的计划除外。

“真实的 财产安全文档“指任何业主意见书或保利信。

“收件人“ 是指因任何义务或因任何义务而支付任何款项的任何贷款人或任何其他收款人。

“推荐人 来源“具有第7.07(B)节规定的含义。

“再融资 设施“指附表5所列各债务人的债务。

“注册“ 具有第14.05(D)节规定的含义。

“条例第(Br)T条“指经修订的联邦储备系统理事会规则T。

“规则 U“指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“第 X条规定“指经修订的联邦储备系统理事会第X条。

“监管机构 “指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品商业化和开发活动进行监管或监督的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“再投资“ 具有第3.03(B)(I)(C)节规定的含义。

“再投资 期间“具有第3.03(B)(I)(B)节规定的含义。

“相关的 方“具有第14.16节中规定的含义。

“离职 生效日期“具有第12.09节中规定的含义。

“决议 权威“指欧洲经济区决议当局，或就任何联合王国金融机构而言，指联合王国决议当局。

“负责的 官员“任何人”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问和类似的高级职员。

“受限 付款“指(I)就任何债务人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，(Ii)任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何债务人或其任何附属公司的任何此类股权，或因向任何债务人的股东返还资本，(Iii)任何债务人或其任何附属公司所欠任何债务的利息、本金或费用 任何债务人或其任何附属公司所欠的任何联属公司或持有任何债务人或其任何附属公司超过百分之十(10%)股权的持有人的任何利息、本金或费用。

“限制性 协议“指禁止、限制或强加任何条件的任何合同或其他安排：(I)任何债务人或其任何附属公司在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权的能力(但不包括 )；(X)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权的任何租赁和入站许可)和(Y)任何合同所施加的限制或条件，这些限制或条件管理第9.01(I)节允许的有担保的允许负债 ，此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产)， 或(Ii)债务人的任何附属公司向任何债务人的该债务人或其任何附属公司的债务人进行限制性付款的能力 向任何其他债务人提供或偿还贷款或垫款以担保任何其他债务人的债务的能力。

“制裁“ 指借款人或其任何子公司所在或从事业务的美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁的人 “指，在任何时候，(I)美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国、国王陛下的金库或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在指定司法管辖区组织或居住的任何人，或(Iii)由上述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人50%(50%)或以上。

“计划的 不可用日期“具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。

“受保护的 方“指贷款人、行政代理及其各自的任何获准受让人或受让人。

“证券法 “指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“安全 协议“是指债务人和行政代理人之间按照第6.01(H)节交付的担保协议，该协议将债务人的抵押品上的担保权益授予行政代理人，以使被担保的当事人受益。

“安全文档 “统称为担保协议、每一份简短的知识产权担保协议、每一份不动产担保文件，以及为担保债务而完善担保当事人的留置权所需或建议的其他担保文件、控制协议或融资声明。

“简写IP安全协议 “指以担保协议附件C、D和E的形式由一个或多个债务人以担保当事人为受益人签订的简明形式的版权、专利或商标(视情况而定)担保协议，每个担保协议的形式和实质均令行政代理合理满意(并经不时修订、修改或替换)。

“溶剂“ 对截至任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人目前的公允可出售价值不少于该人在债务成为绝对债务并在正常过程中到期时可能承担的债务的偿付金额，(Iii)该人不打算也不相信会这样做，产生超出该人在正常过程中偿还到期债务和负债的能力的债务或负债，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑到该人从事或将要从事的行业的现行做法后，该人的财产 将构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“标准 主体指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括FDA、USP、ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“子公司 是指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并 如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司或 由母公司及母公司的一个或多个直接或间接子公司直接或间接拥有、控制或持有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“子公司担保人 “指借款人在本合同签字页上注明的”附属担保人“标题下的每一子公司，以及借款人根据第8.11节规定在本合同日期后成为或必须成为”附属担保人“的每一子公司。

“后续 费率“具有第5.05(A)(Ii)(B)节规定的含义。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息 “指所有(I)产品相关信息和(Ii)所有其他专有技术、任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息、发明披露、记录在案的研究、开发、演示或工程工作，在每种情况下都是专有的、保密的或根据适用法律构成商业秘密的。

“术语 软件“指任何利息期的年利率等于SOFR筛选期限的利率 在该利息期开始前两个营业日的美国政府证券，其期限相当于该利息期；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加该利息期间的信用利差调整 。

“期限 软件更换日期“具有第5.05(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“术语 软筛率“指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止条件 “具有第13.03节中规定的含义。

“三个月 期限SOFR“是指年利率等于(I)四分之二(2.75%)年利率和(Ii)三个月期限SOFR(三个月利息期)两者中较大者；条件是，如果如此确定的三个月期限SOFR大于年利率6%(6.00%)，则就本协议而言，三个月期限SOFR应被视为等于年利率6%(6.00%)。

“标题 IV计划“指雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但多雇主计划除外：(I)在过去五年内， 由任何义务人或其任何关联公司维持或赞助的多雇主计划，或 任何义务人或其任何关联公司在之前五年内曾经作出或有义务作出贡献的雇员福利计划，及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章约束的多雇主计划。

“债务总额 “指截至任何确定日期，借款人及其附属公司在该日期的未偿债务本金总额 ，按照公认会计原则综合计算(但不包括因交易或任何允许的收购而采用购买会计而产生的债务折现的影响)， 由借入资金的债务、资本租赁债务和以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务组成；但债务总额不应包括(X)在正常过程中订立的套期保值协议下的债务，也不包括(Y)未开出的信用证。

“总杠杆率 “指在确定的任何时间，(A)此时的总债务与(B)借款人及其子公司截至该日期的连续四个会计季度期间的EBITDA的比率。

“商标“ 是指在每个 案件中的所有商号、商标和服务标志、公司名称、徽标、互联网域名和其他原产地标记，无论是否注册、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请， 包括(I)商标和服务标志注册的所有续展，以及(Ii)在世界各地根据商标和服务标志注册而产生的或与之相关的所有权利(包括普通法权利)，在每一种情况下，连同与其相关的商誉或由此而象征的商誉。

“分期付款 承付款“就每个贷款人而言，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在截止日期向借款人提供A期定期贷款的义务 ，该承诺的金额为该贷款人在附表1”适用承诺“标题下为A期贷款提供的名称的相对数额，该 附表可根据转让和假设或其他情况而不时修订。本协定日期的A期承付款总额 为65,000,000美元。

“A档定期贷款“具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“B批可用期“具有贷款附表中所载的涵义。

“B期承付款“就每个贷款人而言，指该贷款人根据本协议的条款和条件，在B期融资之日根据本协议的条款和条件向借款人提供B期贷款的义务，该承诺 为B期贷款在附表1”适用承诺“的标题下与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设、根据以下句子或其他规定而不时修订。B期承付款在本协定之日的总额为35,000,000美元；已提供 如果B期供资日期不在2024年3月27日或之前，B期承付款应自动减至30,000,000美元，而无需任何人采取任何进一步行动，附表1应被视为修正以反映这种减少，并按比例减少各贷款人在附表1中所列的B期承付款。

“B批资金条件“具有贷款附表中所载的涵义。

“B期资金筹措日期“指B部分可用期满之日或该日期之前，根据本协议的条款，满足或免除第6.02节规定的借入B部分定期贷款的所有条件。

“B批定期贷款“具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“交易记录“ 是指(A)本协议的每个债务人和该债务人是(或打算是)当事一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下贷款的发放，以及根据本协议和其他贷款文件进行的所有其他交易，包括根据担保文件设定留置权，以及(B)支付债务人因上述事项而产生或支付的所有费用和开支。

“UCC“对于任何适用的司法管辖区， 是指在该司法管辖区有效的、可不时修改的统一商法典 。

“三森斯“ 具有附表4所列的涵义。

“英国金融机构“指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议授权机构“指负责任何英国金融机构决议的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“美国 美国“或”美国“指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“美国政府证券营业日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国 人员“指守则第7701(A)(30)条所指的”美国人“。

“美国 纳税合格证“具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“VCOC 贷款人“具有第8.19节中赋予该术语的含义。

“VIGAMOX“ 具有附表4所列的涵义。

“搜查令“ 是指根据第8.18节交付的每份保证书(如果有)，其格式基本上与附件I所示的格式相同， 根据其条款进行了修改、替换或其他修改。

“扣缴 代理“指借款人和行政代理。

“减记 和转换权力“指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时拥有的减记及转换权力，其减记及转换权力载于欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的自救立法所赋予的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分 转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据与任何该等权力有关或附属于该等权力的自救立法所赋予的任何权力暂停履行任何义务。

“收益率 保护费“是指对于所有或任何部分贷款的任何预付款，无论是通过可选的或强制的 预付、加速或其他方式，其金额等于行政代理计算的完整剩余计划付款的完整贴现价值 ；但在任何情况下，该金额不得低于零。

1.02会计术语和原则。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释， 及其下的所有会计决定和计算(包括第10节和此类计算中使用的任何定义) 应按照公认会计原则进行。除非另有明确规定，所有财务契约和界定的财务术语应按借款人及其子公司的综合基础计算，每种情况不得重复。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除(A)GAAP或其应用的任何变化或(B)任何新的会计规则或指南的发布或其应用的影响，在这两种情况下，均发生在本协议日期之后，然后 贷款人和借款人同意，他们将真诚地协商对受此类变更或发行直接影响的本协议条款的修正案，以使贷款人和借款人在此类变更或发行后的各自立场尽可能接近其截至本协议日期的各自立场，并在就任何此类修正案 达成一致之前，(I)本协议条款的计算应视为未发生此类变更或发行，以及(Ii) 借款人应在对任何篮子的计算与本协议规定的其他要求生效之前和之后，向贷款人提供一份形式和实质上令贷款人合理满意的书面对账。

1.03解释。对于本协议的所有目的，除本协议另有明确规定或上下文另有要求外，

(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；

(B)涉及性别的词语包括所有性别；

(C)对一节、附件、减让表或附件的任何提及是指本协定的一节、或附件、减让表或附件；

(D)对“本协定”的任何提及都是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语是指本协定及其附件、附表和附件作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分别指日历日、月和年；

(F)此处凡提及“包括”或“包括”之处，均应视为后跟“但不限于”等字；

(G)在与一段时间有关的情况下，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”；

(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并广义地指任何和所有资产和财产，不论是有形的还是无形的、不动产还是非土地的，包括现金、证券、合同义务和许可项下的权利以及对任何此类资产或财产的任何权利或利益；

(I)未在此明确定义的会计术语(“财产”和“资产”除外)应按照《公认会计原则》解释，但第1.02节另有规定；

(J)“将”一词的涵义应与“将”一词的涵义相同；

(K)如果本协议或任何其他贷款文件中的任何规定涉及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是直接采取还是据该人所知是间接采取的，该规定均应适用；以及

(L)提及根据本合同或任何其他贷款文件授予或设定的任何留置权，或根据任何其他保证任何义务的贷款文件，应视为为担保当事人的利益而设立的留置权。

除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件，包括任何附表和附件)和其他合同文书的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

如果 根据任何贷款单据的条款和条件要求支付的任何款项在非营业日 日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，债务人及其附属公司的债务 将被视为相等于确定时的未偿还本金金额或与之相关的支付义务的100%，或就任何套期保值协议而言，即管理该等套期保值协议的协议于终止之日终止时应支付的金额。

1.04分区。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分区或分区计划相关 (或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)(a“师“)，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织起来。

一般为1.05货币。为确定是否符合第9条关于任何债务或美元以外货币的投资金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生、作出或获得该等债务或投资时(只要在发生、作出或获得时允许该等债务或投资)之后发生的货币汇率变化而发生的违约或违约事件。

第 节2.承诺和贷款

2.01贷款。

(A)根据本协议的条款，并在符合本协议的条件下，各贷款人同意：

(B)就任何贷款支付或预付的任何金额不得转借。

(C)本协议(或任何其他贷款文件)的任何条款或规定，尽管有相反的规定，但向借款人发放的贷款将仅以美元计价，且仅以美元偿还，不以其他货币偿还。

2.02借款程序。借款人应在任何适用的融资日期(或行政代理同意的较短期限)之前至少五(5)个工作日向行政代理递交由借款人的正式授权代表签署的附件 B形式的不可撤销借款通知(如果行政代理在非营业日的一天或在营业日上午10：00(东部时间)之后收到该通知，应视为已在下一个营业日 日送达)。每份借款通知应为每项适用承诺的全部金额，不得少于 该全额借款通知。

2.03为借款提供资金。在收到任何书面借款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。每个贷款人 应在本协议规定的日期，在下午2：00之前，仅通过电汇即期可用资金的方式发放每笔贷款。纽约市时间，通过向贷款人发出通知 ，汇入最近指定用于此目的的行政代理的账户。在收到所有资金后，行政代理将通过将收到的类似资金的金额电汇至借款人在适用借款通知中指定的账户，迅速向借款人提供此类贷款。

2.04注。如果任何贷款人提出要求，该贷款人的贷款应由一张或多张票据证明。借款人应编制、签立并向出借人交付本票(S)，其实质格式如附件H所示。

2.05收益的使用。借款人应将A档定期贷款所得款项按附表5所列总金额再融资，并用作其他营运资金及一般公司用途，包括支付与本协议有关的费用及开支。借款人应将B期定期贷款的所有收益用于支付诺华里程碑付款的 部分，同时在B期融资的日期为B期定期贷款提供资金。

2.06承诺费。借款人应向行政代理支付费用函中规定的承诺费，由贷款人承担。

2.07违约 贷款人。

(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前，

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第14.04节所述的限制。

(2)重新分配付款 。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定，包括违约贷款人根据第4.03条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的 时间或时间使用：首先，支付违约贷款人 在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定，应将其存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四， 任何有管辖权的法院因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，因此 只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示； 规定，如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第6.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于在 用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。根据第2.07(A)(Ii)条规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款、还款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是， 借款人或其代表在借款人作为违约贷款人期间的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)某些 费用。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得根据第2.06款支付的任何承诺费或费用函中规定的任何预付费用(借款人不应被要求支付 本应支付给该违约贷款人的任何此类承诺费或预付费用)。

第 节3.支付本金和利息等。

3.01定期还款和提前还款一般情况下；适用。借款人在此承诺在到期日向行政代理支付所有未偿债务(包括但不限于退场费、应计和未付利息、任何应计和未付承诺费及其任何其他应计和未付费用，以及借款人根据本协议到期和应付的所有其他债务(未提出索赔的早期赔款债务除外))，向行政代理支付每个贷款人的账户(此类金额可根据第3.03节不时减少)。除本协议另有规定外，借款人的每一笔付款(包括每次还款和预付款)(根据费用函应支付的费用除外)将被视为按照贷款人的比例份额按比例支付，并按比例在每一批贷款中按比例分配。在2025年10月21日之前的任何日期，如发生本协议项下贷款的全额偿付或预付款，借款人应全额偿付所有未偿还债务(未提出索赔的任何早期赔偿债务除外)，其中应包括收益保护费(如果适用)、任何应计和未支付的承诺费以及 退出费。在2025年10月21日或之后至到期日的任何日期，借款人应全额支付或预付本协议项下贷款的所有未偿债务(未提出索赔的任何早期赔偿义务除外)，其中应包括任何应计和未支付的承诺费和退场费，但为清楚起见，不包括 收益保护溢价。

3.02的利息。

(A)一般利息 。贷款的未偿还本金从作出之日起至还款之日(无论是加速还款还是以其他方式还款，也不管是自愿的还是强制的)应按利率计息。

(B)拖欠利息 。尽管如上所述，在任何违约事件发生时和持续期间，利率 应：(I)在根据第11.01(A)、(B)或(H)和(Ii)条发生的违约事件中，应多数贷款人的要求自动增加2%(2.0%)。每年(根据本第3.02(B)节增加的利率为“违约率“)。如果任何债务(包括但不限于本合同项下应支付的费用、成本和开支)在根据任何适用的贷款文件到期(使任何适用的宽限期生效)时未予支付，则其金额应按违约利率计息。

(C)利息 付款日期。贷款的应计利息应在每个付款日期以现金形式支付，并在贷款支付或预付(本金金额已如此支付或预付)时以欠款支付；但应行政代理的要求，按违约利率支付的利息也应不时以现金支付。

3.03提前还款。

(A)可选的 预付款。

(I)在符合以下第(Ii)款规定的事先书面通知的情况下，借款人有权在任何营业日选择性地全部或部分预付贷款和/或其任何部分(即任何A部分定期贷款和/或B部分定期贷款)的未偿还本金，其金额等于(A)预付贷款的本金总额，(B) 预付贷款本金的任何应计但未付利息，(C)任何适用的收益保护溢价，(D) 退场费和(E)根据本协议和其他贷款文件当时到期和欠下的任何其他未付款项(该等总额 金额、提前还款价格“)；但每笔贷款本金的部分预付总额应至少等于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为贷款的任何剩余未偿还本金金额和/或其任何部分)。

(Ii)可选预付款通知仅在行政代理不迟于下午2：00收到时才生效。(东部时间) 不少于建议预付款日期前三(3)(不超过五(5))个工作日的日期；但可选择预付款的通知可以说明，该预付款通知的条件是：其他信贷安排的有效性，或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件获得的收益的收到，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。每份可选预付款通知应指明建议的预付款日期、预付款价格、要预付的本金金额、要预付的一个或多个适用部分(如果是部分预付款)以及预付款的任何条件(如果适用)。

(B)强制性预付款 。

(I)强制性 意外事故或资产销售预付款。

(A)在收到任何意外事故或资产出售的现金净收益后五(5)个工作日内(根据第9.09(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(M)或(N)条或允许少数股权投资资产出售的规定，现金收益净额不超过2,000,000美元) 或导致所有此类意外事故或资产出售中未根据本条款3.03(B)(I)用作预付款的现金净收益在任何财政年度的总额超过5,000,000美元，借款人应强制预付贷款，连同任何预付贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及任何适用的收益保护溢价和退出费 (统称为强制提前还款“)，强制预付款的金额应等于借款人或其任何子公司就该资产出售或保险所得的现金净额的100%(100%)。 因该伤亡事件而获得的赔偿或赔偿。

(B)尽管有上述第3.03(B)(I)(A)节的规定，但只要没有违约发生且仍在继续或将立即导致违约， 如果在借款人位于新泽西州莱奇伍德的制造工厂或与之相关的事故中收到事故现金净额后五(5)个工作日内，借款人的负责人向行政代理提交了一份书面通知，表明借款人打算就该事故运用保险收益或赔偿， 属于此类伤亡事件标的的财产或资产的重置费用(“新泽西州再投资)， 则可为此目的使用与该伤亡事件有关的保险赔偿或赔偿，以代替强制预付，但前提是该保险赔偿或赔偿在收到该保险赔偿或赔偿后的365天内(该适用期间)仍未如此运用。再投资期“)(或者，如果借款人在该再投资期的最后一天之前已作出有约束力的承诺，在不迟于再投资期届满后的九十五(95)天内将该收益再投资)，借款人应不迟于该期限结束时支付强制性预付款(为免生疑问，应 包括任何预付贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及任何适用的收益保护保费和退场费)，总额相当于任何债务人或其任何子公司就此类意外事故的此类保险收益或赔偿而收到的此类现金收益净额的未用余额的100%(100%)。

(C)尽管有上述第3.03(B)(I)(A)节的规定，但只要没有违约发生且仍在继续或将立即导致违约， 在收到意外事故现金净收益后五(5)个工作日内(借款人位于新泽西州莱奇伍德的制造厂或与之相关的除外)，借款人的负责人向行政代理人递交一份书面通知，表明借款人或适用的子公司打算将与该意外事故有关的保险收益或赔偿用于更换属于该意外事故标的的财产或资产的费用 (a再投资“)，则在任何财政年度内，该等意外事故的保险收益或赔偿总额不得超过1,500,000美元，可为此目的而运用该等保险收益或赔偿，以代替该强制性预付款项 ，但有关该等意外事故的保险收益或赔偿实际上是为此目的而运用的；此外，如该等意外事故是针对任何债务人而发生的，则该项再投资应投资于债务人的业务。此外，如果在再投资期内(或者，如果借款人或其任何子公司在再投资期最后一天之前已作出有约束力的承诺，承诺不迟于再投资期满后95天再投资此类收益)，借款人应不迟于再投资期结束时支付强制性预付款(为免生疑问，应 包括任何预付贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及任何适用的收益保护保费和退场费)，总额相当于任何债务人或其任何子公司就此类意外事故的此类保险收益或赔偿而收到的此类现金收益净额的未用余额的100%(100%)。

(2)债务发行的强制性预付款。在截止日期或之后，任何债务人或其任何子公司收到任何发行、产生或承担第9.01节允许的债务以外的其他债务的收益后，借款人应立即提前偿还贷款和其他债务，金额相当于收到的现金收益的100%。加预付贷款本金的任何应计但未支付的利息、收益保护溢价(如果适用)、任何应计且未支付的承诺费以及退出费。

(Iii)强制性 控制权变更预付款。一旦发生控制权变更，借款人应预付所有贷款和其他债务，包括预付贷款本金的任何应计但未付利息、任何适用收益率 保护溢价、任何应计未付承诺费和退出费。

(Iv)强制 预付净收入Cure付款。任何净收益补偿付款应用于所有未偿债务的预付款，包括预付贷款本金的任何应计未付利息、任何适用的收益保护溢价、任何应计未付承诺费和退出费。

(V)通知。 强制预付通知只有在行政代理不迟于下午2：00收到的情况下才有效。(纽约市时间)在建议的预付款日期前不少于一(1)个工作日(或管理代理同意的较短时间)。每一份强制提前还款通知应注明建议的提前还款日期、强制提前还款的金额、需要提前还款的本金金额和要求提前还款的分项。

(C)申请。 只要没有违约事件发生且仍在继续，根据第3.03(B)节进行的任何强制性预付款应适用如下：首先，对任何应计和未付利息、应计和未付承诺费、任何适用收益率 保护费和退出费；以及第二，按比例预付贷款的未偿还本金余额。

(D)收益 保护费。在不限制前述规定的情况下，只要收益保护溢价生效并根据本协议的条款或任何其他贷款文件支付，收益保护溢价应在所有或任何部分贷款的每次预付款时支付，无论是可选的或强制的预付款、加速付款或其他方式(根据任何预定摊销 付款的任何预付款除外)。尽管有上述规定，对于因意外事故而要求支付的强制性预付款，不应支付任何收益保护保险费 。

(E)部分预付款 。提前还款应附带应计和未付利息以及退场费。

(F)拒绝付款 。尽管第3.03节有任何相反规定，橡树资本贷款人仍可在下午12：00前向行政代理人发出通知。(东部时间)在规定的预付款日期之前至少一(1)个工作日，借款人可以根据第3.03条拒绝其贷款的全部或任何部分强制性预付款，在这种情况下，借款人可保留本应用于预付贷款但被拒绝的预付款总额，并将其用于本协议未禁止的任何目的。

3.04承诺终止。每项适用的承诺应在以下两者中较早的时间自动终止而不采取进一步行动：(B)贷款人在适用的供资日期作出与该适用的承诺有关的贷款，以及(Ii)对于B期承诺，即B期可用期的最后一天。借款人有权随时或不时地全部(但不是部分)终止与B期定期贷款有关的所有当时未偿还的适用承诺；但借款人应在每次终止前至少三(3)个工作日向贷款人和行政代理发出书面通知。根据第3.04节交付的任何终止通知可声明： 该通知取决于其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别事件或条件中获得的收益，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该终止通知(在指定终止日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)。根据本第3.04节的规定，B期承诺的终止应是永久性的。

3.05退场费。在到期日期之前、到期日或之后，或在本合同项下债务加速后，包括因任何破产程序的启动，借款人应向每个贷款人支付相当于此类贷款本金总额的3.50%的费用，无论是自愿的还是非自愿的，包括启动任何破产程序，借款人应自行支付相当于此类贷款本金总额的3.50%的费用。退场费“)。退出费应在任何此类付款或预付款后立即产生、到期和支付，并应作为任何应计和未支付的利息、报销义务、收益保护保费或与此相关的其他应付金额之外的额外费用。

3.06原始发行折扣。借款人和贷款人承认，根据守则第1273节的规定，出于美国联邦税收的目的，贷款将被视为以原始发放的折扣发放。贷款的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率可通过向安德鲁·波尔的借款人CARE提交书面请求获得，地址为37205田纳西州纳什维尔610套房伍德蒙特大道102号(该请求也应通过电子邮件发送到)。

第4节。 付款等

4.01付款。

(A)一般付款 。债务人在本协议或任何其他贷款文件项下支付的本金、利息和其他金额应(I)以美元计入行政代理人，不得扣除、抵销或反索偿，且不得扣除、抵销或反索偿；(B)不迟于下午2：00，由行政代理人以通知借款人的方式指定的行政代理人的存款账户。(东部时间)在付款到期日 (行政代理酌情决定，在该到期日的该时间之后支付的每笔款项可被视为已在下一个营业日支付)。

(B)付款申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续后，所有 付款应按如下方式支付：

(A)首先， 支付构成未付费用、赔偿、开支或其他数额(包括根据第14.03节应支付的律师费用和其他费用)的债务部分，以行政代理人的身份支付。

(B)第二，支付构成未付费用、弥偿、成本、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第14.03节应支付的律师费用和其他费用、任何承诺费、收益保护溢价和任何退出费用)给贷款人的债务部分，其中按比例按 与本条(B)所述的各自应付给贷款人的金额的比例计算；

(C)第三， 支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，贷款人按比例与本条(C)所述的各自应支付给贷款人的金额成比例；

(D)第四， 支付构成贷款未付本金的债务部分，由贷款人按比例 按本条(D)所述的各自应支付给贷款人的金额的比例支付；

(E)第五，根据当时到期和应付的债务总额，按比例减少行政代理和贷款人之间当时到期和欠下的任何其他债务。

(F)第六， 在所有债务已以不可行的方式全额偿付后的余额(如有)，付给借款人或借款人合法有权或受借款人指示收取余款的其他人。

(C)非营业天数 天。如果本协议项下任何付款的到期日(无论是本金、利息、手续费、成本或其他方面)的到期日为 非营业日，则该日期应延至下一个营业日，如果有任何应计利息支付，则应继续计息，并在延长期间内支付利息；但如果下一个营业日在到期日之后，则应在紧接其后的前一个营业日付款。

4.02计算。本协议项下的所有利息和费用的计算应以一年三百六十(360)天和应付期间的实际天数为基础。

4.03抵销。

(A)一般情况下的抵销。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、每个贷款人及其每个关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上冲销 ，并使用任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、任何贷款人及其任何关联公司在任何时间欠任何和所有债务的任何义务或账户的任何债务或账户的其他债务。不论该人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期； 条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.07节的规定立即支付给行政代理以供进一步申请，并且， 在等待支付之前，应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明， 应合理详细地描述其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。任何行使本协议项下抵销权的人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理人、贷款人及其每一关联公司在第4.03节项下的权利是此等人员可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)不需要行使权利。第4.03(A)节中包含的任何内容不得要求行政代理、任何贷款人或其任何关联公司行使任何该等权利，或影响该等人士就任何债务人的任何其他债务或义务行使任何该等权利并保留行使该等权利的利益。

(C)预留的付款。如果任何债务人或其代表向行政代理或贷款人或行政代理支付的任何款项，任何贷款人或前述关联公司根据第4.03节行使抵销权， 该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优先的， 应予以搁置或要求(包括根据行政代理、该贷款人或该关联公司根据其酌情决定权达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在任何破产程序或其他方面，则 (I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，就如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)。加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

第5节。 产量保护、税收等。

5.01额外费用。

(A)在一般法律中修改 。如果在本协议日期或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)，任何法律的通过或任何法律的任何修改，或任何负责解释或管理法律的法院或其他政府当局对其解释或管理的任何改变，或行政代理人或任何贷款人(或其贷款办公室)遵守任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应强制：修改或视为适用任何准备金(包括联邦储备系统理事会施加的任何此类要求)、特别存款、缴费、保险评估或类似要求，在本协议生效日期之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约一方的较晚日期)、针对贷款人(或其贷款办公室)的资产、存款或为贷款人(或其贷款办公室)提供的信贷，或对贷款人(或其贷款办公室)施加任何其他影响贷款或承诺的条件。上述任何一项的结果是增加贷款人发放或维持贷款的成本，或减少贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，或使任何贷款人对其贷款、承诺或其他义务、 或其存款、准备金、其他负债或资本(如有)缴纳任何税款，数额为该贷款人本着善意合理地认为是实质性的(但(I)补偿税除外，(Ii)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税款，以及(Iii)关联所得税)，则借款人应在收到第5.01(C)节所述凭证的五(5)个工作日内，向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人因此而增加的成本或减少的费用。

(B)更改资本要求中的 。如果贷款人已确定，在本协议日期或之后(或对于任何贷款人，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)、通过任何关于资本充足率的法律或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何关于该政府当局的资本充足性(无论是否具有法律效力)的请求或指令，在本协议日期(或对任何贷款人)之后生效的每种情况下，借款人在该贷款人成为本协议一方的较晚日期)，由于贷款人在本协议项下的义务或贷款降至贷款人(或其母公司)如果没有这种采用、变更、请求或指令的情况下本可以达到的水平，已经或将具有将贷款人(或其母公司)的资本回报率降低到其合理地认为是重要的金额的效果，则借款人应在收到第5.01(C)条所述证书的五(5)个工作日内向该贷款人付款， 将补偿该贷款人(或其母公司)的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人发出的通知。每一贷款人应立即通知借款人它所知道的任何事件，该事件发生在本协议日期 之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)，这将使该贷款人 有权根据本第5.01节获得赔偿。在根据本第5.01(C)节发出任何此类通知之前，贷款人应指定不同的贷款办事处，条件是根据贷款人的合理判断，该指定(X)将避免需要 或减少此类补偿的金额，并且(Y)在该贷款人的合理判断下，将不会对该贷款人造成实质性不利。在没有明显错误的情况下，该贷款人根据第5.01节要求赔偿的证书应是最终的，并对借款人具有约束力，该证书列出了根据本条款应向其支付的额外金额。借款人 不需要根据本第5.01节的前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致此类成本增加或减少的日期 前六(6)个月发生的任何增加或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意向(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯力)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为构成本第5.01节所有目的的法律变更。不论制定、采纳或发布的日期。

5.02 [已保留].

5.03税。

(A)免税付款 。除法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权 进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局 ，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应按需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下其应收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。借款人根据第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人赔偿 。借款人应在提出要求后十(10)天内，向每一收款人偿还或赔偿该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款5.03款征收、主张或归因于的赔付税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理的 费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张 。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明 (连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明应是确凿的， 没有明显错误。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I) 属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第14.05(E)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)任何 属于该贷款人的任何 不包括可归于该贷款人的税项，分别向其作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理 在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.03(E)节应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(F)贷款人的状况 。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供借款人或行政代理人合理要求的法律规定的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两(2)句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承者表格) 根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定) (或后续表格)根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署 份国税表W-8ECI(或后续表格)；

(3)在外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处的情况下，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则(A)第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。美国税务合规证书“)及(Y)已签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本 (或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件J-2或J-3、IRS表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)的美国税务合规证书；如果 外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件J-4的形式提供的美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或大约在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后，并在借款人或行政代理提出合理要求的情况下)向借款人和行政代理交付已签署的任何其他 表格副本，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件 (包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如果 有，则扣除并扣留此类款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则其应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(G)某些税收优惠的待遇 。如果本协议的任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第5款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5款支付的额外金额)，则应向赔付方支付等同于退款的金额(但仅限于根据第5款就导致退款的税项支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该退款，则应应受补偿方的要求，将根据本第5.03(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)返还给受补偿方。尽管第5.03(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第5.03(G)节向赔付方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税项有关的额外金额，则受赔方的税后净额 将低于受赔方所处的情况。本第5.03(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。

5.04减轻义务；替换贷款人。

(A)如果根据第5.01节或第5.03节的规定，借款人需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额， 则该贷款人应(应借款人的要求)在商业上使用 合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：这种指定或转让和转授将(I)取消或减少根据第5.01节或第 5.03节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，以及(Iii)不会在其他方面 对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而产生的所有合理费用和支出。

(B)如果 任何贷款人根据第5.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.01节或第5.03节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，而该贷款人已拒绝或不能根据第5.04(A)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何 贷款人是违约贷款人，则在通知该贷款人和行政代理后，借款人可以自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第5.01条或第5.03条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及相关贷款文件转让和转授给应承担此类义务的合格受让人，而无需追索权(按照第14.05(B)节所载限制，且不受第14.05(B)节所载限制和同意的约束(除非得到该贷款人的同意))。但条件是：(I)借款人应已按照第14.05(B)节的规定提供所有文件和资料；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在该受让人的情况下为所有其他金额)收到一笔相当于(A)其贷款的未偿还本金、(B)其应计利息、(C)应计费用和(D)根据本协议和其他贷款文件应支付给其的所有其他款项的款项；(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少 ；以及(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

5.05无法确定费率。

(A)替换SOFR期限或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或多数贷款人通知行政代理人(在多数贷款人的情况下，通知借款人一份副本)借款人或多数贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在根据术语SOFR的定义确定术语SOFR的适当和合理手段，包括因为术语SOFR筛选 不存在或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)CME(br}或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府机构，在每种情况下均已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate期限的三个月利息期将具有代表性或不再具有代表性，或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定的 日期(该期限SOFR的利息期或SOFR筛选利率不再具有代表性或不再可用的最晚日期)之后，将继续提供该期限SOFR的利息的管理代理不存在 合理满意的继任管理人 永久或无限期地，计划的不可用日期”);

然后

(A)在 中所述类型的事件或情况第5.05(A)(I)条，或(Ii)影响SOFR期限的，由管理代理决定的日期和时间(任何该等日期、期限SOFR更换日期“)，对于计算的利息，该日期 应为利息期末或相关付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，在不迟于预定的不可用日期的情况下，期限SOFR将在本合同项下和根据 任何其他贷款单据以每日简单SOFR替换加在每种情况下，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方修改或进一步 采取行动或同意的信用利差调整，以及所有后续利率为每日简单SOFR的贷款利息支付加信用价差调整将在下一个付款日支付；或

(B)(X) 如果管理代理合理地确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用， 或(Y)如果第5.05(A)(I)节所述类型的事件或情况当时有效，或(Ii)影响任何继承率 ，则行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是根据本第5.05节将利率或任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率，同时适当考虑此类替代基准的任何正在演变或随后以美元计价的类似信贷安排的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以美元计价的此类基准。哪种调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，a后继率“)，任何此类修正案将于下午5：00起生效。在第五(5)天^这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修改建议，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该多数贷款人反对该修改。

(B)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(C)任何 后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例 对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理地 确定(与借款人协商)。

(D)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

(E)在实施后续利率的情况下，行政代理将有权不时进行符合要求的修改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合修改的任何修改均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但在任何此类修改生效的情况下，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速将实施该符合修改的各项修改通知借款人和贷款人。

5.06生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第5条承担的义务应继续有效。

第 节6. 条件

6.01截止日期为止的条件。每一贷款人发放A档条款贷款的义务应以第2.02节所要求的借款通知的交付，以及事先或同时满足或放弃本第6.01节中规定的每个条件为前提。

(A)贷款文件 。行政代理人应已收到要求由适当债务人在截止日期执行的每份贷款文件，并由每个适用的债务人按行政代理人合理要求的数量交付(该文件可在截止日期以电子方式交付，以满足第(A)款的要求)，且该等贷款文件的形式和实质应令行政代理人、贷款人及其各自的律师满意。

(B)秘书证书等行政代理人应从每个义务人(X)处收到一份有效证明的副本，其日期为(br}与截止日期合理接近的日期，但Visionology，Inc.除外)和(Y)由该人的负责人正式签立和交付的截止日期为 的证书，说明：

(I)当时完全有效的上述每个人的董事会决议，授权该人签立、交付和履行每份贷款文件和交易；

(Ii)受权签立和交付每份由该人签立的贷款文件的负责人的在任情况和签字；

(Iii)该人的每份组织文件及其副本的全部效力和有效性；

这些证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且行政代理和贷款人可以最终依赖这些证书，直到他们收到任何此类人员的负责人的另一份证书为止。 更新该人员以前的证书。

(C)完美证书。行政代理人应收到一份完全完整的、形式和实质合理地令行政代理人满意的证书，日期为截止日期，并由借款人的负责官员正式签署和交付。 要求附加在完美证书上的所有文件和协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和效力。

(D)资助 日期证书。行政代理应已收到由借款人的负责人正式签署并交付的资金日期证书，该证书的日期为截止日期，实质上为附件C形式的 。

(E)交付票据 。每一贷款人应已收到借款人根据第2.04节要求的A部分定期贷款的票据，由借款人的一名负责人正式签署并交付。

(F)财务 信息等行政代理应已收到借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2021年12月31日至2022年12月31日的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合经营报表和现金流量，或此类信息应在“EDGAR”、 (I)借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表和 上公开提供。

(G)偿付能力。 行政代理应已收到由借款人首席财务官正式签署和交付的偿付能力证书，其形式和实质应令行政代理合理满意 。

(H)安全文档 。行政代理人应已收到行政代理人可合理接受的已签署的担保协议副本，其日期为截止日期，由各债务人正式签立并交付，以及根据担保文件要求交付或提交的所有文件(包括股票、转让和股票转让表格、通知或任何其他文书)，以及令其满意的证据，证明已就所有根据担保文件要求进行的登记、通知或行动作出安排。根据证券文件的条款，为建立有效和完善的第一优先权(受允许留置权的约束)而给予或作出的抵押品担保权益，包括：

(i) [保留区];

融资 指明每一债务人为债务人、行政代理人为担保当事人的声明，或其他类似的文书或文件，在每一种情况下，根据所有法域的UCC(或同等法律)可能需要或行政代理人认为宜根据《担保协议》完善担保当事人的留置权而提交，均适合备案；

(3)UCC-3终止声明(如果有)，以解除任何人对先前由任何人授予的担保协议中所述任何抵押品的所有留置权和其他权利(关于允许的留置权除外)；

(4)安全协议要求提供的所有适用的简短知识产权安全协议，每个协议的日期均为截止日期，由每个适用的义务人正式签署和交付；以及

(V)《公司间从属协议》或此类形式和实质合理令行政代理人满意的其他从属协议。

(I)留置权 搜索。行政代理应对借款人和辅助担保人在合理接近截止日期的日期进行的留置权查询感到满意。

(J)保险证据。行政代理人收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的债务人的保险单和保险证书副本，包括但不限于，代表担保方指定行政代理人为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷方损失收款人(在危险保险的情况下) 。

(K)现有信贷安排的回报 。再融资贷款应已(或基本上与成交日期同时) 偿还或清偿和解除，与此相关的所有担保和留置权应已在成交日期或之前按行政代理合理接受的条款解除，行政代理应已收到与此相关的已签署的 偿还函和相关留置权解除文件，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受 。

(L)尽职审查 勤勉审查。行政代理和贷款人应已完成并满意所有法律尽职调查和业务尽职调查(包括但不限于与第三方报告有关的尽职调查，以及任何研究和/或顾问项目的完成)，行政代理和贷款人应对债务人的资本、法律和组织结构感到满意。

(M)律师的意见。行政代理人应已收到债务人律师的正式签立法律意见(酌情包括债务人的当地律师)，日期为截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受。

(N)费用 信函。行政代理应已收到由借款人正式签署并交付的已签署的收费信函副本。

(O)结账费用、开支等。每一行政代理人和每一贷款人应自行收取(I)费用函中规定的预付费用 ，该费用应以行政代理人从贷款收益中保留该金额的方式支付，以及(Ii)根据费用函和第14.03条应支付和应付的所有费用、成本和开支，包括所有合理的成交费用和费用，以及行政代理人因交易而产生的所有未支付的合理和有据可查的费用(包括行政代理人合理和有据可查的法律费用和开支)，在每一种情况下，(A)在截止日期前至少两(2)个工作日(或关于已向借款人提供诚信估计的情况下)至少两(2)个工作日，以及(B)如果是根据第(Ii)款的 费用、成本和支出，扣除借款人之前向行政代理支付的作为该等费用、成本和支出的保证金的任何金额，加上任何当地律师的费用和支出，以及所有抵押品备案费用和保证费。

(P)材料 不利变化。自2021年12月31日以来，任何事件、情况或变化均不得导致或合理地预期将在截止日期生效的贷款生效之前或之后造成重大不利变化的事件、情况或变化。

(Q)食品和药物管理局 执法行动。对于政府当局针对借款人或其任何子公司的每一封警告信、无标题信、检查或调查，借款人或适用子公司已披露截至截止日期与该警告信、无标题信、检查或调查有关的所有材料文件 和材料(包括与FDA的所有书面通信)。

(R)无 默认设置。不应发生或继续发生任何构成违约或违约事件的事件。

(S)陈述和保证。本协议和根据第6.01节交付的其他贷款文件中包含的陈述和担保应在截止日期当日和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非该陈述已通过引用 对重要性、重大不利影响或类似语言的引用而加以限定，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，但该陈述和担保明确与较早的 日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在较早的 日期并截至该较早的 日期在所有重要方面都是真实和正确的。

(T)最低流动资金。根据第8.17(D)和(F)节的规定，行政代理应收到令其满意的书面证据，证明截至截止日期，借款人形式上符合第10.01条的规定。

(U)受益 所有权证书；KYC. 借款人应在截止日期前至少三(3)个营业日 天向贷款人或行政代理人提出要求，借款人应已向该贷款人和行政代理人提供所要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式签署的国税表W-9(或其他适用的税务表格)，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关，并且如果借款人 符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则应提供受益所有权证明，在截止日期之前的 每个案例中。

6.02借入B档定期贷款的条件。每一贷款人发放B档定期贷款的义务应 取决于第2.02节所要求的借款通知的交付，以及第6.02节中规定的每项先决条件的事先或同时满足或豁免：

(A)资助 日期证书。行政代理应已收到由借款人的一名负责人正式签署并交付的资金日期证书，该证书基本上采用附件C的形式，日期为适用的资金日期。

(B)递送钞票。行政代理应已收到借款人的负责人根据第2.04节要求在B期供资日正式签署和交付的B期定期贷款的通知。

(C)偿付能力。 行政代理应收到借款人首席财务官正式签署并提交的偿付能力证书，该证书基本上以附件K的形式提供，日期为B期供资日期，其形式和实质应令行政代理合理满意 。

(D)费用、 费用等根据费用函、第2.06节和第14.03节，每个行政代理人和每个贷款人应在B期供资日或之前收到应付的所有承诺费和其他费用、成本和开支，包括所有合理和有文件记录的结算成本和费用，以及在每个情况下行政代理人与交易有关的所有未付的合理和有文件记录的费用(包括行政代理人的合理和有文件记录的法律费用和开支)，在B期融资日期前至少两(2)个工作日开具发票(或已向借款人提供善意估计)。

(E)材料 不利变化。自2021年12月31日以来，不应发生任何事件、情况或变化，导致或将合理地 导致重大不利变化，无论是个别的还是总体的，在B部分融资日发放的B部分定期贷款生效之前和之后都是如此。

(F)无 默认。在B期融资之日发放B期定期贷款不应发生或继续发生或将导致构成违约或违约事件的事件。

(G)陈述和保证；更新的时间表。本协议和根据第6.01(A)节交付的其他贷款文件中所包含的陈述和担保应在B期资金提供之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(除非该陈述已因重要性、实质性不利影响或类似的语言而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，但此类陈述和担保明确涉及较早日期的除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该日期为止，在所有重大方面均属真实和正确。借款人应已向行政代理提交了附表7.06(C)、7.12、7.16、7.17和7.23的更新副本，达到满足本第6.02(G)节规定的上述要求的程度。

(H)B期供资条件。贷款时间表中所列的B部分资金条件应已得到满足。

(I)B档可用期。B部分定期贷款应在B部分可用期的最后一天或之前借入。

第 节7. 陈述和保证

借款人及其他各债务人特此共同及个别于成交日期及每次结清日期向行政代理及各贷款人作出陈述及担保，详情如下：

7.01权力和权限。每一债务人及其每一子公司(I)根据其公司或组织管辖权的法律正式注册或组织并有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有目前或拟进行的拥有其资产和开展业务所需的所有政府批准，但如果未能单独或总体拥有这些批准，则合理地预期不会导致实质性的不利影响， (Iii)有资格开展业务，并且在其所开展业务的性质使 有必要具备此类资格的所有司法管辖区内信誉良好，但如果不具备此类资格不会导致重大不利影响，则不在此限，并且(Iv)有充分的权力、权威和法律权利订立和履行其在其所属的每个贷款文件项下的义务，并在借款人的情况下借入本协议项下的贷款。

7.02授权；可执行性。债务人为当事一方(或其或其任何资产或财产)的每一笔交易均在该债务人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还包括其股权的所有必要持有人的批准。本协议已由每个债务人正式签署和交付，并构成该债务人在签署和交付时作为一方的每一份其他贷款文件将构成该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到(I)破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律，以及(2)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

7.03政府和其他批准；没有冲突。每一债务人签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，或每一债务人完成交易，均不需要政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(X)已获得或已作出并完全有效的备案和记录，(Y)与完善或记录根据证券文件设立的留置权有关的备案和记录，以及(Z)适用证券法要求的备案，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)任何债务人或其任何子公司的任何组织文件，或(3)任何政府当局的任何命令，在第(Ii)(1)条或第(Br)(Ii)(3)条的情况下，有理由预计将个别或总体造成重大不利影响，(Iii)将违反或 根据对任何义务人或其任何子公司具有约束力的任何重大协议， 将合理地预期会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(除允许留置权以外的 )。

7.04财务报表；重大不利变化。

(A)财务报表 。借款人迄今已向行政代理(应转发给贷款人)提交了根据本协议要求交付的合并财务报表 。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司截至该等日期及该等期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及在第8.01(A)及(B)节所述类型的报表 中无脚注的影响。

(B)无重大不利变化。自2021年12月31日以来，未发生或将合理地 导致或将导致重大不利变化的事件、情况或变化。

7.05属性。

(A)财产 一般。每一债务人及其每一附属公司对其业务所涉及的所有不动产和个人财产，包括(I)与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有财产和资产，包括(I)与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有财产和资产， ，以及(Ii)所有重大知识产权，在每一种情况下，仅受允许留置权的限制。

(B)知识产权。

(I)除附表7.05(B)(I)所列的 外，

(A)债务人是借款人或其任何附属公司所拥有或声称由借款人拥有的所有重大知识产权和所有其他知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，且不受：

(1)合理预期会对任何义务人造成重大责任或对任何产品的任何产品商业化和开发活动产生重大不利影响的任何索赔；

(2)许可留置权以外的任何留置权；以及

(B)债务人拥有或拥有充分和有效的书面权利使用所有重大知识产权。

(Ii)在不限制第7.05(B)(I)节的情况下，除附表7.05(B)(Ii)所列者外：

(A)除(1)重大知识产权入站许可和保密合同中的惯例限制，或(2)第9.09节本来或允许的其他 以外，没有任何判决、许可、不起诉的契诺、授予、留置权或与任何重大知识产权有关的其他索赔或合同，实质性地限制任何义务人使用、强制执行或以其他方式利用任何重大知识产权，或与任何产品的产品商业化和开发活动相关；

(B)借款人或其任何附属公司的业务的经营和执行，包括其在该人的正常过程中对物质知识产权的利用，不侵犯、侵犯或构成挪用任何其他人的知识产权项下产生的任何有效权利，其方式已导致或将导致借款人或其任何附属公司的业务(包括任何产品商业化和开发活动)受到重大责任或中断；

(C)(1) 没有任何其他人对借款人或其任何子公司提出任何与借款人或其任何子公司有关的重大索赔或书面威胁索赔，包括声称任何重大知识产权的所有权、无效或不可执行性的重大索赔，或侵犯、挪用或侵犯该人的知识产权的索赔。(2)借款人及其任何子公司均未收到任何人的通知，或任何人声称借款人或其任何子公司的业务(包括对重大知识产权的开发)、产品商业化和开发活动的经营和开展侵犯、违反或构成挪用任何其他人的知识产权，并且已经或将会对借款人或其任何子公司造成重大责任。

(D)据债务人所知，任何其他人并未在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何重大知识产权，借款人或其任何附属公司均未就任何此类重大知识产权实际或潜在的侵犯、侵犯或挪用行为向任何其他人发出通知，或就任何此类重大知识产权 发起强制执行任何索赔；

(E)在债务人、已为借款人或代表借款人或其任何附属公司开发重大知识产权的所有现任和前任雇员及承包人所知的情况下，已与借款人或有关附属公司(视情况而定)签订书面保密和发明转让合同，并不可撤销地将此类雇员和承包人对任何此类重大知识产权或此类附属公司(如适用)的所有权利立即转让给借款人或附属公司，或此类重大知识产权的所有权 已根据法律的实施自动归属债务人；以及

借款人及其每一子公司已采取合理预防措施，保护其包含技术信息的重要知识产权的保密性、保密性和价值；以及

(Iii)在不限制第7.05(B)(I)节和第7.05(B)(Ii)节中的陈述和保证的情况下，对由专利组成的重大知识产权，但如附表7.05(B)(Iii)所列者除外：

(A)此类专利中发出的权利要求中的每一项都是有效和可强制执行的；

(B)在颁发该等专利后，借款人及其任何附属公司，或据债务人所知，借款人或其任何附属公司或其任何利益上的前身，均未提交任何免责声明，或作出或准许对该等专利所要求的发明范围作出任何其他自愿缩减；

(C)就债务人所知，(1)此类专利的允许或允许的标的不受任何第三方的专利申请或专利的允许或允许的标的的任何竞争性概念权利要求的约束，或已成为任何干扰、复审、反对或任何其他授予后程序的标的，以及(2)没有任何此类干扰、复审、反对的依据。各方间审查、授予后审查或任何其他授予后程序，在(1)和(2)、(X)截止日期和(Y)截止日期的每一种情况下，合理地预计不会对任何产品的任何产品商业化和开发活动造成重大不利影响或重大不利影响。

(D)已及时支付因任何此类专利或与任何此类专利有关而到期并应支付的所有 材料维护费、年金等。

7.06无诉讼或诉讼。

(A)诉讼。 除附表7.06(A)所列外，没有任何诉讼、调查或程序待决，或据任何义务人所知，任何政府当局或仲裁员对该债务人或任何此类子公司或在任何政府当局或仲裁员面前进行的书面威胁 ：(I)个别或整体将合理地预期产生重大不利影响，或(Ii)涉及本协议 或任何其他贷款文件。

(B)环境方面的问题。除非任何事项(不论是个别或整体而言)合理地预期不会造成重大不利影响，否则任何义务人或其任何附属公司(I)未能在所有重大方面遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何重大许可、许可证或其他批准，(Ii) 已承担任何重大环境责任，(Iii)已收到任何重大环境索赔，或知悉 任何重大环境索赔受到威胁，(Iv)已订立任何协议，而该债务人或任何附属公司已就任何环境责任承担或承担任何其他人的重大责任或义务，或(V)知悉任何其他重大环境责任的任何依据 。

(C)劳工 很重要。任何义务人或其任何子公司均未从事《美国联邦法典》第29编第152(8) 和158节所界定的不公平劳动行为，也不存在任何未决的或据任何义务人所知以书面形式威胁的涉及任何义务人或其任何子公司的雇员的劳动诉讼、纠纷、申诉、仲裁程序或类似的索赔或诉讼，在每一种情况下，都合理地预期会产生实质性的不利影响。没有罢工或停工 ，据任何义务人所知，没有针对该义务人的书面威胁，据该义务人所知，在每一种情况下，都没有发生任何合理地预期会产生实质性不利影响的工会组织活动。除了附表7.06(C)所列的 (因为该时间表可能在任何终止日期更新)，没有涵盖任何义务人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议{br.

7.07遵守法律和协议。

(A)(I) 每个债务人都遵守并且在过去三(3)年中一直遵守对其或其财产具有约束力的所有适用法律和所有合同，除非在每一种情况下，未能遵守这些法律和合同不会导致 个别或总体的重大不利影响；(Ii)没有违约发生且仍在继续；以及(Iii)债务人及其子公司 在过去三(3)年中，此等人士的所有产品商业化及开发活动均符合所有适用的医疗保健法，且在过去三(3)年内一直如此，但如该等 未能个别或合计不会导致重大不良影响，则不在此限。

(B)借款人、任何医生、其他执业医疗保健专业人员或能够将病人或其他业务转介给借款人、任何其他义务人或任何附属公司(统称为a)的任何其他人的知识。推荐来源“) 在借款人、任何其他债务人或任何此类子公司中拥有直接所有权、投资或财务利益的人，为该所有权、投资或财务利益支付了 公平市价；分配给任何转介来源的任何所有权或投资回报与该转介来源的所有权、投资或财务利益成比例 ；与无法转介患者或其他业务的投资者或所有者相比，该转介来源没有或获得更优惠的待遇或更优惠的 条款。债务人或其任何子公司没有或将直接或间接担保贷款、支付贷款或以其他方式补贴任何转介来源的贷款，包括但不限于与为转介来源在借款人、任何其他债务人或任何此类子公司的所有权、投资或财务利益融资有关的任何贷款。

(C)在不限制前述一般性的原则下：

(I)据义务人所知，(A) 每个转诊来源安排均符合联邦反回扣法规、斯塔克法和所有其他适用的医疗保健法律， 无论是美国还是非美国， 除非 不这样做，否则不会有任何重大不利影响。

(Ii)每个义务人及其每个子公司都应实施政策和程序，根据所有重要方面的行业标准和《2010年平价医疗法案》和《医生支付阳光法案》及其实施条例和州信息披露和透明度法律，监测、收集和报告向某些医疗保健提供者和教学医院支付的任何价值；以及

(Iii)各债务人及其附属公司(视何者适用而定)均符合所有适用的付款人要求及参与条件，并且是该等付款人在所有重要方面付款所需的有效参与或其他协议的一方。在过去三(3)年中，每个义务人及其每个子公司的所有账单、索赔、报告 和文档做法在所有重要方面都符合所有医疗保健法律和可依法强制执行的付款人要求。债务人 及其任何子公司均未在任何实质性方面违反适用的医疗保健法或法律上可强制执行的付款人要求开具、收取或保留任何付款或报销。对于提交的任何账单或索赔，没有超过1,000,000美元的待决审计、补偿、上诉或质疑 。在过去三年 (3)年内，任何付款人或政府当局均未进行与债务人或其任何子公司相关的审计、调查、验证审查或项目完整性审查，而这些审查无论是单独进行还是总体进行，都有理由预期会产生重大不利影响。

7.08税。除附表7.08所述外，各债务人及其附属公司已及时提交或安排提交所有需要提交的 报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但 (A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该债务人或其附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上就该税款拨备充足的准备金，或(B)未能如此做 不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.09全面披露。债务人或其代表向行政代理(代表其本人和贷款人)提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、前瞻性信息、预算、估计和一般经济或行业特定性质的信息除外)，以及根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，在提供时均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，对于预计财务信息 ，借款人仅表示该信息是真诚地基于交付时被认为合理的假设编制的，且有一项谅解，即该等预计财务信息及所有其他前瞻性信息不被视为事实，受不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事项超出借款人或其任何子公司的控制范围，且所涉期间或期间的实际结果可能与该等预计结果不同 ，差异可能是实质性的。

7.10《投资公司法》和《融资融券条例》。

(A)《投资公司法》。任何债务人都不是1940年经修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

(B)保证金 股票。任何债务人并无主要或作为其重要活动之一从事信贷业务，以购买或持有保证金股票为目的 直接、附带或最终购买或携带保证金股票，且贷款所得款项的任何部分将不会被使用， 立即、附带或最终购买或持有任何保证金股票、向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或以任何违反T、U或X规则的方式发放信贷。

7.11偿付能力。债务人在合并的基础上，在贷款生效后，其所得款项的使用和交易的完成，将立即具有偿付能力。

7.12家子公司。附表7.12列出的是借款人的所有直接和间接子公司的完整和正确的清单 (因为该时间表可能在任何倒闭日期更新)。每个这样的子公司都是正式组织的，并在所述附表7.12所示的其组织的管辖范围内有效存在，并且每个债务人对其每个这样的子公司的所有权百分比如所述附表7.12所示。

7.13不包括附属公司。截至截止日期(A)，每家被排除的子公司均未持有任何资产或财产(除De 最小值维持公司存在或以其他方式遵守适用法律所需的资产或财产)以及(B)没有 收入。

7.14实质性协议。除附表7.14所述外，于截止日期，任何债务人或其任何附属公司并无根据任何 材料协议(X)于任何重大方面违约，及(Y)于任何衍生日期(Y)有理由预期 会对任何产品的 任何产品商业化及开发活动造成重大不利影响或重大不利影响，而任何义务人或其任何附属公司亦不知悉因在任何重大方面违反任何该等材料协议而向其或其任何附属公司提出的任何索赔。

7.15限制性协议。除附表7.15所列外，截至截止日期，债务人或其任何子公司 不受任何限制性协议的约束，但下列情况除外：(I)第9.11节允许的限制和条件；(Ii)法律或贷款文件施加的限制和条件；(Iii)债务人或其任何子公司在本协议生效之日生效的任何股东协议、章程、章程或其他组织文件；(Iv)与允许留置权相关的限制；及(V)有关出售附属公司或其他物业以待出售的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于受该等协议约束的附属公司或其他物业，且每宗此类出售均获本协议所允许 。

7.16不动产。附表7.16正确地列出了债务人拥有或租赁的所有不动产(因为该附表 可在任何终止日期更新)，在每种情况下都注明了各自财产的所有权或租赁权、所有者和承租人(如果适用)的身份以及各自财产的位置。除附表7.16所载者外(该附表 可于任何终止日期更新)，截至截止日期，任何义务人(作为其承租人)均不拥有或租赁任何不动产。

7.17退休金事宜。附表7.17列出(这样的时间表可在任何终止日期更新)、完整和正确的清单，并分别确定(I)所有标题IV计划、(Ii)所有多雇主计划和(Iii)所有物质福利计划。每个 合格计划及其下的每个信托都已收到美国国税局的有利决定或可能依赖于美国国税局对原型计划信函的意见书或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理，据义务人所知，截至本协议日期，没有发生任何合理预期会阻止或导致 此类资格丧失的事件。(X)每个福利计划符合ERISA、守则和其他法律的适用条款，(Y)没有现有的或未决的(或据任何义务人所知，受威胁的)索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、制裁、 行动、涉及任何福利计划的诉讼或其他程序或调查，而该计划的任何义务人或子公司 有或可能有义务、任何责任或索赔，且(Z)合理地预计不会发生ERISA事件。借款人 及其每一家ERISA关联公司已就每个第四标题计划满足ERISA供资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得ERISA供资规则下最低供资标准的豁免。截至任何第四章计划的最新评估日期 ，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为 60%(60%)，且任何义务人或其任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会合理地导致截至最近评估日期的融资目标实现百分比降至60%(60%)以下。 截至截止日期，未发生任何ERISA事件，与之相关的债务和负债(或有或有)仍未偿还 。

7.18监管审批。

(A)每个债务人及其子公司均直接或通过被许可人和代理持有借款人及其子公司在每个情况下以当前 方式开展各自的运营和业务所需的所有产品授权或所需的所有产品授权，除非未能持有任何此类产品授权 将不会导致重大不利影响。

(B)在过去三(3)年内，没有任何义务人或其子公司收到FDA或任何政府当局的任何书面通知，即(I)其正在考虑暂停、撤销或实质性限制任何产品授权，在每种情况下，合理地 预期会导致重大不利影响，或(Ii)截至截止日期，不太可能批准就任何产品或任何重要协议向该政府当局提出的任何申请。据义务人所知，债务人及其子公司已就每个案例中的每种产品及其产品商业化和开发活动提交了所有必要的通知、登记和报告(包括现场警报或其他不良药物经验报告)和其他备案文件，但未能做到这一点不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)除附表7.18(C)所列的 外，在不限制任何债务人根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何其他陈述或担保的一般性的原则下， 在每种情况下，(X)和(Y)在任何终止日期，除非 合理地预期不会有实质性的不利影响：(I)没有义务人、其任何子公司或据任何义务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人均未收到任何检查报告，任何监管机构在最近三(3)年内就产品或任何产品商业化和开发活动发出的警告信或通知 或类似文件，声称实质上不符合任何适用的医疗保健法律或产品授权；(br}(Ii)在过去三(3)年内，债务人、其子公司或据债务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人均未收到任何监管机构的任何重大通知，声称产品或任何产品商业化和开发活动缺乏必要的产品授权；(Iii)除非实质性例行或定期检查或审查外，没有针对任何义务人、其任何子公司，或据任何义务人所知，其各自的供应商、许可人或被许可人对产品或任何产品商业化和开发活动采取任何监管行动、调查或询问(非实质性例行或定期检查或审查除外)，且据任何义务人所知，对该义务人或其任何子公司或据任何义务人所知的其各自的供应商代理采取任何实质性不利监管行动的事实是没有根据的。与产品或任何产品商业化和开发活动有关的许可人或被许可人； 和(Iv)在不限制前述规定的情况下，(A)(1)在过去三(3)年内，任何义务人或其任何子公司，无论是自愿的， 应任何监管当局的请求、要求或命令或以其他方式，就产品、任何产品商业化和开发活动或任何重大产品授权，没有进行、承担或发布重大产品召回、安全警报、暂停销售或类似行为，在过去三(3)年内，任何监管机构已要求、要求或下令移除或类似的产品，并且，据任何义务人所知，任何此类产品的发布 与产品或任何产品商业化和开发活动有关的召回、安全警报、更正、撤回、市场暂停、移除或类似行为，事实上没有任何依据以及(B)在过去三(3)年内，任何监管当局没有就产品或任何产品商业化和开发活动或与产品或任何产品商业化和开发活动有关的 启动或以书面威胁提起重大刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚诉讼，也没有与产品或任何产品商业化和开发活动有关的同意法令 (包括认罪协议)，并且，据各义务人所知，事实上没有任何启动任何重大刑事禁令、扣押、拘留或民事处罚 任何监管机构对产品或任何产品商业化和开发活动或发布任何同意法令采取的行动 。任何义务人或其任何子公司，或据任何义务人所知，其各自的任何代理人、供应商、被许可人或许可人均未雇用或使用任何个人在产品商业化和与产品有关的开发活动方面的服务，该个人已被禁止、暂停或排除在任何联邦医疗保健计划之外， 有理由预计会产生重大不利影响。

7.19 [已保留].

7.20反恐怖主义法；反恐怖主义法。

(A)任何义务人或其任何子公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何适用的反恐怖主义法的交易。

(B)任何债务人或其任何附属公司，或据任何债务人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员 (I)目前是任何制裁的目标，(Ii)违反制裁而位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)(在过去五(5)年内)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何现在或当时是制裁目标的人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人进行任何交易，或为其利益而从事任何交易，违反制裁。 任何贷款或任何贷款的收益没有或将被直接或间接用于贷款，或者已经或将以其他方式为违反制裁的任何指定司法管辖区的任何活动或企业提供资金，或用于资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或企业，或违反制裁规定，或受到任何制裁的人，或将导致本制裁协议任何一方违反的任何其他方式。

7.21反腐败。任何债务人或其任何附属公司，或据任何债务人、其各自的任何董事、管理人员或员工所知，均未直接或间接(I)严重违反或严重违反任何适用的反腐败法律，或(Ii)直接或间接支付、提出支付、承诺或授权支付或给予任何被禁止的款项。

7.22义务的优先次序。除非贷款文件条款明确允许，否则这些债务构成债务人的非从属债务，除根据适用法律具有优先权的任何债务外，至少与债务人的所有其他非从属债务享有同等的偿债权利。

7.23特许权使用费和其他付款。除非贷款文件条款明确允许，且除附表7.23(该附表可在任何终止日期更新)所述外，债务人或其任何附属公司均无义务就以下事项支付任何特许权使用费、里程碑付款或任何其他或有付款Ilevro、Nevanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza。

7.24竞业禁止协议。借款人、任何其他债务人或其各自的任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不受竞业禁止协议的约束，该协议禁止或将在任何实质性方面干预与以下方面有关的任何产品商业化和开发活动Ilevro、Nevanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza，包括Ilevro、Innoanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza的开发、商业化或营销。

7.25医疗报销计划的报销。不存在针对任何债务人的调查、审计、索赔审查或其他待决行动，或据任何债务人所知，任何书面威胁将合理地导致撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制或不更新发放给任何债务人的任何提供者编号，或导致将任何债务人排除在Medicare或Medicaid之外，也不存在任何待决行动或(据任何义务人所知)受到书面威胁的任何政府当局寻求对该义务人的业务实施实质性制裁的情况。 在每一种情况下，都有理由预计这将产生实质性的不利影响。

第 节8. 肯定性公约

每个义务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺到期或终止之前，所有债务(未提出索赔的任何早期赔偿义务除外)均已以现金全额偿付：

8.01财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五(45)天内，在任何情况下，应尽快提供借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及(Ii)借款人及其附属公司在该季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，在每一种情况下，按照公认会计原则编制的综合资产负债表始终适用，所有这些都是合理的细节，并以比较的形式列出上一财年同期的数字，连同(Iii)借款人负责官员的证书，说明(X)在所有材料中公平列报的财务报表 尊重借款人及其子公司在该日期的财务状况，以及(Y)借款人及其子公司在截至该日期的期间的经营业绩是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但因正常的年终审计调整而产生的变化除外，且除无附注外；但根据第8.01(A)节要求提供的文件，应视为在该等文件在 “EDGAR”或借款人的网站(相关证书另行交付)上公开可用之日提供；

(B)在每个财政年度结束后(I)借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及(Ii)借款人及其附属公司在该财政年度的相关综合损益表、股东权益及现金流量，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则编制，并以可比较的形式列出上一财政年度的数字，在任何情况下均须在每个财政年度结束后九十(90)天内提交。附上KMJ Corbin&Company LLP或行政代理可合理接受的另一家公认国家独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受到持续经营脚注或持续经营脚注的任何限制或事项的任何限制或例外，如果是此类合并财务报表，则由借款人的负责官员核证；但根据本第8.01(B)节要求提供的文件，应视为在“EDGAR”或借款人的网站上公开提供该等文件之日提供；

(C)与第8.01(A)和(B)节规定的财务报表一起，主要采用附件 L(A)的形式，在适用的会计期结束时由借款人的负责官员签署的合规证书(可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为其原始、真实的对应物)。合规证书“)包括(I)审核员提出的任何实质性问题的细节，以及任何事件、情况、行为或遗漏的发生或存在，这些事件、情况、行为或遗漏将导致第7.07节中包含的任何陈述或保证。第7.18节或第7.22节在任何重要方面不正确(或在任何方面 如果该陈述或保证因重大或重大不利影响或重大不利变化而有保留) 如果该陈述或保证是在交付合规证书时作出的，以及(Ii)关于借款人在该期间的最后一天是否遵守最低净收入契约的证明。为免生疑问，第7.07节、第7.18节或第7.22节中包含的任何陈述或保证不应或应被视为与任何合规性证书的交付相关而作出；

(D)借款人编制并经其董事会批准后，应行政代理机构的要求，立即为借款人及其子公司编制与该预算有关的财政年度的合并预算；但对于每个财政年度，借款人应在该财政年度开始后的第75(75)天或之前编制该财政年度的合并预算，董事会应批准该财政年度的合并预算，借款人应在董事会批准后立即通知行政代理机构；

(E)发布后立即 所有新闻稿的副本(非实质性、例行性或行政性的新闻稿除外)；但根据本第8.01(E)节要求提供的文件应被视为已在“Edga”或借款人的网站上公开可用之日提供。

(F)从任何证券监管机构或交易所收到的每一份通知或其他函件的副本，应迅速、且无论如何在债务人收到通知或其他函件后五(5)个工作日内， 有关该机构就该债务人的财务或其他经营业绩进行的任何调查、可能的调查或其他查询，但不包括任何非实质性、例行性或行政性的调查或查询；但根据本第8.01(F)节要求提供的文件应视为已在“EDGAR”或借款人网站上公开提供的日期提供；

(G)在备妥后，立即 向每一债务人及其附属公司的股东发送的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本(不具实质性、例行或行政性质的任何报告或通讯除外)，以及任何债务人或其附属公司 可向或须向任何证券监管机构或交易所提交的所有年度、定期、定期及特别报告及登记报表的副本，而该债务人或该附属公司(视何者适用而定)可不时受其授权；但根据本节第8.01(G)节要求提供的文件，应视为在该等文件在“EDGAR”或借款人的网站上公开提供之日提供；

(H)根据第8.05节的要求，借款人及其子公司维持的有关保险的信息；

(I)在借款人获知涉及超过1,000,000美元的任何产品或库存的任何索赔后五(5)个工作日内，迅速 并由借款人的负责官员就此发出书面通知，该通知应包括阐述该索赔细节的声明 ；

(J)尽快并无论如何在每个日历月结束后十(10)个工作日内，由借款人的负责官员签署的证书，证明截至该日历月的最后一天，借款人符合第10.01节规定的最低流动资金要求，并附上令行政代理合理满意的证据，证明借款人已达到第10.01节规定的最低流动资金要求； 和

(K)行政代理人可能不时合理要求的有关债务人的业务、财务表现、资产或负债的经营状况 (包括与抵押品有关的资料)作为整体的其他资料。

8.02重大事件通知。借款人应在借款人的负责人首次获悉或获知以下事项后，在三(3)个工作日内向行政代理提交关于以下(A)条款的(X)项和关于(B)至(N)项的(Y)项的书面通知，在每一种情况下，借款人应在五(5)个工作日内向行政代理提交关于以下(A)项的书面通知：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)发生与借款人或其任何附属公司的财产或资产有关的任何事件，造成总计2,000,000美元或以上的损失；

(C)(I) 借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，合理地预计将导致重大环境责任，以及(Ii)借款人或其任何子公司要求向任何政府当局报告的任何泄漏、泄漏、排放、处置、淋滤、迁移或释放任何有害物质，并合理地 预计将导致重大环境责任；

(D)任何人根据任何环境法对借款人或其任何附属公司的活动或就借款人或其任何附属公司的活动提出的任何索赔，以及任何据称的责任或不遵守任何环境法或根据环境法发出的任何许可证、许可证或授权，在每一种情况下，合理地预期会导致重大的环境责任；

(E)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等诉讼、诉讼或法律程序面前提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(F)(I) 任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知的意向，此类通知的副本，以及(Ii)任何ERISA关联公司根据《守则》第412条提交的关于任何第四标题计划或多雇主计划的最低资金豁免请求，在每种情况下都应以书面形式和合理的细节(包括任何ERISA关联公司建议采取的任何行动的描述，以及向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本)；

(G)(I) 非根据其条款且不是由于违约或违约而终止任何实质性协议，(Ii)借款人或其任何子公司收到任何实质性协议项下的重大违约或违约通知(及其副本)，声称该债务人或其任何子公司违约，而所称违约将允许该对方终止该重大协议。(3)任何债务人订立任何新的《材料协议》(及其副本)，或(4)对《材料协议》作出在任何实质性方面对贷款人不利的任何实质性修订(及其副本)；但条件是，如果借款人的此类文件在“EDGAR”或借款人的网站上公开可用，则借款人不应被要求提供此类通知。 根据第8.02节的规定，借款人在通知期限内不需要提供此类通知；

(H)借款人或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何 重大改变(公认会计原则所要求的除外)；

(I)导致或威胁导致针对义务人或涉及义务人的罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳动中断的任何劳动争议 可合理预期会造成重大不利影响的劳动争议；

(J)借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司或针对借款人或其任何附属公司实际指称的侵犯、侵犯或挪用任何知识产权的任何实质性索赔而订立的任何合同；

(K)借款人或任何子公司在截止日期后 创造、开发或以其他方式获得(包括任何入境独家许可)任何重大知识产权；但对于在任何财政年度创造、开发或获得(包括通过任何入境独家许可)的任何此类重大知识产权，根据第8.02(K)节 发出的通知应按照第8.01(B)节要求的该财政年度的财务报表的时间发出；

(L)任何债务人或其任何子公司对任何受控账户所有权的任何变更，应向行政代理人递交一份通知，列出截至变更之日所有此类账户的完整和正确清单；

(M)任何 警告信、无标题信函或其他政府当局函件，涉及合理预期 将导致重大不利影响的行动；以及

(N)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本第8.02款提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。 本第8.02条的任何规定均无意放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或不作为。

8.03存在。该债务人应并应促使其每一子公司全面保留、更新和维持其合法存在；但上述规定不应禁止第9.03节允许的任何合并、清算或解散 或第9.09节允许的任何资产出售。

8.04偿还债务。该债务人将，并将促使其每一家子公司支付和履行其义务，包括：(Br)在附加惩罚之日之前对其或其财产或资产征收的所有实质性税费、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品的所有合法债权，如果不支付，可能成为该债务人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，但此类税款、费用、评估或政府收费或征税或此类索赔正真诚地通过适当的诉讼程序提出异议 ，并根据GAAP和(Ii)所有合法索赔进行充分保留，如果不支付，根据法律，这些索赔将成为对不构成允许留置权的财产的留置权。

8.05保险。该债务人将，并将促使其每个子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司提供通常金额和风险的保险。应行政代理人的要求，借款人应不时向行政代理人提供(I)有关其承保的保险的材料信息，如有要求，还应向行政代理人提供所有此类保险单的副本，以及(Ii)借款人的保险经纪人或其他保险专家出具的证明，声明已支付与抵押品的保险单有关的所有当时到期的保费，且该等保险单完全有效。收到终止或取消任何此类保单的通知，或将保额或保额降至不符合本条款第8.05节第一句所要求的水平的情况下，担保方应有权续签任何此类保单，使其承保范围和金额维持在根据本条款第8.05节第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以替代此类保单，在每种情况下，借款人将对此类保险的合理和有据可查的费用负责(应按需支付)。任何此类合理且有记录的费用的金额，如果不是按要求支付，则应按违约率计息，并应构成“债务”。

8.06书籍和记录；检查权。该债务人将，并将促使其每一家子公司保持适当的记录和账目，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易(在所有重要方面)。该债务人将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(财务或其他方面) (只要借款人的代表被提供参加任何此类讨论的合理机会)，根据管理代理的合理要求，在正常的 营业时间内(但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则所有此类访问和检查的频率不超过每年一次)；但该代表应尽其商业上的合理努力，尽量减少因任何此类访问、检查、审查或讨论而对借款人的业务和事务造成的干扰。尽管本合同有任何相反规定或贷款文件的任何其他规定，债务人或其任何子公司将不需要披露或允许检查或讨论构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)任何适用法律或与第三方的任何有约束力的协议禁止向任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项(只要该协议不是在考虑本协议的情况下订立的)或(Iii)具有律师-委托人或类似特权的文件、信息或其他事项。如果向管理代理或任何贷款人披露，这些资金可能会 丢失或被没收。借款人应支付所有此类检查的所有合理费用和有据可查的费用。

8.07遵守法律和其他义务。该债务人将，并将促使其每一子公司：(I)遵守适用于其及其业务活动的所有法律 (包括反恐怖主义法、制裁和环境法)，(Ii)遵守适用于其及其业务活动的所有医疗保健法和政府批准(包括产品授权)，以及(Iii) 维持完全有效和有效(不按照其条款)，继续遵守并履行其作为缔约方的所有重大协议项下的所有义务，但第(I)款除外。(Ii)和(Iii)，如果未能做到这一点，则不会合理地预期个别或总体上不会导致重大不利影响。每个债务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人已经并应保持并执行合理设计的政策和程序，以促进其遵守反恐法律和制裁。

8.08财产维护等。该债务人应并应促使其各子公司按照 其他人的一般做法，维护和保存其所有资产和财产(包括与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有资产和财产，无论是有形或无形的，无论是有形的还是无形的)，使其处于良好的工作状态和状况，符合 其他类似性质和规模的人的一般做法、普通磨损和因伤亡或谴责造成的损害 ，但未能单独或整体遵守的除外。不会产生实质性的不利影响。

8.09政府许可。该债务人应并应促使其各子公司获得并维持与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务和财产所有权(包括其产品商业化和开发活动)的运营和开展有关的所有必要的政府批准 ， 但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

8.10收益的使用。贷款收益将仅按照第2.05节的规定使用。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

8.11关于子公司的某些义务；进一步的保证。

(A)子公司担保人等。如果借款人或其任何子公司组建或收购任何新的子公司(被排除的子公司除外)，或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人应立即就已成立或被收购的子公司(被排除的子公司除外)成立或收购子公司(被排除的子公司除外)，并立即就被排除的子公司不再是被排除的子公司：

(I)使该附属公司根据担保承担协议成为本协议项下的“附属担保人”，并根据担保协议成为“设保人”。

(Ii)采取或促使该附属公司采取合理所需的行动或促使该附属公司采取合理所需的行动(包括加入担保协议及将股票股份连同未注明日期的转让权一并交付、适用的控制协议及其他文书)，以建立及完善有效及可强制执行的优先留置权(只受准许留置权的规限)。根据《担保协议》条款的要求，实质上将该子公司的所有动产作为本协议项下义务的抵押品；但任何此类担保权益或留置权应符合担保文件和公司间附属协议的相关要求；

(Iii)如该附属公司的母公司并非担保协议的一方，或未根据担保协议及本协议的条款以其他方式质押或担保其附属公司的权益，应促使该附属公司的母公司(如有可能)就该附属公司所有已发行的已发行股份，为担保各方的利益而签署并交付以行政代理为受益人的质押或其他担保协议。

(Iv)提交与每个义务人根据第6.01节提交的或行政代理合理要求一致的关于公司行动、高级职员在任的证明和其他适用文件；以及

(V)促使每一家该等附属公司(并非债务人的任何附属公司除外)成为公司间附属协议的一方。

尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，借款人及其任何子公司均不得组建或收购任何外国子公司。

(B)进一步的保证。

(I)该债务人将不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议和担保协议的目的和目标；以及

(Ii)如果该债务人在本协议期限内创造、开发或以其他方式获得知识产权或不动产，则本协议和担保协议的规定将并据此自动对其适用，任何此类知识产权或不动产应自动构成并在此构成担保文件项下抵押品的一部分 (担保协议中定义的除外资产除外)，不需要任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该等设立、开发或取得之日起及之后；和

(Iii)在不限制前述一般性的原则下，每一债务人将，并将促使每一须为担保人的人不时采取担保文件条款所要求的或行政代理为担保当事人的利益而合理要求的 行动(包括加入担保协议及交付股票及未注明日期的转让权力、适用的控制协议及其他文书)。完善的担保物权和对该债务人的几乎所有动产(除担保协议所界定的除外资产)的留置权，作为债务的附随担保；但任何此类担保权益或留置权应遵守担保文件的相关要求；此外，在不限制行政代理人要求对任何新收购或设立的子公司或资产享有留置权或担保权益的权利的前提下，借款人和行政代理人应事先提出书面请求，真诚地协商取得留置权或担保权益的成本相对于其收益是否会过高。

8.12终止不允许的留置权。如果任何债务人知道或被行政代理或任何贷款人通知存在针对该债务人或其任何子公司的任何资产或财产的任何未决留置权，而该留置权不是允许留置权，则该债务人应利用其商业上合理的努力迅速终止或导致该留置权的终止 。

8.13董事会材料；贷款人催缴。

(A)借款人应：(I)在董事会(或其委员会)的任何会议之前、在向借款人的董事会(或其委员会)成员提供该等材料之后或在该会议上向借款人的董事会(或其任何委员会)提供的任何议程和其他书面材料的副本；(Ii)借款人董事会(或其任何委员会)在会议纪要上或之后的所有会议纪要的副本，(Iii)借款人董事会(或其任何委员会)正式通过的所有书面同意材料的副本，及(Iv)在向借款人董事会(或其任何委员会)报告当前情况的任何定期材料时立即提交的。借款人或其任何子公司过去或未来的财务业绩及业务和运营(除其他事项外，应包括与材料产品有关的最新发展情况和与其他材料协议有关的重大事件的最新情况)，此类材料的副本；但借款人可对任何此类材料进行编辑，以(A)排除与行政代理或本协议项下任何贷款人的业绩有关的信息，或与借款人在贷款文件下的贷款或履约或不履行的战略有关的信息，或根据律师的建议合理确定的可能与行政代理或贷款人产生利益冲突的任何信息。(B) 保留律师-委托人特权或需要遵守适用的法律或法规，或(C)在适用的医疗保健法要求的范围内，保护可单独识别的健康信息(根据HIPAA定义)或与医疗保健患者有关的其他机密信息；此外，限制此类编辑的范围仅限于为排除第(A)至(C)款所述的信息而合理需要的范围；以及

(B)借款人和行政代理人应行政代理人的要求(但为免生疑问，每个财政季度不得超过一次)在 借款人和行政代理人共同商定的日期和时间举行电话会议，借款人将与行政代理人、任何选择参加电话会议的贷款人和借款人的高级管理人员举行电话会议，在电话会议上，借款人应 回顾上一财政年度的财务结果和其他重大事件和行政代理人，贷款人应有机会提出问题。

8.14维护监管审批、合同、知识产权等。每一债务人应，并应促使其每一子公司(在适用的范围内)：(I)全面维持该债务人及其附属公司的业务所合理必需的所有物质产品授权、材料 协议、物质知识产权和其他权利、利益或资产(无论是有形或无形的)，(Ii)全面维持有效，并支付与所拥有的该等物质产品授权、材料协议和材料知识产权有关的所有费用和费用。在任何相关产品商业化和开发活动中使用或控制的或由该债务人或任何此类子公司控制的，除非合理预期不会产生实质性的不利影响，(Iii)在获得 了解后，立即通知行政代理任何人的任何重大违规、挪用或其他侵权行为， 或任何人提出的任何重大索赔、诉讼或诉讼， 知识产权，并采取商业上合理的努力来阻止、限制或减少此类违规行为、行为、如果借款人在行使其审慎的商业判断时确定适当的挪用或侵权行为，以及(Iv)除附表7.05(B)中规定的情况外，在获知后，应立即通知行政代理任何人提出的任何索赔，即任何债务人或其任何子公司的业务行为，包括与任何产品的商业化和开发活动有关的行为，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权，如果合理地预计此类索赔将导致对任何债务人或其任何子公司的负债超过3,000,000美元。

8.15 ERISA遵从性和养老金计划。该债务人应遵守并应促使其每一家子公司遵守ERISA关于该债务人或该子公司作为雇主一方参加的任何福利计划的规定，除非不遵守该规定 不会产生重大不利影响。

8.16现金管理。该债务人应并应促使其每一家子公司：

(A)在符合第8.17(D)和(F)节的规定下，借款人和附属担保人的现金总额应大于或等于存款账户、支出账户、投资账户(和其他类似账户)、证券账户和美国境内银行或金融机构的最低流动资金数额，该银行或金融机构已签署账户控制协议，并向行政代理人提交了账户控制协议，其形式和实质为行政代理人合理接受(每个此类协议，a控制 协议以及每个上述存款账户、支出账户、投资账户(或类似账户)、证券账户和密码箱受控账户“)；但每个此种受控账户应为现金抵押品 账户，该账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目应作为债务偿付的担保，每一债务人应为担保当事人的利益向行政代理授予对此类受控账户的留置权；

(B)在符合第8.17(D)和(F)节的前提下，将其存款账户、支出账户、投资账户(或类似账户)、证券账户和锁柜(在每种情况下，除外账户除外)作为受控账户维持；

(C)迅速并在任何情况下不迟于收到之日起五(5)个工作日(或行政代理全权酌情商定的较长时间)将超过250,000美元的所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目存入受控制的 账户，或构成对任何和所有账户及其他权益的付款；以及

(D)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，应行政代理人的请求，每一债务人 应按照行政代理人满意的形式和实质协议，将构成账户收益的所有款项转入加密箱账户。

8.17结算后债务。

(A)在截止日期后的七(7)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)，行政代理应已收到(I)所有证书(如果股权是经认证的证券(如UCC中所定义的))，证明每个债务人所拥有的已发行和未偿还的股权根据证券文件要求质押或以其他方式担保并交付的所有证书，在每种情况下，这些证书都应附有空白签立的未注明日期的转让文书，以及(Ii)未注明日期的空白转账票据原件。

(B)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定同意的较长时间内)，行政代理人应已收到贷款文件所要求的所有此类保单的背书，并指定行政代理人为贷款人损失收款人或代表担保方的附加被保险人(视情况而定)。

(C)在截止日期后四十五(45)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)，借款人应尽其商业上合理的努力，就(I) 102 Woodmont Blvd.、(Ii)1000 Aviara Parkway，220号套房、(Iii)1705号公路46 W，4号套房和(Iv)658 Grassmel Park，104号套房的租赁物业，取得业主的同意。

(D)在截止日期后九十(90)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)，行政代理应已收到所有存款账户、锁箱、支出账户、投资账户、证券账户或其他类似账户(排除账户和位于三菱UFG Union Bank，N.A.的账户除外)的证据。每个债务人的 是否(一)已结清或(二)为受控账户。

(E)在截止日期后的120(120)天内(或行政代理在其全权酌情决定权中商定的较长时间内)，行政代理应已收到借款人已作出商业合理努力的证据(包括通过发布到常规工作地点)，以雇用具有类似头衔的高级律师或其他员工，并履行高级律师的常规 职能。

(F)在截止日期后120(120)天内(或行政代理在其全权酌情决定权中商定的较长时间内)，行政代理应收到证据，证明位于北亚州三菱联合银行的每个债务人的所有存款账户、锁箱、支出账户、投资账户、证券账户或其他类似账户(除外账户除外)：(I)已关闭或(Ii)为受控账户；但在上述 账户不属于受控账户期间，所有此类账户连续三个营业日的合计余额不得超过1,000,000美元。

(G)在截止日期后的 十(10)个工作日内(或行政代理自行决定的较长时间内)，行政代理应收到一份关于Visionology，Inc.的有效证书副本，该证书由特拉华州国务卿于 最近的日期认证。

8.18认股权证。在根据第8.01(B)节要求提交截至2024年12月31日的财政年度的财务报表之日或之前，借款人应在提交该财政年度的合规证书的同时， 向行政代理提交借款人的首席财务官(或其他同等财务官)的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并列出截至2024年12月31日的财政季度末的总杠杆率及其合理详细的计算。如果截至该财政季度末的总杠杆率大于或等于5.00：1.00，则在交付该证书的同时，借款人 应向行政代理交付正式签署的认股权证，基本上以本财政季度末附件I(统称为 )的形式为每家贷款人交付认股权证。借款人的普通股金额 等于每个贷款人在下述总金额中的比例份额(不言而喻，该总金额 将根据股票拆分、股息、资本重组和任何其他类似事件进行调整)：

8.19贷款人的某些额外权利(VCOC)。借款人承认其中一个贷款人(或其直接或间接成员或合伙人)打算有资格成为“风险投资运营公司”(定义见《劳工部条例》，位于29 C.F.R.第2510.3-101节，经ERISA第3(42)条修改)(该贷款人在本款中称为VCOC 贷款人“)。尽管本协议中有任何相反规定，VCOC贷款人应享有以下权利：

(A)就借款人的重大业务活动以及业务和财务发展与借款人管理层进行磋商并向其提供建议的权利，VCOC贷款人有权在合理的 时间和在合理的提前通知后召开会议，以促进此类磋商和建议，但条件是：(I)此类会议一般每季度不得超过一次，以及(Ii)此类会议可亲自、通过电话或视频会议进行；

(B)有权在合理的时间内，在合理的事先通知下，有权访问和检查借款人的设施，并在每种情况下检查和检查借款人的账簿和记录，但条件是：(I)这种访问和检查一般每季度不得超过 一次；(Ii)借款人不应被要求提供高度保密或专有信息；

(C)根据本协定条款，有权收到月度、季度和年终财务报告；和

(D)借款人应尽其合理的最大努力向VCOC贷款人提供VCOC贷款人可能合理要求的有关借款人的所有文件、报告、财务数据和其他信息的真实、正确的副本，但借款人不应被要求提供高度机密或专有信息的访问。

借款人同意促使其管理层真诚考虑VCOC贷款人就行使上述权利向借款人提供的建议，但借款人对所有此类 事项保留最终决定权。根据本款授予VCOC出借人的所有权利是以任何其他身份授予VCOC出借人的任何权利之外的权利，本条款不得解释为限制、限制或损害VCOC出借人的任何此类权利。

第 节9. 负面公约

每个义务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺到期或终止之前，已全额支付现金支付所有债务(未提出索赔的早期赔偿义务除外)：

9.01负债。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A) 义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表9.01(B)的债务，以及该等债务的容许再融资；但如该等债务是公司间债务，则该等债务须受公司间附属协议规限；

(C)应支付给贸易债权人的货物和服务的账款，以及在债务人或附属公司的正常业务过程中按照习惯条款发生并在指定时间内支付的当前经营负债(不是借款的结果)，除非通过适当的程序真诚地提出异议，并按照公认会计原则予以保留；

(D)债务 包括因背书可转让票据在正常过程中托收而产生的担保；

(E)债务人欠任何其他债务人的债务 ，在每种情况下均受公司间排序居次协议的约束；

(F)非债务人的任何附属公司欠非债务人的任何其他附属公司的债务 ；

(G)任何债务人(借款人除外)欠不是另一债务人的附属公司的债务 ，在每种情况下均受公司间从属协议的规限；

(H)任何债务人担保另一债务人的准许债务；

(I)设备和软件融资和租赁(包括资本租赁债务和购买货币债务)及其允许的再融资； 条件是：(I)如果有担保，其抵押品仅包括正在融资的资产、产品和收益以及与此相关的账簿和记录，以及(Ii)此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过300万美元；

(J)准许对冲协议下的负债 ；

(K)根据任何允许的收购和允许的再融资而承担的债务 ；但(I)该等债务(单独)不得超过与该允许的收购相关支付的总购买价的15%，(Ii)根据第9.01(K)节允许的未偿还本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元，以及(Iii) 不会产生或产生任何与该允许的收购相关的债务，或不会因考虑该等允许的收购而产生或产生此类债务；

(L)无担保债务 未偿本金总额不得超过350万美元；

(M)在信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓库收据或类似票据方面的负债，或与在正常过程中发生的义务或债务有关的负债，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、租赁、商业合同、根据第9.01(O)节允许的负债、财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与关于工人赔偿索赔的报销类义务有关的其他债务；

(N)因在正常过程中筹措保险费而产生的债务；

(O)以下方面的债务：(I)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、关税保证金、政府保证金、履约和完工保证金以及在正常过程中产生的类似义务，以及(Ii)与9.09节允许的资产出售有关的对购买者的惯例赔偿义务；

(P)在以下方面的负债：净额结算服务、透支保护、商业信用卡、购物卡、支付处理、自动结算所安排、集合存款或清扫账户的安排、支票背书担保，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的债务。

(Q)购买 价格调整、赔偿付款、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排、或有债务和与任何许可收购有关的其他延期收购对价，在每种情况下，根据“许可收购”的定义 许可；或

(R)就现有票据及任何再融资、延期、续期或替换的债务 ；但(I)任何该等再融资、延期、续期或替换不得(A)超过正在再融资、延期、续期或替换的现有票据的未偿还本金(包括运用在该再融资、延期、续期或替换债务的期限内可能以实物支付的任何利息)，(B)到期日早于本协议所述到期日后91天， (C)载有任何财务契诺，(D)载有在任何实质性方面对债务人及其各自附属公司和/或管理代理或其他担保当事人不利的任何其他条款，而不是管理正在进行再融资、延期、续期或替换的现有票据的条款，(E)具有适用的全额收益(无论是以利率、保证金、利率下限、预付费用、原始发行折扣或支付给所有贷款人或持有人的任何其他类似费用的形式)；但条件是，预付费用、原始发行贴现和其他类似费用应等同于假设期限为四(4)年至到期日的利率(或，如果短于发生适用债务时的规定期限至到期日)，该利率应超过正在再融资、延期、续期或替换的现有票据的利息利率加1.00%的年利率，(F)授予任何留置权(而该等债务应为无抵押)或(G)提供任何并非现有票据现有要求的担保及。(Ii)在紧接该等再融资、延期、续期或更换之前及之后，不存在任何失责或违约事件；。

9.02留置权。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司对其或该子公司现在拥有的任何财产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)对该债务人或其任何附属公司在本协议日期存在并列于附表9.02(B) 的任何财产或资产的任何留置权，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关的任何留置权的续期和延展；但(br})该等留置权(包括其任何续期或延期)不得延伸至该债务人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的改善及附加权除外)，及(Ii)任何该等留置权应只担保其于本留置权日期所担保的债务，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关的、不会增加其未偿还本金金额(包括投标溢价及所需预付保费)的 债务，但不会增加其未偿还本金(包括投标溢价及所需预付保费)。以及与此类延期、续期或更换相关的任何常规承保 折扣、费用、佣金和费用)；

(C)担保第9.01(I)节允许的债务的留置权；但此类留置权仅限于第9.01(I)节所述的抵押品。

(D)由任何法律规定并在正常过程中产生的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库保管员、房东、和机械师留置权、与租赁改进有关的留置权以及在正常过程中产生的其他类似留置权，这些留置权(X) 总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地对该人或(Y)的业务运作进行争辩，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效果，并且在根据公认会计原则的要求下已为其计提了充足的准备金 ；

(E)在与投标、合同租赁、上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的正常过程中作出的认捐或存款；

(F)确保税款、评税及其他政府收费的留置权，而该等税款、评税及其他政府收费并未逾期或正由适当的程序迅速启动并勤奋地提出争议，且已根据《公认会计原则》的规定作出准备金或其他适当拨备(如有)；

(G)任何 (I)任何法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，(Ii)由分区或建筑限制构成的留置权 ，(Iii)地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权上的微小瑕疵 ，总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何义务人或其任何附属公司的正常业务活动；以及

(H)就任何不动产而言，(I)对该不动产的最新调查可能揭示的瑕疵或侵占；(Ii) 该不动产的原始拥有人依据所有适用法律在该财产的原始授权书、契据或专利中所表达的保留、限制、但书及条件；以及(Iii)征用、使用或使用的权利或任何法律所赋予或保留的任何类似权利，而就第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，该等权利并非实质权利，且在任何情况下均不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或干扰任何债务人或其附属公司的正常业务运作。

(I)银行的留置权、抵销权和类似的留置权，这些留置权或类似留置权是指在正常过程中记入任何存款或证券账户的存款或其他资产所产生的；

(J)留置权 担保第9.01(K)节允许的债务；但条件是：(I)该留置权不是在预期或与承担债务的许可收购相关的情况下设定的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但不适用于在紧接许可收购完成之前受该留置权约束的资产，以及(Iii)该留置权应仅担保其在紧接该许可收购及延期、续期和替换完成之前担保的、不增加未偿还本金金额的债务。

(K)担保第9.01(M)、(N)、(O)和(P)节所允许的债务的留置权。

(L)因不构成违约事件的判决或扣押而产生的任何判决留置权或留置权；

(M)因预防性UCC融资报表备案而产生的留置权 关于个人财产的经营租赁和在正常过程中在公平交易中达成的寄售安排 ；

(N)担保债务总额在任何时候不超过3,500,000美元的留置权；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付在正常过程中发生的与货物进口有关的关税。

(P)许可的 个许可证；

(Q)对现金和现金等价物投资的留置权 ，以担保许可套期保值协议下的债务；

(R)(I) 保证支付在正常过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)和(Ii)为任何债务人或正常过程中的任何子公司的账户出具的信用证、银行担保或类似票据的保证金，以支持上文第(I)款所述类型的债务；

(S)至 构成留置权的惯常现金托管安排，以确保与允许的收购或根据第9.05节允许的任何其他投资相关的赔偿义务，总计不超过250万美元；

(T)托收银行根据《统一商法典》第4-210条产生的对托收过程中物品的留置权；

(U)根据《统一商法典》第2条或以其他方式在正常情况下产生的对借款人及其任何附属公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(V)任何合营企业或其他非附属公司人士的股权享有优先购买权、投票权、赎回权、转让或其他限制(包括催缴条款和买卖条款)的权利。

(W)根据有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排在正常过程中出售货物而产生的任何留置权； 但此种留置权仅适用于受此种出售、保留所有权、寄售或类似安排约束的货物；

但第9.02节第(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(O) 和(Q)至(W)条款中任何一项所允许的留置权均不适用于任何重大知识产权。

9.03根本性变革和收购。该债务人不会，也不会允许其任何子公司：(I)进行任何合并、合并或合并交易，(Ii)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，(Iii)出售或发行其任何不合格的股权，或(Iv)除允许的收购和第9.05(A)条或第9.05(T)条允许的任何收购外，进行任何收购或以其他方式从、 或股权权益、 或股权中获得任何业务或实质上的所有财产，或参与对任何人的收购，但以下情况除外：

(A)任何(I)附属公司与任何债务人合并、解散、清盘或清算；但如涉及(X)借款人的任何此类交易，借款人必须是该项交易的尚存或继承实体，或(Y)任何其他债务人，债务人必须是该项交易的尚存或继承实体，或尚存的人 须同时成为债务人或(Ii)非债务人的附属公司，或(Ii)非债务人的附属公司。

(B)由(I)任何债务人(借款人除外)将其任何或全部财产(在自愿清盘、解散、清盘或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置给任何其他债务人或同时成为债务人的任何实体，或(Ii)将其任何或全部财产(在自愿清盘、解散、清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给非债务人的任何其他附属公司；

(C)将(I)任何附属公司的股权出售、转让或以其他方式处置，或(Ii)将非债务人的附属公司所拥有的非债务人的任何附属公司的股权出售、转让或以其他方式处置给非债务人的任何其他附属公司；

(D)任何附属公司的合并、解散或清算，以完成第9.09节允许的任何资产出售；但借款人应是涉及借款人的任何此类合并、解散或清算的尚存或接受方(视情况而定)；及

(E)就第9.05节所允许的任何准许收购或其他投资而言，任何债务人或其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，条件是：(I)与任何附属公司合并后幸存的人应为借款人的直接或间接全资附属公司；(Ii)如借款人为任何此类合并的一方，则借款人为尚存的人；以及(Iii)在附属担保人为当事一方的任何此类合并的情况下，尚存的人为附属担保人或同时成为附属担保人。

9.04业务范围。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司从事除该等人士于本协议日期所从事的业务以外的任何业务，或与其合理相关、附带或补充的业务，或其合理扩展 或延伸的业务。

9.05投资。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行任何投资，或允许其继续进行任何投资，但下列情况除外：

(A)在附表9.05(A)中确定的在本合同日期未偿还的投资 (但不执行其定义中的现金回报规定)，以及不增加任何此类投资的净现金回报或要求进行任何额外投资的任何续期、修订和替换(除非本合同另有许可)；

(B)在银行(或类似的接受存款机构)开立的账户和债务人及其子公司开立的证券账户，债务人开立的账户应为受控账户(除外账户除外)；

(C)应收账款或因销售货物或服务而产生的应收票据或应收票据性质的信贷的延期 ，或在正常情况下以公平交易方式给予信贷。

(D)允许的现金等值投资，就债务人而言，应按照第8.17(D)和(F)节的规定在受控账户中保存这些投资(除非在除外账户中保存)；

(E)(1)债务人对另一债务人的投资和(2)非债务人的附属公司对非债务人的其他附属公司的投资；

(F)非债务人的附属公司对债务人的投资；但任何非债务人的附属公司根据本条(F)作出的任何投资，在偿付权上应排在根据《公司间附属协议》规定的义务之后；

(G)允许的套期保值协议；

(H)投资 包括预付费用、用于购买资产的商业合同下的保证金、为收集而持有的可转让票据或保证金、公用事业公司、房东和其他类似人的保证金、与工人补偿有关的保证金和类似保证金(在每种情况下均为正常过程中支付的类似保证金)，以及构成准许留置权的其他保证金和现金抵押品；

(I)员工、高管和董事贷款、差旅垫款和担保，符合借款人与之有关的惯常做法(如果适用法律允许)，以及向员工、高管或董事提供的与根据员工购股计划或协议购买借款人股权有关的非现金贷款，总额在任何时候均不得超过2,500,000美元；

(J)与任何客户、供应商或客户的破产程序有关的投资，或为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与客户的其他纠纷而收到的投资；

(K)根据第9.05节以其他方式允许的任何投资的价值增加；

(L)(一) 在正常过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，以及(Ii)对合资企业或战略联盟的现金投资； 但就本款第(Ii)款下的此类投资而言，任何会计年度内的所有此类现金投资的总额不得超过250万美元；

(M)投资总额不超过5,000,000美元的投资 (不包括子公司)；

(N)在该人成为附属公司时存在的任何人的投资；但该等投资并非与 或预期该人成为附属公司有关或预期该人会成为附属公司，以及对该等投资的任何修改、替换、更新或扩展；

(O)第9.03节允许的投资；

(P)与许可收购相关的许可收购和保证金，以及因许可收购而获得的投资，但此类投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购相关的情况下进行的，并且 在该许可收购日期之前已经存在；

(Q)投资 由借款人或其任何附属公司收到的与第9.09节允许的任何资产出售相关的销售代价的非现金部分组成；

(R)投资 包括背书可转让票据，以便在正常过程中存入或托收或进行类似交易；

(S)至 第9.01节允许的投资、债务担保的构成范围；

(T)(一) 附表9.05(S)和(二)允许少数股权投资；

(U)由允许留置权组成的投资 ；

(V)在正常过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排，与过去的做法一致；

(W)至 构成库存、供应、材料和设备的投资、购买和购置的程度。

尽管本协议有任何相反规定，(I)债务人不得、也不得允许其任何子公司(X)以出资、出售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可或其他处置方式(包括投资、限制付款或资产出售)直接或间接转让任何形式(为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售)，除(I)根据许可许可或(Ii)根据第9.09(G)或(Y)节允许以外的任何重大知识产权 允许债务人以外的任何人许可或拥有该债务人所拥有的任何重大知识产权的任何权益，(Ii)任何重大知识产权不得作为投资或作为限制性付款分配给债务人以外的任何附属公司(根据许可许可除外) 及(Iii)任何债务人或其任何附属公司不得以出资方式直接或间接转让 销售、转让、租赁或转租、许可或再许可或其他任何类型的处置(包括但不限于投资、限制支付或资产出售)任何类型的资产或财产(包括但不限于，任何知识产权) 授予任何被排除的子公司。

9.06受限支付。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付或同意支付或支付任何限制性付款；但(I)应允许(I)由支付9.01(E)和(F)节所允许的任何公司间债务的利息、本金或费用组成的限制性付款，以及(Ii)只要没有发生违约事件且该限制性付款正在继续或合理地预期将因该等限制性付款而发生或产生，则应允许进行以下限制付款：

(A)就借款人的股权支付的股息 仅以其合格股权的股份(或其等价物)形式支付；

(B)借款人购买、赎回、报废或以其他方式收购其股权的股份，以及从实质上同时发行其合格股权的新股所获得的收益。

(C)(1) 作为债务人的每家子公司可向任何其他债务人进行限制性付款(应理解为，第9.01(E)和(F)节所允许的与公司间债务有关的利息、本金或费用的限制性付款应由第9.06(I)节涵盖)，以及(2)非债务人的每家子公司一般可向其股权持有人进行限制性付款。但在支付此类限制性付款的子公司中拥有股权的任何债务人应至少获得其按比例支付的份额(至少包括以现金支付的此类受限付款的任何部分的按比例份额)；

(D)借款人及其附属公司的顾问、高级职员、董事及 雇员或前顾问、高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、产业或受益人) 在任何财政年度内所持有的借款人的任何 购买、赎回、退休或其他对借款人股权的收购(双方同意，在构成第9.05(I)节允许的投资的范围内，根据第(2)(D)款作出的任何决定应排除这些人欠借款人或任何附属公司的债务的数额(br}免除与此类限制性付款有关的债务)； 但借款人或其子公司在任何会计年度未使用的货币篮子中的部分应结转，并应在下一个会计年度增加该货币篮子；

(E)无现金的股权回购 在行使期权和认股权证或其他股权奖励结算或归属时视为发生的股权回购 如果此类股权代表该等期权或认股权证或类似股权激励奖励的行使价格的一部分；

(F)借款人为赎回、购买、回购或偿还其根据期权、认股权证和其他可转换证券发行的债务而支付的现金 ，其性质为按照其条款以常规现金支付代替零碎股份；

(G)借款人 可根据任何员工股票期权或类似计划获取(或扣留)其股权，以支付借款人在授予或奖励(或在归属或行使时)对现任或前任高级职员、董事、员工、管理层成员或顾问负有责任的预扣税款，借款人可就行使股票 期权进行赎回回购；

(H)就任何债务人或其任何附属公司欠任何持有任何债务人或其任何附属公司超过10%(10%)股权的持有人的任何债务而支付的任何利息、本金或费用，在每种情况下均以第9.07节所允许的范围为限；

(I)借款人2017和2007年度激励股票和奖励计划(截至截止日期修订)所允许的、以及借款人的某些股权奖励和雇佣协议(在每个情况下均在截止日期生效)所要求的与与既有限制性股票单位(RSU)、期权和向员工进行的其他股权授予有关的股份预扣相关的支付 ，总额不超过(I)截至2023年12月31日的财政年度的10,000,000美元和(Ii)截至2024年12月31日的财政年度的3,000,000美元；但借款人的负责人应与第8.01(A)和(B)节规定的截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的财务报表一起，在交付该会计期间的合规证书的同时，向行政代理提交一份证书，列出该会计期间的上述付款金额，连同形式和实质上合理地令行政代理满意的支持信息；以及

(J)限制付款总额不得超过(1)任何财政年度的1,000,000美元或(2)本协议期限内的2,500,000美元。

9.07偿还债务。该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司就任何债务支付任何款项，但下列情况除外：(I)偿付债务；(Ii)根据在本协议日期生效的现行票据契约的条款，就现有票据进行预定付款；(Iii)根据有关债务的任何适用的附属协议或债权人间协议的条款(如有)，在允许的范围内按计划偿付其他债务；(Iv)第9.01节允许的公司间债务(受公司间附属协议条款的规限，(V)(Br)根据第9.01(B)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)及(P)条准许招致的债务；但任何此类付款只能以股权和代替零碎股份的现金支付或结算(以及在以股权支付任何款项之日支付任何应计利息的现金)，以及(Vi)本协议允许的再融资。

9.08财政年度的变化。未经管理代理事先书面同意，该债务人不会、也不会允许其任何子公司更改其会计年度的最后一天 ，除非更改因收购而收购的子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

9.09出售资产等该债务人不会，也不会允许其任何子公司出售、租赁或转租(作为出租人或转租人)、出售和回租、转让、转让、独家许可(就地理或使用领域而言)、转让或以其他方式处置其任何业务、资产或财产，无论是不动产、个人资产或混合资产，也不论有形或无形资产， 无论现在拥有还是以后获得的(包括子公司的应收账款和股权)，或免除、免除或 在每种情况下欠该义务或子公司的任何金额。在一项或一系列相关交易(其中任何一项， 一项资产出售“)，但以下情况除外：

(A)在正常过程中与应收款的妥协、结算或收款有关的应收款的销售、转让和其他处置；

(B)正常情况下的库存销售，包括向最终用户(通过批发商或其他典型的销售渠道)或分销商的销售 ；

(C)免除、免除或妥协在正常程序中欠任何债务人或附属公司的任何款项；

(D)许可的 许可证；

(E)将资产、权利或财产(br})在债务人之间转移，或(Ii)将非债务人的任何子公司转让给债务人或 不是债务人的另一子公司；

(F)处置(包括以放弃或注销的方式)任何设备和其他有形财产，这些设备和其他有形财产是陈旧或破旧的，或在正常过程中以公平交易方式处置的业务中不再使用或不再有用的；

(G)伤亡事件造成的处置 ；

(H)根据第9.05节的条款解除第9.05节允许的任何套期保值协议；

(I)与第9.03、9.05、9.06或9.14节允许的任何交易有关；

(J)(I)(Br)附表9.09中确定的资产出售和(Ii)允许少数股权投资的资产出售；

(K)因此， 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续(或可合理预期在实施资产出售后会发生)，资产出售(重大知识产权除外)的公平市场价值总计不超过1,000,000美元；

(L) 在任何会计年度内，任何债务人或任何子公司将获得不低于支付给该债务人或该子公司的总对价(固定或或有)75%(75%)的现金收益的资产 销售总额不超过3,000,000美元，但前提是，除非行政代理单独酌情放弃 ，该资产出售的现金收益净额用于全部或部分偿还或预付，根据第3.03(B)节规定和按照第3.03(B)节规定所要求的程度的债务；

(M)在由放弃、失效或注销知识产权(物质知识产权除外)组成的正常过程中进行的处置，而在借款人的合理善意决定下，该等知识产权对借款人或其任何附属公司的业务经营并不重要；及

(N)在正常过程中或在本协议允许的交易中以其他方式处置现金和允许的现金等价物投资。

9.10与关联公司的交易。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订或允许存在向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产、或购买、租赁、许可或以其他方式转让任何资产的交易 从其任何关联公司获得任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非此类安排或交易 (I)是公平交易，(Ii)在(X)债务人之间或之间，(Y)非债务人的子公司或(Z)债务人和非债务人的子公司；但仅就第(Z)款而言，其条款如下：(A)对债务人的优惠不低于与非关联个人进行类似的公平交易所获得的优惠，(B)根据本协议和其他贷款文件，此类交易是以其他方式允许的；(Iii)构成习惯性补偿(包括绩效、酌情决定权、留任、搬迁、交易和其他特别奖金和付款、遣散费和根据雇佣协议支付)、其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划、人寿保险、(Br)在正常过程中，任何债务人或其子公司的董事、高级管理人员和雇员的伤残保险和其他股权(或与股权挂钩的)奖励、赔偿和其他雇用安排，(Iv)构成支付惯常费用、报销费用、向高级管理人员和董事支付赔偿金以及由债务人或其子公司代表高级管理人员和董事按惯例支付保险费。(V)附表(br}9.10)或(Vi)所列的交易是否包括少于$100,000的代价的交易(就第(Vi)款而言，任何一系列相关交易均属合计)。

9.11限制性协议。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立任何限制性协议，但下列情况除外：(I)适用法律或贷款文件施加的限制和条件，(Ii)附表7.15所列的限制性协议，(Iii)与准许留置权相关的限制或管辖任何准许留置权的任何文件或文书，(Iv)第(K)款(或任何准许的债务再融资)或第9.01节第(R)款所指债务的任何文件。(V)租赁、分租、许可许可证和其他合同中限制转让或限制出租、许可或以其他方式取得的财产的转让、质押、转让、再租赁或再许可的习惯条款；(Vi)任何人在任何时候成为子公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不得对任何此类限制或条件的范围进行任何修改或修订)；但条件是，该协议的订立并非出于该人成为子公司的考虑；(Vii)根据第9.01节允许的任何债务中，并非义务的子公司发生或承担的限制或条件 ，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性；(Viii)任何与购买货币债务和其他有担保债务有关的协议施加的限制或条件，或本协议允许的租赁、转租和许可证的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或租赁、转租或许可的财产；(Ix)合同中关于处置任何资产的习惯条款；但任何此类合同中的限制仅适用于将被处置的资产或附属公司，并且根据本协议允许进行这种处置；(X)有关保密或限制转让的惯常规定， 承诺或转让任何许可许可或在正常过程中订立的任何其他协议；(Xi)适用于合营企业及仅适用于该合营企业的其他类似协议中的惯常规定；及(Xii)在任何人士成为附属公司时生效的任何协议中的限制或产权负担，只要(X)该协议并非为预期该人成为附属公司而订立，及(Y)该等限制或产权负担不得延伸至该等附属公司或其资产以外。

9.12材料协议和有机文件的修改和终止。债务人将不会、也不会允许其任何子公司：

(A)放弃、 修改、终止、替换或以其他方式修改任何有机文件的任何条款或规定，或以任何方式或方式对行政代理和贷款人的利益造成重大不利；或

(B)放弃、 修改、替换或以其他方式修改任何实质性协议的任何条款或条款，其方式与本协议项下的权利和补救措施有实质性的抵触 行政代理和贷款人；或

(C)(X) 采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何重大协议或债务人或其子公司在重大知识产权中或对重大知识产权的权利，或(Y)采取任何行动，允许 任何重大协议或借款人、该附属担保人或其子公司在其规定的到期日之前终止任何重大协议或债务人、该附属担保人或其子公司在重大知识产权中或对重大知识产权的权利。

9.13出站许可证。债务人不得，也不得允许其任何子公司签订或成为或继续受任何出境许可证、契约的约束，不得起诉或以其他方式授予重大知识产权下的权利或豁免，但许可许可除外。

9.14销售和回租。除附表9.14披露的情况外，除非行政代理人另有书面同意(此类同意不得无理扣留)，否则各债务人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(不论是经营租赁还是资本租赁义务)承担责任，(I)该人已将或将出售或转让的财产出售或转让予任何其他人士；及。(Ii)该债务人或附属公司拟将该财产用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

9.15有害物质。

(A)。 每个债务人不会、也不会允许其任何子公司使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害材料，除非合理预期不会导致材料环境责任。

9.16会计变更。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求或允许。

9.17遵守ERISA。ERISA关联公司不得导致或忍受存在(I)可能导致对任何第四章计划或多雇主计划施加留置权的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，其总体上可能导致 导致重大不利影响。任何债务人或其任何附属公司不得导致或容受任何可能导致对任何福利计划施加留置权的事件的存在。

9.18制裁；反腐败收益的使用。

(A)任何债务人或其任何附属公司或其各自的代理人不得(I)违反制裁规定，与任何受制裁人进行任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何受制裁人提供或接受任何资金、货物或服务，或 为任何受制裁人的利益而提供的任何资金、货物或服务；(Ii)买卖或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的财产或财产中的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或 旨在规避或避免或试图违反任何适用制裁、爱国者法案或任何其他反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(B)借款人不会直接或(据借款人所知，间接)使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，(I)违反任何适用的反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺向任何人付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)(A)为违反制裁的任何受制裁人员或任何指定司法管辖区的任何活动或业务或与该等活动或业务提供资金的目的，或(B)以任何其他方式导致本协议任何一方违反制裁的行为。

第 节10. 金融契约

10.01最低流动资金。根据第8.17(D)和(F)节的规定，债务人应始终在一个或多个受控账户中保持最低流动资金 金额为现金和/或允许的现金等值投资，且没有任何留置权，但根据以行政代理人为受益人的贷款文件授予的留置权和第9.02(I)节或 节(S)允许的留置权除外。

10.02最低净收入。从借款人截至2023年6月30日的财政季度开始，就随后的每个财政季度而言，借款人及其子公司在截至该财政季度最后一天的连续十二(12)个月期间的净收入不得低于该季度的最低净收入(“《最低净收入公约》”).

第 节11. 违约事件

11.01违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件”:

(A)本金 欠款。借款人应在任何贷款本金到期和应付时不支付贷款本金，无论是在到期日、在确定的预付款日期还是在其他情况下。

(B)其他 付款违约。任何债务人在利息或任何其他债务(第 第11.01(A)节所述金额除外)到期并应支付时，应不支付利息或任何其他债务，并且该债务将在三(3) 个工作日内继续无法补救。

(C)陈述和保证。任何债务人或其任何子公司或其代表在与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修改或修改相关的或 中，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或其修改或修改而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，(I)在作出或被视为包含任何重大或重大不利影响限定词的陈述或被视为是不正确或误导性的；或(Ii)在作出或被视为作出此类陈述或保证不包含任何实质性或实质性不利影响的范围内，在任何重大方面都是不正确的 限定词。

(D)某些 契诺。任何债务人不得遵守或履行第8.01节、第8.02节、第8.03节(仅针对借款人)、第8.07节、第8.10节、第8.11节、第 8.16节、第8.17节、第8.18节、第9节或第10节中包含的任何契诺、条件或协议；但第10.02节下的违约事件应受第11.04节约束，且第10.02节中的违约事件在终止日期之前不得发生。

(E)其他 公约。任何债务人应不遵守或履行本协议(除第11.01(A)、(B)或(D)款中规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且，如果有任何违约行为是 能够治愈的，在(I)任何债务人的负责人知悉该违约或(Ii)行政代理或任何贷款人已向任何债务人发出书面通知后，该违约应持续三十(30)天或更长时间(以较早的日期为准)。

(F)拖欠其他债务。任何债务人或其任何附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息 及金额)，在该等债务条款原先规定的任何适用宽限期或救济期生效后，该等债务即到期并须予支付。

(G)其他债务违约。(I)管辖任何重大债务的任何合同 的任何实质性违约或“违约事件”或类似事件应发生，且此类违约或“违约事件”或类似事件应继续不补救， 在其下的任何宽限期或补救期限届满后未治愈或未放弃，或(Ii)发生(X)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(Y)允许或允许(在发出或不发出通知的情况下)时间流逝)该重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人 导致该重大债务到期，或要求提前 提前偿付、回购、赎回或作废；但本第11.01(G)条不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等重大债务而到期的有担保债务，(Y)任何可转换债务的任何转换或任何引起或允许转换任何可转换债务的条件的满足； 只要借款人或适用附属公司有权根据其条款或条件将任何该等债务清偿为借款人或该附属公司的股权(以及就零碎股份支付的名义现金付款及与应计及 未付利息有关的现金付款)，以及(Z)根据该等对冲协议的条款及不因任何债务人或任何附属公司的任何违约而构成的任何重大债务(包括对冲 协议、终止事件或同等事件)。

(H)破产、破产等。

(I)任何债务人或其任何主要附属公司资不抵债，或一般不能或无能力在到期时偿付其债务或债务，或以书面承认其一般无力偿还其债务，或宣布全面暂停其债务，或在其与任何类别债权人之间提出妥协或公司安排或契据。

(Ii)任何债务人或其任何重要附属公司为债权人的一般利益而实施破产行为或转让其财产，或提出建议(或提交意向通知)。

(Iii)任何债务人或其任何主要附属公司提起任何法律程序，寻求判定其破产，或寻求清算、解散、清盘、重组、审查权、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、搁置程序 债权人(或任何类别的债权人)，或其或其债务的组成或任何其他济助，根据任何法律，无论是现在或以后与破产、清盘、资不抵债、重组、审查、接管、安排、救济或保护债务人的计划或普通法或衡平法上的计划，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控。

(Iv)任何债务人或其任何重要附属公司申请委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、财产扣押人、财产保管人、保管人、管理人、审查员、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理或其他类似的管理人员，以接管该债务人或其任何主要部分财产。

(V)任何债务人或其任何主要附属公司采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权本第11.01(H)节所述的任何 行动，或以其他方式推进该行动或未能以及时和适当的 方式为其辩护。

(Vi)针对任何债务人或其任何重要附属公司提出的任何请愿书、提出的申请或提起的其他程序：

(A)寻求将其判定为无力偿债；

(B)寻求针对其发出收货令；

(C)寻求 清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、审查权、一般债权人(或任何类别债权人)的法律程序的搁置、公司安排的契据或其或其债务的组成 或根据任何法律(不论是美国法律或非美国法律)或任何其他法律(不论是现在或以后有效的与破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助的计划或债务人的保障有关的法律，或普通法或衡平法法律)寻求任何其他济助；或

(D)寻求登录济助令，或由接管人、临时接管人、接管人/管理人、讯问员、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其他类似的官员就其或其财产的任何主要部分登录济助令，或由接管人、临时接管人、接管人/经理人或由其接管管有权，而该等呈请、申请或法律程序在其制定后的四十五(45)天期间内不会被驳回、 或不被搁置及有效地继续进行；但如果在过渡期内批准或作出针对该债务人或该附属公司的命令、法令或判决(不论是否已提出或须予上诉)，则该宽限期将不再适用；此外，如该债务人或主要附属公司提交答辩书，承认在任何该等诉讼中针对其提出的申诉的实质指控，则该宽限期将不再适用。

(Vii)根据任何适用司法管辖区的法律发生的任何其他事件，其效力等同于第11.01(H)节所述的任何事件。

(I)判决。 一项或多项以保险支付总额超过5,000,000美元的最终判决(保险人并未据此拒绝承保的保险并未完全承保 (不包括惯常免赔额的部分)) 须针对任何义务人或其任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在四十五(Br)(45)个公历日内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行或担保执行，以待上诉。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何债务人的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(J)ERISA。发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计借款人及其子公司的负债总额将超过5,000,000美元。

(K)更改控制的 。应已发生控制变更。

(L)监管事项，等等。如果发生下列情况：(I)FDA或任何其他监管机构对与上述有关的任何义务人、任何产品或任何义务人拥有或控制的任何制造设施采取执法行动， 或发出警告信，(X)导致任何义务人停止或退出，或合理地预期将导致任何义务人 停止或退出产品的营销或销售，或导致产品的制造或销售延迟，以及(Y)合理地预期 将导致重大不利影响，或(Ii)合理预期会导致重大不利影响的产品召回。

(M)安全受损等。在所有方面均受任何适用的成交后期间和 任何债务人或子公司采取完美行动的贷款文件所规定的例外情况的约束，如果发生下列任何情况：(I)任何担保文件设定的任何留置权在任何时候(除任何贷款文件条款明确允许的情况外)均不构成对适用抵押品的有效和完善的留置权，且不受任何其他留置权(允许的留置权除外)的影响，除非由于行政代理的行为或不作为，(Ii)除根据其 条款到期外，任何担保文件或任何义务的任何担保(包括第13条所包含的内容)应 因任何原因停止完全有效和有效，(Iii)任何债务人应直接或间接以任何方式对任何此类留置权或任何贷款文件的有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议，或(Iv)任何禁令，无论是临时的还是永久的，对任何阻止债务人在正常过程中开展业务超过三十(30)个日历日的债务人，应予以赔偿。

(N)认股权证。 借款人违反其在任何认股权证下的任何实质性义务。

(O)关键 人员事件。应已发生关键人员事件。

11.02补救措施。

(A)破产违约以外的违约。一旦发生任何违约事件(第11.01(H)节所述的违约事件除外)，管理代理机构可在事件持续期间的任何时间采取下列任何或全部行动：(I)宣布终止每一贷款人的承诺(如果有的话)，并终止此类承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期 并应支付。在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为 到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息，以及所有费用和其他义务，包括任何适用的收益保护溢价和退出费用，应立即到期和支付(就贷款而言，按其预付款价格)，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由各债务人明确免除。(Iii)强制执行根据担保文件 产生的任何和所有留置权和担保权益，以及(Iv)代表自身和其他担保当事人行使其和其他担保当事人根据贷款文件或法律或衡平法享有的所有权利和补救措施。

(B)破产违约。如果发生第11.01(H)节所述的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及所有费用和其他 义务，包括任何适用的收益保护溢价和退出费用，应自动到期并立即支付 (如果是贷款，按贷款的预付款价格)，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些 均由各债务人明确免除。

11.03额外补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续，如果任何债务人在重大协议项下违约，则行政代理有权(但无义务)补救该重大协议项下的违约(包括但不限于支付该重大协议项下的任何未付款项)，并以其他方式行使该 义务人(视情况而定)在该重大协议项下的任何和所有权利，以防止或纠正任何违约。在不限制前述规定的情况下，在发生任何此类违约时，每一债务人应立即签立、确认并向行政代理交付该债务人合理需要的文书，以允许行政代理补救适用材料协议项下的任何违约，或允许行政代理采取所需的其他行动，以使行政代理能够补救或补救违约事件 并维护行政代理的利益。行政代理根据第11.03节支付的任何款项应根据第14.03(A)节支付，到期未支付的应按违约率计息， 应构成“义务”。行政代理和贷款人同意，就本协议或任何其他知识产权贷款文件项下的任何止赎或其他权利的行使而言，只要许可许可项下不存在违约，许可许可项下的非关联被许可人的权利就不会被终止、限制或以其他方式受到不利影响；只要许可许可项下不存在允许许可方终止许可许可的违约(通常称为非骚扰)；如果在违约期间行使补救措施，行政代理应有权行使该许可项下债务人的任何权利，包括终止 权利。

11.04圣约人最低净收入治愈。

(A)。 尽管第11.01(D)节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.02节的要求 ，则在发生违约的相关会计季度的最后一天起至第十个(10)财季期满为止的一段时间内^这是)根据第8.01(A)或8.01(B)节的规定，财务报表必须在该会计季度交付之日之后的营业日(“治愈过期日期“)，借款人有权支付净收益保证金；但支付应为手头现金(符合第10.01节的形式)或通过发行或出售借款人合格股权所筹集的现金以换取现金(”最低净收入解决方案“)。在行政代理收到适用的净收入补偿支付或使用此类现金金额后，借款人应遵守最低净收入公约的要求 ，借款人应被视为在相关确定日期已满足最低净收入公约的要求，其效力与在该 日期没有未能遵守的情况相同，就本协议而言，适用的违反最低净收入公约的行为和发生的任何相关违约应被视为已治愈 。对于适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度 期间，净收入应被视为增加，仅用于衡量10.02节中规定的契约，而不是本协议项下的任何其他目的，其数额等于净收入缺口金额(贷款人根据最低净收入补救权收到的净收入补救付款，以及净收入通过净收入的相关增加 缺口金额应被视为在本协议下不具有任何其他效果，但第11.04节中明确规定的除外)。任何净收益Cure付款应用于预付所有未偿债务，其中应包括 收益保护溢价(如果适用)、任何应计和未支付的利息和承诺费以及退出费用。尽管本协议另有规定，借款人在贷款期限内不得行使最低净收益补偿权利超过四次或在任何十二个月期间行使超过两次。

(B)行政代理收到借款人的通知，表示打算行使最低净收入救济权 (a“意向治疗蚊帐通知收入圣约“)，在该《治愈净收入意向通知》所涉及的治愈到期日之前，任何贷款人在此期间均不需要根据其承诺发放任何信贷 。行政代理或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理或任何贷款人不得仅因违约事件已发生并根据第10.02条规定继续行使任何权利而行使抵押品止赎或接管的权利 或第11.02条或第11.03条、其他贷款文件或适用法律规定的任何其他补救措施(除非借款人已书面确认其不打算行使最低净收入赎回权)。如果于 或在补救到期日之前，橡树贷款人拒绝借款人通过书面通知行政代理和借款人行使最低净收入补救权利 ，则借款人应被视为在相关确定日期已满足最低净收入要求，其效力与在该日期没有 未能遵守一样，并且就本协议而言，适用的违反最低净收入规定和发生的任何相关违约应被视为已得到补救。

11.05收益保护费和退出费的支付。尽管本协议有任何相反规定，收益保护溢价和退出费应根据本协议条款在到期日之前的任何时间自动到期并支付，如同此类债务是自愿预付的，并应构成债务的一部分， 无论是由于根据本协议条款的加速(在这种情况下，应在根据第11.02(A)节向借款人发出通知后立即到期，或根据第11.02(B)节自动到期)。通过法律的实施或其他方式(包括但不限于任何破产申请)，考虑到确定这种加速给贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润是不切实际和极端困难的，并通过双方就合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损害达成协议。 如果收益保护费和/或退出费到期并根据前一句话支付，则收益保护费和退出费(视适用情况而定)应被视为贷款本金，从适用的触发事件开始及之后，应就贷款的全部本金金额(包括收益保护溢价和退出费，视情况而定)应计利息。根据本协议支付的任何收益 保护溢价或退出费(如果需要，可同时支付收益保护溢价和退出费)应被推定为每个贷款人因提前终止、加速或预付款而遭受的违约金，且每个债务人同意该收益保护溢价或退出费在当前存在的情况下是合理的。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，或根据破产法第1124条恢复债务，则还应支付收益保护溢价和退出费。如果收益保护溢价和/或收益保护溢价和/或根据本协议到期并应支付， 本协议项下的收益保护溢价和/或退出费用，或如果收益保护溢价和/或退出费用被任何有管辖权的法院裁定为不到期和支付，包括但不限于《破产法》的实施，尽管发生了此类触发事件，该收益保护溢价和/或退出费用(视情况而定)仍应构成本协议项下的义务。每个债务人 特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益保护溢价或退出费以及任何付款抗辩的条款，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。 债务人、行政代理和贷款人承认并同意，根据本协议应支付的任何收益保护溢价和退出费不应构成未到期利息，无论是否根据《破产法典》第5.02(B)(3)节。每一债务人还承认并同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成处罚或以其他方式不可执行或无效的义务。各债务人明确同意：(I)收益保护溢价和退出费都是合理的，并且都是由律师能干地代表的成熟企业之间的公平交易的产物，(Ii)收益保护溢价和退出费应支付，尽管付款时的市场汇率当时是主流的，(Iii)贷款人和债务人之间有一段行为过程，在本交易中对支付收益保护溢价和退出费给予了具体的 对价，(Iv)债务人此后不得以与第11.05节约定不同的方式索赔，(V)债务人同意支付收益保护费和退出费是贷款人发放贷款的重要诱因，以及(Vi)收益保护费和退出费代表对贷款人损失的利润、损失或其他损害的善意、合理估计和计算，并且将是不切实际的 并且极难确定此类事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款人的利润损失。

第 节12. 管理代理

12.01委任及职责。在所有情况下，均须遵守以下(C)条：

(A)任命行政代理人。各贷款人在此不可撤销地指定橡树基金管理有限责任公司(连同根据第12.09条的任何 继任行政代理)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(br}代表其签立和交付贷款文件，并代表其接受任何债务人或其任何附属公司交付的贷款文件， (Ii)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。除本条款明确规定外，本第12条的规定(除第12.10条以外，仅在本条款明确规定的范围内)仅为行政代理和贷款人的利益，任何义务人或其任何附属公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)作为抵押品和清偿代理人的职责。在不限制第12.01(A)款的一般性的情况下，行政代理应拥有(贷款人除外)的唯一和专有权利和权力，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序中)，为贷款人充当付款和收款代理；向任何担保方支付与任何贷款单据有关的任何款项的每一人在此被授权向行政代理人支付此类款项，(Ii)提交和证明债权以及提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方就第11.01(H)条所述任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表该担保方行事)，(Iii)担任各担保方的抵押品代理人，以获得、持有、执行和完善贷款文件设定的所有留置权和其中规定的所有其他目的，(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以保持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何贷款文件中另有规定外，行使给予行政代理和其他担保当事人的关于抵押品的所有补救措施， 无论根据贷款文件、适用法律或其他规定，(Vii)签订互不干扰协议和类似协议，并(Viii)代表以书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但行政代理在此指定、授权和指示每个贷款人作为行政代理和贷款人的抵押品子代理，以完善对抵押品的所有留置权，包括债务人在该贷款人持有的任何存款账户和现金及现金等价物投资， 并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品子代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给行政代理，各贷款人在此同意采取此类进一步行动。而且只有在授权和指示的范围内。

(C)有限责任 。贷款人和债务人在此各自承认并同意，行政代理(I)在本合同项下的角色 纯粹是为了满足合同双方和交易的需要，(Ii)不会因担任该角色而获得任何补偿，(Iii)仅受第12.09节规定的通知条款的约束，可以随时以任何 原因或任何理由辞去该角色。在不限制前述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据贷款文件，行政代理人(I)仅代表贷款人行事(第 12.11节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“行政代理人”、术语“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及类似术语 来指代行政代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何职责或义务，除非该文件明确规定，或任何贷款人或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何角色，以及(Iii)在任何贷款文件(受托或其他)项下，无论违约是否已经发生且仍在继续，在每种情况下，均不承担任何隐含的职能、责任、义务、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不根据角色向行政代理主张任何索赔。责任和法律关系 在第(C)款中明确免责。在不以任何方式限制前述规定的情况下，除本协议和其他贷款文件中明确规定的 外，行政代理没有任何责任披露与任何义务人或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责。

12.02绑定效果。各贷款人同意：(I)行政代理或多数贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动(或，如果明确要求，则为更大比例的贷款人)；(Ii)行政代理根据多数贷款人的指示(或在需要时，采取更大比例的行动) 采取的任何行动；以及(Iii)行政代理或多数贷款人行使(或在需要时，行使更大比例的)本文或其中规定的权力，以及合理地附带的其他权力。应得到授权并对所有担保方 具有约束力。

12.03酌情决定权的使用。

(A) 未经指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或催收有关的任何行动，但(受以下(B)款的约束)行政代理必须采取或不采取的任何行动(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据多数贷款人的书面指示(或在本协议条款明确要求的情况下，贷款人比例较大的情况下)。

(B)权利 不遵循某些说明。尽管第12.03(A)节或本第12节的任何其他条款或规定另有规定， 行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理 从贷款人(或在行政代理适用和可接受的范围内， 任何其他担保方)收到令其满意的赔偿，以免除因该行动或不作为而可能对行政代理或其任何相关方施加、招致或主张的所有责任，或(Ii)即：行政代理认为，在违反任何贷款文件、法律或行政代理或其任何附属公司或相关方的最大利益的情况下，行政代理应以其唯一的 绝对酌处权，包括(为免生疑问)可能违反与任何破产程序有关的自动中止的任何行动。

12.04权利和义务的下放。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何 权利、权力和补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他行动。行政代理人和任何此类人员可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。任何此等人士及其关联方应在行政代理人规定的范围内受益于本第12条；但本第12条的免责条款应适用于任何此等次级代理人以及行政代理人和任何此等次级代理人的相关方，并应适用于其作为行政代理人活动的各自活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

12.05信赖和责任。

(A)行政代理可(I)在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)与其任何相关方以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何义务人的顾问、会计师和专家)进行协商，以及(Ii)依赖并根据任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)、电话信息或对话或口头对话采取行动， 在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。在确定是否遵守本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

(B)行政代理人或其任何关联方对其任何一方根据 项下或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动不负责任，各出借人和借款人特此放弃，且不得主张(且借款人应促使其他义务人放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要由行政代理人或上述关联方(视情况而定)的欺诈行为或行为引起的责任范围除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或命令)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，管理代理：

(I)对于多数贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理在第14.04节规定的情况下真诚地相信是必要的)的指示或同意而采取的任何行动或不作为，或对以合理谨慎方式选择的 任何相关方(行政代理的雇员、高级人员和董事除外，当 代表行政代理行事时)的行为或不作为， 不承担责任或以其他方式招致责任；

(Ii)对于(A)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(B)正当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关设立的任何留置权的附件、完善性或优先权， 不对任何有担保的一方负责；

(Iii)不对任何担保方作出任何担保或陈述，也不应对任何担保方负责，也无责任确定或查询任何关联方或其代表在任何贷款文件或其中拟进行的任何交易中或与之相关的任何陈述、文件、信息、证书、报告、陈述或担保，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或范围，行政代理履行的与贷款文件相关的任何尽职调查的性质或结果，包括为免生疑问，满足本协议第6节或本协议其他部分规定的任何条件(确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外)；和

(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，或任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或放弃，包括(在不限制前述一般性的情况下)任何债务人的财务状况，或任何违约或违约事件的存在、继续、可能发生或继续，除非已收到借款人 的通知，否则不得被视为已通知或知道此类发生或继续。描述这种违约或违约事件的任何贷款人明确地标有“违约通知”(在这种情况下，行政代理应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知)；

并且，对于上文第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意 不主张(借款人应促使对方债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理提出的任何权利、索赔或诉讼理由。

12.06单独管理代理。行政代理及其附属公司可以向任何义务人或附属公司提供贷款和其他信贷扩展， 收购其股票和股票等价物，接受存款，担任其财务顾问或担任任何其他咨询身份，或与其从事任何类型的业务，就像它没有担任行政代理一样， 可以为此单独收取费用和其他付款。如果行政代理或其任何附属公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，则行政代理或其任何附属公司应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“多数贷款人”和任何类似的 术语应包括但不限于，行政代理或该附属公司(视情况而定)分别以贷款人或多数贷款人之一的个人身份提供贷款。

12.07贷款人信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何贷款人或其任何关联方或任何文件(包括披露文件)，完全或部分因为此类文件 由行政代理或其任何关联方传送，对每个债务人的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并继续作出自己的信贷决定，与订立任何贷款文件或就任何贷款文件中预期的任何交易有关，在每个案例中，根据其认为适当的文件和信息。

12.08费用；赔偿金。

(A)每个贷款人同意在要求贷款人按比例分摊行政代理人或其任何关联方可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、通过任何贷款文件的任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序)，或就其在任何贷款文件项下的权利或责任提供法律意见。

(B)每个贷款人还同意赔偿行政代理人(或其任何次级代理人)和行政代理人(或任何此类次级代理人)的任何相关方(在任何义务人未支付的范围内)，使其免受该贷款人在可能对其施加的债务(包括因未适当扣缴或备用扣缴任何贷款人账户的款项而征收的税款、利息和罚款)中的合计比例份额的损害，管理代理(或其任何子代理 )或管理代理(或任何此类子代理)的任何关联方在与任何贷款文件、任何相关文件或与任何此类文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或因此而引起或引起的任何事项上招致或针对该管理代理(或任何此类子代理)提出的任何事项，或在每种情况下，行政代理(或其任何子代理) 或行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方根据或关于任何前述规定而采取或未采取的任何行动；如果主要是由于行政代理(或其任何子代理)或(视情况而定)行政代理(或其任何子代理)的关联方的重大疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的关联方承担责任。

12.09行政代理辞职。

(A)在不少于30天前向贷款人和借款人发出书面通知后，行政代理人可在任何时间辞去本协议项下的 “行政代理人”的职务(行政代理人拥有唯一和绝对的自由裁量权)。如果行政代理人交付任何此类通知，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为：(I)持有贷款未偿还本金至少30%(30%)的贷款人或其任何关联公司 或(Ii)借款人同意的任何其他金融机构(但只要违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)。如果继任行政代理人在 辞职行政代理人辞职的效力(或多数贷款人同意的较早日期) (“离职生效日期“)，则辞职的行政代理人可(但无义务)代表贷款人任命其合理选择的任何人为继任行政代理人，无论多数贷款人已指定继任人或借款人已同意该继任人。无论继任者是否已被任命，辞职自辞职生效之日起生效。

(B)自辞职生效之日起生效，(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除其在贷款文件项下的职责和义务，(Ii)多数贷款人应承担并履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本合同项下的有效任命为止，(Iii) 辞职的行政代理人及其关联方不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但以下方面除外：(X)辞职的行政代理人在任职期间或因行政代理人一直有效地担任贷款文件下的行政代理人而采取或未采取的任何行动，或(Y)辞职行政代理人将继续履行的任何持续职责，以及(Iv)在符合第12.04条规定的权利的情况下，辞职的行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为借款文件下的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。继任行政代理人在接受有效任命为行政代理人后立即生效，继承并被授予辞职行政代理人在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

12.10解除抵押品或担保人。每个贷款人在此同意解除，并在此指示管理代理解除、 和管理代理在此同意、(或，在第12.10(B)款的情况下，解除或从属)以下事项：

(A)借款人的任何附属公司对任何债务人的任何债务的担保；(I)如果该附属公司由于根据和按照贷款文件(包括放弃或同意)允许的交易而不再是该债务人的附属公司，则在该交易生效后，在(X)终止承诺和(Y)全额支付和清偿所有贷款和已书面通知行政代理的所有其他债务(未提出索赔的早期赔偿义务和费用报销义务除外)时，该子公司将不需要根据第8.11(A)或(Ii)款担保任何义务；和

(B)行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I)债务人因根据和按照贷款文件(包括有效的放弃或同意)所允许的交易而处置的任何抵押品， (Ii)受第9.02(C)或(J)节所述留置权约束的任何财产，以及(Iii)所有抵押品和所有债务人， 在(X)终止承诺和(Y)以书面形式通知管理代理人的所有贷款和所有其他义务得到全额付款和清偿后，即到期并应支付(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)。

各贷款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知后，同意签署并交付或归档此类文件，并按照第12.10节的指示采取其他合理必要的行动解除担保和留置权，并向借款人交付根据第12.10节如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，费用由借款人承担。此外，对于任何许可许可，各出借方特此授权行政代理，并应借款人的请求， 行政代理应谈判并签订形式和实质合理地令行政代理满意的互不干扰协议和其他类似协议。

尽管 前述规定或本协议有任何相反规定，(I)解除任何债务人在本条第(12.10)款下或以其他方式承担的任何义务的担保，应仅在下列情况下才被允许：(br}任何此类允许的交易或一系列相关交易未完成 主要目的是根据本协议条款解除该债务人在贷款文件下的义务；以及(Ii)行政代理不得解除任何不再是义务的债务或仅仅由于处置该债务中的股权(或其发行股权)，或除非在第(Ii)款的情况下，与该等豁免有关的交易 是以公平市价向独立第三方出售股权，并出于真正的主要业务目的 。

12.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是贷款人的担保当事人，并可提供给该担保当事人，只要该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人中同意，该担保当事人受行政代理人和所有其他担保当事人的约束(如果行政代理人提出要求，则应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议) 本第12条以及行政代理人和多数贷款人(或，在本协议条款明确要求的情况下(br}贷款人的比例较大)，贷款人受约束的程度相同；但尽管有上述规定，(I)受第12.08节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方在该条款下的义务不应受任何比例份额概念或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一贷款人应有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益。无论 此后对该担保方的任何义务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、变为无担保、或因此而受到影响或处于危险之中，且对该担保方没有任何责任或责任或任何此类义务 和(Iii)该担保方无权获悉、同意、指导、要求或听取关于该担保品或根据任何贷款文件所采取或不采取的任何行动的任何权利。

12.12代理人可以提交索赔证明。在任何破产程序或与任何债务人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所述 或通过声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人或任何其他债务人提出任何要求)应有权通过干预或该程序或其他方式获得授权和授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第14.03节应由贷款人和行政代理人提出的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；和

(B) 收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人、审查员或其他类似官员 特此授权每个贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理 同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第14.03节应支付给行政代理的任何其他金额。

12.13贷款人的认可。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者， a付款收件人行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款下的任何通知后)，行政代理从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款接收者(无论该贷款人或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他付款的传输或接收，单独或集体地付款错误 “)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终 一直为行政代理的财产，以待其退还或偿还，如本章节第(Br)12.13节所述，并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以收到的货币)表示，连同其利息(除非行政代理人自行决定以书面豁免的范围) 自该付款接受者收到该等错误付款(或部分款项)之日起计的每一天，直至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人根据银行业规则不时厘定的银行同业补偿利率以较大者偿还给行政代理人为止的每一天 。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不对第(A)款进行限制的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还)(X)的金额或日期与本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同， 提前还款或还款(a“付款通知“)，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知， 或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收， 则在每种情况下：(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，在上述付款、预付款或还款方面，应推定存在错误和 错误(未经管理代理书面确认)或(B)错误 和已犯错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；和(Ii)该收款方应迅速(且在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个工作日内)将其收到的该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知行政代理，并根据第12.13(B)(Ii)条通知行政代理 。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据上述(A)款要求返还的任何款项。

(D)在 行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理根据前述(A)款提出要求后， 从任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者) (该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，在行政代理在任何时间向该贷款人发出并立即生效的通知后(本合同双方已承认对此的对价)， (I)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)(br}错误的付款影响了贷款)金额等于错误付款返还不足 (或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响的贷款的转让(但不是承诺))，错误的付款不足分配“)(在无现金基础上，按票面价值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)计算的金额)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，该贷款人应将任何证明此类贷款的票据交付给借款人或行政代理人 (但该人未能交付任何此类票据并不影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后， 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(Iv)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误欠款转让的同意，以及(V) 行政代理将在登记册中反映其对受错误欠款转让影响的贷款的所有权权益 。在符合第14.05条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从借款人获得))，行政代理可以酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表该贷款人接受资金的任何接收者)的补救和索赔。 为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，此类承诺应根据本协议的条款继续可用。此外，本协议各方同意，除非管理代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且 无论管理代理是否可以被公平地代位，管理代理都应被合同代位 ，以获得适用贷款人根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有的所有权利和权益。误付代位权“)(条件是，债务人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理人的贷款的义务重复)。

(E)协议各方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何债务；但第12.13条不得解释为增加(或加速到期日)借款人的债务，或具有增加(或加速到期日)的效果，或具有增加(或加速到期日)的效果，如果该错误付款不是由行政代理支付的，则本应支付的债务的金额(和/或付款时间)； 此外，为免生疑问，以上第(D)款的最后一句和第(E)款中的第(E)款不适用于此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他债务人收到的资金。

(F)至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方根据本第12.13(G)条承担的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第 节13. 保修

13.01担保人。担保人在此无条件地联合和个别担保行政代理和贷款人、 及其继承人和受让人全额或按时履行债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，包括(I)贷款的本金和利息，(Ii)借款人和其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件不时欠行政代理和贷款人的所有费用和其他金额和义务 ，在每一种情况下，严格按照本协议和本协议的条款，以及(Iii)借款人和担保人准时、忠实地履行、遵守和履行贷款文件中包含的借款人和担保人的所有协议、条件、契诺和义务(该等义务在此统称为有保证的 债务“)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或任何其他债务人在到期时未能全额支付或履行任何此类债务(无论是在规定的到期日、加速履行或其他方式)，担保人将按本协议或相关贷款文件(视情况而定)以规定的方式迅速支付或履行该债务，而不提出任何要求或发出任何通知。在任何付款或履行时间延长或任何担保债务续期的情况下，根据该延期或续期的条款，将立即全额支付或在到期时(无论是在延长到期日、 加速或其他情况下)全额付款。

13.02无条件的债务。担保人在第13.01条项下的义务应构成付款和履约的保证，而不是托收的保证，并且是绝对的、无条件的、连带的和若干的，无论本协议或本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的保证义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何保证义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，并且在所有适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或公平解除或抗辩的情况，本第13.02节的意图是，担保人在任何情况下承担的义务应是绝对的、无条件的、连带的和单独的。在不限制前述条款一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害本协议项下担保人的责任，保证人的责任应保持绝对和无条件，如上所述：

(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；

(B)本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何条款中提及的任何行为应予以实施或省略；

(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面延长、修改、补充或修正任何担保债务，或放弃本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或担保，或以其他方式处理；

(D)作为任何担保债务的担保而授予担保当事人或以担保当事人为受益人的任何留置权或担保权益应不能完善或保全；

(E)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，包括可能增加本协议或本协议所担保的任何担保债务的金额或适用的利率的任何此类修改；

(F)借款人的公司、合伙、有限责任公司或任何担保债务的任何担保人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何变动，或影响借款人的任何破产程序或其他类似程序、担保债务的任何担保人或任何其他担保人或其各自的任何资产，或因此而解除或解除借款人、任何担保人或任何担保债务的任何其他担保人的任何义务；

(G) 任何担保人可能在任何时间针对任何担保债务的借款人、任何其他担保人或任何其他担保人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本担保有关或与任何无关交易有关；但尽管本担保有任何其他规定，本担保中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔主张任何此类索赔；

(H)担保债务或其任何部分的 不可执行性或无效性，或与担保担保债务或其任何部分有关或关于担保担保义务或其任何部分的抵押品的任何协议(如有)缺乏真实性、可执行性或有效性， 或因任何原因与本协议或任何其他贷款文件或适用法律、法令、旨在禁止借款人、担保债务的任何担保人或担保债务的任何其他担保人支付任何担保债务的命令或任何司法管辖区的规章；

(I)根据任何州或联邦破产法、破产管理法或类似法律，取消担保当事人或行政代理的全部或任何部分债权，以偿还全部或部分担保债务；

(J)任何其他担保人未能签署或成为本协议或本协议的任何修订、变更或重申的一方；

(K)担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的任何 放弃、退回、妥协、和解、放弃、从属或修改 担保债务或其任何部分的任何其他担保，或任何个人或实体就担保债务或其任何部分承担的任何其他义务，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；或

(L)借款人、担保人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何担保方或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本第13.02节的规定，可能构成对担保人在本合同项下义务的合法或衡平的履行。

担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务的任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼的要求。

13.03只有在全额付款后才能卸货。除非行政代理根据本协议条款(并根据本协议条款授予行政代理的权力)事先免除任何担保人的责任，否则每个担保人在本协议项下的义务应保持充分效力和效力，直至所有担保债务均已全额现金清偿为止(未提出索赔的早期赔偿义务除外)。行政代理已收到借款人或任何担保人与担保当事人之间根据本协议或与本协议有关的所有认股权证(如有)和所有其他融资安排的正式签立副本 ，其他每份贷款文件均已终止(在此，终止条件“)、 ，在事先完全满足终止条件之前，本担保和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。尽管有上述规定，行政代理在此同意免除借款人的任何子公司对任何债务人的任何义务的担保，前提是任何债务人 或其任何子公司拥有的该子公司的所有股权因贷款文件(包括根据豁免或同意)允许的交易而被处置，前提是在该交易生效后，该子公司不再需要 担保第8.12(A)条所规定的任何义务。

13.04附加 豁免；一般豁免。

(a) 额外的 豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情的情况下，明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，它可能必须撤销本担保的任何权利；

(Ii)(A) 接受本合同的通知；(B)根据贷款文件作出或维持的任何其他财务通融或任何担保债务的设立或存在的通知；(C)担保债务金额的通知，但须受每个担保人有权在任何 合理时间向行政代理和担保当事人进行查询以确定担保债务金额的权利；(D)借款人财务状况的任何不利变化或任何其他可能增加担保人在本合同项下风险的事实的通知；(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其关于贷款文件中任何票据的通知；。(F)任何违约事件的通知；及。(G)所有其他通知(除非根据本担保或其他贷款文件明确要求向该担保人发出该通知)和要求，否则每名担保人都有权获得。

(3)有权要求行政代理和担保当事人对担保义务的任何其他担保人或任何第三方提起诉讼，或用尽行政代理和担保当事人现在拥有或今后可能拥有的任何权利和补救办法，或对该等其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼；此外，每名担保人还免除因担保债务的任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩(担保债务应已全部和最终履行且无法偿还的抗辩除外)，或由于任何其他担保人因任何原因终止对担保债务的责任而产生的任何抗辩；

(Iv)(A) 保证人现在或以后任何时候可能对行政代理和担保当事人提出的任何抗辩(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)直接或间接因担保债务或担保义务或其任何担保的现在或未来不完善、充分、有效或可执行而产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)担保人必须履行本协议项下的任何抗辩，且担保人的任何权利必须予以免除，原因是：(1)行政代理人和担保当事人对担保债务的任何其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；(2)行政代理人和担保当事人变更担保债务；(3)由于行政代理人和担保当事人的干预或不作为，任何其他担保人因行政代理人和担保当事人的干预或遗漏而依法解除对行政代理人和担保当事人的义务；或(4)行政代理人和担保当事人接受任何部分 担保债务的清偿；以及(D)影响担保人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及将推迟或延迟适用于担保债务的任何诉讼时效的任何行为，也应同样推迟或推迟适用于该担保人在本合同项下的责任的诉讼时效的实施；以及

(V)因以下原因而产生或产生的任何抗辩：(A)行政代理和其他担保当事人选择救济的任何索赔或抗辩；或(B)行政代理和其他担保当事人根据任何州或联邦破产、无力偿债或类似法律的任何条款作出的任何选择，以限制其针对担保人的索赔金额或任何担保担保。

(b) 一般豁免 。各担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本合同未规定的任何通知。

13.05复职。如果借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因在任何时间被撤销、作废、无效、被宣布为欺诈或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复或偿还，则担保人的义务应自动恢复。担保人和担保人 共同和各自同意，他们将应要求赔偿担保当事人因该等撤销、偿还或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)，包括在任何州或联邦破产、资不抵债或类似法律下因索赔而产生的任何该等费用和开支。本担保终止后，第13.05条的规定仍然有效。

13.06代位权。担保人在此共同和各别同意，在事先和完全满足所有终止条件之前，担保人(I)无权就担保债务享有代位权，(Ii)放弃担保当事人或行政代理现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或任何其他担保人或任何其他人执行的任何补救措施，并且每个担保人放弃任何利益和参与的权利，可能会不时提供给担保方和行政代理人的任何担保或抵押品，以确保借款人向担保方支付或履行全部或任何部分担保债务或任何其他债务。尽管有上述规定，但如果任何担保人有权在终止条件完全满足之前行使其代位权，则每个担保人在此明确且不可撤销地(A)在法律或衡平法上从属于该担保人在终止条件完全满足之前可能享有的代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销权利，以及(B)放弃担保人、担保人或住宿共同义务的任何和所有抗辩，直至所有终止条件完全满足为止。每个担保人都承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和担保当事人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人、担保当事人及其各自的继承人和受让人是本条款第13.06节规定的豁免和协议的第三方受益人。

13.07补救措施。担保人共同和各自同意，一方面，担保人与行政代理和贷款人之间，另一方面，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可宣布为第11款所规定的立即到期和支付(并且应被视为在第11款规定的情况下自动到期和支付)，即使有任何暂缓执行、强制令或其他禁令，包括破产程序中的任何此类暂缓执行，防止该等声明(或该等债务对借款人自动到期及应付)，以及在该等声明(或该等债务被视为自动 已到期及应付)的情况下，就第13.01节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人 到期及应付。

13.08用于支付货币的票据。每位担保人在此承认，第13条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，行政代理和贷款人在担保人就支付本协议项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约州公民的规定，以动议的方式进行简易判决，以代替申诉。普拉克。《L与反腐败法》第3213条。

13.09持续保证。本第13条中的担保是持续担保，无论何时发生，均适用于所有担保义务。

13.10对担保债务的缴款 。

(A)至 任何担保人应根据本担保付款的范围(a“担保人付款“)考虑到任何其他担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个担保人支付了该担保人支付的担保债务总额，则该担保人本应支付或可归因于该担保人的金额，其比例与该担保人的”可分配金额“(定义见下文)(在紧接该担保人付款之前确定)与紧接在该担保人付款之前确定的每位担保人的可分配总额相同。然后，在事先完全满足终止条件后，该担保人有权接受对方担保人的分担和赔偿款项，并得到对方担保人的补偿 ，按比例基于担保人付款前有效的各自可分配金额。

(B)截至任何决定日期，“可分配量“任何担保人的最高债权金额应等于根据本协议可向该担保人追回的最高债权金额，而不会使该债权根据任何州或联邦破产、破产或类似法律或其他适用法律而无效或可撤销。

(C)本条款13.10仅用于定义担保人的相对权利，且本条款13.10中规定的任何内容均无意或将损害担保人共同和个别支付到期并根据本协议条款支付的任何款项的义务。

(D)本合同各方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人或担保人的资产，而该出资和赔付应属于担保人或担保人。

(E)第13.10条规定的赔偿担保人针对其他担保人的权利只能在事先 且完全满足终止条件的情况下行使。

13.11对担保义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或诉讼中，如果任何担保人在第13.01条下的义务因其在第13.01条下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或者 从属于任何其他债权人的债权，则尽管本合同有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人没有进一步采取任何行动的情况下，由行政代理人、任何贷款人或任何其他人的债权自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第 节14. 杂项

14.01无豁免权。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及处理任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程 均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使贷款文件下的任何权利、权力或特权亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

14.02通知。本协议或其他贷款文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达借款人、另一义务人、行政代理或任何贷款人，如送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，则应送达本协议或其担保承担协议(视情况而定)上指定的地址，或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议或本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，每种情况下均按前述方式发送或注明地址。通过传真提供的所有此类通信应在此类通信交付后立即以书面确认(应理解，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。

14.03费用、 赔偿等。

(A)费用。 每个义务人共同和各自同意：(I)在收到合理详细的发票后十(10)个工作日内，支付或偿还行政代理及其附属公司的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括行政代理的律师Latham&Watkins LLP的合理和有文件记录的自付费用、费用、收费和支出)、行政代理在每个相关重要司法管辖区的当地律师和监管律师的费用(如有必要)、 和任何销售，与(X)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付以及贷款的发放(不包括成交后成本)，(Y)成交后成本(包括但不限于(1)本协议和其他贷款文件的管理成本和(2)所有权、评估、调查、审计、环境检查、咨询、搜索、记录、归档和类似成本)相关的合理和有文件记录的印刷、复制、文件交付、通信和差旅费用)，行政代理或其任何附属公司因抵押品而产生或维持的费用和开支)，以及(Z)谈判或准备对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、补充或 放弃(无论是否完成)，以及(Ii)立即由行政代理和贷款人的每个 支付与强制执行相关的所有有案可查的自付费用和开支(包括任何法律顾问的费用和开支)，在违约事件发生后行使或保护他们与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括他们在本节14.03项下的权利，包括(1)与保护、出售或收集任何抵押品或以其他方式变现有关的权利， 包括收取、收集、持有、分类、处理、准备销售、 销售等所有合理和有文件记录的自付费用，和其他此类销售和收取抵押品的费用，以及(2)在与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判期间发生的此类自付费用，以及因违约事件的发生而导致的任何执法或催收程序 。

(B)赔偿。 各债务人特此共同和个别地赔偿行政代理(及其任何子代理)、贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和控制方(每个、一个或多个)。受赔方“) 任何类型的索赔和损失，包括合理和有据可查的每一方律师的自付费用和支出(仅限于每个相关司法管辖区的一名律师)， 任何受赔偿方可能招致、主张或判给的任何索赔和损失，并同意使其不受损害，在每一案件中，由于或与 产生或与 有关的(I)本协议或任何其他贷款文件或交易，(Ii)贷款收益所作或拟作的任何用途，(Iii)在任何债务人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或(Iv)与上述任何 有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何债务人、其任何子公司、股东或债权人、受补偿方或任何其他人提起，或受补偿方是另一方。以及是否满足第6节中规定的任何先决条件或本协议预期的其他交易是否已完成，除非此类索赔或损失是(I)在最终裁决中发现的， 有管辖权的法院做出的不可上诉的判决是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或者(Ii)有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定是由于任何债务人因恶意或鲁莽地无视受补偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而对受补偿方提出的实质性违约索赔。任何债务人均不得就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿向受补偿方提出任何索赔。对于因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿，行政代理和贷款人不得根据任何责任理论向任何债务人、其子公司和附属公司及其各自的 董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问和控制方提出任何索赔。尽管第14.03(B)节有前述规定，债务人不应对未经债务人同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)而达成的任何诉讼的和解负责，但如果是经债务人书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼中有对受补偿方不利的判决，债务人应按照上述规定的程度和方式对被补偿方进行赔偿并使其不受损害。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，债务人不得对针对该受补偿方的任何未决或威胁诉讼达成和解，除非(A)此类和解包括无条件免除该受补偿方作为诉讼标的或因此而产生的所有责任或索赔，且(B)此类和解不包括关于或承认任何过错、过失或过失的任何声明，受补偿方或其代表的不当行为或未采取行动的行为。本节不适用于(X)税，但与第14.03(A)节和(Y)第5.01节所涵盖的收益保护事项有关的非税索赔或损失相关的税除外，第5.01节只适用于 第5.01节。

14.04修订等除本协议另有明确规定外，本协议和任何其他贷款文件的任何条款只能通过借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文件进行修改或补充；前提是：

(A)任何与其他贷款人相比对任何贷款人不利的修改或补充，或使任何贷款人承担任何额外义务的任何修改或补充，未经受影响贷款人同意，不得生效；

(B)必须征得所有贷款人的同意，才能：

(I)修改、修改、解除、终止或放弃本协议或任何其他贷款协议的任何条款，如果此类修改、修改、解除、终止或豁免将增加贷款或承诺额、降低本协议项下应支付的费用、降低利率(前提是多数贷款人可以撤销本协议项下的违约利息征收)或与贷款有关的其他应付金额(不包括强制性预付款)，延长任何确定的还本日期(不包括强制性预付款) (不言而喻，免除任何贷款的预付款不应构成任何确定的还本日期的延长)， 与贷款有关的利息或其他应付金额，或延长贷款的还款日期(不包括强制性预付款)； 如果放弃第6.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约或违约事件，或 强制减少承诺，则不视为任何贷款人承诺的增加；

(Ii)修改、 修改、解除、终止或放弃任何担保文件，如果其效力是解除所有或基本上所有担保标的 ，而不是根据本文件或其条款；或

修订第14.04节或“多数贷款人”的定义。

尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何事实或印刷错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外财产的额外留置权，或作为义务人加入其他人 和(B)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何修订， 根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意可经 适用贷款人(违约贷款人除外)同意后生效，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则应要求该违约贷款人同意。

14.05继任者和受让人。

(A)一般。 本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方或本协议允许的其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(与第9.03节允许的事件有关的除外)。任何贷款人可以转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务：(I)根据第14.05(B)节的规定，(Ii)根据第14.05(E)节的规定以参与方式，或(Iii)以符合第14.05(F)节限制的担保权益的方式质押或转让担保权益。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第14.05(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，受保障的各方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人转让 。任何贷款人可在任何时间向一个或多个符合条件的受让人转让(或，(I)如果第11.01(A)、(B)或(H)款下的违约事件已经发生且仍在继续，则转让给不是违约贷款人的任何人；以及(Ii)如果第11.01(A)、(B)或(H)条下的违约事件已发生且仍在继续(但不存在第11.01(A)条下的违约事件，(B)或(H)已经发生并仍在继续)，任何非违约贷款人或公司竞争对手(借款人已在违约事件发生日期前以书面形式向行政代理指明)的人)本协议项下其全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)和其他贷款文件；但在任何时候，不得向任何债务人、任何债务人的任何关联方、任何债务人的任何雇员或董事进行此类转让，未经行政代理人事先书面同意，不得进行此类转让。除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给符合条件的受让人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对。 受行政代理根据第14.05(D)条进行记录，并由行政代理收取金额为3,500美元的处理和记录费用的限制(但行政代理可自行决定， 在任何转让的情况下选择免除该处理和记录费)自该转让和假设记录在登记册中之日起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，并且 相应地，在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承担涵盖出借人在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人不再是本协议的当事一方)和其他贷款文件，但应继续享有第5款和第14.03款的利益。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让 不符合本协议第14.05(B)节的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第14.05(E)节的规定出售 参与此类权利和义务。如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提供行政代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有“了解您的客户”文件。

(C)修改贷款文件。行政代理、贷款人和债务人中的每一方同意对贷款文件、附加担保文件和其他文书和协议进行修改，在每一种情况下，修改的形式和实质均合理地为行政代理、贷款人和债务人所接受，以实施和实施根据第14.05节作出的任何转让。

(D)登记。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处 保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款(“本协议”)对每个贷款人的承诺和本金金额(以及所述利息)。注册“)。登记簿中的条目应为决定性的无清单错误，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，按照本协议的条款，将姓名记录在登记簿中的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记簿上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人和任何贷款人应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时查阅登记册。即使有任何相反的规定，任何贷款的转让只有在登记册中登记了与之相关的适当记项 后才有效。

(E)参与。 任何贷款人可随时将参与出售给任何符合资格的受让人(除自然人、违约贷款人或任何债务人或其任何关联公司或附属公司外)，而无需得到借款人的同意或通知。参与者“) 贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任 和(Iii)借款人应继续单独和直接与该贷款人进行交易。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意将(I)增加或延长贷款人承诺期限的任何修订、修改或豁免(应理解并同意，放弃第6.02节规定的任何条件或任何违约或违约事件或强制性减少承诺不被视为增加任何承诺)，(Ii)延长向参与者支付贷款本金(不包括强制性预付款)、贷款利息或本协议项下应向参与者支付的任何费用的任何部分的固定日期，(Iii)降低任何此类本金的支付金额，或(Iv)将支付本金的利率降低至低于参与者有权获得此类利息的利率(免除违约利息除外)。在第14.05(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第5.01或5.03节的利益(受第5.01或5.03节的要求和限制的约束，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据第14.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)无权享有此类福利，除非该参与者 为了借款人的利益同意遵守第5.03(E)(Ii)节的文件要求，将其视为贷款人，并遵守此类要求；(Ii)同意遵守第5.04节的规定，如同其是第14.05(B)节下的受让人；和(Iii)无权根据第5.01节或第5.03节就任何参与获得任何更大的付款。超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的权利范围内除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.03(A)节的利益，就像它是贷款人一样。 每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者注册“)；但 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方也应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第5.01或5.03节获得高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(G)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但条件是，任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(H)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，为以前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)所有贷款的全部比例份额。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

14.06生存。借款人在第5.01、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、 14.10、14.11、14.12、14.13和14.14条下的义务以及在第13条下担保人的义务(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，如果贷款人转让本合同项下承诺或贷款的任何利息，则应继续有效。如果在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况，尽管贷款人可能不再是本合同项下的“贷款人”，但仍应视为该转让的作出。此外，在此或根据本协议作出的或被视为借入通知作出的每项陈述和保修，在作出该等陈述和保修后仍然有效。

14.07标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响对本协议任何条款的解释。

14.08对应方，有效性。本协议可以任何数量的副本(包括电子成像手段)签署，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署 任何此类副本来签署本协议。以电子传输方式(例如“pdf”或“tif”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的副本一样有效。在与本协议和其他贷款文件及由此计划进行的交易有关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语，如“执行”、“执行”、“签署”、“签署”和“签署”等，应视为 包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的有效性或可执行性，如手动签署的签名或使用纸质记录保存系统，视具体情况而定。

14.09适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般义务法第5-1401节。

14.10管辖权、诉讼程序和地点的送达。

(A)提交司法管辖。每一方在此不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法院对该另一方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权行为或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)流程的服务。本合同各方不可撤销地同意以第14.02节规定的方式送达法律程序文件. 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(C)放弃场地等。本协议各方不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后 对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并在此进一步在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决(所有上诉的时间已过) 应为终局判决，可在该方管辖的任何法院强制执行，或可通过逐一判决的诉讼方式强制执行。

14.11放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.12放弃豁免。在任何债务人可能有权或有权以主权或类似理由为其自身或其财产或收入要求任何 豁免权的范围内，如诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，以及在任何此类司法管辖区内可能存在此类豁免权(无论是否提出索赔)，该债务人特此不可撤销地同意不要求，并据此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件项下的 义务的豁免。

14.13整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何保密(或类似)协议。各债务人确认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或其他贷款文件采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解外，不依赖、也不会依赖行政代理或贷款人的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解。

14.14可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，此类无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。在不限制本第14.14节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到《破产法》或任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、审查、暂停、重组、接管、破产、重组、或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务救济法的限制，且仅限于行政代理人善意确定的范围，则此类条款应被视为有效。

14.15无受托关系。借款人承认，行政代理和贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的信托关系或对借款人负有信托责任，而贷款人和借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在各方之间创建 合资企业。

14.16保密。行政代理和每个贷款人同意保密，不向任何人披露任何债务人根据本协议提供给他们的、被该债务人指定为机密的所有非公开信息 按照其处理自身机密信息的惯例程序；但本条款的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人(I)向行政代理、任何其他贷款人、 贷款人的任何关联公司或遵守本节规定的协议所允许的任何合资格受让人或其他受让人披露任何此类信息，(Ii)在遵守本节规定的协议的限制下，向任何套期保值协议的任何实际或预期的直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(Iii) 向其雇员、高级职员、董事或代理人(只要这些人被告知此类机密信息的保密性质并被指示保密)，或其律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(前提是这些人员被告知此类机密信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，或以其他方式承担对此类机密信息保密的专业义务)(统称为关联方“)，(Iv)在 任何政府当局或任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)的请求或要求下，(V)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律可能另有要求，(Vi)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做，(Vii)已被公开披露(违反第14.16条的披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得有关贷款人的投资组合信息的信息，该信息与针对该贷款人发布的评级有关，(Ix)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，(X)在保密基础上向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或贷款进行评级，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的其他市场标识的CUSIP号码的发布和监测，或(Xi)向本合同的任何其他方；但在根据上文第(Iv)、(V)、(Br)和(Vi)条进行披露的情况下，行政代理或适用的贷款人应在法律或任何适用的政府当局合理且不禁止的范围内，迅速向借款人发出通知。

14.17利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为，收费)， 应超过最高合法利率(“最大速率“)根据适用法律，行政代理和持有该贷款的贷款人可能签约、收取、接受、收到或保留的贷款，其应付利率及所有应付费用应以最高利率为限。在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应 增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额，应用于减少该贷款的本金余额 ，以便就该贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额 。

14.18判定货币。

(A)如果， 为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币， 双方在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出任何该等判决或其任何相关部分的前一个营业日在纽约外汇市场以买入的现汇汇率 购买美元。

(B)债务人根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理的任何款项的债务， 即使以美元以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的第二个营业日 ，行政代理可以根据正常的银行程序购买美元的情况下才能解除。如果如此购买的美元金额少于最初欠行政代理的美元金额，借款人同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，作为一项单独的义务 ，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的美元金额 超过最初应支付给行政代理的美元金额，则行政代理应将超出的部分汇给借款人。

14.19《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知债务人，根据美国《爱国者法案》(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)《爱国者法案》“)，他们被要求获得、核实和记录确定债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使债务人能够根据《爱国者法》确定债务人身份的其他信息。

14.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由属于欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

14.21 ERISA的某些事项。

(A)每个在本协议日期后成为本协议当事人的 个人(X)，自其成为本协议出借方之日起，为行政代理及其附属公司的利益，表示并保证(Y)从其成为本协议贷款方之日起，至其不再为本协议贷款方之日，至少下列事项之一为且将为真，而不是为免生疑问而向债务人或为债务人的利益而担保：

(I)该贷款人没有使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、附注或本协议；

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、票据和本协议；

(Iii)(A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、票据和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行。该票据和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)第(Br)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、该票据和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)前一款(A)中第(I)款对于在第(A)款中作出陈述的贷款人而言是正确的，或者(2)在第(A)款中作出陈述的贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的第(Br)款提供另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本契约的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理或其关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、票据和本协议(包括与行政代理在本协议项下的任何权利的保留或行使有关的权利)的贷款人资产的受信人。(Br)任何其他贷款文件或与此相关的任何文件)。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。