附件 10.1

执行 版本

贷款 和担保协议

本贷款和担保协议(如本《协议》可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改) 日期为2022年12月14日(生效日期)的哈罗健康公司、特拉华州一家公司(母公司)、哈罗眼有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)、哈罗IP有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“哈罗IP”，以及母公司和哈罗眼公司，个别和集体，“借款人”)之间的贷款和担保协议。 不时确定为本协议“担保人”的每个实体，包括自生效之日起在本协议签字页上确定的或根据第6.10节不时作为“担保人”加入本协议的每个实体(每个此类实体，单独为“担保人”，统称为“担保人”)， 本协议附表1.1所列的金融机构或根据第13.1条不时加入本协议的各方(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)，B.莱利商业资本有限责任公司以贷款人行政代理的身份(与其继承人和受让人一起，即“行政代理”)为贷款人提供贷款条款，借款人应偿还贷款人。双方同意如下：

1. 定义和其他术语

1.1术语。 此处使用的大写术语应具有第1.3节中定义的含义。使用但未在本文中定义的所有其他大写术语应具有本规范中赋予此类术语的含义。使用但未在本文中定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释(除非本文另有规定)，所有计算应按照公认会计原则进行。 术语“财务报表”应包括附注和附表。

1.2章节引用。 除非另有说明，否则任何章节、小节、时间表或证物引用均指本协议。

1.3定义。 下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有以下含义：

“2021年契约”是指母公司与作为受托人的美国银行(National Association)之间的日期为2021年4月20日的特定契约，以及截至2021年4月20日的该特定第一补充契约的补充(根据本条款的修订、重述、补充、 或其他不时修改)。

“帐户” 是“守则”所界定的任何“帐户”，包括(但不限于)所有应收账款及欠贷款方的其他款项。

“账户债务人”系指守则所界定的任何“账户债务人”，并加上守则下的附加条款 。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司” 是指直接或间接拥有或控制该人的人，任何控制或受该人控制或控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司来说，是指该人的经理和控制成员。

“反恐怖主义法”是与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。

“应占 负债”指于任何日期就任何人士而言，(A)就任何资本租约而言，其资本化金额 将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表 (如该租约已作为资本租赁入账)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“被封锁的人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式进行任何交易的人；(D)威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”，或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁的人”的人。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子，但周六、周日或其他日子除外。

“业务” 在任何时候都是对母公司及其子公司当时经营的业务的统称。

“现金等价物”是：(A)由美国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的、自取得之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债务；(B)发行后不超过一(Br)年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)最高评级的商业票据；(C)发行后不超过一(1)年到期的存款证；及(D)货币市场基金，其投资至少90%由(A)、(B)或(C)款所述证券组成。

“控制权变更”是指(A)1934年《证券交易法》第(13)(D)款所指的任何个人或团体(不包括此人的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或受托人或此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接地成为母公司50%或更多未偿还股权的受益者。或(B)在本协议期限内，借款人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在生效日期是该董事会成员的个人，(Ii)上述第(I)款所指的董事的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准 ，而上述第(I)及(Ii)款所述的个人在上述选举或提名时已构成上述董事会的至少过半数成员；或。(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的个人在上述选举或提名时已至少构成上述董事会的多数成员。或(C)母公司应停止直接或间接拥有其每一子公司(Visionology除外)每类未偿还股权的 并100%控制；或(D)母公司 应停止直接或间接拥有和控制Visionology每类未偿还股权的64%；(E)Visionology， Inc.不再直接拥有和控制其每一子公司每类未偿还股权的100%；或(F)根据任何管辖次级债务的文件，应发生 “控制权变更”；或(G)有关任何优先股权或任何不符合资格的股权的任何文件下的“控制权变更” 。

“截止日期”是指根据本协议为定期贷款提供资金的日期。

“截止日期收购”是指借款人对转让资产的收购(在截止日期收购协议中定义和确定)。

“截止日期收购协议”是指母公司、Harrow Eye、Harrow IP、Novartis Technology LLC和Novartis Innovative Treaties AG之间于2022年12月13日签署的经不时根据本协议条款修订、重述、补充或以其他方式修改的特定资产购买协议。

“截止日期收购抵押品转让协议”是指母公司、Harrow Eye、Harrow IP和管理代理之间的特定抵押品转让协议，日期为生效日期 ，并不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“截止日期收购文件”是指截止日期收购协议，包括但不限于《过渡期分销和供应协议》、《许可协议》、《专利转让协议》以及本协议中提及的其他文件，每一份协议均已根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“截止日期收购知识产权”是指“产品知识产权”的所有权利和对“产品知识产权”的所有权利，包括借款人根据截止日期收购协议获得的、借款人根据截止日期收购协议获得的、以及借款人在截止日期收购之前或之后获得的与截止日期收购相关的任何和所有其他知识产权，包括所有“转让的知识产权”和“许可知识产权”的所有许可(如截止日期收购协议中所定义的)。

“守则”是可能不时在纽约州颁布并生效的“统一商法典”；但条件是，如果守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区 有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品” 是附件A所述借款方的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指任何贷款方在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。

“承诺额 百分比”载于本合同的附表1.1，该附表经不时修订。

“商品账户”系指本守则所界定的任何“商品账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的附加条款。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“普通股发行”是指根据行政代理合理接受的条款和条件，按照S-3表格向美国证券交易委员会发出的有效登记声明，发行母公司普通股，总收益不少于2,500万美元(25,000,000美元)。

“符合性证书”是指实质上以附件D的形式提供的某种证书。

“计算 期间”是指连续四个会计季度的每个期间在该会计季度的最后一天结束。

“合并资本支出”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并的基础上，根据公认会计准则编制的、在该期间的综合现金流量表的投资活动部分列示(或将被要求)的所有支出，以及与收购正在进行的研究和开发有关的支出。

“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并的基础上，相当于(A)该期间的综合净收入，加上(B)在计算综合净收入时扣除的下列(不重复的)金额，(I)综合利息支出，(Ii)该期间应缴纳的联邦、州和地方税，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)基于股票的薪酬和费用，(V)与收购的正在进行中的研究和开发有关的现金支出，以及(Vi)母公司及其子公司经营报表中按照以往惯例和管理模式记录的其他亏损，减去(C)在确定综合净收入时计入的范围， (I)利息收入，(Ii)所得税抵免和退款，以及(Iii)母公司及其子公司经营报表中按照以往惯例和管理模式在经营报表中非经营部分记录的其他收益。尽管本协议有任何相反规定，对于在下表所列日期结束的每个日历季度，该日历季度的综合EBITDA应被视为与该日期相对的金额：

此外，对于截至2022年12月31日的日历季度以及在截止日期之前结束的每个日历季度，合并EBITDA应根据母公司及其子公司当时结束期间的合并EBITDA确定，并经调整 以计入根据完成日期收购协议将收购的资产所产生的利息、税项、折旧和摊销前收益，其确定方式与为确定上述被视为合并的EBITDA数字而进行的调整一致，行政代理应在其合理酌情权下接受该调整。母公司应在合规性证书或任何用途使用综合EBITDA的其他证书交付之日之前，至少五(5)个工作日(或行政代理书面同意的较短期限)向行政代理提交合理详细的综合EBITDA计算和建议调整。

“合并的超额现金流量”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的金额，等于(A)该期间的合并EBITDA减去(B)该期间的合并资本支出(非循环债务融资的资本支出除外)或母公司在该期间结束后的连续四个财政 季度期间的合理预期；提供借款人应以书面形式 向行政代理提交有关该等预期支出及其金额的合理详细说明和时间安排，以及行政代理可能合理要求的补充信息；(Ii)对于任何预期收购股权、战略资产或个人业务，借款人应已与非关联的第三方签订意向书、条款说明书或类似协议；以及(Iii)在该 期间，实际用于资助该等预期支出的现金总额少于该等支出的减去金额，差额应加到连续四个会计季度期末的合并 超额现金流量的计算中，减去(C)该期间的综合利息支出的现金部分，减去(D)该期间支付的现金税款，减去(E)该期间的合并计划资金债务付款 ，减去(F)在该期间根据本条款第2.6节规定的定期贷款支付的自愿预付款和(Ii)在该期间根据本合同第2.7(C)或(D)节根据定期贷款支付的强制性偿还款项的总和，减去(G)在确定该期间的综合EBITDA时包括且无重复的非现金 收益，减去(H)在确定该期间的综合EBITDA时加上综合净收入的程度且无重复的该期间的非常亏损，减去(I)在根据合并EBITDA定义第(B)(V)款确定该期间的合并EBITDA时计入的现金支出，减去(J)在该期间根据合并EBITDA定义第(Br)(B)(Vi)条确定合并EBITDA时所记录的现金费用，减去(J)该期间母公司及其子公司经营报表非营业部分中记录的其他现金损失，减去该期间营运资本净额的(K)增长，加上(L)该期间营运资本净额减少，加上(M)在根据综合EBITDA定义第(C)(Iii)条厘定为扣除该期间综合EBITDA所包括的范围内，于该期间于母公司及其附属公司的经营报表非营业项目 部分记录的现金收益。

“综合固定费用覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)最近完成的计算期的综合EBITDA与(B)最近完成的计算期的综合固定费用的比率。

“合并固定费用”是指，对于任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的金额等于：(A)该期间合并利息支出的现金部分，加上(B)该期间的合并计划资金债务付款。为了在截止日期一周年前确定是否符合综合固定费用覆盖率，定期贷款将在适用计算期的第一天被视为已支付，所有利息将被视为在本协议规定的适用日期以现金支付，所有计划摊销付款将被视为在本协议规定的适用日期 支付。

“综合融资负债”是指在综合基础上对母公司及其子公司的任何确定日期， 无重复的：(A)借入资金的所有债务(包括债务)和由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿还本金金额；(B)已发行和未偿还信用证(包括备用和商业信用证)项下的非或有债务，以及银行承兑、银行担保、担保债券和类似票据；(C)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中未超过规定到期日90天的贸易应付账款除外)；。(D)所有购置款的债务；(E)所有可归因于的债务；。(F)在规定到期日后九十一(91)天之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，涉及任何股权或任何认股权证、权利或选择权，如属可赎回优先权益，则估值为自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中较大者；(G)对上文(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保；及(H)任何贷款方或任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(Br)(G)款所述类型的债务，但如该等债务明确地 对该人无追索权，则不在此限。

“综合利息开支”指在任何期间，母公司及其附属公司在综合基础上，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、 溢价支付、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息， 加上(B)与该期间有关的合成租赁债务的隐含利息部分。

“合并净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的该期间的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括(A)该期间的非常收益和非常损失，(B)任何子公司在该期间的净收益，如果该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款的实施不允许该等收入的宣布或支付股息或类似分配，以及(C)任何人在该期间的任何收入(或损失)， 除上述人士在该期间的净收入中的母公司权益应计入综合净收入内，最高为该人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给借款方或附属公司的现金总额 (如果是向附属公司分派股息或其他分配，则该附属公司并不被禁止 按本但书第(B)款所述向贷款方进一步分配该金额)。

“合并 计划资金债务偿付”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上，所有计划支付的合并资金债务本金的总和。就这一定义而言，“本金的预定付款”(A)应在不影响因在适用期间应用任何自愿或强制性预付款而导致此类预定付款的任何减少的情况下确定，(B)应被视为包括可归因性债务， 和(C)不应包括根据第2.6或2.7节所要求的任何自愿预付款或强制性预付款。

“合同”指任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契约、租赁、转租、采购订单或其他协议或合同。

“控制权协议”是指任何贷款方开立存款 账户(排除账户除外)的托管机构、或任何贷款方开立证券账户或商品账户(排除账户除外)的证券中介机构或商品中介机构、该借款方和行政代理之间签订的任何控制权协议，根据该协议，行政代理为贷款人的利益，获得对该存款 账户、证券账户或商品账户的“控制权”(在守则的含义范围内)。

“版权” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“存款账户”是指本守则所界定的任何“存款账户”，并附加本守则下的附加条款 。

“不符合条件的 股权”是指要求母公司或其子公司直接或间接在规定到期日后九十一(91)天之前支付任何股息或对其进行分配，或购买、赎回或报废股权(未被取消资格的股权除外)的任何股权，或为购买、赎回、失败、报废或以其他类似资金购买、赎回、失败、报废或以其他类似方式收购该股权而对资产进行的任何支付。或直接或间接以现金或财产 或母公司或其任何子公司的债务(但不包括不符合条件的股权)进行任何其他分配，在每种情况下，在所述到期日后九十一(91)天之前；但(A)因控制权变更或资产出售而到期或强制赎回股权时，不应导致该股权丧失资格 只要股权持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受义务的全额偿付，以及(B)如果该股权是根据母公司或其子公司的员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，此类股权不应仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合条件的股权 。

“司法部” 指美国司法部或其任何继承者或任何其他类似的政府机构。

“美元,“$”和“$”分别表示美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“聘书”是指母公司与B.Riley Securities，Inc.之间日期为2022年12月1日的、经 不时修改、重述、补充或以其他方式修改的特定聘书。

“环境、健康和安全法”系指与污染或保护环境、公众健康和安全或员工健康和安全有关或与政府当局签订的合同的所有法律、许可和合同，包括经修订的《固体废物处置法》、经修订的《美国法典》第42篇第6901节及其后、经修订的《清洁空气法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《美国法典》第33篇、《紧急规划和社区知情权法》、修正后的《美国法典》第42编11001节及后续部分、修订后的《全面环境反应、赔偿和责任法》(下称《CERCLA》)、第42编第9601节及其后部分、修正后的《危险材料运输统一安全法》、第49篇第1804节及后续部分、1970年修订后的《职业安全与健康法》、根据该法颁布的条例以及具有法律效力或效力的任何类似法律和其他要求、据此发布或颁布的所有命令以及所有相关的普通法理论。

“设备” 指本守则所界定的所有“设备”，加上根据本守则在下文中可能作出的增补，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“权益”是指对任何人而言，其股权所有权权益、普通股和该人不时授权的任何其他股本或其他股权单位，以及该人或该人的任何有价证券或其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、成员资格 单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权和所有可转换、可行使或可交换的证券，全部或部分转换为上述任何一项或多项。

“ERISA” 是1974年修订的《雇员退休收入保障法》及其条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“除外帐户”是指(A)任何借款方或其任何子公司专门用于工资、工资税和其他员工工资和福利付款的抵押品帐户，以及(B)在任何时候单个和总计不超过50万美元(500,000美元) 的抵押品帐户，这些帐户不包括借款人在本合同附表1.2中或在任何合规证书上向管理 代理人标识的帐户。

“不包括的子公司”是指(A)母公司的任何子公司，截至根据本协议第6.2(A)(I)或(A)(Ii)节最近一次提交财务报表之日，(A)(1)在截至本财政季度或当时结束的财政年度的后12个月期间，所产生的收入不超过贷款方综合收入的5%，或(Ii)不拥有 资产(公司间应收账款除外)，其公平市值超过贷款方总资产公平市场价值的5%；但如一间附属公司的收入或资产，连同所有其他被排除的附属公司的综合总收入或综合总资产，根据本条(A)项合计，将超过贷款方的综合总收入或综合总资产的5%，则该附属公司不应构成“除外附属公司”；(B) 被适用法律或生效日存在的合同义务禁止的任何子公司(或者，对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是在考虑到这一点的情况下订立的)，或担保义务需要政府(包括监管部门)或第三方同意的任何子公司，除非此类 同意是在采取商业上合理的最大努力获得此类同意后获得的，以及(C)任何其他子公司，(I)担保债务将导致任何实质性的不利税收后果(由借款人和行政代理人合理确定)或(Ii)鉴于贷款人将从中获得的实际利益(由借款人和行政代理人合理确定)，为义务提供担保的成本应过高。尽管有上述规定，(I)借款人不得被指定为被排除的子公司，(Ii)自生效之日起，本协议的任何担保方不得被指定为被排除的子公司，(Iii)在借款人以书面形式向行政代理指定并使行政代理合理地信纳该担保人 为被排除的子公司之前，不得将其他担保人指定为被排除的子公司。(Iv)任何新成立的子公司或新收购的子公司不得被指定为被排除的子公司，直到借款人以书面形式向管理代理指定并使行政代理合理地 信纳该担保人是“被排除的子公司”，(V)任何被排除的子公司不得拥有贷款方的任何股权 ，以及(Vi)任何被排除的子公司不得拥有贷款方的业务或企业的任何知识产权材料。截至生效日期和截止日期，除Mayfield PharmPharmticals、 Inc.、Park Compging，Inc.、Radley PharmPharmticals，Inc.、Stowe PharmPharmticals，Inc.、Radley Pharma Equity，LLC、Mayfield Pharma Equity、 LLC、Surface Pharma Equity、LLC、Melt Pharma Equity、LLC和Eton Pharma Equity，LLC，自生效之日起，上述每一家子公司均满足第(A)款规定的条件，成为“被排除子公司”，并应计入第(A)款所述计算的所有目的，只要这些实体构成“被排除子公司”。如果被排除子公司(包括前一句中确定的被排除子公司)不再满足本条款的定义，则被排除子公司应自动停止成为被排除子公司，贷款方应采取第6.10节所要求的所有步骤。在质押协议和本协议的其他地方，就像该子公司是新子公司一样。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在生效日期之后发生的任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予的担保 权益，此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在生效第12.8节和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理多个互换合同的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益非法的 互换合同部分。

“紧急情况”是指在行政代理人的合理判断下，立即威胁行政代理人在抵押品的任何重要部分上变现的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人或其任何子公司在合理的 要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能履行，或者根据行政代理人的判断，可能合理地 导致抵押品价值大幅缩水的事件或情况。

“FATCA” 指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府间协议、条约或惯例以及实施《国税法》第1471至1474条的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或法规、规则或惯例。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者或任何其他类似的政府机构。

“美国食品药品和化妆品法”(FDCA)指美国食品、药品和化妆品法。

“联邦医疗保健计划”指美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括联邦医疗保险、联邦医疗保险优势、州医疗补助计划、州医疗补助豁免计划、州芯片计划、管理式医疗补助、TRICARE以及州和地方社会服务计划。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的实体。

“Funding Date”是指向借款人或为借款人提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

“GAAP” 是美国公认的会计原则，在美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述，或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他 声明中阐述，并一致适用于确定之日起适用的情况。

“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的“守则”所界定的“一般无形资产”，包括但不限于所有著作权、版权申请、版权注册及类似的保护，包括但不限于，在每件原创作品及衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册及类似的保护，不论是否已出版、任何专利、商标、服务标记，以及在适用法律允许的范围内的任何申请(不论是否注册)、任何商业秘密权利，包括对未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、合约权利的任何权利。特许经营 协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、保证金 和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权行为还是其他方面)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、 提交或通知、由任何政府当局发出的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构(包括但不限于FDA和任何州药房委员会或州药房许可机构)、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保” 对任何人而言，是指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv) 就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产 的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务 是否由该人(或该等债务的任何持有人的任何权利、或然或其他权利以取得任何该等留置权)承担。任何担保的金额 应被视为等于由担保人的负责人根据公认会计原则真诚地确定的担保债务或以其他方式支持的债务的金额，或者，如果不是固定的和确定的金额，则相当于由担保人的负责人真诚地根据公认会计准则确定的 。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“担保人” 指为贷款人的利益向行政代理提供担保的任何人。

“担保” 是对所有或任何部分义务的任何担保，包括本合同第12条，该条款可不时修改、重述、补充或以其他方式不时修改。

“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的以下所有事项：(A)借入资金的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高限额；(C)与利率互换、货币互换协议、商品互换、上限、领口协议或类似安排有关的所有债务，以防止利率、货币汇率或商品价格的波动 ，或在特定或有情况下的名义利息义务的交换；。(D)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中支付的贸易账户不超过规定的到期日90天的除外)；。(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或在追索权方面受到限制；。(F)所有可归因性的债务；。(G)在任何股权或任何权证、权利或期权 规定到期日后九十一(91)天之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，对于可赎回优先权益，其估值为自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；(H)该人就上述任何事项提供的所有担保；和(I) 上述(A)至(G)款所述类型的所有债务(除本身为公司或有限责任公司的合伙企业外)，除非该人是普通合伙人或合营公司，除非该等债务明确规定该等债务对该人无追索权。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指世界各地各种类型和性质的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括：

(A)版权、商标和专利；

(B)任何和所有机密和/或专有信息、商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于：(I)任何和所有非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；(Ii)任何和所有商业信息，包括但不限于市场营销、广告、促销和类似信息的任何权利，包括销售和客户信息；与药品和药品有关的任何和所有信息，包括但不限于对临床 和技术事项的任何权利，如批准的适应症的治疗用途、药物疾病信息和其他产品特征； (Iv)与药品和药品有关的任何和所有簿册、记录、档案和其他文件；以及(V)包含用于获得和维护新药申请或药品和药品的其他监管批准的技术知识的任何和所有档案(以及上述事项中的任何和所有知识产权)；

(C) 网站、软件、包括源代码在内的任何和所有权利，以及数据库权利；

(D) 任何和所有设计权、公开权和精神权利；

(E) 以过去、现在和将来的侵权、滥用、挪用、稀释或其他违反前述任何规定的方式提出的任何和所有损害赔偿索赔，并有权起诉和收取此类损害赔偿，但没有义务；

(F) 对任何版权、商标或专利的所有修订、续展和延期；以及

(G) 授予上述任何权利的所有许可、再许可或其他合同。

“利息 付款日期”指每个日历季度的最后一天和到期日。

“国内收入代码”是指1986年的国内收入代码。

“存货” 指在本守则生效之日起生效的所有“存货”，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、 在制品和成品，包括但不限于暂时由任何人保管或持有或运输的存货，包括任何退回的货物和代表上述任何事项的任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。就遵守公约而言，任何投资的金额应于作出该等投资的 日厘定，并应为实际投资的金额(不会因相关投资的价值随后增加或减少而作出调整)，并应减去任何现金股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或在上述任何情况下母公司或附属公司就该等投资以现金形式实际收取的任何金额(该等其他金额不构成债务)。尽管如上所述，如果母公司或任何子公司在上述任何减持之后对任何人进行了 后续投资，则就遵守公约而言，该后续投资应构成其金额的投资。

“IP 担保协议”是指(A)由每一借款方 签署并交付给管理代理的特定知识产权担保协议，其生效日期为生效日期；(B)由每一借款方向管理代理签署并交付的、截止日期为 的特定知识产权担保协议；以及(C)根据本协议签订的任何其他知识产权担保协议；每一协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“关键人员”是(A)母公司和借款人的首席执行官，在生效日期为Mark L.Baum，以及(B)母公司和借款人的首席财务官，在生效日期为Andrew R.Boll。

“知识” 指“尽其所能”了解适用贷款方的情况，或具有类似资质、知识或意识的情况 指负责人员经过合理调查后的实际知识。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括 负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理，以及在每个 案件中，任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“贷款人的费用”是指：(A)行政代理或其相关人员与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理或修订有关或在不违反(B)条款的情况下，与本协议和其他贷款文件的执行有关的所有合理审计费用和支出，以及所有其他合理成本和支出(包括合理的律师费和开支，以及评估费、留置权搜索费用、检查费和备案费用)，以及(B)所有费用。行政代理、其关联人、每个贷款人及其关联人在每种情况下因债务收集和强制执行本协议和其他贷款文件(包括但不限于上诉或破产程序，或债务的再融资或重组)而发生的违约事件后发生的费用和支出 (包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用和支出)。

“留置权”是指任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿发生的 ，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议、附注、质押协议、每个知识产权担保协议、完善证书、每个控制协议、每个合规证书、每个贷款付款申请表、截止日期收购抵押品转让协议和收购文件的其他抵押品转让、任何从属协议、任何票据、或由借款人或任何其他人签署的票据或担保，以及借款人、任何担保人或任何其他人为贷款人和行政代理与本协议相关而签订的任何其他现有或未来协议；所有内容均经修订、重述、补充、 或不时以其他方式修改。

“借款人”是指借款人、担保人以及对任何债务负有主要或次要责任的任何其他人；以及“贷款方”是指所有贷款方。

“借款方账簿”是指借款方或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州纳税申报单、有关该借款方或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“贷款付款申请表”是本合同附件中的某一表格，作为附件C。

管理 模型是指在2022年12月10日交付给管理代理的最后一个管理模型。

“重大不利变化”是指(A)贷款当事人的业务、经营或财务状况的重大不利变化或影响(作为整体)；(B)(I)贷款当事人(作为整体)偿还任何部分债务的能力或(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性的重大减损；或(C)非行政代理或贷款人对抵押品的行动或不作为所造成的对抵押品的重大不利影响；或 (D)对行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权产生的重大不利影响，而该影响不是由于行政代理人或贷款人对抵押品提交或未提交的备案造成的。

“重大协议”指(A)截止日期收购协议或任何其他截止日期收购文件，(B)2021年契约，或(C)与个人或政府当局的任何许可证、协议或其他合同安排，根据该安排，任何贷款或其任何子公司有合理可能需要在规定的到期日之前支付或转让任何实物或现金，总价值(账面或市场)超过75万美元(750,000美元)的资产或财产， 或任何许可证，转让对任何贷款方或任何子公司的任何库存、产品或服务进行制造、使用或销售所必需的知识产权的协议或其他合同安排，或在其他方面对其业务具有重大意义的协议或其他合同安排，而违反或终止该协议或合同安排将对贷款方的业务不利。

“到期日”是指规定的到期日或更早的到期日，如果债务按照本合同的条款加速履行；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为紧接其前一个营业日。

“医疗产品监管机构”是指FDA或类似的管理医疗产品的外国政府机构。

“医疗产品”是指需要FDA根据FDCA进行监管的任何制造、销售或分销的产品。

“净收益”是指在确定之日收到的总收益，扣除(A)承销佣金和折扣以及(B)任何贷款方发生的合理直接法律和会计费用和支出后的总收益。

“营运资本净额”指于任何日期(A)母公司及其附属公司于该日期的综合流动资产(不包括现金及现金等价物)，减去(B)母公司及其附属公司于该日期的综合流动负债(不包括与负债及流动及递延税项有关的流动负债)，而该等流动资产可根据公认会计原则在母公司及其附属公司的综合资产负债表中适当分类为流动资产 。任何日期的净营运资本可以是正数也可以是负数。 净营运资本在变得更正或更小时增加，当变得不那么正或更负时减少。

“注” 指实质上采用本合同附件E形式的术语附注；“附注”是指所有此类附注。

“票据发行”是指母公司发行无担保票据，B.莱利证券公司担任承销商和主要簿记管理人，并按照行政代理合理接受的条款和条件，以S-3表格向美国证券交易委员会发出有效的登记声明。

“债务”是指每一借款方对行政代理或任何种类和性质的贷款人的任何和所有义务、负债和债务，根据任何贷款文件产生的、产生的或证明的、以及以何种方式拥有、持有或获得的， 无论是现在或以后存在的，无论是现在或将来到期的，包括根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何诉讼程序开始后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔，无论是主要的、次要的、直接的、间接的、绝对的、或有的还是其他的，无论是几个、联合还是联合和几个。在不限制前述规定的情况下，该等义务包括：(A)支付本金、利息(包括全额)、信用证佣金、手续费、开支、费用(包括预付款费用)、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务就上述任何事项偿还任何金额，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表借款人付款或垫款。

“命令” 指任何政府当局或仲裁员的判决、令状、法令、合规协议、禁令或命令，以及由管理任何环境健康与安全法的任何政府当局发布的准则。

“OFAC” 是美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC 名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或根据外国资产管制处任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言， 证书或组织章程或经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等文件或 类似文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(D)对于所有实体，向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。本文所使用的“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“全额偿付”或“全额偿付”是指，就债务而言，(A)以不可撤销的现金全额支付所有此类债务(但未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(B)终止或到期所有定期贷款承诺，以及(C)终止本协议和其他贷款文件(不包括在终止后明确规定的任何条款)。

“专利” 指发明和发现、专利、专利申请和类似保护的所有权利，包括但不限于 所有国家(包括美国)和多国法定发明注册、工业品外观设计、工业模型、改进、临时申请、分部、续展、续展、补发、复审证书、实用新型、延期和部分续展、受各方间审查或补充审查，以及多国条约或公约规定的所有类似权利。

“许可证”是指所有许可证，包括实验室许可证、许可证、授权、注册、特许经营权、批准书、证书、差异 以及从政府当局获得或要求获得的类似权利。

“允许的债务”为：

(A)本协议及其他贷款文件项下各贷款方对贷款人和行政代理的债务；

(B)在生效日期存在并在本合同附表1.4中披露的债务；

(C) 次级债务；

(D) 在正常业务过程中欠贸易债权人的逾期未超过90天的无担保债务和与在正常业务过程中发生的信用卡有关的无担保债务 ；

(E) 由资本化租赁债务和购置款债务组成的债务，在每一种情况下，母公司或其任何子公司为收购、修理、改善或建造该人的固定资产或资本资产而发生的债务，条件是 (I)所有此类债务的未偿本金总额在任何时候都不超过资本化租赁债务和购置款债务的100万美元(1,000,000美元)，及(Ii)该等债务的本金不超过如此取得或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务资助的该等修葺或改善工程的成本或公平市价中的较低者 (两者均在取得、修理、改善或建造该等物业时计算)；

(F)因背书借款人在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(G) 与信用证支持贸易应付款项、房地产租赁有关的债务，以及在正常业务过程中发生的其他债务，未偿还面值总额不得超过150万美元(1 500 000美元)；

(H) (I)母公司在截止日期前根据一项或多项票据发售(S)发行的无担保债务，(Ii)母公司在截止日期后根据票据发售发行的总金额达5,000万美元(5,000,000,000美元)的无担保债务， 其总收益基本上与其收据同时用于为额外对价提供资金(根据 项下的定义，于生效日期生效的截止日期收购协议所界定)及(Iii)母公司根据截止日期后的票据发售发行的额外无担保债务 ，其净收益立即用于强制提前偿还定期贷款；在第(Ii)款和第(Iii)款中，只要(A)此类债务的到期日不早于规定到期日后一百八十(180)天的到期日，(B)母公司的子公司不得担保任何此类债务，(C)在债务发生之前，借款人应已向行政代理提交令人满意的证据，证明其已形式上遵守本协议第7.15节规定的财务契约，以及(D)此类额外无担保债务的条款和条件应为行政代理所接受；

不超过150万美元(1,500,000美元)的债务，包括对保险费或自我保险义务的真正融资(必须在商业上是合理的 ，并且一般符合保险惯例)；

(J) 借款方之间的债务(I)遵守本合同第13.18节规定的从属条款；(Ii)任何非贷款方的子公司对属于允许投资的贷款方的债务；(Iii)任何无担保且欠非贷款方的子公司的债务；以及(Iv)非贷款方的子公司对另一家非贷款方的子公司的负债；如果任何此类债务在任何时候超过每笔交易的25万(250,000美元)或所有此类交易的总计750,000美元(750,000美元)，则在上述(X)第(I)款的情况下，贷款双方应在不迟于截止日期的情况下签订公司间票据，以证明此类债务，并将该公司间票据作为抵押品交付给行政代理，(Y)第(Ii)条，证明此类债务的任何票据或其他票据均质押并交付给行政代理作为抵押品，(Z)第(Iii)款，此类债务在形式和实质上应从属于本合同项下的义务。

(K)在正常业务过程中从客户那里收到的存款或垫款；

(L) 因在正常业务过程中背书可转让票据供母公司或任何子公司托收而产生的担保债务 ；

(M) 债务，包括在正常业务过程中签订的不动产租赁到期时支付租金的义务 ，只要这种债务没有逾期；

(N)在正常业务过程中订立的担保债券和类似债务；

(O) 在任何时候，本金总额不超过50万美元(500,000美元)的本金总额不超过本协议规定的债务；以及

(P) 延长、再融资、修改、修订和重述上述(A)至(O)项的任何许可债务，但条件是不增加本金或不修改条款，使借款人、母公司或其任何附属公司(视情况而定)承担更沉重的条款。

“允许的投资”包括：

(A) 在生效日期按本合同附表1.5披露并存在的投资；

(B)由贷款方的现金和现金等价物组成的投资；

(C) 借款人在正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D) 由存款账户组成的投资，如果行政代理在每个此类存款账户中拥有(或根据本协议条款不需要)第一优先权完善的担保权益；

(E)与第7.1节允许的转让相关的投资；

(F) 投资包括：(I)正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和垫款，(Ii)根据员工股票购买计划或经母公司董事会批准的协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买母公司或其子公司的股权证券有关的贷款，以及(Iii)在母公司正常业务过程中不超过第(I)、(Ii)和(Iii)款的总和的其他贷款或安排。每一财政年度三百五十万美元(35万美元)。

(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及因解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(H) 在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的投资，包括应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展；但本款(H)不适用于母公司或借款人对母公司任何子公司的投资。

(I) (W)贷款方之间的投资，(X)贷款方对非贷款方子公司的投资，每个会计年度不超过50万美元(500,000美元)，不包括任何贷款方的任何知识产权，(Y)非贷款方子公司对构成允许债务的贷款方的无担保投资，以及(Z)非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的投资；

(J) (1)借款人在正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，以及(2)对合资企业或战略联盟的其他现金投资；但就本款第(2)款下的此类投资而言，任何财政年度内的所有此类现金投资的总额不得超过50万美元(500,000美元)；以及

(K) 本协议不允许的现金投资在任何时候的未偿还总额不得超过50万美元(500,000美元)。

“允许的许可证”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可证，或(B)在正常业务过程中为使用母公司或其任何子公司的知识产权而签订的非排他性许可证， 前提是，对于第(B)款所述的每个此类许可证，许可证构成公平交易， 从表面上看，不规定出售或转让任何知识产权，也不限制母公司或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权、转让或以其他方式转让任何知识产权的能力，且借款人已获得该许可的对手方的同意和确认，以便将该许可转让给管理代理，以使贷款人受益。

允许的 留置权包括：

(A)在生效日期存在并在本协议附表1.6披露的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或(I)未到期应缴或(Ii)出于善意提出争议，且父母在其账面上保持充足的准备金，但没有根据经修订的《1986年国税法》和根据其通过的《财政部条例》提交或记录关于任何此类留置权的通知；

(C)担保“准许负债”定义(E)款所允许的债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在以此类债务融资或租赁的财产获得、租赁、修缮、装修或建造之前存在，或在取得该等财产的同时或之后二十(20)天内存在；及(Ii)此类留置权不适用于任何贷款方的任何财产，但以此类债务提供资金的财产(及其收益)或改善或修缮除外；

(D)担保“准许负债”定义(G)款所准许的负债的留置权；

(E)承运人、仓库管理人、房东、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权 ，以保证不拖欠债务、不受罚款地支付或真诚地提出争议的债务，以及通过具有防止没收或出售受其影响的财产的效力的适当程序而产生的留置权；

(F)确保支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(G) 对(A)至(D)项所述以留置权担保的债务进行延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(H) 在借款人的正常业务过程中授予的不动产的租赁或再租赁(如果指的是另一人，则指该人的正常业务过程)，以及在借款人的正常业务过程中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可 ，如果该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予行政代理人或任何贷款人对该财产的担保权益；

(I)银行留置权、抵销权和对金融机构在正常业务过程中产生的留置权 ，产生于任何贷款方的存款账户或证券账户，仅为确保支付费用和类似的成本和支出，且该等账户须符合本条例第6.6节的规定；

(J)在根据第8.4节或第8.7节不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；

(K) 许可许可证；

(L){br]不动产租赁保证金是在正常经营过程中取得的；

(M)适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担；

(N) 由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的轻微瑕疵构成的产权负担 ，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰母公司及其附属公司的正常业务；就任何房地产而言， (A)通过对该等房地产的最新调查可能揭示的缺陷或侵占；(B)该不动产的原始所有人根据适用法律对该财产的原始授予、契据或专利所表达的保留、限制、但书和条件；及(C)由适用法律或在适用法律中授予或保留的征用、使用权或任何类似权利，这些权利合计(A)、(B)和(C)不是实质性的，在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会干扰母公司及其子公司的正常业务运作；及

(O) 以其他方式不允许的留置权，以确保债务总额不超过50万美元(500,000美元)，在 任何时间未清偿且没有抵押品担保，或留置权不在行政代理留置权之前。

“允许留置权”是指根据允许留置权定义第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(J)或(L)款构成允许留置权的留置权

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押协议”是指(A)由每一借款方签署并交付给行政代理的、生效日期为 的特定质押协议，以及(B)根据本 协议不时签署并交付给行政代理的任何其他质押协议；每个质押协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“预付款 费用”的含义与本合同第2.4节赋予该术语的含义相同。

“诉讼”是指诉讼、诉讼、索赔、调查，无论是在法律上或衡平法上，或在任何政府当局或仲裁员面前或由任何政府当局或仲裁员进行的，或法律、行政或仲裁程序。

“产品” 指母公司或其任何子公司制造、销售、开发、测试或销售的任何产品。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的财产或资产。

“比例份额”是指在任何确定日期对于每个贷款人的百分比(以小数点舍入 至小数点后第九位)，其确定方法为：(A)在定期贷款融资之前，通过将该贷款人的定期贷款承诺除以所有贷款人的定期贷款承诺总额来确定；或(B)在定期贷款融资之后，通过将该贷款机构持有的未偿还定期贷款本金除以所有定期贷款的未偿还本金总额来确定。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“合格的ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法规定的时间内符合 商品交易法规定的“合格合同参与者”资格的贷款方，在任何情况下，根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条，在任何情况下，都可以使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“可撤销的 金额”是指，对于行政代理根据本协议为贷款人的账户支付的任何付款，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何 ：(A)借款人事实上没有支付此类付款；(B)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理出于任何原因错误地支付了此类付款。

“注册组织”是指本守则所界定的任何“注册组织”，并可根据本守则对该词作出以下增补 。

“注册”是指FDA或国家药房许可机构(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、研究用新药申请、非处方药专著、设备上市前批准申请、设备上市前通知、研究设备豁免、产品重新认证、生产批准、注册和授权、CE标志、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物、受控物质注册) 颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、证书和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、研究新药申请、非处方药专著、设备上市前批准、设备上市前通知、研究设备豁免、产品重新认证、制造批准、注册和授权、CE标志、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物)、和批发商许可证)。

“监管行动”是指由FDA或联邦或州法院发布的行政、法规或司法强制执行行动、程序、原因调查或检查、FDA Form 483检查观察通知书、警告信、无标题信件、其他违规通知书、召回、扣押、305条款通知或其他类似的书面通讯、禁令或同意法令。

“相关人员”对于任何人而言，是指该人的每个关联公司以及该个人或其任何关联公司或其任何关联公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、 代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问及其他顾问和 代理人。

“所需贷款人”是指(A)在为定期贷款提供资金之前，贷款人至少持有总定期贷款承诺的51%(51%)，如果只有两(2)个贷款人，则本协议项下的所需贷款人应指这两个贷款人(就本但书而言，相互关联的贷款人被视为一个贷款人)和(B)在定期贷款提供资金后，贷款人至少持有定期贷款总未偿还本金余额的51%(51%)，如果 只有两(2)个出借人，则本条款所要求的出借人应指这两个出借人(就本但书而言，相互关联的出借人被视为一个出借人)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人单独行事的首席执行官或首席财务官。

“美国证券交易委员会”指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券账户”指本守则所界定的任何“证券账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的增补。

“偿付能力”对于任何人来说是：(A)该人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过了该人的合并负债的公允价值；(B)该人在本协议中的交易后没有留下不合理的小资本 ；以及(C)该人有能力在债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时(不考虑任何与之相关的容忍和延期)。就借款人的任何陈述而言，此类确定应在合并的基础上作出。

“规定的到期日”是指截止日期的三周年。

“从属债务”是指母公司或其任何子公司发生的债务，服从母公司和/或其子公司 对贷款人的所有债务(根据行政代理、母公司和/或其任何子公司以及其他债权人可以接受的条款，在形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)。

“子公司” 对于任何人来说，是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制超过50%(50%)有表决权的股票或其他股权(在公司以外的个人的情况下)的任何人。 除非另有说明，否则这里提到的子公司是指借款人的子公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议、 及(B)任何种类的交易及相关确认书的条款及条件所约束，或受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或所管限。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人发放本金不超过附表1.1所示本金的定期贷款的义务。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。贷款承诺期限应等于(A)1亿美元(100,000,000美元)减去(B)自生效日期起至截止日期止期间从一个或多个票据发行中收到的毛收入 ，每个贷款人分配的 定期贷款承诺应由行政代理在截止日期或之前确定。

“总净债务与综合EBITDA比率”是指截至任何适用计算期的最后一天，(A)截至该日的综合资金负债减去非限制性现金，与(B)截至该日的综合EBITDA的比率。

“商标” 是指任何商标和服务标记权，以及域名、社交媒体账户和其他来源或来源的标记，无论是否注册、注册申请和注册以及类似保护，以及与 相关并由其象征的整个商誉。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“不受限制的 现金”是指在任何确定日期，受控制协议约束的贷款方的现金和现金等价物 ，受本协议规定的以行政代理人为受益人的现金和现金等价物(并考虑第6.6(A)节规定的适用宽限期) ，且可用于一般公司用途，不在任何储备账户中持有，或为任何特定目的或受法律或合同限制的 或受任何留置权约束(根据本协议授予行政代理人的留置权和根据其定义第(I)款允许的留置权除外)。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“Visionology” 统称为Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.，各为一家特拉华州公司。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法 取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务， 规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

2. 贷款和付款条件

2.1承诺付款。 借款人在此无条件承诺向每个贷款人付款，贷款人向借款人垫付的所有定期贷款的未偿还本金金额 及其应计和未付利息 以及根据本协议到期时应支付的任何其他金额，包括到期日的 。

2.2定期贷款 。

(A) 可获得性。 在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人分别而非共同同意，在截止日期向借款人发放合计原始本金总额 金额等于根据本合同附表1.1所述各贷款人的定期贷款承诺 的定期贷款(此类定期贷款在下文中统称为“定期贷款”，并统称为“定期贷款”)。 每家贷款人的定期贷款应在成交之日以4%(4.00%)的原始发行贴现(OID)进行净融资。还款后，不能再借定期贷款。借款人对定期贷款和本合同项下其他义务的义务是连带的和若干的。

(B)利息； 摊销；到期日。

(I)借款人应自截止日期后的第一(1)利息支付日起每季度支付拖欠的利息。并在此后每个连续日历季度的付息日期继续。

(Ii)借款人 应在每年3月31日、6月30日按季度支付本金，每年9月30日和12月31日每季度支付一次，金额相当于结算日提供资金的定期贷款本金的2.5% (2.50%)。

(Iii) 每笔期限贷款的未付本金和应计及未付利息的余额 到期并在到期日全额支付。

2.3支付定期贷款利息 。

(A)利率 。在符合第2.3(B)节的情况下，在期限为 的贷款项下未偿还的本金应按年利率计提利息，该利率等于截止日期前根据票据发售发行的票据所确定的利率减去百分之一(1.00%) (该利率，即“利率”)，根据第2.2(B)及2.3(E)条，该笔利息须按季支付。从该定期贷款的融资日期开始并包括在内的每笔定期贷款应计利息 ，并应按该定期贷款项下不时通过 的未偿还本金计息，包括该定期贷款全额偿付之日。

(B) 默认 费率。一旦违约事件发生并且在违约事件持续期间， 债务应按固定的年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加上3个百分点(3.00%)(如果债务不受适用利率的限制，此类债务应按固定年利率计提利息，利率等于利率加3个百分点(3.00%)(“违约率”) 。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利息 不是及时付款的允许替代方案 并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制管理代理的任何权利或补救措施。按违约利率计算的利息应 按需支付。

(C) 360天 年。利息应以一年三百六十(360)天 和实际经过的天数计算。

(D)账户的借方 。行政代理和每个贷款人可以借记(或ACH)借款人或其任何子公司开立的任何存款账户以支付本金和利息，或借款人在贷款文件下到期欠贷款人的任何其他金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E) 付款。 除非本合同另有明确规定，借款人在贷款文件项下的所有付款均应向行政代理支付。对于拖欠此类款项的每个贷款人 ，应于本合同规定的日期 在行政代理办公室以即时可用资金支付。除非另有规定，否则在每个付息日结束的每个日历 季度应支付拖欠的利息。在下午2：00之后收到本金和/或利息付款 东部时间被视为在下一个营业日 营业开始时收到。如果付款日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期 ，在付款之前，应继续累加额外费用或利息(视情况而定)。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、退还或反索赔。

2.4费用。 借款人应向行政代理支付：

(A) 预付 费用。借款人同意向行政代理付款，由贷款人承担， 如果由于任何原因(包括在 违约事件之后，但不包括下一句中明确例外的预付款)全部或部分期限贷款被预付、偿还或加速，则预付费(预付费)。除 根据第2.2(B)(Ii)条支付的定期摊销付款外， 根据第2.7(B)节从综合超额现金流中强制还款或根据第2.7(D)节从保险收益中强制还款(均不需要预付费)，此类预付费应等于：

(I) 受制于下文第(Ii)款，$00，如果此类预付款或还款发生在截止日期后九十(90)天或之前，且已全额偿付本合同项下的债务。

(2)如果全部或部分定期贷款是在截止日期后九十(90)天或之前加速的，则为加速定期贷款金额的3% (3.00%)；

(Iii)预付、偿还或加速偿还的定期贷款金额的三(Br)%(3.00%)，如果此类预付款， 在截止日期后九十(90)天、截止日期一周年或之前偿还或加速还款；

(4)预付、偿还或加速偿还的定期贷款金额的两(Br)%(2.00%)，如果此类预付款， 还款或提速发生在结算日一周年之后但在结算日两周年之前或之前；

(V)预付、偿还或加速偿还的定期贷款金额的百分之一(1.00%)，如果此类预付款， 在截止日期两周年之后但在截止日期后三十(30)个月前的 或之前偿还或加速偿还；和

(Vi) $0.00，如果此类预付款、还款或提速发生在截止日期后三十(30)个月 但在规定到期日之前。

预付费在本合同规定到期时，应支付给行政代理，并根据其按比例分摊到每个贷款人的账户中。

(B) 补足金额 。如果全部或部分定期贷款是预付的，借款人同意为贷款人的账户向行政代理支付全部利息(“全部利息”)，在截止日期后90天开始的期间内(包括在发生违约事件后)因任何原因(包括在违约事件之后)偿还或加速偿还(该日期，整修开始日期)至整修开始日期的一周年(该日期，即“整修开始日期”)，以及从整修开始日期至整修结束日期的期间。“整体期”)。除根据第2.2(B)(Ii)节支付的预定摊销付款和根据第2.7(B)节从综合超额现金流和根据第2.7(D)节从保险收益中支付的强制性偿还外，每一次预付款或偿还定期贷款的补偿全部金额应等于所有未来利息付款的现值，否则将从预付款或偿还之日起(视情况而定)预付或偿还定期贷款本金，至整装最终日期， 按整装折扣率(定义见下文)按90/360天每季度进行一次折扣。行政代理机构应确定补足金额。如本文所用，“全额贴现率”是指等于国库利率加0.50%的贴现率；和“国库利率”是指，在任何提前还款或还款的日期 ，截至该预付款或还款日的到期收益率 美国国债(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和发布，该统计数据至少在该预付款或还款日(或，如果此类统计数据发布不再 发布，则任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从该日期到最终确定日期的 期间；提供, 然而，， 如果没有公布的到期日与这一日期完全一致，则应根据公布的下一个最短到期日和下一个最长公布到期日的收益率的算术平均值，以直线为基础对国库券利率进行内插或外推；提供, 进一步, 然而，，如果从赎回日期到最终赎回日期的时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率 。

(C) 贷款人的 费用。借款人应按要求支付贷款人在生效日期及之后发生的所有费用(包括律师费和本协议的尽职调查、调查、文件和谈判费用)。

2.5扣缴。

(A) 行政代理或贷款人从本合同项下的任何贷款方收到的款项将免费、明确且不扣除任何和所有当前或未来的税款、征税、征收、关税、扣除、扣缴、评估、任何政府当局征收的费用或其他费用(包括对其适用的任何利息、附加税或罚款)。但具体地说，如果在任何时候，任何政府当局、适用法律、法规或国际协议要求贷款方扣留或扣除任何此类付款或根据本协议应支付给行政代理或贷款人的其他款项， 该借款方特此承诺并同意，该借款方就该付款或本合同项下应支付的其他款项而应支付的金额将在必要的范围内增加，以确保在作出该等必要的扣缴或扣除后，行政代理人或每个贷款人(视情况而定)收到的净额等于在不要求扣缴或扣除的情况下应收到的金额，贷款方应向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；但根据贷款人转让而成为贷款人的贷款人应有权 仅获得该贷款人的转让人根据第2.5条有权获得的额外金额。每一贷款方应根据请求向行政代理机构提供令行政代理机构合理满意的证明，表明该借款方已支付此类扣款；然而，前提是如果通过适当和及时的诉讼程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出异议，并且母公司按条款担保或保留了全额付款，则该贷款 方无需支付任何扣缴款项并且符合管理代理满意的条件。第2.5节所载各借款方的协议和义务在本协议终止后继续有效。

(B) 如果任何贷款人是外国贷款人，则该外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理的 要求时)或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应应接收方要求)，任何适用法律规定的任何形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，已正式填写，以及任何适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的 。

(C) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求 (包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)节所载的，(视乎情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间(包括第1471条规定的文件)向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(B)(3)(C)(I))，以及借款人或行政代理人合理要求的可能需要的额外文件 借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务和 确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务 或确定要扣除和扣缴的金额。仅就第(C)款而言，“FATCA”应包括在生效日期 之后对FATCA所作的任何修改。

2.6自愿提前偿还定期贷款。 借款人可以提前全部或部分偿还本协议项下的定期贷款，在 支付任何适用的预付费和全额付款后，(I)向行政代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知 至少在建议的预付款日期前三(3)个工作日，和(Ii)在建议的提前还款日期向行政代理人支付金额为：(A)该书面通知中确定的定期贷款本金，金额由贷款人承担。连同截至预付款日期的应计利息和未付利息以及任何适用的整笔金额，加上(B)关于预付定期贷款本金的任何适用的预付款费用，加上(C)当时到期和应支付的所有其他债务， 包括：但不限于，贷款人的费用和利息以违约利率 相对于任何逾期金额计算。

2.7强制 还款。

(A) 加速 定期贷款。在违约事件发生时或之后加速定期贷款，借款人应立即向管理代理支付每个贷款人的账户 ，金额等于：(I)期限内的所有未偿还本金，加上截至付款日期的应计利息和未付利息，以及任何适用的 补足金额，(Ii)任何适用的预付款费用，加上(Iii)所有其他债务(早期赔偿债务以外的其他债务)，包括但不限于贷款人的费用 和任何逾期款项的违约利率利息。

(B)合并 超额现金流。借款人应在母公司每个财政年度结束后一百(100)天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，预付相当于该财政年度综合超额现金流量的50%(50%)的定期贷款。

(C) 债务 发行。在任何贷款方从 收到“准许负债”定义第(H)款规定的任何负债的收益的一(1)个营业日内，借款人应按收到的净收益的100% (100%)预付定期贷款，连同截至付款日期的所有应计利息和未付利息，以及任何适用的补足金额和任何适用的预付费。

(D)保险 收益。借款人应在第6.5条规定的范围内预付其中规定的定期贷款及其任何应计和未付利息。

(E) 每笔 强制性还款将按以下优先顺序适用：

(I) 首先， 根据贷款文件支付所有贷款人应支付的费用、费用、成本、支出和赔偿 并欠行政代理，就行政代理人垫付的款项而欠行政代理人的任何其他义务，以保全或保护抵押品，或保全或保护其对抵押品的担保权益；

(Ii) 第二， 支付所有贷款人的费用、费用、成本、根据贷款文件 到期并欠贷款人的定期贷款和定期贷款承诺的费用和赔偿，根据每家贷款人各自的比例按比例计算；

(Iii) 第三， 支付所有应计但未支付的利息和定期贷款中任何适用的整笔金额，按每个贷款人的比例按比例计算；

(4) 第四， 支付任何适用的预付费和定期贷款本金，按每个贷款人的比例按比例支付；

(V)支付贷款文件规定的当时到期和所欠的所有其他债务；

(Vi) 第六， 所有剩余金额由借款人保留。

2.8付款申请。 除本合同第2.2(B)(Ii)条规定的定期摊销付款外， 定期贷款项下要求支付给本金的所有金额(A)应按期限倒序用于其剩余本金摊销付款，(B)应 支付预付费(如果适用)和补偿金额(如果适用)， 和(C)应附带预付或偿还本金的利息，直至预付或付款之日。

3. 生效日期和截止日期的条件

3.1生效日期之前的条件 。 每个贷款人承诺提供定期贷款(但不是提供资金)的义务取决于行政代理和每个贷款人应已收到(或已书面同意放弃)的先决条件，其形式和实质应合理地令行政代理满意)：

(A) 本协议、质押协议、知识产权安全协议截止日期收购抵押品 转让协议和行政代理在生效日期前 要求的其他贷款文件，每一份均由各适用借款方正式签署；

(b) [保留区];

(C) 每一贷款方(包括借款人，并假设收购截止日期已根据成交条款完成)的完整的 完好证 截至生效日期的购置文件日期)；

(D)根据行政代理的要求，在 个财务报表查询中，有 份经认证的 份，日期不早于生效日期前三十(30)天附上书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成了允许留置权，或者已经或将于截止日期或之前被终止或解除；

(E)根据行政代理人的 酌情决定权，为每个适当司法管辖区的UCC融资 声明，以完善行政代理人在抵押品中的留置权；

(f) [保留区];

(g) [保留区];

(H) 以行政代理人合理满意的形式和实质，向每一借款方正式签署的法律意见，其日期为生效日期；

(I) 根据本协议的条款，由行政代理要求的、在生效日期必须偿还的每个适用融资来源签署的付款函。

(J) 与行政代理请求的任何贷款 当事人的每个适用融资来源或债务持有人签订的、要求服从债务的从属协议 根据本协定的条款；

(k) [保留区];

(L) 各借款人的组织文件和经该借款人所在组织或组织管辖的国家(或同等机构)秘书认证的良好信誉证明； 每个日期不得早于生效日期前三十(30)天；

(M) 每一借款方理事机构的决议副本一份，证明批准定期贷款和贷款文件所证明的其他交易；

(N) 为每个贷款方正式签署的 官员证书，证明(I)执行每一份贷款文件的每个 负责人的在任情况和(Ii)根据 提交的文件至3.1节(L)和3.1(M)节，以行政代理可合理接受的形式；

(O) 第5节(第5.13节除外)中的陈述和保证应属实， 所有重要方面的准确性和完整性(除了已受重大程度限制的陈述和保证)，这些陈述和保证在生效日期(br})生效后应在各方面真实和正确)，明确提及特定日期的陈述和保证应属实，截至 日期，在所有重要方面都准确和完整；

(P) 不存在违约或违约事件；

(Q) 令管理代理合理满意的证据 所有成员、董事会、政府、股东、已获得或放弃与签订本协议和完成拟于生效日期完成的每项交易相关的重要第三方同意和其他必要批准。

(R)交付由各借款方签署的正式授权人员证书，(I)证明第(O)款所述事项，(P)和(Q)以及(Ii)证明并附上关于向管理代理交付TRUE，在生效日期(截止日期收购协议和 所有附件和每份截止日期收购文件)之前或之前签署的截止日期收购协议和每份其他截止日期收购文件的正确和完整的副本应符合以下格式：管理代理合理满意的范围和内容)(确认 借款人可以交付完整签署的截止日期收购协议副本和彼此的截止日期收购文件，以便在生效日期或之前签署{br在生效之日起五(5)个工作日内协商的每个展品的日期和格式以及其中确定的其他文件 借款人特此指示行政代理将这些文件附在官员的(Br)本条款(R)中确定的证书)；

(S) 行政代理人和贷款人应已收到监管机构要求的有关母公司及其子公司的所有文件和其他信息 根据适用的“了解” 并在生效日期前至少五(5)个工作日由行政代理和贷款人提出要求；

(T) 在生效日期前行政代理要求的其他文件、证书、文书和宣誓书。

(U) 管理代理收到确认所有费用、根据聘用书应支付给行政代理的任何附属公司的费用和开支应在本合同生效日期 之前支付；和

(V) 为管理代理和贷款人的账户向管理代理支付本合同第2.4节规定的贷款人的费用。

3.2截止日期前的条件。每个贷款人在截止日期发放定期贷款的义务受行政代理和 每个贷款人应已收到(或已同意放弃)的条件制约，其形式和实质应合理地令行政代理满意)：

(A) (I) 术语说明，在本协议或质押协议要求的范围内，知识产权担保协议(如果任何借款方自根据本协议的条款要求包括在知识产权上的生效日期起已获得知识产权)， 所有其他贷款文件，各借款方正式签署本协议，(br}视情况而定，以及(Ii)以附件F的形式基本上以附件F的形式对本协议进行修正，以列出贷款人在附表1.1中的定期贷款承诺，本协议第2.3(A)节的利率、本协议第2.3(B)节规定的摊销时间表、第7.15节规定的到期日 和总净债务与综合EBITDA比率和综合固定费用覆盖率的约定水平，均由行政代理根据本条款合理确定。

(B) 仅更新了附表5.2，将购置知识产权的截止日期增加为所拥有的知识产权，格式如下：行政代理人满意的范围和内容；

(C) 每个贷款方的完整证书(并假设收购截止日期 收购已根据收购截止日期的条款完成) 文件)；

(D)经证明的 份截止日期不早于截止日期前三十(30)天的财务报表查询副本，应行政代理的要求，附上书面证据 (包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成了允许留置权，或已经或将终止或解除与结束日期有关的留置权。

(E)证明借款人有偿付能力，母公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(F) 交付证明借款各方之间负债的公司间票据，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(G) 根据本协议的条款，由行政代理要求并要求在截止日期偿还的每个适用融资来源签署的付款通知书。

(H) 应行政代理人的要求与每个适用的资金来源签订从属协议，并根据本协议的条款要求从属于债务；

(I)令行政代理人合理满意的证据，证明本合同第 节所要求的保险单完全有效，连同适当的证据表明贷款人的 应付损失和/或以行政代理人为受益人的附加保险条款或背书，以确保贷款人的应课税额；

(J) 经借款方国务秘书(或同等机构)认证的各借款方的组织文件(或不变证书)和良好信誉证明 组织或组织的管辖权，每个截止日期不早于截止日期前三十(30) 天；

(K) 每一借款方理事机构的决议复印件一份，证明批准贷款文件所证明的定期贷款和其他交易；

(L) 正式 为每一贷款方签署的官员证书原件，证明(I)执行每一份贷款文件的每名负责人的职责和(Ii)文件 根据第3.2(J)节和第3.2(K)节交付，以管理代理可合理接受的形式 ；

(M) 正式 签署了截至截止日期的借款方律师的法律意见，格式为 ，内容令行政代理人合理满意；

(N) 交付由各借款人签署的正式授权的高级职员证书原件，(I)证明满足第3.2(E)节和第3.2(R)节规定的条件，(Ii)证明符合第3.3(B)节规定的条件，(C) 和(D)以及(Iii)证明并附上已签署的截止日期收购协议的真实、正确和完整的副本(在生效日期生效，连同所有修订，补充或其他修改)和彼此签署的截止日期收购文件(如生效日期或生效日期生效的格式) ，连同对其的所有修改、补充或其他修改) (每份此类文件应符合以下格式：行政部门满意的范围和内容(br}代理人)；

(O) 管理代理收到确认所有费用、根据聘书应支付给行政代理的任何附属公司的费用和开支应在截止日期 之前支付，或与定期贷款的资金基本上同时支付；

(P) 为行政代理和贷款人的账户向行政代理支付本合同第2.4节规定的贷款人的费用。

(Q) 交付(I)证明根据质押协议质押给行政代理人的任何经证明的股权的所有证书(如有)，连同空白正式签立的证书，未注明日期的转让 附带的权力，对于质押的无证书股票(如质押协议中所定义的)，订立协议，通过UCC第8-106节所定义的“控制”授予行政代理完善的、优先的留置权；和(2)在《质押协议》要求的范围内，所有质押债务，连同以空白形式正式签立的、未注明日期的变音；

(R) 应完成截止日期收购的证据 ，该截止日期收购仅应完成。根据截止日期收购协议的条款，在截止日期为定期贷款提供资金的同时 (在生效日期生效或以其他方式修订，经管理代理书面同意补充或以其他方式修改)和彼此的截止日期获取文件(如生效日期有效或截至生效日期的有效形式或以其他方式修改)，经行政代理书面同意补充或以其他方式修改)；和

(S) 普通股发行已完成的证明 。

3.3条件 适用于所有定期贷款。 每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括最初的定期贷款， 必须满足以下先决条件：

(A) 行政代理收到已执行的贷款付款申请表，其形式为本合同附件C；

(B) 本协议第5节中的陈述和保证应属实，在所有实质性方面都准确和完整 (除了已经在重要性方面合格的陈述和保证 ，在每笔定期贷款的融资日期 (如同在该日期作出的一样)，陈述和担保在所有方面都应真实和正确。但明确提及某一特定日期的陈述和保证应在该日期起在所有重要方面真实、准确和完整。但在截止日期，第5.13节所述的陈述和保证应真实无误；

(C) (I) 未发生任何实质性不利变化；以及(Ii)未有任何重大的不利影响(根据生效日期生效的截止日期收购协议及其定义)；

(D) 不应存在违约或违约事件，也不应因为这种定期贷款提供资金而导致违约或违约事件；以及

(E) 为管理代理和贷款人的账户向管理代理支付本合同第2.4节规定的贷款人的费用。

3.4约定 交付。 各借款方同意向行政代理和贷款人交付所需的每项物品 根据本协议交付给行政代理，作为任何定期贷款的截止日期和资金提供之前的条件。每一贷款方明确同意，在行政代理或任何贷款人收到任何此类项目之前发放的定期贷款不应构成行政代理或任何贷款人放弃该借款方交付此类项目的义务。在没有必要项目的情况下，任何此类定期贷款应由各贷款人自行决定。

3.5借款程序。 在事先满足本协议规定的所有其他适用条件的前提下，要获得定期贷款，借款人应在纽约时间中午12：00前五(5)个工作日通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。 连同任何此类电子、通过传真或电话通知，借款人应通过电子邮件或传真将由主管人员或其指定人执行的填写好的贷款付款申请表 提交给行政代理。行政代理人可以依赖行政代理人合理地相信其为负责官员或指定人员的人发出的任何电话通知。

3.6贷款人终止定期贷款承诺 。 如发生下列事件中最早的一项，贷款人的定期贷款承诺即告终止：

(A) 未按照截止日期收购的条款完成 截止日期收购和其提及的转让资产收购 在生效日期交付给行政代理的文件，经行政代理书面同意，可以修改、补充或以其他方式修改；或

(B) (I)发生强制性赎回事件(如在截止日期前证明票据发售的契约中所界定的)或(Ii)截止日期尚未 发生在生效日期后185天之前；或

(C) 截止日期收购协议在截止日期前终止；或

(D) 在生效日期开始至 或之前的期间内，通过一个或多个票据 发行筹集1亿美元(100,000,000美元)的毛收入截止日期。

3.7贷款人授权。 各贷款人特此授权并指示行政代理代表其执行基本上按附件F所附的格式执行的修改。

4. 设定担保物权

4.1授予担保权益。 各贷款方特此授予行政代理，为贷款人的应得利益， 为保证所有债务的全额偿付和履约，为了贷款人的应课税利，在行政代理中的持续担保 权益和对行政代理的质押， 抵押品，无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，以及 其所有收益和产品。如果任何贷款方获得金额超过25万美元(250,000美元)的商事侵权债权 或总金额超过50万美元的商事侵权债权 (500,000美元)(每个此类商业侵权索赔在本合同附表4.1中确定(该附表应在任何此类商业侵权索赔开始时由母公司和行政代理及时更新，以包括未来的商业侵权索赔)，借款方应立即将此情况通知行政代理，并为贷款人的应计利益向行政代理授予对 及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，且该书面形式和实质应合理地令行政代理满意。

如果本协议终止，行政代理在抵押品中的留置权将继续 ，直到债务(早期或有赔偿义务除外)全额现金偿还 。在全额现金支付债务(早期或有赔偿债务除外)后，行政代理应由借款人承担全部费用和费用，解除其对抵押品的留置权，并将其所有权利返还给适用的贷款方。

4.2授权 提交融资报表。 各借款方特此授权行政代理提交融资报表，知识产权担保协议或本协议，或采取任何其他必要行动以完善行政代理在抵押品中的担保权益，而不通知任何借款方，在美国专利商标局或美国版权局拥有所有适当的司法管辖权，以完善或保护行政代理在贷款文件下的 权益或权利。

5. 陈述和保证

每个借款方代表并向行政代理和贷款人担保如下：

5.1到期 组织，授权：权力和权力。 借款方及其子公司在其组织或组建的管辖范围内正式存在并具有良好注册资格的组织，该借款方及其子公司具有资格和许可在任何 司法管辖区内，其业务的经营或其对财产的所有权要求其具备上述资格，且在该司法管辖区内信誉良好，但如未能做到这一点，则不能合理地预期 会产生重大不利变化。就本协议而言，借款方及其子公司已在生效日期或之前、截止日期或之前向管理代理交付了完整的完善证书 及其任何更新或补充(每个都是完善证书，“完美(Br)证书”)。该借款方声明并保证，自适用的《完美证书》交付之日起，《完美证书》上所列有关该借款方及其各子公司的所有信息 在所有重要方面都是准确和完整的。

借款方及其子公司签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件已得到正式授权，且(I)与借款方或子公司的任何组织文件不冲突。(Ii)违反、抵触、构成违约或违反适用的任何物质法；(Iii)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、禁令、 法令；借款方或子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府机构的决定或裁决，(Iv)要求 采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得政府批准， 根据第6.1(B)节获得或正在获得的任何政府当局(已获得且完全有效的政府批准除外)， 或(V)构成该借款方或任何此类子公司或其各自财产受约束的任何重大协议项下的违约事件。任何贷款方 或其任何附属公司均未根据其作为一方的任何协议或其或其任何资产受其约束的 违约，而此类违约将合理地预期 将产生重大不利变化。

5.2抵押品。

(A)每个借款方及其每个子公司都有良好的所有权和权利，并有权转让其声称根据贷款文件授予留置权的每一项抵押品，除允许的优先留置权外，不受任何和所有留置权的影响，以及每个存款账户、证券账户、除抵押品账户或其他投资账户外的商品账户或其他投资账户，如有，各借款方及其子公司(截至生效日期和截止日期)的情况载于本合同的附表5.2(A)，该借款方或其子公司已发出行政代理通知，且采取必要措施，使管理代理在本协议要求的范围内享有完善的 担保权益(排除的帐户除外)。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B) 此处授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品的第一优先权 完善的担保权益，仅限于允许的优先留置权。

(C) 截至生效日期和截止日期，除非在本合同附表5.2(C) 中披露：(I)抵押品不在任何第三方受托保管人手中，和(Ii) 任何第三方受托保管人的抵押品成分不得超过200,000美元(250,000.00美元)，任何此类第三方受托保管人的抵押品成分合计也不得超过50万美元(500,000美元)。

(D) 所有库存和设备在所有重要方面都具有良好的适销对路的质量，没有任何重大缺陷。

(E) 截至生效日期和截止日期，除本合同附表5.2(E) 所披露的情况外，贷款方不得以费用形式拥有或租赁任何不动产。

(F) (I)自生效日期起计，附表5.2(F)(I)列出了(A)各借款方拥有的所有联邦注册的知识产权和(B)联邦注册的所有截止日期取得的知识产权的完整清单和说明。就本 协议而言，截止日期收购知识产权被视为一个或多个借款方拥有的物质知识产权，而不考虑任何贷款方在截止日期收购知识产权 。

(Ii) 截至 生效日期和截止日期，任何借款方拥有的任何知识产权均未与任何其他人共同拥有或部分或全部衍生， 任何其他人的知识产权，但如附表5.2(F)(Ii) 所述或附表5.2(F)(Ii)所述的或另有说明的经贷款当事人从其他各方获得许可的知识产权除外。每一借款方的所有适当员工和顾问已根据 与该借款方签订协议，在与贷款方的关系中，他们代表该借款方开发的所有知识产权已单独分配给并属于该借款方， 对贷款方没有任何限制或义务。贷款方已采取一切合理和实际的步骤(包括但不限于，与每一贷款方的所有适当员工或顾问签订保密和保密协议，第三方开发商或能够访问或了解任何借款方的材料的任何其他人(br}拥有知识产权)，旨在保护和维护借款方拥有任何权利、所有权或权益的所有物质知识产权的保密性和机密性及所有权。

(Iii) 除附表5.2(F)(Iii)中披露的自生效日期起，或在生效日期后，本协议另有允许的 ，未授予任何第三方：(A)任何借款方拥有的任何重大知识产权下的任何 许可，但用于非商业性研究目的除外，或(B)任何借款方拥有的(子)许可或转让 的权利(包括任何优先购买权或许可或获取任何材料的其他选择权)。

(Iv) 每个借款方对该借款方拥有的所有物质知识产权拥有良好且有效的所有权 ，除允许留置权外，没有任何和所有留置权。任何借款方不需要就使用所拥有的任何材料知识产权向任何其他人支付使用费或其他 费用。据贷款方所知，任何贷款方的任何员工均未违反该员工与任何贷款方之间的任何保密、所有权或类似协议的任何条款。据贷款各方所知，由 开发并属于或由 获得的所有重大技术信息，未获得版权或专利的借款方一直保密 ，对任何借款方使用和利用此类知识产权的能力没有实质性限制 该借款方在正常业务过程中所需的此类知识产权的所有权利。

(V) 无任何 开发、制造、营销、许可、销售或使用任何贷款方目前销售或正在开发的任何产品 在任何实质性方面违反与任何人的任何合同，或侵犯、滥用、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，任何借款方也未收到任何第三方的任何指控通知 。

(Vi) 作为生效日期的 ，但附表5.2(F)(Vi)所列者除外，对于任何借款方拥有的任何 材料知识产权，未授予许可证或分许可证，也未签订其他合同。

(Vii)借款方已及时支付与每个借款方拥有的知识产权有关的所有 维护、备案和其他费用。且没有任何 贷款方收到任何拖欠此类费用的通知，该费用目前尚未支付。

(G) (I)每个借款方的商业化和研发活动都是按照该借款方所在司法管辖区的所有适用法律进行的 任何此类活动，包括但不限于FDA的任何要求和适用的规定的良好制造规范。贷款方未收到任何违反任何法律的书面通知，或FDA或其他政府机构(包括欧盟的任何相应机构)对其制造设施或流程进行的检查或审计的任何不满意结果。除非 以书面形式向管理代理披露，并且合理地预期不会导致重大的 不利变化。

(Ii) 每一贷款 缔约方已获得所有适用的政府批准，包括适用的FDA监管许可，可为其候选药物和批准进行临床试验，将其产品和目前在美利坚合众国开发的产品(包括其领土和财产)商业化，且每个借款方都遵守所有此类监管准则， 在每种情况下，除非以书面形式向行政代理披露，且不合理地 预期会导致重大不利变化。

5.3诉讼。 截至生效日期和截止日期，除本合同附表5.3披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼待决或据负责人所知，任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，涉及金额超过25万美元(250,000美元) 或侵权、滥用、挪用、摊薄、或其他侵犯其业务的知识产权材料的行为，据负责人所知，没有任何事实、情况或指控支持提起此类诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔。截至生效日期及截止日期，除附表5.3所披露外，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据主管人员所知，任何借款方或任何子公司发出或针对任何贷款方或子公司的书面威胁，涉及对其业务的任何知识产权材料的所有权、可专利性、有效性或可执行性的挑战。

5.4无重大不利变化；财务报表。 提交给行政代理的母公司及其子公司的所有合并财务报表均公平列报，符合公认会计准则，在所有重大方面，母公司及其子公司截至日期的综合财务状况 (在未经审核财务报表的情况下，须进行正常调整且没有脚注)， 以及母公司及其子公司的综合经营业绩。自2021年12月31日以来，没有发生实质性的不利变化。

5.5偿付能力。 借款人具有偿付能力，母公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

5.6《投资公司法》、《公用事业控股公司法》、《法律》等。任何贷款方或其任何子公司都不是根据1940年《投资公司法》规定的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，经修订。 任何贷款方或其任何子公司都不作为其重要活动之一 (根据美联储理事会第X、T和U条)为保证金股票提供信贷。每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《联邦公平劳动标准法》。任何贷款方或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，因为 每个术语都在2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用。任何贷款方及其子公司均未违反任何法律、法规或规则，而违反该等法律、法规或规则可合理地预期会产生重大不利变化。任何借款方或其子公司的财产或资产均未被该借款方或该子公司使用，或据该借款方所知，未被该借款方或其子公司的前人用于处置、生产、储存、处理、或运输非符合适用法律的材料的任何危险物质，除非这种不符合材料的情况 不能合理地预期会产生重大不利变化。每一贷款方及其子公司均已获得以下各项的所有同意、批准和授权，并向其作出了所有声明或备案，并发出了所有通知：在正常业务过程中继续开展各自业务所必需的所有政府机构。

5.7合规 包括反腐败/反恐合规；某些政府授权。

(A) 一般。 除非合理地预期不会导致重大不利变化，否则本业务的开展符合适用的法律、命令和许可，包括环境、 《健康与安全法》和附表5.7(A)中提到的授权。

(B)许可证。 每个借款方及其子公司都拥有开展业务所需的所有许可证，且这些许可证完全有效。不存在以会对业务产生重大不利影响的方式撤销、修改、暂停或限制任何这些许可证的程序，也不会以书面形式提出威胁。

(C) 反腐败 合规。任何贷款方及其子公司均未直接或间接： (I)直接或间接支付、提出支付或承诺支付或转让任何有 价值的东西，(W)违反任何适用法律，以官方身份为任何政府当局工作的任何人，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何雇员，或(X)任何政党、政党官员或政治职位候选人，为了 获得或保留业务，或获得违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何业务优势，(Ii)违反适用法律作出任何未报告的政治贡献 ，或(Iii)从事任何行为，构成违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或适用于贷款方或其子公司的任何其他政府机构的反腐败法律。

(D)《反恐怖主义法》。借款方及其任何子公司、借款方或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何逃避、或意图逃避或企图违反任何《反恐怖主义法》所列禁令的交易，或(Iii)被封锁者。借款方或其任何子公司，或据该借款方及其各自的关联公司或代理人所知，不得以任何身份从事或受益于本协议拟进行的交易，(X)经营任何业务或从事 向任何被阻止的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或(Y)从事或以其他方式从事任何与以下事项有关的交易， 根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产权益。

5.8产品； 合规性；医疗法规。

(A) 除非 不会合理预期会导致违约事件或对企业产生实质性不利影响，每个贷款方及其子公司均遵守由FDA或任何其他适用的医疗产品监管机构管理或发布的所有法律。 在适用法律要求的情况下，每个产品均根据FDA颁发的有效市场授权进行生产和销售。每种医疗产品的制造和销售都符合适用的ISO章节、USP配方，以及适用的其他法规要求：

(I)未提交任何重大虚假信息，也未发生任何重大遗漏， 借款方或其代表向FDA或任何其他政府机构提交的任何产品申请或产品相关申请。

(Ii) 所有市场授权 ，每个医疗产品的文件和相关文件符合FDA或其他适用监管机构和FDA或其他适用医疗产品管理或颁布的适用法律。

(Iii) 截至生效日期和截止日期，监管机构未表示任何限制、暂停或撤销市场许可的意向，批准或许可或实质性更改任何产品的营销分类或标签。

(Iv)所有临床前和临床研究(如有)，任何贷款方及其子公司与每种医疗产品有关的行为都符合公认的良好临床实践和良好实验室实践，并实质上符合FDA或其他适用监管机构实施或颁布的适用法律。-临床和临床研究。

(V) 每个借款方及其子公司都已获得与 中要求的每个产品相关的所有 政府主管部门(无论是国外还是国内)的所有必要的监管批准制造该医疗产品的任何司法管辖区，销售、出售或使用的。

(Vi) 每个借款方及其子公司在实质上遵守有关制造要求的适用法律，包括来料测试、在制品、 设备验证和维护、投诉档案要求、投诉调查 要求、过程验证、文件保留、变更控制和批次文件文档。

(Vii) 截至生效日期和截止日期，各借款方及其子公司从未收到死亡、重伤、或需要向FDA提交报告的可报告不良事件。

(Viii) 据其所知，每个借款方及其子公司不知道有任何为无题信函提供合理依据的行为，FDA Form 483，警告信或第305条通知 (这些术语中的每一个都是FDA实践中使用的)或FDA的其他类似通信， 除非以书面形式向管理代理披露，且不能合理地预期 会导致重大不利变化。

(Ix) 未根据FDCA或其他外国司法管辖区的类似或相应同意法令对任何借款方或其子公司作出任何同意法令。

(B) 没有产品责任索赔。截至生效日期和截止日期，任何贷款方或其子公司均未收到 书面产品责任索赔 或受到威胁，声称因任何产品的任何缺陷或其他缺陷而承担任何责任 。

(C) 遵守医疗保健法。每一贷款方及其子公司都在运营，并且在过去五(5)年中一直严格遵守所有适用的医疗保健法律。任何借款方及其高级职员、董事和人员均未违反或据该借款方所知，因违反任何重大医疗保健法而接受调查 其中任何人受其约束，或此人从事的任何商业活动或专业服务受其约束。

(D)将贷款方排除在联邦医疗保健计划之外。每个借款方及其子公司 没有、也没有被(I)禁止、排除或暂停参加任何联邦医疗保健计划，(Ii)受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款，或(Iii)在总务处 管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外或以其他方式被排除在或威胁被排除在美国或其他司法管辖区的任何这些计划或 类似计划之外的各方名单。

(E)将人员排除在联邦医疗保健计划之外。任何贷款方、其子公司、 或其任何现任董事和高管都没有、也从来没有被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国家或被禁止的人。

(F)欺诈和滥用。每一贷款方及其子公司都在运营，并且在过去五年 (5)年内一直遵守所有适用的物质健康护理法律， 在补偿安排、所有权权益或转介来源和转介接受者之间的其他关系方面。任何贷款方、其子公司或其现任董事、高级管理人员、员工、独立承包人或授权代表在过去五(5)年内均未直接或间接：(I)向任何过去、现在的 或潜在的供应商、承包商、客户或其他能够转介的人提供或支付任何 报酬(现金或实物)，或与之达成任何财务安排，推荐 或安排转介业务(“转介来源”)，以非法 从该人获得任何转介或其他业务或付款，(Ii)给予或同意 给予任何非法礼物或无偿付款(无论是金钱，或(Iii)向任何政府当局或任何政府官员、雇员或代理人提供或同意向任何政府当局或任何政府官员、雇员或代理人提供或同意向任何政府当局或任何政府官员、雇员或代理人提供任何非法捐款、礼物或无偿付款(无论是金钱、财产或服务)，或为其私人用途，在每种情况下， 违反适用的医疗保健法。

(G) 许可证 构成某些许可证。借款方及其子公司雇用的每个人 需要根据任何《物质医疗保健法》获得许可，才能履行个人为借款方履行的职责，目前持有每个政府机构的有效许可证， 当局要求该个人持有此类许可证。

5.9投资。 除许可投资外，贷款方及其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.10纳税 退税和付款；养老金缴费。 母公司及其子公司已及时提交所有要求的美国联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单和报告，母公司及其子公司已及时缴纳所有外国、联邦、州和地方税、评税、 母公司和此类子公司在母公司或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)欠下的超过50,000美元(50,000美元)的存款和捐款。除非此类税收是根据下一句话 提出的。母公司及其子公司可以推迟支付任何有争议的税款，前提是母公司或子公司(A)真诚地通过迅速和勤勉地提起并进行的适当程序来抗辩其缴纳税款的义务。(B)通知行政代理和贷款人诉讼程序的开始和任何实质性进展；以及(C)根据公认会计原则，在母公司或子公司的账簿上保留充足的准备金或其他适用的准备金，且在行政代理的合理判断下，不涉及出售的任何风险，没收或遗失其业务的任何抵押品。借款方或其任何子公司均不知道对任何该等借款方或其子公司提出的任何索赔或调整，可能导致借款方或其子公司 超过50,000美元(50,000美元)的金额 到期并应支付的额外税款的以前纳税年度。母公司及其子公司已根据其条款支付了为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，母公司及其任何子公司都没有退出，也没有允许部分或完全终止， 或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，而此类计划可能会导致母公司或其子公司承担任何重大责任， 包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何重大责任。

5.11使用 的收益。 借款人应将定期贷款的收益仅用于支付截止日期收购的资金 在截止日期，并支付与截止日期收购相关的费用和开支，并且不用于个人、家庭、家庭、农业或任何其他目的。

5.12完整 披露。 无书面陈述，母公司或其任何子公司的担保或其他声明 在发给管理代理或任何贷款人的任何证书或书面声明中，自作出该声明、担保或其他声明之日起 ，与提供给管理代理或任何贷款人的所有此类书面证书和书面声明一起，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使证书或陈述中包含的陈述不具误导性 (认识到借款人或，如果适用，善意和基于合理假设的母公司不被视为事实， 此类预测和预测覆盖的一个或多个时期的实际结果可能 与预测或预测结果不同)。

5.13截止日期收购文件和 收购截止日期。与截止日期收购相关的所有交易应根据适用法律和截止日期收购文件的条款在所有实质性方面完成。 截至截止日期，任何借款方或据任何贷款方所知，任何其他一方均不会违约或违反任何截止日期收购文件，其中所载的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实无误 。

6. 平权公约

每一借款方应并应促使其每一子公司履行下列所有事项(但借款人应履行以下第6.2节中的各项规定)：

6.1政府合规性。

(A) 本协议明确允许的以外的其他 ，维护ITS及其所有子公司在各自组织辖区的合法存在和良好地位，并在每个司法管辖区保持 资格，在这些司法管辖区，未能获得资格可能合理地 预计会产生重大不利变化。遵守该借款方或其任何子公司受其约束的所有法律、条例和法规 ，不遵守这些法律、法规和法规可以合理地预期 将产生重大不利变化。

(B) 取得并保持全部效力和效力，在所有抵押品中，借款方及其子公司履行各自业务所需的所有重大政府批准，以及根据贷款文件承担的义务，并向行政代理人授予担保权益，以实现贷款人的应课税额利益。

6.2财务报表、报告、证书；通知。

(A) 将 交付给管理代理和每家贷款人：

(I)在任何情况下，(I)不迟于每个季度最后 天之后的四十五(45)天(或，如果更早，在向美国证券交易委员会提交备案之日起五(5)天(如果需要)(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期)，未经审计的合并和合并资产负债表、损益表、包括母公司及其子公司在该会计季度和母公司会计年度结束部分合并经营情况的股东权益和现金流量表。以比较形式分别列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，这一切都是合理的细节，并经母公司负责人证明，根据公认会计准则公平地列报了母公司及其子公司的财务状况、损益表、股东权益和现金流量。仅限于正常的年终审计调整 和没有脚注，所有这些都以行政代理合理接受的形式进行；

(Ii)在任何情况下(I)在父母最近一次结束的财政年度的最后一天(或，如果在更早的情况下，在要求向美国证券交易委员会备案之日起五(5)日后(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)， 根据公认会计准则编制的经审计的合并财务报表，一致适用，与行政代理合理酌情接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见(该财务报表应包含资产负债表、损益表、股东权益和该会计年度的现金流量)；

(Iii) 经母公司董事会批准后立即可用，但不迟于批准后十(10)天和父母财政年度最后一天后六十(60)天，父母的年度(A)财务预测和(B)预算，在每种情况下，经母公司董事会批准的本财政年度的整个财务年度。但经母公司董事会批准的对此类预测和/或预算的任何修订应在批准后不迟于七(7)天提交给行政代理和贷款人)；

(4) 在交付后五(5)天内，所有非部长级声明的副本，向任何借款人的担保持有人或次级债务持有人提供报告和通知 ；但是，如果母公司(在咨询其外部法律顾问后)认为在行使其善意判断时，为(I)保护高度敏感信息的机密性，或(2)保护律师委托人的特权；

(V) 自备案之日起 五(5)日内，所有10-K、10-Q和8-K表格报告均已提交美国证券交易委员会；

(Vi) 可用时，但不迟于每月最后一天后三十(30)天；母公司或其子公司(排除账户除外)管理的每个抵押品账户的月末账户报表副本 份，可由借款人或直接从适用机构(S)提供给行政 代理人和各贷款人；

(Vii)立即 发送(无论如何在发送或接收后五(5)天内)所有材料信件、报告、提交给任何政府机构的文件和其他文件，这些文件和其他文件可以合理地预期会对任何政府审批材料对任何贷款方的业务产生重大不利影响，或者可以合理地 预期产生重大不利变化；

(Viii)如(A)可合理预期会对任何借款方的知识产权造成重大不利影响，及(B)可合理预期会导致 重大不利变化；

(IX) 在(A)任何贷款方根据第6.10节的条款设立新子公司或(B)任何贷款后五(5)天内 书面通知向政府或其他机构登记或提交关于任何知识产权的任何申请或其他文件的一方；

(X) 在(A)任何贷款方增加任何新办公室或 营业地点之前至少十(10)天发出 通知，包括仓库(除非该等新办公室或营业地点包含母公司或其任何子公司的资产或财产少于25万美元(250,000美元))，(B)任何改变其组织管辖权的借款方，(C) 任何借款方改变其组织结构或类型，(D)任何借款方改变其法定名称，或(E)改变任何借款方组织管辖范围内分配的任何组织编号(如果有)；

(Xi) 任何贷款方在知道存在任何违约事件或事件时，如发出通知或时间流逝或两者兼而有之，则会构成违约事件，提示 (无论如何在三(3)个工作日内)此类事件的书面通知，该通知应包括对违约事件或事件的合理详细描述 ，在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，将构成 违约事件；

(Xii) 如果母公司或该子公司知道母公司、借款人或母公司或借款人的任何子公司或附属公司列在OFAC名单上，或(A)被判有罪，(B) 答辩Nolo Contenere到，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱的上游罪行的指控而被传讯和扣押；

(Xiii) 任何预期价值超过25万 美元(250,000美元)的商业侵权索赔的通知及其一般细节；

(Xiv) 在输入任何修改后立即(无论如何在两(2)个工作日内)交付， 对任何截止日期收购文件或任何次级债务的补充或豁免 或在收到任何非部长级通知或其他非部长级材料通信后 根据任何截止日期收购文件或{Br}次级债务的任何持有人；

(Xv) 如果母公司或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，在收到该组织识别码后七(7)个工作日内，书面通知该人的组织识别号和有关该人的组织识别号的信息。和

(Xvi) 行政代理或任何贷款人合理要求的其他 信息。

尽管有上述规定，根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付 如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期 ，即在借款人的网站地址上。

(B) 同时 交付上文第6.2(A)(Ii)节规定的财务报表，但无论如何不得迟于财政年度最后一天后九十(90)天来自 家长，向行政代理和每个贷款人提交一份由负责官员签署的填写妥当的合规证书。此外，在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，无论如何不得迟于每个季度最后一天之后的四十五(Br)(45)天，交付给行政代理和每家贷款人：

(I)由一名负责人员签署的已填妥的符合证书；

(Ii) 更新的 完美证书，以反映在生效日期后对完美证书中某些信息的任何修改、修改和更新。

(Iii) 母公司或其任何子公司获得的任何重大政府批准的副本；

(Iv)本合同第5.8节规定的程序的开始和任何实质性进展的书面通知 ；

(V) 针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁(书面)诉讼或政府诉讼的书面通知，这可能合理地导致母公司或其任何子公司的损害或费用总计25万美元(250,000美元) ；和

(Vi) 书面 所有退货、收回、与库存有关的纠纷和索赔，涉及单个或任何日历年的总金额超过25万美元(250,000美元)。

(C) 保存符合公认会计原则各方面材料的、适当、完整和真实的记录和帐簿。借款人应并应促使母公司及其每一子公司允许，费用由借款人、行政代理或任何贷款人承担。在正常营业时间内，经合理事先通知(但违约事件已发生且仍在继续时不需要通知)，访问和检查其任何财产， 检查和复制其任何账簿和记录，并对其业务和抵押品进行 抵押品审计和分析。此类审核每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生且仍在继续，则应更频繁地进行审核。尽管有上述规定，但应行政代理人的请求，借款人同意允许行政代理人(由任何贷款人陪同，由贷款人承担全部费用和费用)，除非违约事件已经发生且仍在继续，在借款人单独承担成本和费用的情况下)就本协议项下提交的合并财务报表与借款人的会计师事务所进行沟通， 只要借款人在合理可行的范围内至少提前三(Br)个工作日收到书面通知(但在任何情况下不得少于一个 (1)没有违约事件的工作日)，借款人有合理的机会 在任何此类沟通中安排母公司的高级职员在场(母公司特此指示其会计师事务所根据第(C)款与行政代理和贷款人讨论此类事项)。

6.3库存； 退货。 保持所有库存处于良好且适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自账户之间的退回和津贴 债务人应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例。

6.4税种； 养老金。 及时提交并要求其每个子公司及时提交(或及时获得延期 )所有必需的美国联邦和州所得税申报单及其他材料纳税申报单 并报告总金额超过35万美元(350,000美元) 并及时付款，并要求其每个子公司及时提交母公司或其子公司所欠的全部外国、联邦、州和地方税、评估、存款和捐款，总金额超过35万美元(350,000美元)，除非根据本合同第5.8节的条款另有允许，并应应要求向行政代理和每个贷款人交付证明此类付款的适当证书，并支付为所有现有养老金提供资金所需的所有金额。根据此类计划的条款进行利润分享 和递延补偿计划。

6.5保险。 为母公司及其子公司的业务和抵押品投保风险 ，并为母公司和子公司所在行业的公司提供金额标准 和地点，并且如管理代理可能合理地要求的，包括但不限于令行政代理合理满意的D&O保险和产品责任保险。保险单的形式、公司和金额应合理地令行政代理和贷款人满意。所有财产保单应有贷款人的 应付损失背书，表明行政代理人为贷款人损失收款人，并放弃对行政代理人的代位权，所有责任保险单应显示或背书行政代理人为额外投保人。对于为任何抵押品提供承保范围的任何此类保险，行政代理应被指定为贷款人损失收款人和/或附加被保险人，并且任何此类保险的每个提供方应同意， 在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，在重大变更或取消任何此类保单或保单之前，它将提前三十(30)天 书面通知管理代理 (未支付保费的取消除外，需要提前十(10)天 书面通知)。应行政代理的要求，借款人应 提供保单的认证副本和所有保费支付的证据。根据任何保单应支付的收益 应由行政代理人选择支付给行政 代理人，用于贷款人的应课税额利益，并承担相关义务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人 应有权在收到任何意外伤害保险单的180日内就任何损失使用最高达50万美元(50万美元)的赔偿， 但不超过100万美元(1,000,000美元)，包括任何一年内所有伤亡保险单项下用于更换或修复被毁或损坏的财产的所有损失；但任何此类被替换或修复的财产(I)应与被替换或修复的抵押品具有相同或类似的价值，以及(Ii)应被视为行政代理已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在行政代理人的选择下，根据此类意外伤害保险单应支付的所有款项应支付给行政代理人，用于贷款人的应课税益和债务。如果母公司或其任何子公司未能按照第6.5条的要求获得保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，行政代理人可(但没有义务这样做)，费用由借款人承担。支付全部或部分此类款项或获得本第6.5节所要求的此类保单，并且 根据保单管理代理或该贷款人认为审慎的规定采取任何行动。

6.6运营 个账户。

(A) 借款人 应提前十(10)天(或管理代理书面同意的较短时间内)向管理代理发出书面通知(或由管理代理书面同意的较短时间)。其子公司设立或获取抵押品账户(排除账户除外)。 在截止日期后90天(或行政代理书面同意的较晚日期)之后的任何时间，对于母公司或其任何子公司在任何时候(无论是否通过收购或其他方式)维护的每个抵押品账户(排除账户除外)，借款人，母公司或该子公司应促使开立该抵押品账户的适用的银行或金融机构签订有关该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善行政代理的留置权在该抵押品账户成立后十(10)个工作日内(或行政代理书面同意的较后日期)内，或如适用，收购此类抵押品 帐户，未经行政代理事先书面同意不得终止控制协议。在抵押品账户不受控制协议约束的十(10)个工作日(或行政代理人书面同意的较晚日期)期间，在不受控制协议约束的所有抵押品账户(除外账户)中维护的金额 合计不得超过50万美元(500,000美元)。

(B) 母公司或其任何子公司均不得维护除根据第6.6节维护的抵押品账户外的任何抵押品账户。

6.7保护知识产权。 母公司及其子公司应：(A)保护、捍卫和维护所有权、专利性、有效性、对其业务具有重大意义的知识产权的可执行性；(B)对于对其知识产权的所有权、可专利性、有效性或可执行性提出对其业务至关重要的任何非轻率的 质疑或任何侵权、误用、挪用、稀释、或者第三方侵犯其知识产权，对其业务有重大影响的其他行为。以及(C)未经行政代理事先书面同意，不得将任何知识产权材料 放弃、没收或奉献给公众。

6.8诉讼 合作。 自生效日期起至本协议终止期间， 向行政代理和贷款人提供：不向行政代理人或贷款人、母公司和母公司的每一名管理人员、员工和代理人以及借款方的账簿支付费用，行政代理人或任何贷款人可合理地 认为有必要就行政代理人或任何贷款人就任何抵押品或与借款人或任何其他贷款方有关的任何抵押品或与借款人或任何其他贷款方有关的任何第三方诉讼或诉讼进行起诉或辩护。

6.9房东(Br)豁免；如果任何贷款方或其任何子公司在生效日期后打算 增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何 部分与受托保管人一起存储，或将抵押品的任何部分交付给受托保管人，在第7.2节规定的每个案例中，如果在任何新的 地点的抵押品的总价值超过50万美元(500,000美元)，则在立即通知行政代理后，在行政代理人的选举中，借款人应尽商业上合理的努力，促使受托保管人或房东(如适用)签署并交付适用的受托保管人或房东弃权书， 在增加任何新的办公室或营业地点，或任何此类存放或交付给任何此类 受托保管人(视属何情况而定)之前，行政代理合理满意的形式和实质；但本第6.9条不适用于由任何非附属合同研究机构拥有或控制的任何 地点。

6.10子公司的设立/收购 。如果任何贷款方在生效日期或 之后设立或收购任何子公司根据其定义，任何被排除的子公司不再构成被排除的子公司，借款方应立即将此类创建或收购或适用的实体状态变更通知行政代理，借款方应 采取行政代理合理要求的一切行动，以实现关于该“新子公司”(定义为在本协议期限内或在本协议期限内于本协议日期后成立的子公司)的下列任何 事项不再构成 根据其定义被排除的子公司的子公司)：在任何情况下，迅速和在三(3)个工作日内，(I)如果该新附属公司不是被排除的附属公司， 使该新附属公司成为本协议项下的担保人；以及(Ii)向管理代理授予并质押构成根据美国法律组织的任何此类新子公司的借款方持有的抵押品的100%股票、单位或其他所有权证据的完美担保权益 ，以及并非根据美国法律组织的任何此类新子公司的65%的股票、单位或其他 贷款方持有的所有权证据。

6.11进一步的保证。 签署任何进一步的票据，包括本票，并在行政代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续行政代理人在抵押品中的留置权或实现本协议的目的时采取进一步行动，包括但不限于， 允许行政代理或任何贷款人在正常营业时间内与任何贷款方的高管会面(频率不超过每年两次，除非违约事件仍在继续)，以讨论该贷款方的业务和前景。

7. 消极公约

未经所需贷款人事先书面同意，任何借款方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何 行为：

7.1处置。 转让、出售、租赁、许可、转让、转让、处置(统称“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产， 除(A)转移(1)正常业务过程中的库存外；(Ii)破旧、 剩余、不经济或陈旧的设备；(Iii)根据本协议不禁止的交易进行的现金或现金等价物；(Iv)在正常业务过程中出售或折现拖欠账款；或(V)按公平合理的条款以公平市场价值进行的其他转让(不包括向企业转让知识产权材料 )，这些转让对母公司或此类子公司的利益不低于 将通过公平交易获得的转让 在本协议期限内，与一名非关联个人的总金额不超过50万美元(500,000美元) ；和(B)允许留置权、允许投资和允许许可证。

7.2业务、管理、所有权或业务地点方面的变化 ； 根本性变化。(A)从事或允许其任何附属公司从事除贷款方自生效之日起所从事的业务以外的任何业务，或允许其任何子公司从事与之合理相关的业务；(B)清盘或解散，但任何附属公司只要其资产或业务仍在转让 (X)如附属公司是贷款方，则该附属公司可予以清算或解散。给另一借款方和(Y)在非借款方的子公司的情况下，给借款方或另一家子公司；或 (C)允许任何关键人员停止积极参与父母或借款人的管理，除非在停止后十(10)天内向行政代理和每一贷款人提供有关的书面通知。任何贷款方不得在未提前至少十(10) 天书面通知行政代理的情况下：(A)增加任何新的办公室或营业地点 ，包括仓库(除非此类新办公室或营业地点的母公司或其任何子公司的资产或财产低于25万美元(250,000美元))；(B)更改其组织管辖权，(C)更改其组织结构或类型，(D)更改其法定名称，或(E)更改其组织管辖权分配的任何组织编号(如果有)。

7.3发行股权 ；合并和合并。 发行任何股权(包括任何不合格股权或优先股权)，但下列情况除外：(A)如果发行普通股不会导致控制权变更，母公司可以发行普通股；和(B)母公司可以发行不合格股权或优先股权，条件是借款人在发行之前(就第(B)款) 借款人应向行政代理提交令行政代理满意的证据， 紧接此类发行之前和之后，借款人遵守本合同第7.15节规定的财务契约，且此类发行不会导致 违约。与其他人合并或合并，除非(A)母公司的子公司可以合并或合并为借款人，条件是借款人是尚存的法人实体，或者 (B)母公司的子公司可以合并或合并为另一家子公司(借款人除外) 条件是合并的子公司是担保人，该尚存子公司是本协议项下的担保人或已为借款人在本协议项下的债务提供担保，且在上述任何一种情况下，只要在此之前没有发生违约事件或因违约事件而产生违约事件。

7.4负债。 除允许负债外，任何债务的产生、产生、承担或责任，或允许任何子公司这样做 。

7.5产权负担。 在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(允许优先留置权除外)，或签订 任何协议、文件、与任何直接或间接禁止贷款方或其任何子公司转让、抵押、质押、在任何借款方或子公司的知识产权上授予担保权益，或对其设定担保权益，但本合同第7.1节和“允许的留置权”的定义另有规定的除外。

7.6抵押品账户的维护 维护任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。

7.7受限 支付。 支付任何股息(仅以构成普通股或会员权益的股权支付的股息除外)，在任何一种情况下，不构成不合格股权 权益且不会导致控制权变更)或就 股权进行任何分配或支付，或赎回、注销或购买任何股权，除：(I)(A)向借款方支付股息，或(B)非借款方子公司向非贷款方子公司支付股息，(Ii)只要不存在或不会导致违约或违约事件，宣布或支付任何股息 仅以普通股权益的形式，(Iii)根据 员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股权计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划，在每一种情况下，此类回购和支付总额不得超过30万美元(300,000美元) 每个会计年度，以及(Iv)与股份扣缴有关的支付，这些个人税收与向员工发放的既得限制性股票单位(RSU)、期权和其他股权授予有关。 借款人2017年激励股票和奖励计划(自生效日期起修订)所允许的，以及某些母公司股权赠与和雇佣协议所要求的，在每种情况下均在生效日期生效，并且条件是借款人在根据本款第(Iv)款支付任何款项之前，应向行政代理提交令人合理满意的证据，证明在支付任何此类款项之前和之后，贷款当事人拥有不低于当时未偿还定期贷款本金的25%(25%)的无限制现金。

7.8投资。 直接或间接进行许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司这样做。

7.9与关联公司的交易。 与母公司或其任何子公司的任何关联公司 直接或间接进行或允许存在任何重大交易，除(A)贷款方之间的交易，(B)母公司或其子公司在正常业务过程中的交易，基于公平合理的条款，该条款对母公司或此类子公司的有利程度不低于与非关联方进行公平交易所获得的条件。(br}(C)母公司投资者在母公司或Visionology的Visionology投资者的次级债务或普通股投资(不会导致发行不合格股权或控制权变更)，以及(D)高级管理人员的薪酬安排， 借款人所在行业的惯例并经母公司董事会批准的董事和员工。

7.10次级债务。 (A)对任何次级债务进行或允许任何偿付，但根据从属、债权人间、或该次级债务受其约束的其他类似协议，且为清楚起见，已获行政代理批准，或(B)在未经行政代理书面同意的情况下，修改与次级债务有关的任何文件中的任何条款 ，这将增加次级债务的金额 或对其从属于欠行政代理和贷款人的债务造成不利影响。

7.11合规。 根据修订后的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或承担其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何定期贷款的收益 用于该目的；未能满足ERISA的最低资金要求， 如果可以合理预期违规行为将产生重大不利变化，则允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期该违反行为将产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与、允许部分或全部终止、或允许发生与任何现有养老金有关的任何其他事件 ，利润分享和递延补偿计划 可以合理地预期会导致母公司或其任何子公司的任何重大责任，包括对养老金福利担保公司 或其继承人或任何其他政府当局的任何重大责任。

7.12遵守反恐怖主义法和反腐败法。 任何贷款方或其任何子公司均不得、任何贷款方或其任何子公司也不得允许任何关联公司直接或间接在知情的情况下与OFAC名单上列出的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。 任何贷款方或其任何子公司均不得，任何贷款方或其任何子公司也不得允许任何关联公司直接或间接(I)开展任何业务 或从事任何交易或与任何被阻止的人进行交易，包括但不限于 作出或接受任何资金捐助，向任何被阻挡的人提供或为其提供的货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与 根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被阻挠的财产或财产中的利益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图 违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法律规定的任何禁令。任何贷款方或其任何子公司不得直接或间接将定期贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订或取代)的任何目的，英国2010年《反贿赂法》(经修订或取代)或其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法。

7.13材料 协议； 截止日期收购文件。

(A) 除以下第(B)款规定的 外，母公司或其任何子公司未经管理代理同意，(I)订立重大协议或(Ii)实质性修订重大协议，在上述两种情况下，如该等行动会对借款人或任何其他贷款方、行政代理或任何贷款人的利益造成重大不利影响。

(B) 未经管理代理同意，母公司或其任何子公司不得修改、修改或以其他方式更改(或容受修改，修改或更改)任何截止日期 非实质性修改或修改以外的收购文件不会对借款人、任何贷款方、行政代理或任何贷款人不利。

7.14会计年度。 母公司及其任何子公司均不得更改其会计年度，该会计年度自 生效日期起至每年12月31日结束。

7.15财务契约。

(A) 总净债务与综合EBITDA的比率。不允许下表所列任何计算期的最后一天的总净债务与合并EBITDA比率 大于下表中与该计算期相对的总净债务与综合EBITDA比率 ：

在行政代理确定本合同项下的总承诺额后，第(B)款中确定的契约水平应由行政代理在截止日期前根据管理模式确定，并反映25%的缓冲。

(B) 综合 固定费用覆盖率。不允许截至下表所列任何计算期的最后一天的综合固定费用覆盖率 小于 下表中与该计算期相对的综合固定费用覆盖率：

在 管理代理确定了本协议项下的总承诺额并且利率已实际固定之后，第 (B)条中确定的契约级别应由行政代理在截止日期之前根据管理模式确定，并反映25%的缓冲。

7.16成交后 债务。 借款人未能交付给管理代理：

(A)在截止日期后九十(90)天(或行政代理以书面同意的较后日期)或之前，为每个抵押品账户(任何除外账户除外)正式签署《控制协议》；每一份在形式和实质上都令行政代理满意。

(B)截止日期后一百二十(120)天(或行政代理人以书面商定的较后日期)或之前的 ，房东根据第(Br)6.9节的规定，在截止日期或之前，对行政代理要求的每一处租赁物业提供正式签署的豁免。

8. 违约事件

根据本协议，下列任何 均构成违约事件(“违约事件”) ：

8.1付款 违约。 借款人未能(A)在两(2)个业务内支付任何定期贷款的本金 到期日之后的天数(哪两(2)个工作日的宽限期不适用于到期日到期的付款)，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何利息或任何其他债务(三(3)个工作日宽限期不适用于到期日到期的付款)；或

8.2公约 违约。

(A)任何借款方或其任何子公司未能或疏于履行第(Br)6.2节(财务报表、报告、凭证)、6.4节(税务)、6.5节(保险)、 6.6(经营账户)、6.7(知识产权保护)、 6.9(房东豁免；第6.10条(子公司的设立/收购) 或第7条(消极公约)；或

(B)任何借款方或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守任何其他条款、规定、条件、本协议或任何贷款文件中包含的契诺或协议，以及在其他条款、规定、条件、契诺或协议下的任何违约(除本第8条规定的以外) 可通过母公司的合理和善意判断予以补救，违约发生后三十(Br)(30)天内未治愈的；但是，如果违约不能在该三十(30)天期限内治愈，或该借款方或该附属公司(视情况而定)的努力尝试后不能在该三十(30)天期限内治愈，且此类违约很可能在合理时间内得到纠正，如家长与管理代理协商善意判断 所确定的，则贷款当事人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)(即， 连同上述三十(30)天的治疗期不得超过自该违约事件发生起计的六十(60)天)以尝试补救该违约，而在该合理期限内，未能解决违约不应被视为违约事件(但在该期限内不得发放定期贷款)；或

8.3 [已保留]； 或

8.4附件； 征税；业务限制。

(A) (I) 受托人或类似法律程序文件寻求扣押的法律程序文件的送达，贷款方或其任何子公司或贷款方或其子公司控制下的任何实体的任何资金存放在贷款方或其任何子公司拥有抵押品账户的任何机构，或(Ii)留置权、征费通知、任何政府机构对借款方或其任何子公司或其各自资产提出评估或评估(允许的评估除外)，且第(I)款和第(Ii)款规定的评估不在发生后三十(30)天内，解除或滞留(无论是通过保证金的邮寄或其他方式)；或

(B) (I) 任何贷款方或其子公司资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或占有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止任何贷款方或其任何子公司开展其业务的任何实质性部分；或

8.5破产。 (A)任何贷款方或其任何子公司不再具有偿付能力或不再具有偿付能力； (B)任何贷款方或其任何子公司开始破产程序；或(C)对任何贷款方或其任何子公司启动破产程序，且在六十(60)天内未被撤销或中止；或

8.6其他 协议。 存在(A)借款人在任何收购截止日期下违约或违约的事件 合理预期会导致重大不利变化的文件；(B)任何借款方或其任何附属公司与第三方或多於一方订立的任何协议中的违约，导致该第三方或该等第三方的权利，不论是否行使，加速偿还金额超过50万美元(500,000美元)的任何债务或其他债务，或合理地预期会产生重大不利变化的债务或其他债务；(C)《实质性协议》项下的任何违约，如果此类付款义务总额超过50万美元 ($500,000)，则允许该协议的交易对手加速履行该协议项下的付款义务；或(D)撤销《实质性协议》，而《实质性协议》理应导致重大不利变化；或

8.7判决。 一项或多项单独或合计支付款项的判决、命令或法令，至少50万美元(500,000美元)(不包括在 独立第三方保险范围内)应向任何借款方或其任何 子公司支付，并应在其进入后三十(Br)(30)天内保持未清偿、未腾出或未搁置；或

8.8失实陈述。 任何贷款方或其任何子公司或代表该贷款方或其任何子公司的任何人作出任何陈述、保证、或本协议中现在或以后的其他声明，任何贷款文件或以任何书面形式交付给行政代理和/或贷款人，或诱使行政代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，以及此类声明、保证或其他声明，作为一个整体， 在制造时在任何实质性方面都是不正确的；或

8.9从属 债务。 在任何 从属、债权人间、或与行政代理或贷款人就任何贷款方或任何已与行政代理签署此类协议的债权人的债务达成的其他类似协议，或贷款人违反此类 协议的任何实质性条款；或

8.10保证。 (A)任何保证因任何原因而终止或停止完全有效，并在本协议允许的交易以外的情况下生效。(B)任何担保人在实施任何适用的宽限期或治疗期后， 没有履行任何担保项下的任何义务或契诺；或

8.11借款单据作废 。 任何贷款文件的任何规定，在其签署和交付后的任何时间，以及出于本文件明确允许的或本文件所规定的 以外的任何原因或完全履行义务以外的任何原因，停止完全有效和有效 或停止给予行政代理人据称由此产生的留置权的任何部分 ；或任何贷款方(或借款方通过或代表贷款方的任何人)以任何方式以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议。或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下有任何进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件 ；或

8.12政府批准 ；FDA的行动。 (A)任何政府批准应以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改，或在正常过程中不再续签，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订已导致或将合理地预期会导致重大不利变化；或(B)(I)FDA、美国司法部、或其他政府当局对任何贷款 方或其任何子公司或任何贷款方或其任何子公司的任何供应商发起监管行动或任何其他强制执行行动，导致该借款方或其任何子公司召回、撤回、移除或停止制造、分销和/或销售其下列任何产品：(I)对于每个单独的产品，构成向此类贷款 方及其子公司提供至少100万美元(1,000,000美元)的后续12个月收入的产品，或(Ii)所有此类产品合计构成贷款方及其各自子公司的往绩12个月收入(根据公认会计准则) 至少(A)200.05万(Br)千美元(2500,000美元)，或(B)贷款方及其各自子公司过去12个月总收入的5.0%，两者以较大者为准，如果此类行动是基于先前披露的行为，则在每种情况下也是如此；(Ii)FDA就借款方或其任何子公司的任何活动或产品发出警告信或监管行动，而这些活动或产品可合理预期会导致重大不利变化。(Iii)任何贷款方或其任何子公司进行强制性或自愿的召回，这将合理地预计将导致该贷款方或其任何子公司承担500万美元(500万美元)或更多的责任和费用(在给予 之后对适用保险公司收到或确认的任何保险收益的影响(br}将就此类事件向贷款各方发出)；(Iv)任何贷款方或其任何子公司与FDA、美国司法部或其他政府机构签订了和解协议，合理地预计该协议将导致对任何单个 或相关系列交易、事件或条件的总体责任，500万美元(5,000,000美元) 或更多(在生效后，适用的保险公司收到或确认将就此类事件向贷款各方发放的任何保险收益)，或将合理地预期 导致重大不利变化，即使此类和解协议是基于先前披露的行为；(V)任何借款方或其任何子公司未能就FDA表格483检查观察通知中确定的意见向行政代理人或合格第三方的合理满意度(如果行政代理人和借款人同意)进行适当的补救。收到后六个月内 ；或(Vi)FDA撤销了根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何子公司撤回了任何注册，这在合理的情况下会导致重大不利变化；或

8.13留置权优先；知识产权。 除非是抵押品代理人或贷款人的行为或不作为的结果，根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称由其担保的抵押品的任何部分的有效和完善的第一优先权留置权(在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内)，除允许的优先留置权外， 不享有优先留置权或同等留置权。对任何借款方业务的任何知识产权材料应停止由该贷款方有效拥有或许可。除允许留置权外，该贷款方不再享有任何留置权；或

8.14控制变更 。发生控制变更。

9. 权利和补救

9.1权利和补救措施。

(A) 违约事件发生后，在违约事件持续期间，行政代理可在所需贷款人的指示下，不经通知或要求，进行以下任何或全部操作：(I)将违约事件通知给借款人，(Ii)通过通知借款人声明所有立即到期和应支付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件 ，则所有债务应立即到期并应支付 ，行政代理或借款人)或(Iii)通知借款人暂停或终止债务，贷款人根据本协议或借款人与行政代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而预支资金或提供信贷。但尽管如上所述，如果第8.5节中描述的违约事件 发生，借款人根据本协议或根据 借款人与行政代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而预支资金或提供信贷的 应立即终止，行政代理或贷款人不采取任何行动。

(B) 在不限制上文第9.1(A)节规定的行政代理和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生时和持续期间，行政代理人有权在没有通知或要求的情况下，并在所需贷款人的指示下，执行以下任何或全部操作：

(I)抵押品的止赎和/或出售或以其他方式清算；

(Ii) 将行政代理或任何贷款人持有或控制的任何贷款方的任何(A)余额和存款适用于 ，或(B)行政代理或任何贷款人因任何贷款方的信用或账户或为其贷方的信用或账户而持有或控制的任何金额；和/或

(Iii) 启动和提起破产程序，或同意任何贷款方启动任何破产程序 。

(C) 在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的行政代理和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生时和持续期间， 行政代理有权在没有通知或要求的情况下，在所需贷款人的指示下，执行以下任何或全部操作：

(I) 按照管理代理认为适当的条款和任何 顺序，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，通知欠借款方资金的任何人行政代理对该资金的担保权益，并核实该账户的金额；

(Ii) 支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果行政代理人提出要求，各借款方应将担保品组装起来，并在行政代理人 合理指定的地点提供。行政代理可以进入抵押品所在的场所， 接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或 妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付 发生的所有费用。每一贷款方授予行政代理人免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使行政代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)发货、回收、回收、储存、完工、维护、维修、准备出售和/或宣传出售。管理代理特此授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用每个借款方及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称的使用权、商业秘密、商业名称、商标、服务标志和广告内容，或与抵押品有关的任何类似财产 在完成制作、销售广告和销售任何抵押品的过程中，以及在行政代理行使本节9.1项下的权利时，每一贷款方及其子公司在所有许可证和所有特许经营协议下的权利 为贷款人的利益而授予行政代理；

(Iv) 对在管理代理或贷款人处维护的任何帐户进行“冻结”和/或交付排他性控制通知、任何权利命令、或根据提供对任何抵押品控制的任何控制协议或类似协议的其他指示或指示；

(V) 索要和 获得对各借款方图书的占有；

(6) 指定一名接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院将根据 任何适用法律授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款方或其任何子公司业务的任何权力或授权；和

(Vii)在遵守第9.1(A)和(B)条的前提下，根据贷款文件或法律或衡平法，行使行政代理人和每个贷款人可享有的一切权利和补救办法，包括根据《守则》提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

尽管第9.1节有任何相反的规定，但在发生任何违约事件时，行政代理有权在紧急情况发生后，在未经所需贷款人书面同意的情况下，行使第9.1节中提及的任何和所有补救措施。

9.2授权书。 各借款方特此不可撤销地指定行政代理为其合法的事实代理人，在违约事件发生并持续期间，可行使：(A)在任何支票或其他付款或担保形式上背书借款方或其任何子公司的名称；(B)在任何账户的发票或提单上或以账户债务人为付款人的汇票上签署该借款方或其任何子公司的名称； (C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔， 关于金额和行政代理确定的合理条款；(D)根据借款人的保险单进行、结算和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在《守则》或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到行政代理或第三方的名义 。每一贷款方特此指定行政代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署该借款方或其任何子公司的名称，以完善或继续完善行政代理人的担保。抵押品的利息，无论违约事件是否发生 直到所有债务(早期赔偿义务除外)已全部清偿，行政代理和贷款人不再有义务在本合同项下提供延期 定期贷款。行政代理人前述委任为该借款方或其任何附属公司的实际代理人，以及行政代理人的所有权利和权力，加上利益，不可撤销，直至所有债务(早期赔偿义务除外)已全部偿还和履行，行政代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止。

9.3保护性 付款。 如果任何贷款方或其任何子公司未能获得第 节要求的保险6.5或未支付任何溢价，或未能支付该贷款或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额。行政代理可以获得此类保险或支付此类款项，行政代理支付的所有金额 都是贷款人的费用，并且立即到期和应付， 以违约利率计息，并以抵押品作担保。行政代理 将作出合理努力，在获得或支付保险之前，向借款人提供行政代理获得此类保险或支付此类保险的通知(行政代理未能如此通知借款人并不构成违约以下由 管理代理提供)。管理代理的任何此类付款均不被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为行政代理对任何违约事件的弃权。

9.4付款和收益的申请。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但在违约事件发生时和持续期间，(A)每一贷款方不可撤销地放弃 在任何时间或之后任何时间指示申请行政代理从任何贷款方或其任何子公司或代表任何贷款方或其任何子公司收到的全部或部分债务的权利 ，以及，作为借款方与行政代理和贷款人之间的一方，行政代理应拥有持续的 独家权利，以行政代理认为适当的方式申请和重新使用收到的任何和所有债务付款，尽管行政代理以前曾提出过任何申请 ，以及(B)出售、或对全部或任何部分抵押品进行其他变现：首先，适用于贷款人根据贷款文件到期并欠行政代理的费用 和应付给行政代理的费用、成本、费用和赔偿。以及行政代理人应承担的保全或保护抵押品或保全或保护其抵押品安全的任何其他义务。第二，债务的应计和未付利息 (包括如果没有美国破产法的规定， 本应就这些金额应计的任何利息)和补偿金额(如果有的话)；第三，支付未偿债务的预付费和本金；第四，根据贷款文件，支付任何贷款方根据贷款文件欠行政代理或任何贷款人的任何其他义务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或有管辖权的法院可能 指示的。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按数字 顺序应用，直至在应用到下一个后续类别之前耗尽为止， 和(Y)每个有权收到任何特定类别的付款的人应 收到一笔金额，相当于其根据 适用于该类别的可用金额的比例份额。除非另有明确规定，否则本协议中任何提及贷款人“按比例”或“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的内容均指按比例分摊。行政代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保每个贷款人应按比例偿还任何定期贷款的部分和按比例分配利息，任何借款方支付或支付的费用和报销 尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到了预定付款 ；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款的应课税额超过其应评税份额，则该贷款人 应向行政代理或其他贷款人汇款以确保 此类预定付款的应课税额，按照管理代理的指示。如果 贷款人收到的任何类型或性质的付款或分配，无论是现金、财产还是证券，都应超过其应课税额份额，然后，超出该贷款人应课税额份额的付款或分配部分应由该贷款人以信托形式收取，并应迅速支付给另一贷款人，以申请 支付其他贷款人债权的应付金额。如果借款人账户的任何付款 需要作为可撤销转账或其他方式退还，则贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例返还付款。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权， 它应为自己以及作为行政代理和其他贷款人的代理人和托管人持有该抵押品，以完善行政代理在其中的担保权益 。

9.5对抵押品的责任。 只要行政代理和贷款人遵守有关保管的合理银行惯例 行政代理人和贷款人拥有或控制的抵押品，行政代理和贷款人不对以下事项承担责任或责任：(A)保管抵押品；(B)抵押品的任何损失或损害；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或毁坏的一切风险。

9.6无豁免；累积补救措施。 行政代理或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求任何贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得 放弃、影响、或削弱管理代理或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其协议的任何权利。除非由管理代理和所需的贷款人签署，否则本协议项下的任何免责声明 均不生效，且仅对其指定的特定情况和目的有效。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施 是累积的。行政代理和贷款人拥有根据《守则》、任何适用法律、法律或衡平法提供的所有权利和补救措施。行政代理人或任何贷款人对一项权利或补救措施的行使不是选择，行政代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的弃权。行政代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是弃权、选举、 或默许。

9.7要求 放弃。 借款人在法律允许的最大范围内放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约、到期不付款、解除、 妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产、担保的通知，以及借款人或任何附属公司对其负有责任的任何担保。

10. 通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有 通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”) 必须以书面形式发出，且应被视为已有效送达、发出、或送达：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内寄出美国邮寄的头等、挂号或挂号的回执，并预付适当的邮资；(B)收到预定收件人的确认后(例如通过“请求回执”功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，如果通过电子邮件发送的话 ；(C)在信誉良好的夜间快递寄存后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)投递时，如由信使亲手投递，则所有邮件均应以被通知方为收件人，并发送至下列地址、传真号码、 或电子邮件地址。任何行政代理、贷款人、借款人或任何担保人 均可根据本第10条的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

11. 法律、地点和陪审团的选择放弃审判

11.1放弃陪审团审判。 每个借款方，行政代理和贷款人无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、在此担保的任何债务、贷款方之间的任何交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。与本交易或任何相关交易的标的有关的行政代理和/或贷款人，和/或该贷款方、行政代理和/或贷款人之间正在建立的关系 。本豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。此豁免 不可撤销。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免也应适用于本 协议、任何其他贷款文件或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议可作为法院审理的书面同意书提交。

11.2管辖 法律和管辖权。

(A) 本协议，其他贷款文件(不包括根据其自身条款 受另一司法管辖区法律明确管辖的贷款文件)以及当事人在本协议和协议项下的权利和义务，在所有方面均应受 的管辖和解释，纽约州的国内法律(不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律原则的冲突)，包括所有关于解释、有效性和履行的问题， 无论抵押品的位置如何，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律在效力方面适用，任何留置权的完善或任何留置权的完善的效果，或关于影响任何抵押品留置权执行的程序事项 ，此类其他司法管辖区的此类法律应继续在该范围内适用。

(B) 提交司法管辖。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市、曼哈顿区或美利坚合众国纽约南区的法院提起，并且，通过签署和交付本协议，每一贷款方在此无条件地为自己及其财产接受上述法院的管辖权。尽管如上所述，行政代理和贷款人 有权在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方(或贷款方的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，行政代理或贷款人认为 必须或适当，以便以抵押品或其他担保变现 义务。双方在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置或基于以下理由的任何反对意见。不方便开庭，他们中的任何一个现在或以后可能不得不在该等司法管辖区提起任何该等诉讼或法律程序。

(C) 流程服务 。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他文件的面交送达，并同意在任何诉讼中送达此类文件。通过适用法律规定允许的任何方式，包括通过邮寄 (挂号信或挂号信，预付邮资)寄至本合同中指定的借款方地址(并在此类邮寄生效时生效，借款方同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)非专属管辖权 。第11.2节中包含的任何内容均不影响 行政代理或贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或在 任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利。

12. 保修协议

12.1保修。

(A) 担保人中的每一个人在此共同和分别向行政代理和以下规定的义务的其他持有人提供担保，严格按照其条款，在到期时(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押 或以其他方式)全额偿付 债务(“担保债务”)。担保人在此进一步同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押 或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付相同金额，无需任何要求或通知，且在任何付款时间延长或任何担保债务续期的情况下，将在 到期时立即全额支付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，作为强制性的 现金抵押或其他方式)。

(B) 尽管本合同或任何其他贷款文件、互换合同或与担保债务有关的其他文件中有任何相反的规定，(I)每个担保人在本协议和其他贷款文件项下的债务应限制在不会使该等债务在债务人救济法或任何其他法律下被撤销的最大金额。任何适用的国家法律和(Ii)担保人的担保义务的类似规定应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

12.2无条件债务 。

(A) 根据第12.1条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论其价值、有效性、或任何贷款文件或与担保债务有关的其他文件，或其中提及的任何其他协议或文书，或对任何担保债务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及，在任何法律允许的最大范围内，无论任何其他可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的情况， 本条款第12.2条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人无权代位求偿，向借款人或任何其他担保人偿还或分担根据本第12条支付的款项，直至担保债务已全额偿付且与之相关的承诺已到期或终止为止。在不限制前述一般性的情况下， 双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任， 如上所述应保持绝对和无条件：

(I) 任何时候或不时，在不通知任何担保人的情况下，任何保证义务的履行或遵守的时间应延长，否则将放弃履行或遵守；

(Ii) 任何贷款文件或其他文件中与担保债务或其中提及的任何其他协议或文书有关的任何条款中提及的任何 行为， 应做或不做；

(3)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务，或任何贷款文件或与担保义务有关的其他文件或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃或解除对任何担保义务或其任何担保的任何其他担保。减值、全部或部分调换或以其他方式处理；或

(Iv) 授予或受惠于、行政代理或作为任何担保义务担保的 担保义务的任何其他持有人不得附加或完善 。

根据本协议项下的义务，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理人或担保义务的任何其他持有人用尽任何权利的任何要求。权力或补救 或根据与担保义务或其中所指的任何其他协议或文书有关的任何贷款文件或其他文件对任何人提起诉讼，或根据以下任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼：任何担保的 义务。

12.3恢复。 如果因任何原因，任何人或其代表就以下事项支付的任何款项 ，担保人根据本第12条承担的义务应自动恢复 任何担保债务的持有人撤销或必须以其他方式恢复担保债务，无论是由于任何破产、重组或其他程序的结果，并且每个担保人同意，它将应要求赔偿行政代理人和担保债务的每个其他持有人，支付所有合理的费用和费用(包括合理的费用，行政代理或任何其他担保义务持有人因此类撤销或恢复而产生的费用和支出)，包括为抗辩任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类成本和支出。 任何破产、无力偿债或类似法律规定的欺诈性转移或类似付款。

12.4某些 附加豁免。 每个担保人都承认并同意：(A)本担保书提供的担保可以强制执行 无需针对任何其他担保或附带利益诉诸或用尽补救措施，且无需在任何时间根据本合同向借款人或担保担保债务的任何抵押品或以其他方式向借款人追索，(B)不主张要求首先对借款人或任何其他人(包括任何共同担保人)采取行动或寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的任何权利，以及(C)本协议所载任何内容均不得阻止 或限制根据本协议对借款人采取的行动，根据其他贷款文件 或与担保义务有关的其他文件和协议，或因丧失与此有关的任何担保或抵押品权益的抵押品赎回权，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施，如果借款人和担保人均未及时履行其义务，则行使任何此类权利并完成任何此类止赎程序不应构成解除担保人在本合同项下的义务，担保债务应已全额偿付，与之相关的承诺应已到期或终止，其目的和意图是担保人在本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。

各担保人还同意，担保人不享有担保义务的担保追索权，除非根据第12.2节行使代位权和根据第12.6节行使出资权。

12.5补救措施。 担保人同意，在法律允许的最大范围内，担保人与行政代理人和担保债务的其他持有人之间， 另一方面，为第 12.1节的目的，担保债务可被宣布为第9节规定的立即到期和应付 (并且在第9节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，禁制令或其他禁止令或其他禁止令，禁止对任何其他人宣布 (或防止担保债务自动到期和支付)，以及在该声明(或担保债务被视为自动到期和支付)的情况下，根据第12.1节的规定，担保债务(无论是否由任何其他人到期和应付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意， 他们在本协议项下的债务是根据贷款文件的条款进行担保的 ，担保债务的持有人可以根据贷款文件的条款行使其救济 。

12.6出资权利。 担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在任何适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于并受制于贷款文件规定的担保人的义务，在所有担保债务全部清偿之前，担保人不得行使出资权。

12.7保证付款 ；持续担保。 本条款第12款中的担保是付款担保而不是收款担保，是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

12.8保持良好。 当时是合格ECP担保人的每一贷款方在本条款中的担保 12由当时不是“合资格合同参与者”的任何贷款方提供。 根据商品交易法(“指定贷款方”)或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益，在任何一种情况下，对任何互换义务生效，特此连带和分别， 绝对，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要该 不时履行其根据贷款文件就该互换义务所承担的所有义务(但，在每种情况下，在不使符合条件的ECP担保人根据本第12条或本协议承担的义务和承诺可根据适用的债务人救济法作废的情况下，不得超过在此发生的责任的最高金额(br}不得超过任何更大的金额)。各适用借款方在本节项下的义务和承诺应保持完全有效 ，直至已全额偿付担保债务且与之相关的承诺已到期或终止。每一贷款方均拟就商品交易法的所有 目的构成对每一特定借款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维好、支持或其他协议”。

13. 总则

13.1继承人 和受让人。 本协议对每一方的继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。未经行政代理人事先书面同意(可由行政代理人酌情决定是否给予)，任何贷款方不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每个贷款人均有权出售、转让、转让、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与权)，而无需借款人或任何担保人的同意或通知。贷款人转让)将贷款人在本协议和其他贷款文件项下的定期承诺、定期贷款、义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益 转让给符合条件的受让人。“合格受让人” 是指(A)贷款人，(B)贷款人的附属机构，以及(C)行政代理人以书面(可能包括电子邮件)批准的任何其他人(自然人除外)；但是，尽管有上述规定，“合格的受让人”不应包括(X)销售、营销、制造业务中的运营公司或与借款人竞争的销售、营销、制造产品的任何人(此类运营公司，“竞争对手运营公司”) 和(Y)根据竞争对手运营公司的名称或其他方式可明确识别为竞争对手运营公司的任何关联公司，并且该关联公司本身就是竞争对手运营公司，在第(X)和(Y)款中的每一个中，由管理代理 根据其善意自由裁量权确定。尽管如此，在任何情况下，任何人不得认为 是债务基金、投资工具、受监管的银行实体或非受监管的贷款实体 ，主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券或其他债务证券，资本市场投资和/或在正常业务过程中信贷和投资(股权或其他)的类似扩展 应 构成竞争对手运营公司。任何此类转让应根据转让出借人、未来出借人和行政代理人之间可接受的惯例转让协议进行。尽管有上述相反规定， 贷款人不得向借款方或贷款方的关联公司转让贷款。每个贷款人 还有权在未经借款人或任何担保人同意或通知的情况下，将其在本协议和其他贷款文件项下的权利和利益质押给其任何融资来源和贷款人。

13.2赔偿。 每个借款方同意赔偿、保护和扣留行政代理人和贷款人及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、律师，或与行政代理或贷款人有关联或代表其的任何其他 人(每个人都是“受保障的人”)，不会对：(A)任何其他方声称的与以下方面有关的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)； 与贷款文件拟进行的交易有关、遵循或产生的交易；以及(B)因以下事项而蒙受损失或支付的所有损失或贷款人费用；或因行政代理和/或贷款人与任何贷款方之间的贷款文件所设想的交易而产生、产生或发生的(包括合理的律师费和费用)，但受赔偿人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失除外 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定。每个借款人在此进一步赔偿、维护和保护每个受补偿人不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序有关的任何种类或性质的费用和支出(包括为该受保障人支付的律师费用和支出)，无论该受赔偿人是否应被指定为当事人，包括由任何贷款方或其代表发起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员以及任何佣金的合理调查费用。 任何经纪人(行政代理人或贷款人聘请的任何经纪人除外)要求支付的费用或赔偿，声称有权就本协议规定的交易获得任何付款 ，因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易以及贷款收益的用途或预期用途 (负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用除外)而招致或针对该受赔人提出的索赔。由受补偿人的重大过失或故意不当行为直接造成的费用和支出 由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定 。第 13.2节在本协议终止后继续有效。

13.3条款的可分割性。 在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

13.4更正贷款文件。 行政代理可以更正专利错误并填写本协议和 中的任何空白与当事人约定一致的其他借款文件。

13.5书面修改 ；整合。 (A)任何借款方或其任何子公司不得修改、修改、终止或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得批准或同意本协议项下的任何条款，也不得同意任何借款方或其任何子公司的任何离开。在任何情况下均应有效，除非 以书面形式签署，并由借款人、适用的贷款方、行政代理人和所需的贷款人签署，条件是：

(I) 无此类修改，豁免或其他修改将增加或 减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比，应在未经贷款人书面同意的情况下对该贷款人有效。

(Ii) 未经行政代理人书面同意或签字，任何影响行政代理人权利和义务的 修改、放弃或修改均不得生效； 和

(Iii)除非直接受其影响的所有贷款人签字，否则任何此类修改、放弃或其他修改不得(A)减少，任何定期贷款的利率或任何费用，或免除任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用 (滞纳金除外)(包括但不限于， 对本协议第2款的任何修改或豁免、其下的任何条件、 或利息支付日期的定义；(B)将定出的日期押后或放弃，支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款或任何其他债务的利息 (违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金 或任何承诺的终止费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义，或更改贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人百分比；(D)解除抵押品的全部或实质全部，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或解除与抵押品有关的债务或担保义务的全部或任何部分的任何担保人，除本协议或其他贷款文件(包括与本协议所允许的任何处置相关的其他贷款文件)明确允许的情况外，与第(D)款有关的每一种情况除外； (E)修改、放弃或以其他方式修改本第13.5节或本第13.5节中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第13.5节的实质内容；(F)同意任何贷款方转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的付款义务，但在每种情况下，根据第(B)款第(F)款，根据本协议允许的合并或合并； (G)修改第9.4节的任何规定或修改规定贷款人 按比例获得其按比例份额的任何费用、付款、抵押品抵销或收益 ；(H)将授予行政代理的留置权排在次要地位，以保障义务；或(I)修改第13.5节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前述条款(C)、(D)、(E)、(F)、(G)前一句的 和(H)。

(B) 除第13.5(A)(I)-(Iii)节明确规定的 以外，行政代理可应所需贷款人的要求，不时指定本协议中限制较少的契约，通知借款人代表。

(C) 本协议和贷款文件代表关于该标的的全部协议 ，并取代先前关于该标的的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件主题的所有以前的 协议、谅解、陈述、保证和谈判 合并到本协议和贷款文件中。为免生疑问，本协议和贷款文件 不取代母公司根据聘书对B.Riley Securities，Inc.承担的义务 。

尽管有上述规定，各贷款人在此同意并指示行政代理填写作为附件F的修正案中所需的信息，并代表该贷款人签署和交付该修正案。

13.6副本。 本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在 单独的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是正本，所有 加在一起，构成一个协议。

13.7生存。 所有圣约，本协议中作出的陈述和保证将继续全面有效 ，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务 (初始赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务除外)均已履行。第13.2条中的每一贷款方对每一贷款人和行政代理进行赔偿的义务 应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效 失效，以及第13条中的保密条款生效为止。以下内容应按其中的规定继续有效。

13.8保密。 在处理借款人或任何其他贷款方的任何机密信息时，贷款人和管理代理应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但可以：(A)向该贷方的 和管理代理的子公司，关联公司和相关人员(有一项理解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)构成合资格受让人的潜在受让人(上文(A)项所述者除外)或构成合资格受让人的定期贷款的任何权益的购买者(但贷款人和行政代理应：除非违约事件发生并持续 ，否则应根据本条款的条款或类似的保密条款获得此类预期受让人或买方的协议)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)贷款人或行政代理的监管机构或审查或审计方面的其他要求；(E)行政代理人合理地认为在根据贷款文件行使补救办法时是适当的；(F)贷款人和行政代理人之间；和(G)贷款人和/或行政代理的第三方服务提供商，只要这些服务提供商已 签署保密协议或同意与贷款人和行政代理 类似的保密条款，条款不低于比这里包含的限制 。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或管理代理披露时，(I)处于公共领域或在贷方和/或管理代理的拥有下，或在向贷方和/或管理代理披露后成为公共领域的一部分，而贷方或管理代理没有过错 ；或(Ii)由第三方向贷款人和/或行政代理披露，如果贷款人和/或行政代理不知道第三方 被禁止披露该信息。管理代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。紧接着第 句的规定在本协议终止后两年内继续有效。 本第13.8条规定的协议取代所有先前的协议、谅解、陈述、保证、以及双方就本条款第13.8条的主题事项进行的谈判。

13.9抵销权。 各借款方特此授予行政代理和各出借人留置权，担保 抵销利息和权利，作为对行政代理和 每个贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，并与所有存款、信用、抵押品和财产相抵销， 现在或以后在拥有、保管、保管或控制管理代理或贷款人或受管理代理或贷款人(包括管理代理附属公司)控制的任何实体，或将其转交给其中任何 。在违约事件发生后和持续期间的任何时间， 在没有要求或通知的情况下，行政代理或贷款人可以抵销相同或任何 部分债务，并将其适用于借款人或任何其他贷款方的任何债务或义务，即使未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够 。要求抵押品代理人在对借款方的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救的任何和所有权利，特此知情。由该贷款方自愿且不可撤销地放弃。

13.10借款人合作 。 如有必要，借款人应(I)签署任何合理需要的文件以履行 ，并确认根据第13.1条将定期贷款承诺或定期贷款转让给受让人的每一次转让，(Ii)作出借款人的、母公司或任何其他借款方管理层可与行政代理和定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面(与潜在参与者和受让人的会面频率不得超过每12个月两次除非违约事件 已经发生并且正在继续)，以及(Iii)协助行政代理或贷款人准备与借款人、母公司或任何其他贷款方的财务有关的信息，作为定期贷款的任何潜在参与者或受让人 承诺或定期贷款的合理要求。根据第13.8条的规定，每一贷款方授权每一贷款人和行政代理向作为定期贷款承诺的预期参与者或受让人的任何合格的受让人披露，借款人或行政代理拥有的有关借款人的任何和 所有信息，借款人或借款人的代表根据本协议交付给借款人或行政代理的借款方及其子公司、借款方及其财务事务，或已由借款人或借款方或借款方的代表在签订本协议前对借款方、母公司及其子公司进行信用评估的情况下交付给借款方或行政代理。在行政代理人或贷款人要求的范围内，其他借款方同意协助行政代理人或本合同规定的贷款人。

13.11公开 公告。 各借款方特此同意，行政代理和各贷款人可就本协议所考虑的交易进行公开公告。经借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，并可在营销材料、报纸和其他出版物上宣传，并可使用借款人的名称、商号和徽标。

13.12行政代理和贷款人协议。 行政代理和每个贷款人特此同意本合同附件B所列条款和条件。每一贷款方确认并同意本合同附件B所列条款和条件。

13.13确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定， 任何此类当事人之间的安排或谅解，本合同各方承认， 任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(1)全部或部分减少或取消任何此类债务，(2)全部或部分转换， 将该负债转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具 ；并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何此类债务的任何权利。 或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.14确认任何受支持的QFC。 只要贷款文件通过担保或其他方式提供支持， 对于任何互换合同或任何其他属于合格资质的协议或票据(此类支持，“QFC 信用支持”，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)， 各方确认并同意，关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同其下公布的法规)，关于此类受支持的 QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受 的法律管辖纽约州和/或美利坚合众国或美国任何其他州)， 如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方为“承保 方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益)受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益， 财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，根据 可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该承保方行使的QFC信用支持 项下的贷款文件，其行使范围不得超过该违约权利在受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州法律管辖的美国特别决议制度 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

13.15美国《爱国者法案公告》。 受《爱国者法案》(下文定义)和《行政管理条例》约束的每个贷款人 代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款各方， 根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案“)， 需要获取、核实和记录识别贷款方的信息， 该信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)的其他信息。根据《爱国者法案》确定此类贷款的当事人。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例项下的持续义务。包括《爱国者法案》。

13.17多个 借款人。

(A) 代理人。 每个借款人在此不可撤销地指定父母为其代理人、事实代理人和法定代理人，包括请求支付定期贷款，以及从管理代理或任何贷款人接收帐户对帐单和其他通知以及向借款人(或其中任何一个)发出的通知和通信。行政代理可以依赖并应受到充分保护，以依赖父母提出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通信，无论是以自己的名义或代表一个或多个其他借款人，行政代理 没有义务向任何其他借款人或代表任何其他借款人就任何此类请求、指令、报告、信息、其他通知或通信对其具有约束力进行任何查询或请求确认，借款人在本合同项下的义务的连带性质也不受影响。

(B)放弃。 每个借款人特此放弃：(I)要求行政代理或任何贷款人提起诉讼或用尽其权利和补救办法的任何权利，任何其他借款人或任何其他人，或对担保全部或任何部分债务的任何财产进行诉讼，或对任何储备行使任何抵销权或其他权利，由行政代理或任何贷款人持有或维护的贷方或存款账户，或行政代理或任何贷方对任何其他借款人的任何债务，或行使任何其他权利或权力，或寻求行政代理或任何贷方可能拥有的任何其他补救措施；(Ii)因任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人的任何残疾或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，或因任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同出票人或其他人因任何原因(除全额偿付债务外)停止就全部或部分债务承担任何责任，或由于行政代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他借款人、任何担保人或任何其他人解除或 解除对其的任何义务或 任何担保，无论是通过法律实施还是其他方式；(Iii)因行政代理人未能取得、完善、维持或保留任何借款人、任何其他借款方或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何抗辩；基于或产生于任何其他借款人、任何其他借款方、任何担保人或任何背书人的破产、无力偿债、重组、债务安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩；共同制作者 或其他人，包括但不限于任何解除或禁止收取任何义务(包括但不限于任何利益)，或作为任何此类诉讼的结果 。在以现金全额支付、履行和解除所有债务之前，除非全部履行和支付所有债务，否则任何借款人都不能解除或满足本协议项下的任何债务。如果曾向行政代理或任何贷款人提出任何索赔，要求偿还或收回行政代理或贷款人为支付或支付任何债务而收到的任何一笔或多笔金额。 由于任何关于任何此类付款构成优先转让或欺诈性转让的索赔，或由于任何其他原因，行政代理或贷款人因任何判决而偿还全部或部分上述金额，对行政代理、借款人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的法令或命令，或因行政代理或借款人与任何此类索赔人(包括但不限于任何其他借款人)达成的任何此类索赔的和解或妥协而颁布的法令或命令，则在任何此类情况下，各借款人同意任何此类判决、法令、命令、和解和妥协对借款人具有约束力，尽管本协议被撤销或解除，或任何票据或其他票据被取消，证明任何义务，或任何义务被解除，每个借款人应并将继续对本协议项下的行政代理和贷款人承担偿还或收回的金额的责任，其程度与行政代理或任何贷款人最初从未收到过该金额的程度相同，且本句的规定继续有效。和 继续有效，尽管本协议已被撤销或解除。每个借款人 在此明确和无条件地放弃(直至债务全部清偿)对任何其他借款人的各种代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权。以及对为支付和履行任何义务而持有的任何抵押品或担保的所有权利，包括(但不限于)借款人根据任何当前或未来文件或与任何其他借款人或其他人达成的协议可能拥有的任何前述权利，并包括(但不限于)任何借款人根据任何衡平法代位权、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能享有的任何前述权利。

(C) 同意。 每个借款人在此同意并同意，无需通知借款人或由借款人通知，且不以任何方式影响或损害借款人在本合同项下的义务或责任，行政代理人在本协议撤销之前或之后，可随时以其唯一和绝对的酌情权作出下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款， 妥协或结算、续期、延长付款、解除、或履行任何或全部义务，拒绝执行或免除任何或所有义务；(Ii)在任何或全部债务或任何其他事项上，给予任何借款人或任何其他人任何其他宽大处理；(Iii)接受、释放、放弃、退回、强制执行、交换、修改、损害或延长履行、解除或付款的时间，任何和 确保任何或所有义务的任何类型的财产，或任何或 所有义务的担保，或行政代理可随时对其拥有留置权的任何财产，或拒绝就任何或全部此类财产执行其权利或为此作出任何妥协、和解或协议；(Iv)替换或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何行动，以解除任何一个或多个其他借款人或任何背书人或全部或部分债务的担保人，包括但不限于本协议的一方或多方，无论对借款人的任何缴款权或其他权利的任何破坏或减损；(V)将从任何其他借款人、任何担保人、背书人或联署人收到的任何款项，或从处置任何抵押品或证券所得的任何款项，用于该人欠下的任何债务或以该等抵押品或证券作担保的任何债务，以行政代理全权酌情决定的方式和顺序， 无论该债务是债务的一部分、是否有担保，还是 到期和应付。每个借款人均同意并同意，行政代理不应承担任何义务，即不向借款人、或以任何 或所有债务为抵押品或为支付任何债务而整顿任何资产。除第9.5节另有规定外，每个借款人 进一步同意并同意，行政代理不应对保证任何或全部义务的任何财产承担任何义务或责任。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务监督、核实、审计、检查或获得或维护与任何财产有关的保险 确保任何或所有义务。

(D) 独立责任。每一借款人在此同意，可以在可能起诉任何其他借款人的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时的诉讼 ，在管理代理认为合适的情况下进行。 每个借款人都完全了解对方借款人的财务状况，并完全根据自己对与本协议相关的所有事项的独立调查执行和交付本协议。且该借款人不以任何方式依赖行政代理或任何出借人与此有关的任何陈述或声明。每个借款人代表 并保证其能够获得，并且每个借款人在此承担获得关于任何其他借款人的财务状况的任何附加信息以及该借款人可能希望获得的任何其他相关事项的全部责任。并且该借款人 不依赖或期望管理代理向其提供现在或以后由管理代理拥有的关于相同或任何其他 事项的任何信息。

13.18从属。 借款方现在或以后发生的由另一借款方持有的所有债务均从属于债务，借款方应合理采取一切行动 由管理代理请求生效，以强制执行并发出关于这种从属关系的通知。

[页面余额 故意留空]

兹证明本协议自生效之日起生效，双方已签署本协议。

[签名 贷款和担保协议页面]

[签名 贷款和担保协议页面]

[签名 贷款和担保协议页面]

附表 1.1

贷款人 和承诺

附件 A

宣传品说明

抵押品包括各借款方对其以下财产的所有权利、所有权和利息：

所有 货物、账户(包括医疗应收账款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(包括知识产权，为免生疑问，所有结算(br}获得知识产权的日期)、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产票据(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利 (无论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他 投资财产、辅助债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；和

借款方与上述内容有关的所有图书，以及上述任何内容中的任何和所有权利要求、权益以及对上述内容的所有替换、添加、附件、附件、添加、改进和替换、产品、上述任何一项或全部 项的收益和保险收益。

尽管如此， 抵押品不得包括：(I)超过65%(65%)的 有权投票的所有类别股票的总投票权 任何外国子公司的股本(“股份”)，如果借款人证明 根据《美国国税法》，行政代理合理地认为，质押该子公司超过60%(65%)的股份会对适用的借款方造成目前和现有的不利税收后果；(Ii)任何受允许先行留置权约束的设备，以及与此类设备有关的贷款协议或租赁，禁止在此类设备上附加任何留置权，但购买 金钱担保权益除外，且仅限于在该租赁或贷款协议期间被禁止的；(Iii)借款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权、合资企业权益或协议或其根据这些协议享有的任何权利或权益， 在每种情况下，仅当且仅在以下情况下，授予担保权益应构成或导致违约、终止、违约、放弃、不可执行性 或根据该条款或其或根据管理该财产或权益的协议而无效 (根据第9-406、9-407条的规定，任何相关司法管辖区的UCC 9-408或9-409或任何其他适用的法律或公平原则)；但自上述条款所述后果不再存在之时起，抵押品应包括，且每一借款方应被视为已授予该借款方所有权的担保权益和该租赁、许可证、合同、产权、合资企业权益或协议；此外，只要不将截止日期收购文件 排除在抵押品之外，(4)已签发所有权证书的机动车辆，(5)根据第(Br)款定义构成被排除子公司的任何实体的股权，以及(Vi)根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标注册意向申请，在根据《拉纳姆法》第(br}1(D)条提交《使用说明书》或根据《拉纳姆法》第1(C)条提交《声称使用修正案》之前，仅在以下范围内)：并且仅在 期间内(如果有)，其中授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类意向使用申请中发出的任何登记的有效性或可执行性。

附件 B

管理 代理和出借人条款

1. 指定管理代理。

(A) 各贷款人特此指定B.莱利商业资本，LLC(连同根据本附件B第7节的任何后续行政代理)作为贷款文件下的行政代理 ，并授权行政代理(I)签署和交付贷款文件，并代表其接受任何贷款方的交付，(Ii)代表行政代理采取 行动，并行使根据该等贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，以及(Iii)行使 合理附带的权力。

(B) 在不限制上述(A)条款的一般性的情况下，行政代理应享有(贷款人除外)独有和专有的权利和权限，现授权： 至(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在任何其他破产、破产或类似程序中)，充当贷款人的付款和收款代理；向任何贷款人支付与任何贷款单据相关的任何款项的每个人都被授权向行政代理人支付此类款项，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许行政代理人和贷款人就任何破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权(但不得代表该等贷款人投票、同意或以其他方式行事)，(Iii)为完善贷款文件所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每个贷款人的行政代理及抵押代理，(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完善性和优先权，(Vi)除非任何贷款文件另有规定，根据贷款文件、适用法律或其他规定，对借款人、任何其他贷款方和/或抵押品行使给予行政代理和其他贷款人的所有补救措施，并(Vii)执行任何修订，代表任何已书面同意该等修订、同意或豁免的贷款人在贷款文件下同意或放弃；但是，行政代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任行政代理人和贷款人的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括任何贷款方开立的任何存款账户，以及由该贷款人持有的现金和现金等价物 ，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品次级代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给行政代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内且仅在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。行政代理人可根据其指定的任何条款或条件，由任何受托人、共同代理人、雇员或通过任何受托人、共同代理人、雇员、或通过任何受托人、共同代理人、雇员事实上的律师 和任何其他人(包括任何贷款人)。任何此类人员应在行政代理提供的范围内从本附件B中受益。

(C) 根据贷款文件，行政代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管使用了定义的 术语“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”及任何贷款文件中与 类似的术语是指行政代理人，这些术语仅用于标题目的，(Ii)除贷款文件中明确规定外，不承担任何贷款文件下的任何义务 ，或作为任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色，以及(Iii) 不具有默示的职能、责任、义务、任何贷款文件下的义务或其他责任 每个贷款人通过接受贷款文件的好处， 特此放弃并同意不基于 角色向管理代理主张任何索赔，以上第(I)至(Iii)款明确免除的义务和法律关系。 除非贷款文件中明确规定，否则行政代理不承担任何披露义务，也不对未能披露承担责任。以任何身份传达给B.Riley Commercial Capital，LLC或其任何附属公司或由B.Riley Commercial Capital，LLC获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。

2. 约束力；自由裁量权的使用；电子系统。

(A) 每家贷款人接受贷款文件的好处，同意(I)行政代理或被要求的贷款人采取的任何行动(或，如果任何贷款文件明确要求， 更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定， (Ii)行政代理根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在需要时，此较大比例)及(Iii)行政代理人或被要求贷款人(或在需要时，此较大比例)行使此处或其中所列权力，连同合理附带的其他权力，应获授权并对所有贷款人具有约束力。

(B) 如果行政代理应就与任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人或所有受影响的贷款人请求指示，则行政代理有权避免该行为或采取此类行动，除非和直到行政代理收到所需贷款人或所有受影响贷款人的指示(视具体情况而定)，并且行政代理不会因此而对任何人承担责任。行政代理人有充分理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，(I)如果行政代理人认为该行动违反任何法律或任何贷款文件，(Ii) 如果该行动将行政代理认为，使行政代理 承担任何法律规定的任何潜在责任，或(Iii)如果行政代理不首先 因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，向其作出令其满意的赔偿。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人按照要求的贷款人或所有受影响的贷款人的指示根据任何贷款文件行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。 视情况而定。

(C) 每一贷款方和每一贷款人授权行政代理建立 程序(并不时修改该等程序)，以方便管理 和偿还定期贷款及其他附带事宜。在不限制前述一般性的情况下，现授权管理代理建立程序，以便通过张贴、提交和/或完成，使通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似物品可用、交付或接受， 在电子系统上。每一贷款方和每一贷款人都承认并同意通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，而且这种使用存在相关风险，包括截取、披露和滥用的风险。每一贷款方和每一贷款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输，从而承担和接受此类风险。任何此类帖子上的每个“电子签名”应被视为足以满足任何“签名”要求，并且每个此类帖子应被视为足以满足任何“书面”要求， 在每种情况下，包括根据任何贷款文件，任何《法典》、《联邦统一电子交易法》、《全球电子签名法》和《国家商法》以及管辖此类标的的任何实体法或程序法的任何适用条款。 除本节外，电子系统的所有使用均应受其管辖。 在该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的 )以及由管理代理执行的相关合同义务；借款人和/或贷款人与该电子系统的使用有关。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“按可用方式”提供。代理商、任何贷款人或其任何相关人员不会就任何电子系统作出任何陈述或任何形式的担保。

3. 管理代理的可靠性等行政代理可在不承担本协议项下的任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人员，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括、的顾问和聘请的会计师和专家)，任何借款方)和(B)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的信息)和任何电话 消息或对话并采取行动，在每一种情况下，它都相信其是真实的，并由适当的各方签署、签名或以其他方式验证。行政代理及其相关人员不对其根据或与任何贷款文件相关的任何行为承担责任。 每一贷款人和每一贷款方在此放弃且不得主张(且每一贷款方应促使其子公司放弃且同意不主张)基于此的任何权利、要求或诉讼理由，行政代理人或相关人员(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的责任除外(每一人均在最终裁决中确定，不可上诉的(br}有管辖权的法院的判决)与此处明确规定的行政代理人的职责有关。在不限制前述规定的情况下，行政代理：(I) 不对因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为或对 其任何相关人员的行动或不作为负责或以其他方式招致责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选相关人员时存在重大过失或故意不当行为。(Ii)不对任何贷款人或其他人负责 根据或声称根据或与此相关设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或附加、完善或优先 任何贷款文件； (Iii)不作任何担保或陈述，也不对任何贷款人或 其他人负责，借款人或借款人的任何相关人员或代表借款人或借款人的任何相关人员就任何贷款文件或其中所设想的任何交易或与任何贷款方有关的任何其他文件或信息作出或提供的陈述或担保 ，行政代理是否已传输或遗漏(任何贷款文件中明确要求传输给贷款人的文件除外)，包括其完整性、准确性、范围或充分性、 或范围，行政代理就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果。以及(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，是否满足或放弃了任何贷款文件中规定的任何条件，关于任何借款方的财务状况，或关于任何违约事件的存在或继续发生或可能发生的情况，并且不应被视为已通知或知道此类事件的发生或继续，除非其已收到借款人或任何贷款人 的通知，该通知描述了该违约事件，并明确标记为“违约通知” (在这种情况下，管理代理应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知， 但管理代理不对任何贷款人承担责任，除非该失败可归因于管理代理的重大疏忽或故意不当行为(由最终裁决确定)，具有管辖权的法院的不可上诉判决(br})；并且，对于以上第(I) 至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)任何权利，索赔 或根据其可能对管理代理提出的诉讼理由。

4. 单独管理代理。行政代理及其附属公司可以向借款人或借款人的任何附属公司发放贷款和其他信用延伸，收购其股票和股票等价物，与借款人或借款人的任何附属公司进行任何类型的业务，就像它没有作为行政代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。在 范围内，管理代理或其任何附属公司提供任何定期贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它将拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力， 应承担与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语 “贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的术语应包括，除非在任何贷款文件中另有明确规定，但不限于，行政代理人或此类附属机构(视情况而定)以其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。

5. 贷款人信用决定；管理代理报告。每一贷款人承认，其 应独立且不依赖于行政代理、任何贷款人或其任何相关人，或完全或部分地依赖任何文件，因为该文件是由管理代理或其任何相关人传输的。对借款人和其他贷款方的财务状况和事务进行自己的独立调查，并作出并 继续作出自己的信贷决定，任何贷款文件或任何贷款文件中拟进行的任何交易，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。除非任何贷款文件明确要求由管理代理传输给贷款人，否则管理代理没有义务或责任 向任何贷款人提供关于业务、前景、 运营、财产、借款人或借款人的任何附属公司的财务和其他条件或信誉，可能落入管理代理或其任何相关人员手中。每一贷款人同意，IS不应依赖任何现场检查、审计或行政代理人或其相关人员提供的其他报告(“行政代理人报告”)。各贷款人还承认，向贷款人提供任何管理代理报告(A)完全是出于礼貌，未经考虑，且基于这样的理解：该贷款人不会依赖该管理代理报告， (B)由管理代理或其相关人员根据借款人提供的信息编制，仅供管理代理内部使用，和(C)可能不完整，也可能不能反映行政代理或其相关人员获得的有关借款人运营和条件的所有信息和调查结果。行政代理人及其任何相关人员均不就(I)任何现有或拟议的融资、(Ii)任何行政代理人报告或任何相关文件中所含信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。行政代理人及其相关人员的尽职调查的范围或充分性，或任何行政代理人报告或任何相关文件中是否有任何错误或遗漏，以及(Iv)行政 代理人或行政代理人的相关人员执行的与或使用任何行政 代理人报告或任何相关文档相关的任何工作。行政代理及其任何相关人员不会因任何贷款人收到任何行政代理报告的副本而承担任何责任或义务 。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理及其任何相关人员均不对任何行政代理报告的准确性或完整性、或任何行政代理报告是否适合任何贷款人的目的承担任何责任。且无义务或责任更正或更新任何管理代理报告，或向任何贷款人披露任何管理代理报告中未包含的任何其他信息，包括在任何管理代理报告日期后获得的任何补充信息。每个贷款人都放行，并同意不会断言，以任何方式与任何管理代理报告有关或因任何贷款人有权访问任何管理代理报告或对其 内容进行任何讨论而向管理代理或其相关人员提出的任何索赔，并同意对管理代理及其相关人员进行赔偿，使其免受因任何贷款人访问任何管理代理报告或讨论其内容而引起的与该贷方违约有关的所有索赔、责任和费用。

6. 赔偿。每一贷款人同意在要求其按比例分摊任何自付成本和费用(包括但不限于费用)时，立即偿还管理代理及其每个相关人员(如果借款人未按照贷款文件的要求偿还)。财务、法律和其他顾问的费用和支出(br}以及以借款人的名义或代表借款人的名义支付的任何税款或保险)行政代理人或其任何相关人员因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序)(包括但不限于，准备和/或回应与此相关的任何传票或文件出示请求) 或其他)关于其在任何贷款文件下的权利或责任的法律咨询 。每一贷款人还同意按照其按比例分摊的比例，按比例赔偿管理代理及其每个相关人员(在借款人未按贷款文件要求偿还的范围内)任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、任何种类或性质的判决、诉讼、费用、费用或支出 (包括未经适用贷款人赔偿的税款、因未适当扣留或支持扣缴或支持扣缴向任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的利息和处罚)在与 有关或由此引起的任何事项中，可能对行政代理或其任何相关人员施加、招致或对其主张的利息和处罚，与任何贷款单据或与任何此类单据相关、预期或伴随的任何其他 行为、事件或交易有关或作为其结果，或者，在每种情况下，行政代理或其任何相关人员根据或与前述有关而采取或未采取的任何行动；但根据本附件B第6节的规定，任何贷款人均不对行政代理或其任何相关人员承担责任，前提是该责任是由于行政代理或相关人员的重大疏忽或故意不当行为(视具体情况而定)造成的。如 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据贷款文件从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果 国税局或任何其他政府当局声称，行政部门 代理人出于任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款 ，或者，如果管理代理合理地确定需要从向任何贷款人的先前付款或为其账户预扣税款，但没有这样做 ，则该贷款人应立即全额赔偿由管理代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额。包括罚款和利息，以及行政代理产生的所有费用。行政代理人可以冲抵根据贷款单据向任何贷款人支付的任何适用的 预扣税，该预扣税要求从之前向该贷款人支付的任何款项中扣缴，但 未如此扣缴，以及根据本附件B第6节的前一句话 行政代理有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。本附件B第6节在本协议终止后继续有效。

7. 后续管理代理。行政代理人可随时向贷款人和借款人递交辞职通知，自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则在通知生效之日起生效。根据本附件B第7节的规定，如果行政代理人发出任何此类通知，所需贷款人有权指定继任者 行政代理人。如果在退休行政代理人发出辞职通知之日起30天后，接受该任命的所需贷款人仍未任命继任行政代理人，则退休行政代理人可代表贷款人，从贷款人中任命一名继任者行政代理。辞职后立即生效：(A)即将退休的行政代理应解除贷款文件规定的职责和义务；(B)贷款人应承担并履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人 接受本合同项下的有效任命，(C)退役的行政代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但在退役的行政代理人任职期间采取或未采取的任何行动除外，或由于该行政代理人已经、根据贷款文件有效地担任行政代理，以及(D)根据本附件B第2(B)款规定的权利，即将退休的行政代理应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理权利转让给继任的行政代理。在接受有效的行政代理任命后，继任行政代理立即生效，继任行政代理应继承并被授予即将退休的行政代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。借款人同意真诚地与任何继任行政代理人就支付给该继任行政代理人的任何行政费用进行谈判。

8. 发放抵押品。每一贷款人在此同意免除，并指示 管理代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或 从属)以下各项：

(A) 任何担保人，如果借款人拥有的该子公司的所有股票在贷款文件(包括根据有效的豁免或同意)允许的交易中被出售或转让 ，在该交易生效后，此类子公司 将不需要根据任何贷款文件担保任何义务；和

(B) 行政代理为自身和贷款人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I) 贷款方在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置的任何抵押品 (包括根据有效的放弃或同意)，(Ii)在(A) 终止所有定期贷款承诺时，任何抵押品 受根据术语 “允许留置权”定义(C)明确允许的留置权的约束，以及(Iii)所有抵押品和每一贷款方，(B)以现金全额偿付行政代理人迄今已收到持有人书面通知的所有债务，即到期并应支付；及(C)在行政代理人要求的范围内，行政代理人和贷款人以行政代理人可接受的形式和实质(满足第(Iii)款中的条件 ，“终止日期”)收到各借款方的责任解除。

9. 付款的抵销和分享。除了现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利以外，在任何违约事件发生时和持续期间，在本附件B第10(D)条的约束下，根据行政代理的指示，每一贷款人在任何时间或不定期被授权 ，而不通知借款人或任何其他人， 任何此类通知在此明确放弃，抵销并将其在其任何办事处持有的任何和所有余额记入借款人的账户(无论该等余额当时是否应付给借款人)以及任何其他财产或资产贷款人或持有人就任何到期未支付的债务而欠借款人或贷方或借款人账户的时间。 任何行使抵销权或以其他方式收到任何付款的贷款人 超出其按比例份额的债务应以现金方式购买(其他贷款人或持有人应出售)其他贷款人 或持有人按比例承担的债务中必要的部分，以使该贷款人 与其他贷款人或持有人按照其各自按比例分摊的债务份额分享抵销或以其他方式收到的金额。借款人在法律允许的最大范围内同意，(A)任何贷款人可行使权利以抵销超出其按比例分摊的债务的数额，并可根据前一句话购买参与权 和(B)任何如此购买参与权的贷款人 在其他贷款人或持有人发放的定期贷款或持有的其他债务中，可以行使所有抵销权，银行家对此类参与的留置权、反请求权或类似权利，就如同该贷款人或持有人是此类参与金额的定期贷款和其他义务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的出借人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，则该出借人对参与权的购买应被取消，并恢复无利息的购买价格。

10. 垫款；付款；非融资贷款人；音乐会中的诉讼。

(A)预付款；付款。如果管理代理在下午2：00或之前收到贷款人账户的定期贷款的任何付款，(纽约时间)在任何营业日 ，行政代理应在该营业日向每个适用的贷款人支付该贷款人按比例支付的付款份额。如果管理代理在下午2：00之后收到贷款人账户定期贷款的任何付款 (纽约时间)在任何营业日，行政代理应在下一个营业日按比例向每个适用的贷方支付该贷方的付款份额。

(B) 退款。

(I) 如果行政代理根据本协议向贷款人支付了一笔款项，并且相信或预期行政代理已经或将从借款人那里收到相关款项 且管理代理未收到此类相关付款，则行政代理 将有权按要求向该贷款人追回该金额(包括按适用于该债务的 利率计算的利息)，而无需抵销、 反索赔或任何种类的扣除。

(Ii) 如果行政代理人在任何时候确定行政代理人根据任何贷款文件收到的任何金额必须退还给借款人或根据任何无力偿债支付给任何其他人 不管是不是法律，然后，无论任何贷款文件的任何其他条款或条件如何， 行政代理将不会被要求将其任何部分分发给任何贷款人。 此外，每个贷款人将根据要求将行政代理分发给该贷款人的 金额的任何部分偿还给该贷款人，连同行政代理需要支付给借款人或其他人的利息(如有)，不得抵销，任何类型的反索赔或扣除，行政代理将有权从未来对该贷款人的分配中抵销 不按要求偿还的任何金额(连同利息)。

(C) 非融资贷款人。

(I) 除非行政代理在任何定期贷款的日期前已收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该定期贷款中的按比例份额，行政代理可假定该贷款人将根据本附件B第2(B)款 在定期贷款之日向其提供该金额，行政代理可(但没有义务)根据该假设，在该日期为借款人的账户提供相应的金额。如果贷款人不应向行政代理人提供该金额，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天 ，年利率等于适用于当行政代理向借款人提供该金额 时将产生的债务的利率 ，如果借款人提供相应的付款。如果贷款人应将相应金额偿还给行政代理，则就本协议而言，偿还的金额应构成该贷款人在该定期贷款中的份额。

(Ii) 任何贷款人在要求提供任何定期贷款或贷款文件规定的任何其他付款后，未能为此类贷款提供资金 或此类付款已到期(“非融资贷款人”)，行政代理 有权从从借款人收到的所有付款中按比例抵消该非融资贷款人的资金缺口。任何非融资贷款人 未能提供任何定期贷款或本协议规定的任何付款，不应免除任何其他 贷款人(每个此类其他贷款人，“其他贷款人”)提供此类定期贷款的义务 ，但任何其他贷款人或行政代理均不对任何非融资贷款人未能发放此类定期贷款或支付本协议规定的任何其他款项负责。 。尽管本协议有任何相反的规定，非资助性贷款机构在任何贷款文件 项下或相对于任何贷款文件 不具有任何投票权或同意权，也不构成任何投票权的“贷方”(或被包括在本协议所述“所需贷方”的计算中)。或任何贷款 文档下或与之相关的同意权。应借款人的要求，行政代理人或行政代理人可合理接受的人有权在行政代理人同意的情况下和 行政代理人的单独裁量权(但行政代理人或任何此等人士 没有义务)从任何非资金贷款人购买，每个贷款人同意，如果它成为非融资贷款人，则应管理代理的请求，将所有定期贷款承诺(如果有)出售并转让给管理代理或该人。以及该非融资贷款人的所有未偿还定期贷款，其金额等于该非融资贷款人持有的定期贷款的未偿还本金余额的总和，以及截至销售之日与该贷款有关的所有应计利息，此类购买和销售将根据签署的转让协议完成，其形式和实质 合理地令行政代理满意并得到行政代理的确认。

(D) 音乐会中的动作。尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此与其他贷款人达成协议，未经行政代理事先书面同意，贷款人不得采取任何行动保护或强制执行因任何贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)。或所需的 贷款人，贷款人的意图是，为保护或执行任何贷款文件下的权利而采取的任何此类行动应在行政代理或所需贷款人的指示或同意下 协同进行。

11. ERISA的某些事项。

(A) 每个贷款人(I)在生效日期(或，对于在生效日期后成为贷款人的任何人，自该人成为本协议的出借方之日起)陈述和担保，以及(Ii)契诺，从生效日期(或，对于在生效日期之后成为贷款人的任何人，从该人成为本协议的贷款人之日起)至该人不再是本协议的贷款人之日，在每种情况下，行政代理，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， 以下至少一项为真或将为真：(A)该贷款人没有使用一个或多个 关于该贷款人进入的福利计划，参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议；(B)在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)， PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司的某些交易的类别豁免 集合独立账户)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人 进入、参与、定期贷款、定期贷款承诺和本协议的管理和履行；(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在第84-14条第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款， 定期贷款承诺和本协议，(3)加入、参与、定期贷款、定期贷款承诺和本协议的管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)款的要求，以及(4)据该贷款人所知，满足PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议的要求。或(D)行政代理人与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

(B) 此外，除非(I)前一款(A)中的(A)款对于贷款人而言是真实的 或(Ii)贷款人提供了另一种陈述，保证和保证根据上一条(A)中的(D)款，该贷款人(A)还表示，自该人成为本合同的出借方之日起，对和(B)保证，自该人成为本合同的贷款方之日起至 该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理和抵押品代理的利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方提供或为其利益，行政代理人和抵押品代理人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款的贷款人资产的受托人，定期贷款承诺和本协议(包括行政代理或抵押品代理保留或行使本协议项下的任何权利， 任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

12. 追回错误的付款。

Without limitation of any other provision in this Agreement, if at any time the Administrative Agent makes a payment hereunder in error to any Lender, whether or not in respect of an Obligation due and owing by the Borrower at such time, where such payment is a Rescindable Amount, then in any such event, each Lender receiving a Rescindable Amount severally agrees to repay to the Administrative Agent forthwith on demand the Rescindable Amount received by such Lender in immediately available funds in the currency so received, with interest thereon, for each day from and including the date such Rescindable Amount is received by it to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at the Overnight Rate. Each Lender irrevocably waives any and all defenses, including any “discharge for value” (under which a creditor might otherwise claim a right to retain funds mistakenly paid by a third party in respect of a debt owed by another) or similar defense to its obligation to return any Rescindable Amount. The Administrative Agent shall inform each Lender promptly upon determining that any payment made to such Lender comprised, in whole or in part, a Rescindable Amount.