美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
委员会文件编号：
ALLARITY THERAPEUTICS， INC
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(401)426-4664
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和前 财年，如果自上次报告以来已更改）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内（或在要求发行人提交此类报告的较短时间内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布这些
文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 11 日，注册人已经
目录
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | ii | |
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动的简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 — 其他信息 | 36 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 39 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 39 |
| 项目 5. | 其他信息 | 39 |
| 商品 6. | 展品 | 40 |
| 签名 | 41 | |
i
除非上下文另有说明 ，否则本10-Q表季度报告（“季度报告” 或 “报告”）中提及 “公司”、 “Allarity”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Allarity Therapeutics, Inc.、 Allarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合并子公司。2023年3月24日，公司影响了公司普通股1比35的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本季度报告中反映的所有历史股票和每 股金额均已调整，以反映反向股票拆分。
前瞻性陈述
本 10-Q 表季度报告包括经修订的 1933 年《证券法》（ “证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”。就这些条款而言，除历史事实陈述外，本报告中的所有 陈述均为前瞻性陈述，包括 关于公司未来运营计划和目标、公司未来财务或经济表现 （包括已知或预期趋势）的任何陈述，以及上述内容所依据或相关的假设。包含使用 诸如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、 “估计”、“潜力” 或 “继续” 等术语或否定词或其他类似术语的陈述， 均为前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设 ，受风险和不确定性的影响。您应阅读这些因素以及本 报告中发表的其他警示性陈述，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告的任何地方。如果这些因素中的一个或多个 成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
本季度报告中包含的任何前瞻性陈述 仅根据我们 管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生 ，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况 在未来是否会得到改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际的 业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在本季度报告以及不时向美国证券交易委员会 提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下讨论的 因素。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩 或成就可能与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
截至本报告发布之日，所有前瞻性陈述 和风险描述均基于截至本报告发布之日公司获得的信息，除非适用法律要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应查阅公司在本报告发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和其他披露 ，以获取最新信息。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收税收抵免 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换债务和应计利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换本票和应计利息 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注17） | ||||||||
| 可赎回优先股（授权50万股） | ||||||||
| A 系列可转换优先股 $ | ||||||||
| B 系列优先股 $ | ||||||||
| C 系列可转换优先股 $ | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、优先股和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
1
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并运营报表和综合亏损表
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用 | ( | ) | ||||||
| 投资损失 | ( | ) | ||||||
| 外汇收益（损失） | ( | ) | ||||||
| 衍生品和认股权证负债公允价值调整的变化 | ||||||||
| 其他净收入 | ||||||||
| 税收优惠（支出）前期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 视同股息为 | ( | ) | ||||||
| 视同股息为 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累积折算调整的变化 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
2
ALLARITY THERAPEUTICS
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动的简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
（以千美元计，股票数据除外）
| A 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值，净值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 视同股息为 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
3
|
A 系列敞篷车 优先股 | 系列
B 优先股 |
C 系列敞篷车 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C系列可转换 优先股，净额 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视同股息为 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入因反向股票拆分1比35而发行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股 转换为普通股，净额 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 B 系列优先股 股票 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 （回收率） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
4
ALLARITY THERAPEUTICS
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 股票薪酬（追回） | ( | ) | ||||||
| 未实现的外汇（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| 认股权证和衍生负债公允价值调整的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ) | |||||
| 应收税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售知识产权的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| C系列可转换优先股发行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 赎回B系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款抵消出售知识产权应收账款 | ||||||||
| 将A系列可转换优先股转换为股权，净额 | ||||||||
| A系列可转换优先股的应计负债 | ||||||||
| 被视为 | ||||||||
| 被视为 C 系列优先股占赎回价值的比例 | ||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
5
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据的 除外，另有说明）
1。组织、主要活动和 陈述基础
Allarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家临床阶段的制药公司，使用其专有的药物反应预测技术 DRP 生成的药物特异性伴随诊断开发用于癌症个性化治疗 的药物®。 此外，该公司通过其丹麦子公司Allarity Denmark（前身为Oncology Venture AP），专门从事抗癌药物的研究 和开发。
该公司的主要业务 位于丹麦霍尔姆2970号的Venlighedsvej 1。公司在美国的营业地址位于 ，位于学校街 24 号，2和楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023 年 3 月 24 日，公司 影响了公司普通股以 1 比 35 的反向股票拆分。所有历史股份和每股金额反映在整个财务报表中（定义见下文1（b）），财务报表附注均已调整，以反映 反向股票拆分。参见附注 11 (d)。
(b) 流动性和持续经营
随附的未经审计 简明中期合并财务报表（“财务报表”）是在正常业务过程中运营的连续性 、资产变现以及负债和承诺的履行的基础上编制的。随附的 财务报表并未反映任何与资产和负债的可收回性和重新分类有关的调整， 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
根据会计准则编纂（ASC）205-40（披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性）的要求
，管理层必须在财务报表发布之日后的一年内评估总体上是否存在使人对
公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。这项
评估最初没有考虑到截至这些财务报表发布之日
尚未全面实施的管理计划可能产生的缓解影响，而且 (1) 该计划很可能会在内部得到有效实施
自成立以来，公司 已将全部精力投入到业务规划、研发、临床费用、招聘管理人员和 技术人员以及通过合作获得资金上。公司历来通过 合作安排、出售股权资本和出售可转换票据的收益为其运营提供资金。
公司蒙受了
重大损失，累计赤字为 $
6
管理层缓解
引起重大疑虑的条件或事件的计划包括通过公募股权、私募股权、债务融资、
合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。2023年4月21日，公司完成了普通股和预先注资
认股权证以及普通股购买权证的公开发行，总收益约为美元
尽管管理层继续 推行其融资计划，但无法保证公司会成功获得足够的资金，以公司可接受的条件为持续的 运营提供资金（如果有的话）。因此，根据这些财务 报表发布之日的手头现金，自发布之日起至少十二个月内，公司没有足够的资金为其运营提供资金，因此 得出结论，对公司继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。
(c) 列报基础
公司随附的财务 报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）为 临时财务信息制定的美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计准则” 或 “GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的财务 报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公允地列报合并资产负债表、经营业绩 和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动表以及 所列过渡期间的现金流。除非另有披露，否则所有此类调整仅包含具有正常重复性质的 。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的本年度的预期业绩 。此处提供的财务数据不包括美国公认会计原则要求的所有披露 ，应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的 表年度报告中。
根据美国公认会计原则编制这些 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额 ，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中包含的过渡期运营业绩和现金流不一定 表示未来任何时期或整个财政年度的预期业绩。
(d) 合并原则
财务报表 包括公司及其全资子公司的账目：
| 姓名 | 公司成立的国家 | |
| Allarity 收购子公司有限公司 | ||
| Allarity Therapeutics Europe AP（前身为肿瘤风险产品开发 | ||
| Allarity Therapeutics Denmark AP（以前是 OV-SPV2 | ||
| MPI Inc.* | ||
| 肿瘤学 Venture US Inc.* |
| * |
合并后，所有公司间交易 和余额，包括公司间销售的未实现利润，均已消除。
7
(e) 风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、 成功实现候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规开发、由技术竞争对手提供创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管部门的批准。即使公司 的研发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品 的销售中获得可观的收入。
2。重要会计政策摘要
(a) 估计和假设的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告年度报告的 收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于A系列、B系列和C系列优先股的公允价值、认股权证、可转换债务、可转换 期票以及研发支出的应计额、收购的无形资产的公允价值和这些资产的减值审查 、基于股份的薪酬支出以及所得税不确定性和估值补贴。公司的估计 基于历史经验、已知趋势以及其认为在 情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。考虑到情况、事实和经验的合理变化，定期对估算值进行审查。 估计值的变化记录在已知的时期内，如果是重大的，其影响将在财务 报表的附注中披露。实际结果可能与这些估计或假设有所不同。
(b) 外币和货币折算
功能货币是 实体开展业务的主要经济环境的货币。公司及其子公司 主要在丹麦和美国开展业务。公司子公司的功能货币是其当地货币。
公司的申报 货币为美元。公司按资产负债表日有效的 汇率将其丹麦子公司的资产和负债转换为美元。收入和支出按每个月 期间的有效平均汇率折算。未实现的折算损益作为累计折算调整入账，该调整作为累计其他综合收益（亏损）的一部分 包含在 可赎回可兑换优先股和股东权益（赤字）变动的简明合并报表中。
以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 在资产负债表日期按现行汇率 重新计量为本位币。以外币计价的非货币资产和负债按交易当日的现行汇率重新计入功能性的 货币。外币交易产生的汇兑收益或亏损 包含在相应期间的净亏损的确定中。汇率折算产生的调整包含在简明合并运营报表中的其他综合收益（亏损）中， 包含在发生时的综合亏损中。
8
(c) 信用风险的集中和重要 供应商的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司在金融 机构存放的现金金额可能超过政府保险限额。该公司认为，除了通常与商业银行关系相关的风险外，它不会面临额外的信贷 风险。该公司的现金账户没有出现亏损 ，管理层认为，根据金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。 公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是， 该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商来满足其对与这些计划相关的供应和 原材料的需求。这些制造 服务或原材料供应的严重中断可能会对这些计划产生不利影响。
(d) 现金
现金主要由 高流动性投资组成，这些投资在购买之日的原始到期日为三个月或更短，是现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物或限制性现金。
(e) 长期资产的减值
长期资产包括 不动产、厂房和设备以及无形资产。每当 事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。 公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括 与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势显著负面以及资产用途的重大变化或计划中的变化。 当 使用资产组或估计的投资回报率预计产生的未贴现未来现金流低于其账面金额时，减值损失将被确认为运营损失。减值损失将基于 减值资产集团账面价值超过其公允价值，该值根据投资计算的贴现现金流或回报 确定。
(f) 累计其他综合收益 （亏损）
累计的其他综合
收益（亏损）包括净亏损以及除与股东的交易和经济
事件以外的交易和经济
事件引起的其他股东权益（赤字）变化。公司在运营和综合亏损的简明合并报表
中将与外币折算和
工具特定信用风险相关的未实现损益记录为其他累计综合收益（亏损）的组成部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司累计外汇
货币折算收益（亏损）为美元
(g) 突发事件
由索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的意外损失 负债 在很可能已产生负债且金额可以合理估计时，将予以记录。在每个报告日，公司都会根据涉及意外事故会计 的权威指导方针的规定，评估潜在损失金额 或潜在损失范围是否可能且可合理估计。公司在简明合并运营报表和综合亏损表中与一般和管理费用 等法律诉讼有关的成本。
9
(h) 最近发布的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会以财务会计准则委员会会计准则编纂的会计准则更新（“ASuS”）的形式制定 。 公司考虑所有华硕的适用性和影响。截至这些财务报表发布之日发布的所有其他华硕均经过 评估，确定不适用或预计对公司简明合并财务 状况和经营业绩的影响微乎其微。
3。其他流动资产
该公司的其他 流动资产由以下内容组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工资存款 | ||||||||
| 应收增值税（“VAT”） | ||||||||
| 递延咨询费用 | ||||||||
| 递延董事和高级管理人员保险费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。投资
公司拥有
5。无形资产
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，由于公司普通股持续面临下行压力，我们进行了减值评估
，WACC 为
由于公司
2022 年 2 月 15 日收到美国食品药品监督管理局关于公司
多维替尼新药申请（“NDA”）的拒绝申报（“RTF”），以及公司股价目前的低迷状态，公司
已使用加权平均值的折现现金流模型对其个人无形资产进行了减值评估
的资本成本（“WACC”）
该公司的IPR&D
资产已被归类为无限期无形资产。我们正在进行的个人材料开发项目 Stenoparib
的记录价格为 $
10
6。应计负债
公司的应计 负债由以下内容组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 开发成本负债（附注 16 (a) 和 (b)） | $ | $ | ||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应计的董事会成员费用 | ||||||||
| 应计审计和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。可转换本票和应计利息，净额
2022 年 4 月 12 日，Allarity
丹麦向诺华制药股份公司重新发行了可转换本票（“本票”）。诺华制药股份公司是一家根据瑞士法律（“诺华”，与 Allarity Therapeutics Europe AP（“Allarity Europe”）共同组建的公司，本金为美元
期票为自全额付款之日起未付本金支付
的简单利息，利息应按照
的利率支付
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三个月期间，公司记录了美元
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换本票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换本票 | ||||||||
| 利息增加、开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| 可转换本票——期末余额净额 | $ | $ | ||||||
11
8。可转换债务
3i，LP 可转换有担保本票
2022 年 11 月 22 日
，公司与 3i、LP（“持有人”、
或 “3i”）签订了有担保票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司授权出售和发行三张有担保本票（每张是 “票据”
，统称为 “票据”）。自2022年11月28日起，公司发行了：（1）本金为美元的票据
每张
票据将于 2024 年 1 月 1 日到期，利率为
本金
金额的折扣包含在票据的账面价值中，并在标的
债务的合同期限内摊销为利息支出。2022 年，该公司录得了 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Notes 的展期如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换本票 | $ | $ | ||||||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务折扣的增加，利息支出 | ) | |||||||
| 可转换票据的账面价值 | ||||||||
| 利息增加、开盘 | ||||||||
| 应计利息、支出 | ||||||||
| 可转换本票——期末余额净额 | $ | $ | ||||||
2023 年 3 月 31 日之后， 3i 可转换有担保本票已全额支付并于 2023 年 4 月 21 日取消。参见附注 18 (b)。
9。优先股
| A. | A 系列可转换优先股和普通股购买 认股权证 |
(a) 对A系列可转换优先股的修正
| i. | 投票权 |
2022 年 11 月 22 日，
公司修订了 A 系列可转换优先股指定证书（“A 系列优先股”）第 12 节
，以规定投票权。受 a 约束
12
| ii。 | A 系列优先股的转换价格调整 |
2022 年 12 月 9 日， 公司与 3i 签订了一份信函协议，规定根据 A 系列优先股指定证书第 8 (g) 节，双方同意将转换价格修改为以下两项中较低者：(i) 转换日前交易日的收盘销售价格 和 (ii) 五股普通股的平均收盘销售价格 转换日期之前的交易日，即截至2023年1月19日（含）的交易日。任何转换 均应由持有人自愿选择，持有人应在规定当时的最低价格的转换通知上以 的书面形式证明其选择了A系列的转换。管理层确定，对转换 价格的调整不是对货到付款的修改，COD 允许公司随时调整转换价格，指定证书的其他 条款保持不变。2023年3月31日之后，A系列优先股 的条款已进一步修订。参见附注 18 (c)。
(b) A系列优先股触发事件
正如下文 更具体地讨论的那样，根据 COD 第 5 (a) (ii) 节，COD 下的 “触发事件” 于 2022 年 4 月 29 日发生，除非 3i 同意预先承担和/或放弃其在 COD 下的权利，否则 将导致以下结果：
1。一个
2。“触发事件
兑换权” 将自触发
事件得到治愈或 3i 收到触发事件通知之日起开始并在 20 个交易日内保持开放状态。根据触发事件赎回权，如果由优先股持有人
选择，公司将有义务以至少
的价格赎回全部或部分优先股
3。“注册
延迟付款” 将于 2022 年 4 月 22 日（RRA 下允许的宽限期到期）累积，金额为
2022 年 5 月 4 日，公司
和 3i 签订了日期为 2022 年 4 月 27 日的宽容协议和豁免，其中 3i 确认 COD 中定义的
触发事件在 2022 年 4 月 27 日之前没有发生，第 5 (a) (ii) 条下的触发事件将在
2022 年 4 月 29 日发生，作为注册延迟付款的对价，公司有义务支付注册延迟付款根据 RRA 支付，以及公司有义务根据 COD 和 3i 在起草《宽容协议》时产生的律师费支付额外金额
以及
豁免，总额为 $
13
(c) 3i 认股权证
2023 年 4 月 21 日生效，
根据修改和交换协议的条款，将 3i 认股权证交换为
(d) 会计
| i. | A 系列优先股 |
公司评估了ASC 480-10下的 A系列优先股，以确定它是否构成一项义务，要求公司将 该工具归类为负债，并确定根据ASC 480-10，A系列优先股不是负债。然后，管理层 根据ASC 815对该工具进行了评估，并确定由于A系列优先股的持有人可能有权 获得现金，因此，鉴于现金赎回权在 持有人控制范围内，A系列优先股应记录为夹层股权。
通常，当前可赎回的优先股 应在每个资产负债表日期调整为其赎回金额。如果股权 工具有可能可赎回，则公司可以选择在 期间将赎回价值的变化从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日起，如果更晚的话）到 工具的最早赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化 并调整其账面金额等于每个 报告期结束时的赎回价值的工具。当有可能进行赎回时，公司会承认赎回价值的变化。
截至2022年12月9日 ，ASC 815下的衍生范围例外未得到满足，因为和解应急资金未与公司 股票挂钩。因此，赎回功能（衍生负债）与A系列优先股分离出来，记录为衍生负债 。A系列优先股赎回功能（“赎回功能”）衍生品的公允价值是具有赎回功能的A系列优先股和没有 赎回功能的A系列优先股的公允价值之间的 差额。如注10 (b) 所述，已使用蒙特卡罗仿真模型对A系列优先股赎回功能进行了估值，该模型使用了 输入。
在2022年12月9日之后，由于商定的转换价格调整（见附注 9.A (b) ii.），尽管仍需要对转换功能进行分支 ，但由于转换价格将始终处于市场水平，因此衍生品的价值已被确定为无关紧要。
| ii。 | 修改 A 系列优先股的转换价格 |
2023 年 1 月 23 日，我们和 3i, LP 修改了 2022 年 12 月 8 日签订的信函协议，规定将 A 系列优先股 股票转换价格（“A 系列优先股转换价格”）一词修改为以下两项中较低者：(i) 收盘销售价格（如 A 系列优先股指定证书）中定义的 在紧邻转换日期（如 A 系列指定证书和 (ii) 收盘销售的平均价格 之前的交易日 转换日前五个交易日的普通股，交易日（定义见 A 系列指定证书）的普通股将一直有效，直到我们和 3i, LP 终止。
| iii。 | 3i 认股权证 |
3i 认股权证被确定 为独立金融工具，符合衍生负债分类标准，最初以公允价值计量。 只要合同继续被归类为负债，随后的公允价值变化就通过收益确认。 公允价值的衡量标准是使用适当的估值模型确定的，该模型考虑了截至发行之日和每个报告期的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率和预期股息 率）。
(f) A系列优先股转换
| i. | 截至2023年3月31日的三个月期间 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间
，3i 行使了转换选择权
14
| ii。 | 截至2022年3月31日的三个月期间 |
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日之间，共计
下表说明了 A 系列可转换优先股和认股权证的会计核算：
| 合并资产负债表 | 合并报表 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A 系列 可兑换 首选 股票 — 夹层 公平 | 常见 股票 | 额外 付费 首都 | 公允价值 调整为 衍生品和认股证 负债 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 3,838 股 A 系列优先股的转换，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 合并资产负债表 | 合并 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A 系列 首选 衍生物 责任 | A 系列 可兑换 首选 股票 — 夹层 公平 | 常见 股票 | 额外 付费 首都 | 应计 负债 | 公允价值 调整为 衍生品和认股证 负债 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 转换1,973只A系列优先股，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股的视同股息为8％ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
15
| B. | C 系列可转换优先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司与 3i, L.P. 签订了证券购买协议（“SPA”），用于购买和出售
关于此次发行，
在SPA的同时，公司与3i（“RRA”）签订了注册权协议，根据该协议，
公司必须向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册转售在可能进行股份转换时发行
的普通股。根据RRA的条款，如果公司未能在其申请日期（定义见RRA）当天或之前提交初始注册声明
（定义见RRA），或者未能在 RRA 规定的允许宽限期之后维持注册
声明的有效性，我们将以现金和
作为部分违约赔偿金，而不是罚款，等于
| 2023年3月31日 | ||||
| C 系列优先股，收到的现金 | $ | |||
| 减去债务折扣，开盘 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| C 系列优先股——期末净余额 | $ | |||
2023 年 4 月 21 日生效，
所有
16
10。衍生负债
(a) 3i 认股权证责任和A系列赎回的连续性 以衍生负债为特色
3i 认股权证和 A 系列赎回功能衍生负债在每个报告期按公允价值计量，截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间和截至 2022 年 12 月 31 日的年度中 公允价值变动的对账如下表所示：
| 3i 认股权证 | 3i 基金 A 系列 兑换 特征 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日发布 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转入权益的金额 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 每份 3i 认股权证/期末可发行的A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 每份 3i 认股权证/期末可发行的A系列优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
(b) 3i 认股权证 — 估值输入
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，
公司使用 Espen Garder Haug 和 Black-Scholes Merton 模型的重置行使期权 2 型模型估计 3i 认股权证的公允价值
约为美元
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 初始行使价 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 转换后的认股权证的预期寿命（年） | ||||||||
| 全年波动率 | % | % | ||||||
| 流动性事件的时机 | Q1 2023 | |||||||
| 事件的预期概率 | % | % | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月期间转换的A系列优先股
股票的股票记录为美元
| 2022 年 1 月 1 日 — 2022年3月31日 | ||||
| 初始行使价 | $ | |||
| 估值日的股票价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 运动时间（年） | ||||
| 股票波动率 | % | |||
| 音量失效的概率 | % | |||
| 10 天四舍五入的平均每日交易量（以 1,000 为单位） | ||||
17
11。股东权益
(a) 修订公司注册证书
2023 年 3 月 20 日，经修订的 Allarity Therapeutics, Inc. 公司注册证书（“公司注册证书”）修正案
将授权股份的数量从
增加了
如
(b) 赎回B系列优先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股东大会结束后，所有
(c) C 系列优先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉华州国务卿提交了 C 系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书
（“C 系列 COD”），指定其 50,000 股授权和未发行的优先股
为 C 系列优先股，申报价值为 $
根据3i与公司之间于2023年4月20日签订的
修改和交换协议的条款，该协议生效于 2023 年 4 月 21 日，3i 交换了
(d) 反向股票拆分
2023 年 3 月 20 日，经修订的公司注册证书
修正案（“公司注册证书”），将
的授权股份数量从
(e) 股票发行
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三个月中，公司发布了
18
12。股票付款
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，简明合并运营报表
和综合亏损中记录的股票付款（回收额）/支出总额为（美元）
截至2023年3月31日的三个月期间，公司股票期权计划下的股票期权 活动摘要如下：
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 股票数量 | 加权 平均值 运动 价格份额 | 加权 平均值 寿命（以年为单位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 | $ | |||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月期间，没有授予任何期权。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有期权被授予、行使、 到期或取消。
13。细分市场
公司注册地
在美利坚合众国，其业务在丹麦，运营方式为
14。普通股每股亏损
每股基本亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均数得出的。摊薄后的每股亏损包括可能行使或转换证券（例如认股权证 和股票期权）的影响（如果有），除非这种影响具有反摊薄作用，否则这将导致普通股的增量发行。在计算 适用于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时， 两种计算的加权平均股数保持不变，因为当存在净亏损时，摊薄型股票不包括在计算中。根据最新的适用转换价格确定，由于具有 反摊薄作用而被排除在摊薄后每股亏损之外的潜在摊薄型已发行证券 包括以下内容：
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股权证和股票期权 | ||||||||
| A 系列可转换优先股 | ||||||||
| C 系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
19
15。金融工具
下表定期显示有关以公允价值计量的公司金融工具的 信息，并指出了用于确定此类公允价值的 公允价值层次结构的级别：
| 截至2023年3月31日的公允价值衡量标准，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值衡量标准，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用于估算 我们未在本财务报表其他地方披露的金融工具公允价值的方法如下：
如果有，我们的有售 证券是使用活跃市场中相同工具的报价进行估值的。如果我们无法使用活跃市场中相同工具的报价对有价证券 进行估值，我们将使用经纪商报告对我们的投资进行估值，该报告使用可比工具的报价市场 价格。我们没有使用二级输入来衡量的金融资产或负债。当金融资产和负债 的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的， 并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的，则将其视为三级。
公司将其衍生品负债认定为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生品进行估值。尽管公司认为其估值 方法是适当的，与其他市场参与者一致，但它认识到，使用不同的方法或假设 来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值估计有所不同。 使用票据中受公司标的普通股波动率和市场 价格影响的条款，使用会对公允价值产生重大影响的主要假设。
公司每季度审查公平 价值层次结构分类。观察估值输入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类 。公司的政策是在实际事件发生或导致转移的情况发生变化之日确认公允价值层次结构中 层级的转入和流出 级别。当 决定将资产或负债归类为三级时，该决定基于不可观察的 输入对整体公允价值衡量的重要性。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月期间，1 级和 2 级之间没有转移。
16。所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的有效税率受到未受益损失的影响。具体而言，2022 年 3 月 31 日的减值
费用约为美元
20
17。承付款和或有开支
(a) 与诺华签订的多维替尼许可协议第二修正案
2022 年 9 月 27 日，
Allarity Europe 与诺华签订了许可协议第二修正案，该修正案修改了原始协议的条款，
经自 2022 年 3 月 30 日起生效的许可协议第一修正案以及由 Allarity Europe 的子公司 Allarity Therapeutics Denmark Aps 重新签发的
2018 年 4 月 6 日某些期票的条款，该协议由 Allarity Europe 的子公司 Allarity Therapeutics Denmark Aps 重新发行，以支持诺华 2022 年 3 月
30 日，修改未偿里程碑付款（定义见第二修正案）的条款和时间，包括将此类里程碑付款中的
增加$
根据 原始协议的第7.2条，公司同意在 向美国食品和药物管理局提交第一份许可产品的保密协议（“第三个里程碑”）后，一次性向诺华支付里程碑款项（“第三笔里程碑付款”）。第二条 修正案重组了分期付款计划的第三笔里程碑付款的条款（最后一笔分期付款将于 2023 年到期），让 公司有更多时间进行第三次里程碑付款。
此外，第二条
修正案修订了 (1) 协议第 1.1 条，纳入了融资交易、第 1 阶段临床试验和
1b/2 期临床试验的定义；(2) 协议第 2.1 条，以澄清未经诺华事先书面同意，公司不得再许可在 II 期临床试验完成之前授予公司
的任何权利，以及 (3) 第 7.3 条 to
规定在公司进行融资交易时加快某些里程碑付款（如在
第二修正案中定义）。如果第二修正案中的所有里程碑都得以实现，则公司可能有义务向诺华支付最多
的费用
(b) 诺华制药股份公司的违规通知
根据与诺华达成的协议
，我们有权通过我们的全资子公司Alrarity Europe使用多维替尼与Stenoparib
联合使用来解决转移性卵巢癌的二线或后续治疗问题。根据许可协议的条款，我们需要
支付某些里程碑款项，包括支付 $
(c) 与卫材公司签订的Stenoparib独家许可协议第三修正案
自2022年7月12日公司与卫材公司签订的2017年7月6日独家许可协议（经2020年12月11日和2021年8月3日修订）（“第三 修正案”）生效，对原始独家许可条款进行了进一步修订，以（1）进一步推迟 延期付款的到期日并延长公司成功完成第一期1b期或2期临床的最后期限 Stenoparib（“产品”）的试用期将持续到2022年12月31日之后；以及（2）修改与卫材 终止开发的权利相关的条款。
考虑到 延长的期限，而且公司没有达到第二修正案规定的2022年7月1日之前的最低患者入组人数， 公司有义务向卫材支付延期补助金，具体如下：
| (i) | 在 执行第三修正案后 10 天内支付 100 美元（在截至 2022 年 9 月 30 日的期限内支付）；以及 |
| (ii) | 2023 年 4 月 1 日当天或之前 900 美元（2022 年 9 月 30 日应计）。截至本季度报告发布之日，900美元仍未支付，但是，管理层目前正在与卫材讨论延长付款期限。 |
一旦延期付款全额支付 ，公司必须在 2024 年 4 月 1 日之前完成该产品的另一项 1b 期或 2 期临床试验的注册。如果公司在 至 2024 年 4 月 1 日之前未成功完成该产品的另一项 1b 期或 2 期临床试验，则卫材可自行决定至少提前 120 天发出书面通知，完全终止本协议。
(d) 开发成本和与Smerud签订的许可外协议
根据公司与 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之间的
2020 年 6 月再许可协议（“2022 年再许可协议”）的条款，公司对 Smerud 产生的开发成本负责，金额约为 $
21
Chosa Oncology Ltd.（英格兰）、Chosa Aps（丹麦）（统称为 “Chosa”）、Smerud 和 Allarity Therapeutics, Inc.（美国）之间的信函协议， 引用了以下协议：
| a. | 2022 年 Liplasome Pharma Aps（丹麦）（“LiplaSome”）、Chosa 与公司子公司 Allarity Therapeutics Aps 之间的 2022 年经修订和重述的许可协议，该协议修订了最初的 2016 年 2 月 15 日 Liplasome 许可协议（经2021年1月27日修订），根据该协议，Chosa取代公司成为 Liplasome 的被许可方，以换取 Smerud 取消公司的美元 |
| b. | Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa 和 LiplaSome 之间的 LiplaCis 支持协议 。支持协议的条款规定，Smerud 和 公司均同意 2022 年分许可协议完全终止。 |
(e) Oncoheroes
自2022年1月2日起， 公司与Oncoheroes Biosciences Inc. 签订了独家许可协议（“Oncoheroes 协议”），将 授予治疗儿科癌症的多维替尼和斯泰诺帕尼的独家特许权使用费全球许可。oncoheroes 将负责 负责这两种临床阶段疗法的儿科癌症临床开发活动。Allarity将通过按成本提供临床级药物库存以及促进对每种药物的儿科患者进行DRP® 伴随诊断筛查 来支持 Oncoheros 的儿科临床试验。根据许可证，Oncoheroes将获得儿科癌症的商业化权利， 受公司对每项计划的首次回购期权，公司将获得每项计划的预付许可费和监管里程碑 ，具体如下：
| ii。 | 两笔里程碑款项 ，每笔1,000美元，分别在美国收到产品和欧洲某产品的监管批准后支付 。 |
根据Oncoheroes 协议，Allarity还有权就产品的净销售总额（“销售额”）获得7％至12％的分级特许权使用费，具体如下：销售额低于1亿美元为7％；销售额超过1亿美元且低于2亿美元的销售额为10％； ，超过2亿美元的销售额为12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 协议
2021 年 7 月 23 日，我们与 Lantern Pharma, Inc. 签订了资产购买协议，该协议涉及我们的Irofulven活性药物成分库存，
我们在根据2015年5月药品许可
和Irofulven开发协议进行药物开发计划期间开发的与Irofulven相关的临床研究数据，并终止了我们在2015年5月协议下进一步推进Irofulven开发的义务。根据资产购买协议，Lantern Pharma同意向我们付款
| (i) | 当 Irofulven API 的库存经过重新认证且保质期更长时； |
| (ii) | 在研究者主导的 “同情使用” ERCC2/3突变亚组研究中，在某些商定的研究人员中开始使用Irofulven 对第一位患者进行治疗； |
| (iii) | 在由 Lantern Pharma 发起的任何Irofulven 人体临床试验的交易完成后的二十四个月内开始对第一位患者进行 治疗时；以及 | |
| (iv) | 在由 Lantern Pharma 发起的任何Irofulven人体临床试验 的交易完成后的约定时间内开始对第二名患者进行 治疗。 |
自 2022 年 3 月 18 日起，
根据第 (i) 条对库存进行了重新认证，保质期更长，截至 2022 年 3 月 31 日，我们收到了 $
22
(g) 美国证券交易委员会的请求
2023 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，称美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交的材料、沟通和与美国食品药品管理局的会议。美国证券交易委员会的来信 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出我们或其他任何人 违法的结论。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员还 要求我们向他们提供我们遵守的美国证券交易委员会要求的信息。
(h) 纳斯达克通知
正如先前在 2022 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表上披露的那样，我们于 2022 年 10 月 12 日收到纳斯达克上市资格委员会的一封来信，通知
我们在
截至 2022 年 6 月 30 日的季度报告（“10-Q 表”）中报告的公司股东权益不符合《纳斯达克上市规则》第 5450 (b) (1) 条规定的持续上市要求 (A) 适用于
纳斯达克全球市场，该市场要求上市公司的股东权益至少为美元
2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员发来的 通知，他们已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成其拟议的交易，也无法在2023年4月10日的截止日期之前提交8-K表格， 证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。因此，该公司的证券将从纳斯达克 全球市场退市。在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前对此类决定提出上诉，否则公司 普通股的交易将在2023年4月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将 取消公司普通股在纳斯达克股票市场的上市和注册。该公司已向 纳斯达克提起上诉，听证会日期为2023年5月18日。
18。后续事件
在截至2023年3月31日的财务报表 以及随后结束的三个月中，公司评估了截至这些财务 报表发布之日的后续事件。本表格10-Q中未在其他地方披露的所有后续事件均披露如下。
(a) 公开发行
2023 年 4 月 19 日，公司
同意在公开发行中总共出售
在遵守某些所有权
限制的前提下，预先出资的认股权证和普通认股权证（“认股权证”）可从
发行之日起立即行使。预先筹集的认股权证的名义行使价为美元
23
如果发生认股权证中所述的基本 交易，每位认股权证持有人将有权行使认股权证并获得 与该持有人在这类 基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在此类基本交易之前是公司 普通股的持有人在行使其认股权证后。此外，如认股权证所述，如果在公司 控制范围内进行基本交易，则每位认股权证持有人都有权要求公司使用Black Scholes期权定价公式的变体按公允价值回购其认股权证中未行使的 部分。如果基本交易 不在公司控制范围内，则每位认股权证持有人都有权要求公司或继任者 实体使用Black Scholes期权定价 公式的变体，以基本交易中以未行使的认股权证公允价值向公司普通股 股票持有人支付的相同对价来赎回其认股权证中未行使的部分。购买协议包括公司和买方的惯常陈述、担保和契约， 公司已同意根据购买协议向买方提供惯例赔偿。
在签订收购
协议的同时，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议。AGP 在发行中充当
的独家配售代理。作为补偿，公司同意向AGP支付等于
的现金费
(b) 3i LP 交易
从 2023 年 4 月 1 日到
2023 年 5 月 11 日，公司发布了
2023 年 4 月 19 日，我们 C 系列优先股和未偿还的有担保本票的唯一前持有人，也是 A 系列优先股
股票和交易所认股权证（定义见下文）的唯一持有人 3i，
向公司提供了一笔贷款
此外，公司签订了日期为2023年4月20日的
取消债务协议，该协议自发行截止日起生效。发行结束时，根据取消债务协议的条款，
，公司在票据（定义见票据
）下的所有未偿债务以及公司应向3i支付的替代转换金额（定义见其中）已全额支付。因此，与之相关的所有
债务在支付 $后，3i 方面未采取任何进一步行动即告失效
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除上述内容外，
公司和 3i 还是 (i) 2021 年 5 月 20 日证券购买协议（经修订）的当事方，该协议涉及购买
和出售
(c) 经修订和重报的A系列可转换优先股的COD
2023 年 4 月 21 日 ，就交易协议中设想的交易，公司向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司 A 系列可转换优先股指定证书（“经修订和重述的 A 系列 COD”）。经修订和重述的A系列COD取消了A系列优先股赎回权 和股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通 股票，转换价格等于本次发行中出售的普通股的价格。
(d) 预估资产负债表（未经审计）
提供以下预估形式 未经审计的简明合并资产负债表，以说明 上述后续事件披露中描述的所有后续事件交易的影响，就好像它们发生在2023年3月31日一样。
| 截至2023年3月31日 （未经审计） | ||||||||
| （以千计，共享数据除外） | 实际的 | Pro Forma | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
您应阅读以下 对我们财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表 和本季度报告其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与下文讨论中包含的 计划、意图、预期和其他前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们是一家生物制药 公司，专注于发现和开发具有高度针对性的抗癌候选药物。通过使用其药物反应预测器 (DRP)®) 平台，该公司通过确定原本已停产的药物资产活跃的 患者群体来确定这些药物资产的价值。该公司的三种主要候选药物是：酪氨酸激酶抑制剂（TKI） 多维替尼、聚-ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制剂stenoparib和微管抑制剂IXEMPRA。
最近的事态发展
赎回B系列优先股
2023年年度股东大会结束后，所有已发行的190,786股B系列优先股均自动赎回，B系列优先股的 持有人仅有权获得赎回的购买价格，即每股B系列优先股0.01美元 。
对某些雇佣合同的修订
2023 年 1 月 12 日，我们与首席执行官 James G. Cullem 和首席财务官 Joan Brown 签订了 薪水、奖金、股票期权和控制权变更条款的新雇佣协议。
美国证券交易委员会请求
2023 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，称美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交的材料、沟通和与美国食品药品管理局的会议。美国证券交易委员会的来信 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会得出我们或其他任何人 违法的结论。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员还 要求我们向他们提供我们遵守的美国证券交易委员会要求的信息。
董事会变动；纳斯达克违规行为
2023 年 1 月 19 日，三名 董事会成员表示他们已辞去董事会职务，或将在生效日期前辞职。目前，董事会由四名成员组成 。2023 年 2 月 8 日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们不再遵守纳斯达克的独立 董事和审计委员会的要求。我们有恢复合规的治疗期如下：（i）直到我们的下一次年度 股东大会或2024年2月4日之前；或者（ii）如果我们的下一次年度股东大会在2023年8月3日之前举行， 则我们必须在2023年8月3日之前证明合规性。
修改 A 系列优先股的转换价格
2023 年 1 月 23 日，我们和 3i, LP 修改了 2022 年 12 月 8 日签订的信函协议，规定将 A 系列优先股 股票转换价格（“A 系列优先股转换价格”）一词修改为以下两项中较低者：(i) 收盘销售价格（如 A 系列优先股指定证书）中定义的 在紧邻转换日期（如 A 系列指定证书和 (ii) 收盘销售的平均价格 之前的交易日 转换日前五个交易日的普通股，交易日（定义见 A 系列指定证书）的普通股将一直有效，直到我们和 3i, LP 终止。
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设立和出售 C 系列可兑换 可赎回优先股
2023 年 2 月 24 日，我们 向特拉华州国务卿提交了 C 系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（“ C 系列优先股指定证书”），将我们的授权 和未发行的优先股的 50,000 股指定为 C 系列可转换可赎回优先股（“C 系列优先股”），规定价值 为每股 27.00 美元分享。2023 年 2 月 28 日，我们向特拉华州国务卿提交了 C 系列优先股指定证书修正证书 ，以根据原始 系列 C 优先股指定证书（原始和修订后的 C 系列优先股指定证书统称 “C 系列指定证书”）中提供的定义澄清转换价格和底价条款。C 系列优先股的每股有 620 张选票，受某些 赎回权和投票限制的约束。2023 年 2 月 28 日，我们与 3i, LP 签订了证券购买协议，以每股 24.00 美元的收购价购买 和出售 50,000 股 C 系列优先股，合计 的应收订阅金额等于 120 万美元的总收购价。根据C系列指定证书的条款，C系列优先股的50,000股可转换为我们的 普通股。C 系列优先股 的转换价格最初等于以下两项中较低者：（i）6.37美元，这是原始发行日期 （定义见C系列指定证书）之前的交易日（定义见C系列指定证书）纳斯达克全球市场普通股的官方收盘价（如Nasdaq.com上的 所示）；以及（ii）以下两者中的较低者：（x）纳斯达克全球市场普通股 在交易日的官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）在转换日期或其他决定日期 之前；以及 (y) 转换日期（定义见C系列指定证书）前五个交易日纳斯达克全球市场普通股的官方收盘价（反映在 Nasdaq.com 上）的平均值，有待调整（“C系列优先股转换价格”）。在任何情况下 C系列优先股转换价格都不会低于1.295美元（“C系列优先股底价”）。如下文 所述，2023 年 4 月 21 日，根据某项《修改和交换协议》的条款，将 C 系列优先股的所有已发行股换成我们的 A 系列优先股 股票的4,027股。
年度股东大会
2023 年 2 月 3 日，我们举行了 年度股东大会（“年会”）。在 年会上向我们的股东提交了九项提案供其表决，其中包括一项增加授权股份数量的提案和一项实施反向股票拆分的提案。 增加授权股份数量的提案和实施反向股票拆分的提案未获得必要的表决。
股东特别会议；股份整合 和增股
2023 年 3 月 20 日，我们为普通股 和 C 系列优先股的已发行股东举行了 特别股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，普通股和C系列优先股股东批准了：（1） 经修订的公司注册证书修正案（“公司注册证书”），将 授权股份的数量从30,500,000股增加到750,500,000股，并将我们的普通股数量从3,000,000,000股增加到750,000,000股（ “增股提案”）；以及（2) 我们的公司注册证书修正案，由董事会酌情决定 对我们已发行和未偿还的普通股进行反向股票拆分股票的比例介于1比20和1比35之间（“反向 股票拆分提案”）。经股东批准，董事会将反向股票 拆分的比率定为1比35。此外，公司提交了第二份公司注册证书修正证书，以实现股东批准的增股 。
2023 年 3 月 24 日，我们对 的普通股进行了每35股1股的合并（“股票合并”）。没有发行与股票 合并相关的部分股票。如果由于股份合并，股东本来有权获得部分股份，则每股 份额将四舍五入到下一个整数。股票合并导致我们已发行的 普通股从34,294,582股减少到979,846股。根据上文 所讨论的公司注册证书第二份修正证书，我们的法定股票数量为750,500,000，其中包括750,000,000股授权普通股和500,000股授权优先股。我们的授权股票的面值保持不变，为0.0001美元。
诺华制药股份公司的违规通知
根据2018年4月6日通过我们的全资子公司Allarity Therapeutics Europe AP与诺华签订的许可协议 ，我们有权使用多维替尼 与stenoparib联合用于治疗转移性卵巢癌的二线或后续治疗。根据 许可协议的条款，我们需要支付某些里程碑式的款项，包括应于 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500 美元。 我们没有支付那笔里程碑式的款项，2023 年 4 月 4 日，诺华向 Allarity Therapeutics Europe Aps 发出了许可协议下的违规通知，表示从 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的时间来治愈。请参阅 “风险因素——与我们的业务相关的风险 -根据与诺华签订的许可协议，我们处于违约状态。”
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使用 3i 修改过桥贷款，LP
2023 年 4 月 10 日，我们与 3i, LP 签订了 担保票据购买协议的第一项修正案。担保票据购买协议规定要约 和出售三（3）张有担保本票，本金总额为2667美元，分别于2022年11月28日和 2022年12月30日发行，代表截至2023年4月10日根据担保票据购买协议 发行的票据的未偿本金总额（“先前票据”）。对担保票据购买协议进行了修订，规定不时提供和出售 额外票据由3i, LP自行决定，该票据的购买由公司和3i、LP（“2023年票据”）以及先前票据（“票据”）和 的票据形式基本上与担保证券相同与日期为2022年11月22日 的有担保票据购买协议相关的票据，唯一的例外是2023年票据将发生违约事件该事件公司已从纳斯达克证券交易所有限责任公司退市 。2023年4月10日，关于第一修正案，公司与3i，LP与公司于2022年11月23日对3i、LP与公司之间的担保协议（经修订的 “担保协议”）签订了 修正案，以涵盖根据担保票据购买协议发行的额外票据。2023 年 4 月 11 日，3i，LP 额外购买了一张票据 ，总金额为 350 美元，收购价格以现金支付。如下所述，根据取消债务协议， 票据证明的所有债务已于2023年4月21日全额偿还并取消。
纳斯达克通知
正如先前在 2022 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 中披露的那样，我们于 2022 年 10 月 12 日收到了纳斯达克上市资格协会的一封来信，通知 我们在 截至 2022 年 6 月 30 日的季度报告（“10-Q 表”）中报告的公司股东权益不符合《纳斯达克上市规则》第 5450 (b) (1) 条规定的持续上市要求 (A) 适用于 纳斯达克全球市场，该市场要求上市公司的股东权益至少为1,000万美元。正如10-Q表上的 报告的那样，截至2022年6月30日，该公司的股东权益约为800万美元。根据 信函，我们被要求在2022年11月26日之前提交一份恢复遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 的计划。在与纳斯达克上市资格工作人员讨论 后，我们于 2022 年 12 月 12 日提交了一份计划，旨在恢复并证明纳斯达克上市 资格的长期合规性，包括寻求逐步缩减到纳斯达克资本市场。2022 年 12 月 21 日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知 ，表示他们已批准公司的延期至 2023 年 4 月 10 日的请求， 以遵守这一要求。
2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员发来的 通知，他们已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成其拟议的交易，也无法在2023年4月10日的最后期限之前提交8-K表格， 证明遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。因此，该公司的证券将从纳斯达克 全球市场退市。在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前对此类决定提出上诉，否则公司 普通股的交易将在2023年4月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将 取消公司普通股在纳斯达克股票市场的上市和注册。该公司已向 纳斯达克提起上诉，听证会日期为2023年5月18日。
公开发行。
2023 年 4 月 19 日，我们同意 在公开发行中出售总计 2,869,330 股公司普通股（“股票”）、用于购买多达 7,130,670 股普通股的预融资认股权证 以及购买多达 10,000,000 股普通股（“普通认股权证” 以及预先融资认股权证）的普通认股权证普通股可在行使普通认股权证和预先筹集的认股权证（统称为 “证券”）后发行 ， 的有效合并购买价为0.75美元每股及相关的普通认股权证（“收购价格”），总收益约为 750万美元，扣除配售代理费和公司应支付的发行费用（“发行”）。证券 是根据证券购买协议（“购买协议”）出售的，其签名 页上标明了每位买家（均为 “买方”），或者根据招股说明书出售，该招股说明书是向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格有效注册声明的一部分。每份预先融资认股权证和普通认股权证的购买价格等于每份预先融资认股权证的购买价格减去每股0.001美元的行使价。本次发行于2023年4月21日结束（“发行截止”）。
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预筹认股权证和 普通认股权证可立即分离，并在发行中单独发行。每份预先注资的认股权证均可行使一股 股普通股。在遵守某些所有权限制的前提下，预先出资的认股权证和普通认股权证（“认股权证”） 自发行之日起可立即行使。预筹认股权证的名义行使价为每股0.001美元， 是在初始行使日（定义见预筹认股权证）当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何 个人支付 额外对价（每股0.001美元的名义行使价除外），即可行使预先融资认股权证，并将在行使时到期全文，但须经过其中包含的 的某些调整。普通认股权证的行使价为每股0.85美元，在发行之日五（5）周年之日到期。 认股权证的行使价可能会受到某些调整，包括公司普通股的股票分红、股票分割、合并和重新分类 。如果发生认股权证中所述的基本交易， 认股权证的每位持有人将有权行使认股权证，获得与此类基本交易发生时 持有人有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在该基本交易之前 是行权时可发行的公司普通股的持有人其认股权证。 此外，如果出现认股权证中所述的公司控制范围内的基本交易，则每位认股权证持有人 都有权要求公司使用Black Scholes期权定价公式的变体 以公允价值回购其认股权证中未行使的部分。如果基本交易不在公司 控制范围内，则每位认股权证持有人都有权要求公司或继任实体使用Black Scholes期权定价公允价值在基本交易中以 未行使的认股权证公允价值向公司普通股持有人支付的相同对价来赎回其认股权证中未行使的部分 。购买协议包括公司和买方的惯例 陈述、保证和契约，公司已同意根据购买协议向买方提供 惯例赔偿。
在签订收购 协议的同时，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。AGP 担任本次发行的独家配售代理。作为补偿， 公司同意向AGP支付相当于本次发行总收益7.0％的现金费，以及AGP的所有 费用（包括AGP的律师费）的总额不超过150美元。公司还同意根据收购协议向配售代理提供惯例赔偿
与 3i、L.P. 的其他交易
2023年4月19日，3i，LP， 向公司提供了一笔350美元的贷款，2023年4月19日的有担保本票（“四月票据”）， 要求将本金强制转换为486股A系列优先股，但须视发行收盘而定。 发行结束后，票据转换股份于2023年4月21日发行给3i，LP，4月的票据被取消。
2023 年 4 月 20 日，公司 与 3i, LP 签订了特定的修改和交换协议（“交换协议”），根据该协议，除其他外，双方 同意，在发行结束的前提下，(i) 修改 A 系列可转换 优先股的指定证书（“修订后的COD”），除其他外，取消了A系列优先股的赎回权和 股息（经修订的 COD 中规定的某些例外情况除外），并规定了 A 系列优先股的转换 转换价格为0.75美元，等于本次发行中出售的普通股的价格，(ii) 将 50,000 股 C 系列优先股（“C 系列股票”）换成 3i, LP 实益拥有的 A 系列优先股（“交易所股票”）的 4,027 股 A 系列优先股（“交易所股票”），(iii) 将购买2021年12月20日发行的普通股的认股权证交换 3i，LP（“原始认股权证”）的新认股权证（“交易所认股权证”），其行使价为 0.75 美元（“新行使价”），代表权利收购12,603,385股普通股（“新认股权证 股票”）。除了满足或放弃交易协议中规定的惯例和额外成交条件外， 交易协议所设想的交易还受到 (a) 本次发行结束和 (b) 向特拉华州国务卿提交经修订的COD 的条件。2023 年 4 月 21 日， 交易协议所设想的交易结束，交易所认股权证和交易所股票发行给 3i、LP，原始认股权证和 C 系列股票被取消。此外，2023年4月21日，经修订的COD已提交给特拉华州国务卿。
此外，公司签订了日期为2023年4月20日的 取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自发行截止日起生效。在发行结束时，根据取消债务协议的条款，公司在票据下的 所有未偿债务以及公司应向3i, LP支付的替代转换金额（定义见其中）均已全额支付。因此，在从部分发行收益中支付了3,348美元的现金后，与之相关的任何和所有债务均已消除，无需对3i，LP的部分采取任何进一步行动。此外，根据该协议，由3i，LP实益拥有的 1,550股A系列优先股（“赎回股份”）被全额赎回 ，收购价为1,652美元，赎回价格从发行收益部分中以现金支付。公司还 于2023年5月20日签订了注册权协议第一修正案（“RRA”），该修正案在发行结束时生效，修改了RRA下的某些定义条款，将交易所股票、新认股权证和 票据转换股包括在内。
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A 系列优先股
2023年3月31日 3i 之后，LP行使了7,520股A系列优先股，根据该优先股，公司发行了7,954,880股普通股。截至2023年5月11日 ，共有5,191股已发行A系列优先股，其中包括4,207股交易所股票，但不包括 1,550 股赎回股。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于临床前研究和临床 试验失败的风险、其可能识别和开发的任何候选药物需要获得上市批准、 成功实现候选产品商业化并获得市场认可的需求、对关键人员和合作合作伙伴的依赖、专有技术的保护 、遵守政府法规开发、由技术竞争对手提供创新，以及 获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管部门的批准。即使公司 的研发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品 的销售中获得可观的收入。
财务运营概述
自 2004 年 9 月 成立以来，我们将所有资源基本集中在开展研发活动上，包括药物发现 和临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、制造临床和研究 材料、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和管理支持。近年来，我们 从合作活动或任何其他来源获得的收入非常有限。迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换票据以及普通股的发行和出售。
自成立以来，我们每年都蒙受净亏损 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为340万美元和310万美元。 截至2023年3月31日，我们的累计赤字为8,590万美元，现金为29.5万美元。实际上，我们所有的净亏损都是由与我们的研发计划有关的成本以及与 我们的运营相关的一般和管理费用造成的。我们预计，至少在未来几年中，将继续产生巨额支出并增加营业亏损。 我们预计，我们的持续活动支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床试验推进候选药物 ； | |
| ● | 寻求监管部门批准 候选药物； |
| ● | 作为上市公司运营； | |
| ● | 继续我们的临床前 项目和临床开发工作； | |
| ● | 继续开展研究活动 以发现新的候选药物；以及 | |
| ● | 为 我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
运营开支的组成部分
研究和开发费用
研发费用包括：
| ● | 根据与第三方合同组织和顾问签订的 协议产生的费用； | |
| ● | 与药物生产 相关的成本，包括向合同制造商支付的费用； | |
| ● | 与执行临床前试验相关的实验室和供应商费用 ；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用， ，包括工资、福利和股票薪酬。 |
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我们将所有研究和 开发成本按其发生期进行支出。某些开发活动的成本是根据对特定任务完成进度的评估 以及使用我们的 供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对所执行服务的估计来确认的。将来收到的 用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款将推迟并记作预付费用。然后，在 相关商品的交付和服务提供时，预付款被记为费用。
迄今为止，这些费用大部分都用于推进我们的主要候选药物多维替尼、stenoparib 和 IXEMPRA®.
随着我们继续投资与开发候选药物相关的研发活动 ，随着我们的候选药物进入后期开发阶段，以及我们继续进行 临床试验，我们预计，在可预见的将来，我们的研究和 开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时， 而且我们的候选药物的成功开发非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本 ，也无法确定我们将在何时何地从任何候选药物的商业化和销售 中获得收入。
一般和管理费用
一般和行政 费用主要包括人事相关成本、设施成本、折旧和摊销费用以及专业服务 费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。人事相关成本包括工资、福利和 股票薪酬。设施成本包括设施的租金和维修。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用 将增加，这是因为预计将增加候选药物的员工人数，以及作为上市公司运营 ，包括与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场的规章制度相关的费用、额外的 保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止 的三个月的经营业绩（未经审计）（除非另有说明，否则以千计）
下表汇总了 我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,427 | $ | 1,289 | $ | 138 | ||||||
| 无形资产减值 | — | 14,007 | (14,007 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,232 | 3,013 | (781 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 3,659 | 18,309 | (14,650 | ) | ||||||||
| 运营损失： | $ | (3,659 | ) | $ | (18,309 | ) | $ | (14,650 | ) | |||
研究和开发费用
我们目前没有按候选产品追踪 我们的研发成本。下文提供了截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 31 日的三个月按支出类型分列的明细。
| 在截至3月31日的三个月中 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 研究研究费用 | $ | 834 | $ | 505 | $ | 329 | ||||||
| 税收抵免 | (480 | ) | (454 | ) | (26 | ) | ||||||
| 制造与供应 | 589 | 168 | 421 | |||||||||
| 承包商 | 289 | 377 | (88 | ) | ||||||||
| 专利 | 20 | 76 | (56 | ) | ||||||||
| 人员配置 | 201 | 247 | (46 | ) | ||||||||
| 人员配备、股票薪酬 | (39 | ) | 362 | (401 | ) | |||||||
| 摊销 | 10 | 20 | (10 | ) | ||||||||
| 其他 | 3 | (12 | ) | 15 | ||||||||
| $ | 1,427 | $ | 1,289 | $ | 138 | |||||||
31
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，与 2022 年 3 月 31 日相比
研究 和开发费用增加138美元，主要是因为制造和供应支出增加了421美元，研究费用增加了329美元，其他支出增加了15美元，但被人员成本减少了46美元，承包商成本减少了88美元， 专利成本下降了56美元，股票薪酬成本减少了401美元，税收抵免增加了26美元，摊销额减少了26美元 所抵消 10 美元的。由于研究中心启动成本增加、研究机构增加以及 患者筛查增加，研究费用有所增加。由于药品生产的增加，制造和供应支出有所增加。由于采取了削减成本的措施，人员配备和承包商 成本有所下降，而由于最近辞职的董事被没收了股票期权 ，股票薪酬成本有所下降。
无形资产减值
由于公司 2022 年 2 月 15 日收到了美国食品药品监督管理局关于公司多维替尼保释协议的 RTF，以及 目前公司股价处于低迷状态，公司利用折现现金流模型对其个人无形 资产进行了减值评估，并在截至3月的三个月中确认了1,400万美元的减值费用 2022 年 31 日。
一般和管理费用
与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用 减少了781美元。下降的主要原因是 股票薪酬减少了785美元，人员成本减少了147美元，其他管理费用减少了69美元，上市费用减少了51美元，但被审计和法律费用增加119美元、财务顾问增加100美元、通信费用增加16美元 、保险增加12美元和房舍成本增加24美元所抵消。由于削减成本的措施，人员成本下降了 ，而由于最近辞职的董事被没收了股票期权，股票薪酬成本下降了。
其他收入（支出），净额
在截至2023年3月31日的三个月中， 与2022年3月31日相比
在截至2023年3月31日的三个月中确认的其他收入（支出）为309美元，主要包括衍生品和认股权证 负债的309美元公允价值调整、95美元的外汇收益和4美元的利息收入，被利息支出（90美元）和（9美元）的财务支出所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中确认的其他收入（支出）为1,400万美元，主要包括对衍生品 和认股权证负债的1,260万美元公允价值调整以及出售知识产权收益的180万美元，被外汇损失（269美元）、 利息支出（39 美元）和（36 美元）投资损失所抵消。
如我们的简明合并财务 报表所述， 我们的衍生负债和可转换债务的公允价值变化是使用三级输入来衡量的。
流动性、资本资源和运营计划
自我们成立至 2023 年 3 月 31 日，我们的运营资金主要来自出售可转换本票以及 我们的证券的出售和发行。截至2023年3月31日，我们有295美元的现金，累计赤字为8,590万美元。我们的营运资金赤字 为 8,620 美元。
我们使用现金的主要用途是 为运营费用提供资金，其中包括与我们的主要候选药物 多维替尼相关的研发和监管费用，以及 stenoparib 和 IXEMPRA 的临床项目®, 在较小程度上还包括一般和管理费用. 用于为运营支出提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未付的 应付账款和应计支出的变化中。
截至2023年3月31日， 公司的295美元现金存款被确定不足以为其当前的运营计划和下个月的计划资本支出 提供资金。2023年4月21日，公司完成了股权融资，获得了约190万美元 的净收益，这被确定不足以为公司超过三个月的运营提供资金。这些 条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。
32
管理层缓解引起重大疑虑的条件或事件的计划 包括通过公募股权、私募股权、债务 融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。我们目前计划在不久的将来完成额外的公开募股， 但是无法保证公司会成功筹集额外的营运资金，或者如果它能够筹集 额外的营运资金，则可能无法以商业上有利的条件筹集到额外的营运资金。公司未能在需要时筹集资金或 达成其他此类安排将对其业务、经营业绩和财务状况 及其继续运营计划的能力产生负面影响。
我们预计，在可预见的将来，我们的候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究 和开发计划将产生大量 费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、 潜在商业化以及内部研发计划的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前 研究和临床试验，完成候选药物获得监管部门批准的过程，以及建立 我们认为候选药物商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准， 我们未来可能需要大量额外资金。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与供应商签订协议 ，进行临床前研究、临床试验，并与用于运营目的的其他服务提供商签订协议。 我们没有将这些付款包括在上述合同义务表中，因为这些合同通常可以在收到通知后的一段时间后随时由我们在 取消，因此，我们认为我们在这些协议下的不可取消的义务 并不重要。
现金流
下表汇总了 我们在指定期间的现金流量：
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (3,201 | ) | $ | (5,755 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金流量 | — | 809 | ||||||
| 融资活动提供的净现金流量 | 1,158 | — | ||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | 309 | (65 | ) | |||||
| 现金净额（减少） | (1,734 | ) | $ | (5,011 | ) | |||
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中， 用于经营活动的净现金约为320万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，净现金约为580万美元。用于经营活动的净现金减少了260万美元，这主要是 亏损增加50万美元和非现金支出增加10万美元的结果，但被运营资产 提供的净现金和310万美元的负债所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日的 三个月中，没有来自投资活动的现金流。在截至2022年3月31日的三个月中，我们从与出售知识产权相关的融资活动中获得了80.9万美元 。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为120万美元，而截至2022年3月31日的 三个月为0美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中出售 C系列优先股的收益。
33
运营资本和资本支出 要求
我们认为，截至2023年5月11日，我们现有的现金 和现金等价物759美元，以及我们未来十二个月的预期支出和承诺，将无法使我们从本报告发布之日起至少十二个月内为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。 我们对预计现金能够继续为我们的运营提供多长时间的估计是基于假设， 可能是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。此外，不断变化的情况（其中一些 可能超出了我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多，我们可能需要比计划更快地寻求 额外资金。
资产负债表外安排
公司没有 任何资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表 ，以及我们根据美国公认会计原则编制的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额的 估算和判断。我们会持续评估我们的关键 会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，从其他来源看不出来。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表附注中描述了我们的重要会计 政策，包括我们在2023年3月13日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中， 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有发生重大变化。这些未经审计的简明中期合并财务 报表应与公司经审计的财务报表和随附附注一起阅读。
最近发布的会计公告
参见标题为 “” 的部分最近 通过了会计声明” 在注释 2 中(抄送)和 “最近发布的会计公告尚未通过” 注释 2 中的 (dd)在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表中， 分别出现在公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K文件中；以及附注2中(h)适用于公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 简明中期合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露。
作为一家小型申报公司， 我们不受第 3 项要求的约束。
第 4 项控制 和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）的 的参与下， 评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条或《交易法》中的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 ，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官 ，以便及时就要求披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。
34
根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至该日，我们发现财务报告内部控制存在重大弱点，因为我们没有正式的期末财务结算和报告流程，我们历来没有足够的资源来独立于我们的运营进行有效的监控 和监督职能，而且我们缺乏会计资源和需要妥善说明人员下落会计 交易，例如发行含有衍生负债部分的认股权证。特别是，发现的重大弱点是 ：
| ● | 缺乏满足美国 GAAP 和 SEC 报告要求所需的会计资源 ； |
| ● | 缺乏全面的 美国公认会计准则会计政策和财务报告程序和人员； |
| ● | 缺乏适当的程序 和控制措施来适当核算会计交易，包括与净营业亏损相关的递延 税收资产的负债和估值补贴；以及 |
| ● | 鉴于我们的财务和会计团队的规模， 的职责缺乏分离。 |
我们已经实施并将继续实施 各种措施，以解决已发现的重大弱点；这些措施包括：
| ● | 自 2022 年 6 月 30 日起，在与我们的前首席财务官离职后，我们的财务报告总监（伊利诺伊州）于 2021 年被提升为临时首席财务官，他在上市公司报告方面经验丰富 ，熟悉美国 GAAP 和 SEC 会计问题。 自 2023 年 1 月 1 日起，我们的临时首席财务官晋升为我们的全职首席财务官。通过此次招聘 ，我们将继续处理我们全面的美国公认会计原则会计政策、财务报告程序 和财务报告内部控制的持续发展问题； |
| ● | 保留独立的美国 GAAP 咨询服务，以协助复杂金融工具的会计处理；以及 |
| ● | 聘请了一家独立的 美国税务咨询公司。 |
重大缺陷 是控制缺陷或控制缺陷的组合，会对我们根据美国公认会计原则可靠地启动、授权、记录、 处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，因此 员工无法防止或发现 对我们的年度或中期财务报表的错误陈述非常微不足道。
重大缺陷是 重大缺陷或重大缺陷的组合，导致我们的员工无法预防或发现年度或中期财务报表的重大错报 的可能性微乎其微。作为回应，我们已经开始评估财务报告内部控制的进程 ，并解决已发现的重大弱点。
我们打算继续采取 措施修复上述重大弱点，并进一步发展我们的会计流程、控制和审查。我们计划 继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现或提请我们注意的任何 其他问题。但是，由于我们的财务 状况和有限的资源，我们的补救努力可能会受到限制或延迟。
我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成 补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出结论 我们正在采取的措施 是否会完全修复财务报告内部控制中的重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们在财务报告内部控制中的重大弱点，这可能需要采取进一步的行动。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，除上文 所述外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
35
第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
在未来 ，我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，也没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生 重大不利影响的未决诉讼或威胁提起诉讼。如果我们面临法律诉讼， 由于诉讼费用和管理资源的转移，可能会对我们产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通 股票涉及高度风险。在做出 投资决定之前，您应仔细考虑我们于 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分，讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及 此类陈述在本报告背景下的意义。
与我们的业务相关的风险
根据我们与诺华签订的许可协议 ，我们处于违约状态。
根据2018年4月6日与诺华及其全资子公司Allarity Therapeutics Europe Aps签订的许可协议 ，我们有权使用与stenoparib联合使用的多维替尼 来解决转移性卵巢癌的二线或后续治疗问题。根据 许可协议的条款，我们需要支付某些里程碑式的款项，包括应于 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500,000 美元。 我们没有支付那笔里程碑式的款项，2023 年 4 月 4 日，我们收到了诺华的通知，称 Allarity Therapeutics Europe Aps 违反了许可协议，从 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的时间进行治愈。截至2023年5月1日，诺华已获得10万美元的报酬，而目前的应付里程碑为1,500美元。我们打算通过从未来 融资的收益中支付里程碑式的款项和/或与诺华合作制定替代支付结构来纠正这一违规行为。无法保证我们会成功筹集到支付里程碑款所需的资金 ，也无法保证我们能够就替代付款安排达成协议。 如果我们未能支付这笔款项或以其他方式违反许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利，这将 对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务 业绩产生不利影响。
我们没有足够的现金来继续运营， 我们的持续运营取决于我们筹集资金，这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了实质性怀疑
截至2023年3月31日，我们有 29.5万美元的现金，累计赤字为8,590万美元。我们的营运资金赤字为860万美元。2023 年 4 月 21 日， 公司完成了股权融资，获得了约190万美元的净收益，这被确定不足以为公司超过三个月的运营提供资金。我们认为，截至2023年5月11日我们现有的现金和现金等价物 以及我们未来十二个月的预期支出和承诺，将无法为自本报告发布之日起十二个月的运营 支出和资本支出需求提供资金。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。之后我们需要筹集额外资金来支持我们的运营 并执行我们的商业计划。我们将被要求通过各种方式寻求额外资本来源，包括债务或 股权融资。我们未来可能发行的任何新证券的出售条件都可能比股东收购证券时的 条件更有利于我们的新投资者。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及 发行将产生额外摊薄作用的认股权证或其他可转换证券。我们无法保证在需要时可以从任何来源获得额外的 资金，或者如果可用，将以我们可接受的条件提供，并可能导致 现有股东账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来资本和/或 融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分发费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金支出， 这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。资本市场疲软以及我们没有盈利等因素可能会削弱我们获得所需融资的能力 ，这可能会影响未来融资的可用性 和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的 资本需求，我们可能不得不相应地减少业务。
36
与我们的证券相关的风险
我们目前不满足纳斯达克 全球市场的持续上市要求，如果我们未能恢复合规，我们的普通股将被退市。
我们的普通股 在纳斯达克全球市场上市取决于我们是否遵守纳斯达克全球市场的继续上市条件。 2022 年 4 月 20 日，我们收到了纳斯达克上市资格委员会的通知，称由于我们尚未在截止日期之前在10-K表上提交截至2021年12月31日的年度报告 （“10-K 表格”），因此我们不再遵守 的上市要求，该要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告。2022 年 5 月 17 日 ，我们向美国证券交易委员会提交了 10-K 表格。在提交10-K表格之后，我们迟交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。
2022 年 10 月 12 日，我们收到了纳斯达克上市资格协会的一封信 ，信中通知我们，截至2022年6月30日的10-Q表季度 报告（“10-Q 表”）中报告的公司股东权益未满足纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 规定的持续上市要求 ，该要求上市公司的股东 的权益至少为 1000 万美元。正如10-Q表中报告的那样，截至2022年6月30日，该公司的股东权益约为 800万美元。根据这封信，我们被要求在2022年11月26日之前提交一份恢复遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 的计划。在与纳斯达克上市资格工作人员讨论后，我们于 2022 年 12 月 12 日提交了恢复 并证明纳斯达克上市资格长期合规性的计划，包括寻求逐步缩减到纳斯达克资本市场。2022 年 12 月 21 日 21 日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已批准我们将恢复和证明遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) (A) 的时间延长至 2023 年 4 月 10 日。2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知 ，称其已确定公司不符合延期条款。具体而言， 该公司没有完成其拟议的交易，也无法在2023年4月10日的最后期限之前提交8-K表格，这证明 遵守了纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A)。因此，该公司的普通股将从纳斯达克全球市场退市。 在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前对此类决定提出上诉，否则公司普通股 股票的交易将在2023年4月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消公司普通股在纳斯达克股票市场的上市和注册。该公司已向纳斯达克 提起上诉，听证会日期为2023年5月18日。
2022 年 11 月 21 日， 公司收到纳斯达克上市资格委员会的书面通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则规定的每股 1.00 美元的最低 出价要求。根据公司从2022年10月10日至2022年11月18日连续30个工作日的上市 证券的收盘买入价，公司不再符合上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低 出价要求。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的合规期，或直到2023年5月22日，以恢复纳斯达克上市规则的合规期。如果我们在 2023 年 5 月 22 日之前没有恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。2023年3月24日，我们对普通股进行了35股1比35的合并 ，以努力满足每股1.00美元的最低出价要求。根据2023年4月13日左右与纳斯达克的讨论，纳斯达克工作人员表示，它将继续监督公司持续遵守最低 出价要求的情况。
2022 年 12 月 20 日，我们 收到了纳斯达克上市资格组织的书面通知，表明我们不符合《纳斯达克上市规则》中规定的 公募股票（“MVPHS”）的最低市值为500万美元的要求。根据我们在 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 12 月 19 日连续三十一 (31) 个工作日的 MVPHS 要求，我们不再符合设定的最低 MVPHS 要求《上市规则》第 5450 (b) (1) (C) 条中的第四个 。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的合规期，或者直到2023年6月19日 19日才能恢复合规。为了恢复纳斯达克上市规则的合规性，我们的MVPHS必须连续至少十 (10) 个工作日收盘价为500万美元。如果我们在2023年6月19日之前没有恢复合规，我们可能会面临退市。
2023 年 2 月 8 日，我们收到了纳斯达克上市资格组织发来的 通知，称由于 Soren G. Jensen 辞去公司董事会和审计 委员会的职务，于 2023 年 2 月 4 日生效，公司不再遵守纳斯达克上市规则 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 中规定的纳斯达克上市规则独立董事 和审计委员会的要求) 这要求董事会 的大多数董事由独立董事和至少三名独立董事组成的审计委员会组成。2023 年 2 月 8 日 纳斯达克上市资格通知对公司普通股在 纳斯达克全球市场的上市或交易没有直接影响。根据纳斯达克上市规则，我们有一个恢复合规的治疗期，具体如下：（i）直到公司下次年度股东大会 之前或2024年2月4日；或者（ii）如果下一次年度股东大会 在2023年8月3日之前举行，则公司必须不迟于2023年8月3日证明合规性。公司董事会目前正在寻求任命一位新的独立董事，根据《纳斯达克上市规则》，该董事也有资格担任审计 委员会的成员，并打算尽快恢复对纳斯达克上市规则的遵守。
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如果我们未能满足纳斯达克 的上市要求并且没有恢复合规，我们将被纳斯达克退市。如果纳斯达克工作人员决定寻求 将我们在纳斯达克的普通股退市，我们打算就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。如果我们的 普通股不再在纳斯达克全球市场上市交易，并且我们无法转移到纳斯达克资本市场， 我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股。此外，我们 在筹集资金方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外， 从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商 和员工可能失去信心。最后，退市可能会使我们的股东和公司更难出售证券，也使我们难以筹集资金。
我们在名为 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查中收到了美国证券交易委员会 索取文件的请求，另外还收到了纳斯达克关于同一问题的来信，其后果尚不清楚。
2023 年 1 月，我们收到了美国证券交易委员会要求出示文件的请求，称美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件 似乎侧重于就我们的多维替尼或多维替尼-DRP保密协议提交的材料、沟通和与美国食品药品管理局的会议。美国证券交易委员会的来信 还指出，调查是一项实况调查，并不意味着美国证券交易委员会已得出公司或其他任何人 违反法律的结论。由于美国证券交易委员会的要求被披露，纳斯达克工作人员要求我们向他们提供我们遵守的美国证券交易委员会要求的 信息。我们不知道美国证券交易委员会或纳斯达克的调查何时结束 ，也不知道美国证券交易委员会、纳斯达克或其工作人员将来会就其调查的事项采取什么行动（如果有），也不知道继续回应询问的成本可能对我们的财务状况 或经营业绩产生什么影响（如果有）。我们尚未就此事设立任何损失准备金。此外，遵守美国证券交易委员会或纳斯达克未来提出的任何此类文件或证词请求 将分散我们高管和董事的时间和注意力 ，或者将我们的资源从正在进行的业务事务上转移开。这项调查可能会导致巨额法律费用， 将管理层的注意力从我们的业务上转移开，可能会损害我们的业务和声誉，并可能使我们面临广泛的 补救措施，包括美国证券交易委员会的执法行动或纳斯达克的退市程序。无法保证此问题或任何类似问题的任何最终解决方案 不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来 销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的 普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会损害 我们普通股的现行市场价格。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们的股东 更难在未来以其认为合适的时间和价格出售普通股或我们更难出售股票证券。截至2023年5月9日 9日，我们有6,311股已发行A系列优先股，可以转换为9,087,840股普通股， 我们有可以行使22,603,385股普通股的认股权证。A系列优先股的持有人和我们的认股权证持有人 可以将其证券转换、行使或交换为普通股，出售普通股可能会对 我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱股东对我们普通股的所有权。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和收益的使用。
根据与特拉华州有限合伙企业 3i, LP（“投资者”）签订的证券 收购协议，我们向投资者发行了20,000股A系列优先股 和以9.9061美元的初始行使价购买2,018,958股普通股的认股权证（“PIPE认股权证”） ，总收购价为2000万美元。2023 年 4 月 20 日，我们与投资者达成了某些修改和交换 ，根据该协议，我们同意，除其他外，在发行截止的前提下，(i) 修改 A 系列可转换优先股的指定证书 （“修订后的COD”），除其他外，取消了 A 系列优先股 股票赎回权和股息（经修订的 COD 中规定的某些例外情况除外），并规定将 A系列优先股转换为普通股，转换价格为0.75美元等于本次发行中出售的一股普通股 的价格，(ii) 将 3i 实益拥有的 50,000 股 C 系列优先股（“C 系列股票”）换成 A 系列优先股（“交易所股票”）的 4,027 股，(iii) 新认股权证（“交易所 认股权证”）的 PIPE 认股权证，其行使价分别为 0.75 美元和 0.75 美元代表收购12,603,385股普通股的权利。2023 年 4 月 21 日，《交易所协议》所设想的交易结束，交易所认股权证和交易所股份 发行至 3i，原始认股权证和 C 系列股票被取消。
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2023年2月28日，我们与投资者签订了证券购买协议 ，以每股24.00美元的收购价购买和出售50,000股C系列优先股， 的认购应收账款总额等于120万美元的总购买价格。
根据投资者进行的一系列A系列优先股转换活动 ，在截至2023年3月31日的三个月中，我们在转换3,838股A系列优先股（“转换股”）后向投资者发行了721,462股 普通股。此类转换后，公司未收到 收益。
根据《证券法》第 4 (a) (2) 条或据此颁布的 D 法规第 506 条，上述向投资者发行、出售和发行转换股、C 系列股票、A 系列优先股和 PIPE 认股权证被视为 免于注册。根据《证券法》D条第501条的规定，这些 交易中证券的每位接受者都是合格投资者。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
39
第 6 项。展品
以下证物作为本 报告的一部分提交。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1(b) | C 系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和 限制指定证书 | |
| 3.2(b) | C系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书 的修正证书 | |
| 3.3(d) | Allarity Therapeutics, Inc. 公司注册证书 的第二份修正证书 | |
| 3.4(e) | Allarity Therapeutics, Inc. 的第三份公司注册证书 修正证书 | |
| 3.5(h) | 经修订和重述的 Allarity Therapeutics, Inc. A 系列可转换优先股的指定证书 | |
| 4.1(h) | 预付认股权证表格 | |
| 4.2(h) | 普通认股权证的形式 | |
| 10.1#(a) | 2023 年 1 月 12 日与 James G. Cullem 签订的雇佣协议 | |
| 10.2#(a) | 2023 年 1 月 12 日与琼·布朗签订的雇佣协议 | |
| 10.3(c) | 2023 年 1 月 23 日与 3i、LP 签订的信函协议 | |
| 10.4+(b) | 证券购买协议表格 — C 系列优先股 | |
| 10.5(b) | 注册权协议的形式 | |
| 10.6(b) | 有限豁免协议 | |
| 10.7+(h) | 证券购买协议 | |
| 10.8(f) | 封锁形式 | |
| 10.9(g) | 担保票据购买协议第一修正案 | |
| 10.10(g) | 担保协议第一修正案 | |
| 10.11(g) | 有担保本票的表格 (2023) | |
| 10.12(h) | 担保本票 | |
| 10.13(h) | 修改和交换协议 | |
| 10.14(h) | 取消债务协议 | |
| 10.15(h) | 注册权协议第一修正案 | |
| 10.16(h) | 有限豁免协议 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| (a) | 根据2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (b) | 根据2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入 |
| (c) | 以引用方式纳入2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的 表格10-K。 |
| (d) | 根据2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (e) | 根据2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (f) | 根据2023年3月28日提交给美国证券交易委员会 的S-1表格以引用方式纳入。 |
| (g) | 根据2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| (h) | 根据2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K以引用方式纳入。 |
| + | 根据法规 S-K 第 601 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALLARITY 疗法有限公司， A 特拉华州公司 | |||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/詹姆斯·卡勒姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·卡勒姆 | ||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/ 琼·布朗 | |
| 姓名： | 琼·布朗 | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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