根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
CURIOSITYSTREAM INC.
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
||||
| 第 1 项。财务报表 |
||||
| 合并资产负债表 |
1 | |||
| 合并运营报表 |
2 | |||
| 综合损失合并报表 |
3 | |||
| 股东权益合并报表 |
4 | |||
| 合并现金流量表 |
5 | |||
| 未经审计的合并财务报表附注 |
6 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
25 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
25 | |||
| 第二部分。其他信息 |
||||
| 第 1 项。法律诉讼 |
26 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
26 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
26 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
26 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
27 | |||
| 第 6 项。展品 |
27 | |||
| 第三部分。签名 |
28 | |||
i
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（未经审计） |
||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
限制性现金 |
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债务证券的短期投资 |
||||||||
应收账款，净额 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
对权益法被投资者的投资 |
||||||||
财产和设备，净额 |
||||||||
内容资产，净额 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
内容负债 |
$ | $ | ||||||
应付账款 |
||||||||
应计费用和其他负债 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
认股权证责任 |
||||||||
非当前 经营租赁负债 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
普通股，$ 截至2023年3月31日已发行和流通的股票； 股份 截至2022年12月31日已发行和未付清 |
||||||||
额外 付费 首都 |
||||||||
累计其他综合亏损 |
( |
) | ||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
||||||||
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
在结束的三个月里 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
运营费用 |
||||||||
收入成本 |
||||||||
广告和营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
利息和其他收入（支出） |
( |
) | ||||||
权益法投资亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税准备金 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股净亏损 |
||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
已发行普通股的加权平均数 |
||||||||
基本 |
||||||||
稀释 |
||||||||
在结束的三个月里 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益（亏损） |
||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 综合损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
|
|
|
|||||
累积的 |
总计 股东 公平 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
优先股 |
额外 付费 |
其他 全面 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
收入（亏损） |
赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，净额 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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| 截至2022年12月31日的余额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，净额 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
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在这三个月里 已于 3 月 31 日结束 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
来自经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
对内容资产的补充 |
( |
) | ( |
) | ||||
内容负债的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
内容资产摊销 |
||||||||
折旧和摊销费用 |
||||||||
与债务证券投资相关的保费摊销和折扣的增加，净额 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
权益法投资亏损 |
||||||||
其他 非现金 项目 |
||||||||
经营资产和负债的变化 |
||||||||
应收账款 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
应付账款 |
||||||||
应计费用和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流 |
||||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资于权益法被投资者 |
( |
) | ||||||
出售债务证券投资 |
||||||||
债务证券投资的到期日 |
||||||||
购买债务证券投资 |
( |
) | ||||||
投资活动提供的净现金 |
||||||||
来自融资活动的现金流量 |
||||||||
与预扣税相关的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
补充披露： |
||||||||
缴纳税款的现金 |
$ | $ | ||||||
为经营租赁支付的现金 |
||||||||
使用权 |
||||||||
| • | 第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| • | 第 2 级 — 除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。 |
| • | 第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。 |
Spiegel 创业 |
星云 |
总计 |
||||||||||
（以千计） |
||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 权益法投资收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
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|||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 限制性现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
现金和 现金 等价物 |
短期 投资 |
投资 （非当前） |
总计 |
现金和 现金 等价物 |
短期 投资 |
投资 （非当前） |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
（以千计） |
（以千计） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 级证券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | — | — | $ | $ | $ | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
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| 1 级证券总数 |
$ | — | — | $ | $ | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 二级证券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
— | — | — | — | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 二级证券总数 |
— | — | — | — | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总计 |
$ | — | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
摊销 成本 |
格罗斯 未实现 收益 |
格罗斯 未实现 损失 |
估计的 公允价值 |
|||||||||||||
（以千计） |
||||||||||||||||
| 债务证券： |
||||||||||||||||
| 企业 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| |
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| 总计 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| |
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截至 |
||||||||
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
| 许可内容，网络 |
||||||||
| 已释放，减去摊销 |
$ | |
$ | |||||
| 预付费且未发行 |
|
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
||||||||
| 制作内容，网络 |
||||||||
| 已释放，减去摊销 |
|
|||||||
| 在生产中 |
|
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | |
$ | |||||
| |
|
|
|
|||||
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
| 许可内容 |
$ | |
$ | |||||
| 制作的内容 |
|
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | |
$ | |||||
| |
|
|
|
|||||
截至 3月31日 2023 |
截至 十二月三十一日 2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
| 第 3 级 |
||||||||
| 私募认股权证 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总等级 3 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 订阅 — O&O 服务 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| 订阅-应用程序服务 |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 订阅-总计 |
% | % | ||||||||||||||
| 许可费 — 合作伙伴直销 |
% | % | ||||||||||||||
| 许可费-捆绑分发 |
% | % | ||||||||||||||
| 许可费-内容许可 |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 许可费-总计 |
% | % | ||||||||||||||
| 其他-共计 (1) |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|||||||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|||||||||||||
| (1) | 其他收入主要涉及 s 到其他营销服务。 |
| 剩余的 年末 十二月三十一日 |
在截至12月31日的年度中， |
|||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
（以千计） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 剩余的履约义务 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至 3月31日 2023 |
截至 十二月三十一日 2022 |
|||||||
行使价格 |
$ | $ | ||||||
股票价格 (CURI) |
$ | $ | ||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
预期认股权证期限（年） |
||||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息收益率 |
% | % | ||||||
每份私募认股权证的公允价值 |
$ | $ | ||||||
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计，除了 每股数据） |
||||||||
分子——基本每股收益和摊薄后每股收益： |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母——基本每股收益和摊薄后每股收益： |
||||||||
加权—平均份额 |
||||||||
每股净亏损-基本亏损和摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
不包括反稀释股票： |
3月31日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
选项 |
||||||||
限制性股票单位 |
||||||||
认股证 |
||||||||
总计 |
||||||||
股票期权 |
限制性股票单位 |
|||||||||||||||||||
的数量 股份 可用 为了 发行 在下面 计划 |
的数量 股份 |
加权- 平均值 运动 价格 |
的数量 股份 |
加权- 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
||||||||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||||||
已授予 |
( |
) | ||||||||||||||||||
行使期权和归属限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||
被没收或已过期 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||||||
截至3月31日的三个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
股息收益率 |
不适用 | % | ||||
预期波动率 |
不适用 | % | ||||
预期期限（年） |
不适用 | |||||
无风险利率 |
不适用 | % | ||||
加权平均授予日期公允价值 |
不适用 | $ |
||||
（以千计） |
||||||
股票薪酬-期权 |
$ |
$ |
||||
股票薪酬——限制性股票 |
$ |
$ |
||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
（以千计） |
||||||||||||||||
美国 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
国际： |
||||||||||||||||
荷兰 |
% | % | ||||||||||||||
英国 |
% | % | ||||||||||||||
其他 |
% | % | ||||||||||||||
道达尔国际 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
资产负债表： |
3月31日 |
十二月三十一日 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
应收账款 |
$ | $ | ||||||
应付账款 |
||||||||
应计费用和其他负债 |
||||||||
运营声明： |
截至3月31日的三个月 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
（以千计） |
||||||||
运营租赁成本 |
||||||||
短期租赁成本 |
||||||||
可变租赁成本 |
||||||||
总租赁成本 |
||||||||
2023 年的剩余九个月 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此后 |
||||
租赁付款总额 |
$ | |||
减去：估算利息 |
( |
) | ||
租赁负债总额的现值 |
$ | |||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供的信息管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况有关。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的公司未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指CuriosityStream Inc.的业务和运营。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度表格报告中使用时 10-Q,诸如 “预期”、“属性”、“相信”、“继续”、“希望”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表达方式均可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表公司行事的人员的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中包含的结果和事件存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的因素。我们没有义务修改或公开发布对本季度表格报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订 10-Q,除非法律要求。
概述
CuriosityStream是一家媒体和娱乐公司，由探索频道创始人、Discovery Communications前董事长约翰·亨德里克斯创立，提供涵盖事实娱乐主要类别的优质视频和音频节目，包括科学、历史、社会、自然、生活方式和科技。我们的使命是提供优质的事实娱乐节目，提供信息、迷人并激发灵感。我们正在寻求通过SVOD平台、SVOD和线性产品的捆绑内容许可、内容许可、品牌赞助和广告、讲座和课程以及合作伙伴批量销售来满足对高质量事实娱乐的需求。
我们将业务作为单一运营部门运营，通过多种渠道提供优质的流媒体内容，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系和关联关系。我们通过五种产品和服务创造收入：直接业务、捆绑分发、内容许可、企业及其他。下表显示了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中通过上述每种产品和服务产生的收入：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 直接业务 |
$ | 8,582 | 70 | % | $ | 8,334 | 47 | % | ||||||||
| 捆绑分发 |
1,473 | 12 | % | 3,767 | 21 | % | ||||||||||
| 内容许可 |
2,018 | 16 | % | 4,248 | 24 | % | ||||||||||
| 企业 |
40 | 0 | % | 1,163 | 7 | % | ||||||||||
| 其他 |
274 | 2 | % | 114 | 1 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 总收入 |
$ | 12,387 | $ | 17,627 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
CuriosityStream屡获殊荣的内容库包含超过15,000个节目，探讨从太空工程到古代历史再到华尔街崛起等主题。我们最初制作和拥有的内容种类繁多，包括 9,500 多部短片、中篇和长篇视频和音频题目，其中包括 One Day University 和 Learn 25 录制的讲座，这些讲座由世界上最受赞誉的学院和大学教授主持。我们的图书馆还设有一个包含 5,500 多个国际许可视频和音频节目的轮换目录。每个月，我们都会推出数十个新的视频标题，可供选择 按需高清或超高清晰度。通过新的长期国际合作伙伴关系，我们已将视频库的很大一部分本地化为十种不同的语言。
我们的直接业务收入来自消费者通过我们的 O&O 服务、应用程序服务和 Partner Direct 关系订阅。我们的 O&O 直接面向消费者的服务可在超过 175 个国家向任何有宽带连接的家庭提供。目前，大多数传统订阅者每月为我们的标准CuriosityStream服务支付2.99美元或每年19.99美元。自 2023 年 3 月 27 日起，我们将此服务新订阅者的标准定价提高到每月 4.99 美元或每年 39.99 美元。我们还提供智能套餐服务，价格为每月 9.99 美元或每年 69.99 美元。我们的 Smart Bundle 会员资格包括我们标准服务中的所有内容，以及第三方平台 Tastemade、Topic、SommTV、DaVinci Kids、我们的股权投资公司 Nebula 和我们的 One Day University 独立服务的订阅。
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我们的应用程序服务允许在几乎所有主要的消费设备上访问CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和亚马逊Fire TV等流媒体播放器、主要的智能电视品牌（例如LG、Vizio、三星）和游戏机。构成我们Partner Direct Business的MVPD、vmvpd和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费，用于向通过合作伙伴相应平台订阅CuriosityStream的个人进行销售。我们与包括康卡斯特、考克斯、Dish和vmvpd在内的主要MVPD以及包括亚马逊 Prime 视频频道、苹果频道、Roku 频道、Sling TV 和 YouTube TV 在内的数字分销商建立了联盟协议关系，我们的服务可直接从这些公司获得。
除了上述直接业务外，我们的捆绑分销业务还包括与我们的捆绑式MVPD合作伙伴和vmvpd的关联关系，这些合作伙伴是美国和国际地区的宽带和无线公司，我们可以向他们提供广泛的权利，包括24/7 “线性” 频道、我们的点播内容库、移动版权、定价和包装灵活性，以换取每位订阅者的年度固定费用或费用。
在我们的内容许可业务中，我们通过传统的内容许可协议向某些媒体公司许可我们现有图书的集合。我们还在开始制作之前就向我们创建的内容出售精选版权（例如在我们优先级较低的地区或平台上）。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并创造了内容许可收入。
我们的企业业务主要包括向公司和组织批量出售订阅，这些公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或 “好奇的礼物” 提供给其员工和会员。在随附的未经审计的合并财务报表附注5中，我们的企业业务收入包含在订阅——O&O服务中。
我们的其他业务主要由广告和赞助收入组成。我们为公司提供以各种形式与CuriosityStream内容建立联系的机会，包括短片和长篇节目整合、品牌社交媒体宣传视频、在我们的线性节目频道或付费专区前面提供的视频和音频节目中的广告以及数字显示广告。
将来，我们希望继续与广告商发展综合数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动为公司提供了以上述形式与CuriosityStream内容建立联系的机会。我们相信，在这些多方面活动中积累的曝光量将汇总为客户可验证的指标。
影响运营结果的关键因素
我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机遇、挑战和其他因素，包括我们有效扩大订户群、提高价格和扩大服务产品以最大限度地提高订户终身价值的能力。特别是，我们认为以下因素严重影响了我们在上一财季的经营业绩，预计将继续产生如此重大的影响：
收入
目前，我们的主要收入来源是（i）从我们的直接业务（“直接业务”）中获得的订阅费和许可费，（ii）分销附属公司的捆绑许可费（“捆绑发行”），（iii）来自内容许可安排（“内容许可”）的许可费，（iv）我们的企业业务（“企业”）的订阅费，以及（v）其他收入，包括广告和赞助（“其他”）。
自公司于2015年成立以来，我们的大部分收入来自消费者以月度或年度订阅计划的形式直接访问我们的内容。目前，大多数传统订阅者每月为我们的标准CuriosityStream服务支付2.99美元或每年19.99美元。自 2023 年 3 月 27 日起，我们将此服务新订阅者的标准定价提高到每月 4.99 美元或每年 39.99 美元。我们还提供智能套餐服务，价格为每月 9.99 美元或每年 69.99 美元。目前，我们针对大多数传统订阅者的智能套餐定价和定价保持不变。但是，将来我们可能会提高这些现有订阅计划的价格，这可能会对我们从该业务领域获得的收入产生积极影响。对于通过 App Services 访问我们平台的订阅者，我们会向合作伙伴支付固定百分比的分销费，以补偿这些合作伙伴访问其客户和订阅者群的情况。组成我们的 Partner Direct Business 的 MVPD、vmVPD 和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费，然后通过他们自己的平台（例如大多数 MVPD 的机顶盒）托管我们的内容并将其流式传输给他们的客户。我们不承担与通过我们的 MVPD、vmvPD 和数字分销商合作伙伴分发内容相关的账单、直播或后端费用。
运营成本
我们的主要运营成本与制作和获取我们的内容的成本、广告和营销我们的服务的成本、人员成本和发行费用有关。制作和共同制作内容和委托制作的内容通常比通过许可证获得内容的成本更高。
该公司的主要商业模式是基于订阅的，而不是在特定标题级别创造收入的模式。内容资产（许可和制作）主要作为一个群体进行货币化，因此，当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行综合审查。如果发现此类变化，汇总内容库将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，注销已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本。有关内容减值减记的会计政策以及其中涉及的管理估算的讨论，见下文 “——关键会计政策和估算”。
此外，我们的广告和营销支出以及人事成本构成我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据广告和营销目标以及人员需求而波动。总的来说，我们打算将营销资金集中在有效的客户获取上。在人事成本方面，我们专注于创收人员，例如销售人员和支持我们直接服务的改进、维护和营销的职位。
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运营结果
该公司作为一个报告部门运营。下表中的财务数据列出了从我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表中得出的精选财务信息，并显示了我们在指定期间的经营业绩，视情况而定，占收入的百分比或成本的百分比。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 改变 |
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| （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 订阅 |
$ | 7,520 | 61 | % | $ | 8,355 | 47 | % | $ | (835 | ) | (10 | %) | |||||||||||
| 许可费 |
4,593 | 37 | % | 9,158 | 52 | % | (4,565 | ) | (50 | %) | ||||||||||||||
| 其他 |
274 | 2 | % | 114 | 1 | % | 160 | 140 | % | |||||||||||||||
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| 总收入 |
$ | 12,387 | 100 | % | $ | 17,627 | 100 | % | $ | (5,240 | ) | (30 | %) | |||||||||||
| 运营费用 |
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| 收入成本 |
9,001 | 45 | % | 11,850 | 32 | % | (2,849 | ) | (24 | %) | ||||||||||||||
| 广告和营销 |
3,115 | 15 | % | 14,768 | 40 | % | (11,653 | ) | (79 | %) | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
8,059 | 40 | % | 10,503 | 28 | % | (2,444 | ) | (23 | %) | ||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
$ | 20,175 | 100 | % | $ | 37,121 | 100 | % | $ | (16,946 | ) | (46 | %) | |||||||||||
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| 营业亏损 |
(7,788 | ) | (19,494 | ) | 11,706 | (60 | %) | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出） |
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| 认股权证负债公允价值的变化 |
(74 | ) | 3,860 | (3,934 | ) | n/m | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入（支出） |
388 | (57 | ) | 445 | n/m | |||||||||||||||||||
| 权益法投资亏损 |
(219 | ) | (156 | ) | (63 | ) | 40 | % | ||||||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
$ | (7,693 | ) | $ | (15,847 | ) | $ | 8,154 | (51 | %) | ||||||||||||||
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| 所得税准备金 |
58 | 45 | 13 | 29 | % | |||||||||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (7,751 | ) | $ | (15,892 | ) | $ | 8,141 | (51 | %) | ||||||||||||||
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n/m-百分比没有意义
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入分别为1,240万美元和1760万美元。减少520万美元，即30％，主要是由于许可费收入减少了460万美元，订阅收入减少了80万美元。
订阅收入的减少主要是由于与某些批量协议相关的企业订阅，这些订阅已于 2022 年第三季度结束。
与截至2022年3月31日的三个月相比，许可费收入减少了450万美元，主要是由于内容许可安排减少了220万美元，捆绑分销协议减少了230万美元。
运营费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，运营费用分别为2,020万美元和3,710万美元。减少了1,700万美元，即46％，主要是由以下原因造成的：
收入成本：截至2023年3月31日的三个月的收入成本从截至2022年3月31日的三个月的1180万美元降至900万美元。收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和发行费、佣金成本以及字幕和广播成本。减少280万美元，即24％，主要是由于内容摊销减少了320万美元，这主要是由某些内容许可安排的加速摊销减少所推动的，但部分被外语翻译和广播费增加的40万美元所抵消。
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广告与营销：截至2023年3月31日的三个月的广告和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的1,480万美元降至310万美元。减少了1170万美元，即79％，主要是由于数字营销支出减少了420万美元，广播广告支出减少了410万美元，电视和社交媒体广告支出减少了310万美元。
一般和行政：截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1,050万美元降至810万美元。减少了240万美元，即23％，主要是由于工资和福利支出减少了110万美元，股票薪酬减少了50万美元，以及其他各种类别减少了80万美元。
营业亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，营业亏损分别为780万美元和1,950万美元。如上所述，在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，我们的营业亏损减少了1170万美元，即60％，这部分抵消了运营支出减少了1,690万美元，即46％。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，由于私募认股权证公允价值的增加，公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的10万美元亏损，而在截至2022年3月31日的三个月中，由于私募认股权证公允价值的下降，确认的收益为390万美元。
利息和其他收入（支出）
截至2023年3月31日的三个月，利息和其他收入（支出）为40万美元收入，而截至2022年3月31日的三个月的支出为10万美元。增长主要与本期利息收入的增加有关。
权益法投资亏损
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司因投资Spiegel Venture和Nebula而录得20万美元的权益法投资亏损。
所得税准备金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们每年的所得税准备金为10万美元。公司的所得税准备金与联邦法定税率不同，主要是因为公司处于全额估值补贴状态，并且不承认用于联邦或州所得税目的的福利。
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净亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净亏损分别为770万美元和1,590万美元。我们的净亏损减少了820万美元，下降了51％，这主要是由于运营支出减少了1,690万美元，利息和其他收入（支出）增加了40万美元，但部分被收入减少520万美元和认股权证负债公允价值的变化390万美元所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物，包括限制性现金，为4,920万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损770万美元，将630万美元的净现金用于经营活动，将10万美元的净现金用于融资活动，而投资活动提供了1,500万美元的净现金。
我们认为，至少在未来十二个月内，我们目前的现金水平，包括对易于转换为现金的货币市场基金的投资，将足以支持我们的持续运营、内容支出、营运资金需求，并在需要时向权益法被投资人提供额外的资本出资。我们认为，如果需要，我们可以通过资本市场获得短期和长期的额外资金，以获得进一步的融资。
我们现金的主要用途是获取内容，通过广告和营销推广我们的服务，以及提供运营资金来运营我们的业务。自成立以来，我们经历了可观的净亏损，而且，鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计我们将继续蒙受净亏损。
现金流
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中来自运营、投资和融资活动的现金流：
| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (6,308 | ) | $ | (12,287 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 |
14,995 | 19,773 | ||||||
| 用于融资活动的净现金 |
(26 | ) | (137 | ) | ||||
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| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
$ | 8,661 | $ | 7,349 | ||||
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来自经营活动的现金流
来自经营活动的现金流主要包括净亏损、我们的内容资产的变化（包括增加和摊销）以及其他营运资金项目。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动净现金流出分别为630万美元和1,230万美元，流出量减少了600万美元，下降了49％。
截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用的净现金流出主要是由于我们的770万美元净亏损和用于运营资产和负债变动的140万美元净现金，部分被扣除内容增加后的280万美元非现金支出回扣所抵消。最重要的组成部分 非现金支出包括590万美元的内容资产摊销和130万美元的股票薪酬支出，这被370万美元的内容资产增加和120万美元的内容负债变化所抵消。运营资产和负债变动的组成部分主要归因于应计费用和其他负债减少450万美元，递延收入减少40万美元，但部分被应付账款增加140万美元、应收账款减少110万美元和其他资产减少90万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金流出主要是由于我们的1,590万美元净亏损以及扣除内容增加后的1,230万美元非现金支出，部分被运营资产和负债变动提供的1,590万美元现金所抵消。最重要的组成部分 非现金支出包括1,450万美元的内容增加、570万美元的内容负债变动和390万美元认股权证负债公允价值的变化，部分被900万美元的内容资产摊销和180万美元的股票薪酬支出所抵消。运营资产和负债变动的组成部分主要归因于应收账款减少1,010万美元，其他资产减少220万美元，应付账款增加500万美元，递延收入增加230万美元，被应计费用和其他负债减少370万美元部分抵消。
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来自投资活动的现金流
投资活动产生的现金流包括投资的购买、销售和到期、企业收购和股权投资以及不动产和设备的购买。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的投资活动净现金流入分别为1,500万美元和1,980万美元，比现金流入减少了480万美元，下降了24％。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流入主要是由于1,500万美元债务证券投资的到期日。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流入主要来自2,210万美元的债务证券投资的出售和到期，部分被购买150万美元债务证券投资和80万美元星云投资所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们记录的融资活动净现金流出为10万美元，这归因于相应期间预扣税的支付。
资本支出
展望未来，我们预计将继续支出增加内容资产以及购买不动产和设备，尽管速度低于前几个时期。资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是自由裁量的，在管理层的控制范围内。根据市场状况，我们可能会选择将预算支出的一部分推迟到以后的某个时期，以实现流动性来源和使用之间的理想平衡，并优先考虑我们认为具有最高预期回报和可能产生现金流的资本项目。视融资替代方案而定，我们还可能大幅增加资本支出，以利用我们认为有吸引力的机会。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。必须估算本10-Q表季度报告和相关披露中列出的财务报表中包含或影响的某些金额，这要求管理层对编制财务报表时无法确定知道的价值或条件做出假设。管理层认为，下述会计政策构成了公司最重要的 “关键会计政策”。关键会计政策既对描述公司的财务状况和经营业绩很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层根据历史结果和经验、与专家的磋商以及管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的预测，对此类政策进行持续评估。
内容资产
公司收购、许可和制作内容，包括原创节目，以便让客户无限制地观看事实娱乐内容。内容许可证收取固定费用，并有特定的可用期限。内容付款，包括内容资产的增加和相关负债的变化，在未经审计的合并现金流量表中，归类为 “用于经营活动的净现金”。
在未经审计的合并资产负债表上，公司将其内容资产（许可和制作）列为 “净内容资产”。对于许可证，公司将每部作品的费用资本化，并在许可期开始、所有权成本已知且标题被接受并可供直播时按负债总额记录相应的负债。对于制作，公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。
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根据包括历史和估计观看模式在内的因素，公司此前在未经审计的合并运营报表中 “收入成本” 中的内容资产（许可和制作）以直线方式摊销，按每本书的合同上市时间或预计使用期限的较短者，从首次上市当月开始。从2021年7月1日起，公司在公司平台上发布一本书后的最初两个月内加速摊销内容资产，因为公司已经观察到并预计会有更多的前期观看内容，这通常是额外的营销努力的结果。此外，原创内容的摊销速度比许可内容的摊销速度更快。我们会定期审查影响内容资产摊销的因素，与这些因素相关的估计需要管理层做出大量的判断。公司将继续持续审查影响内容资产摊销的因素，并且还将在标题的前期使用率更高（例如由于大量内容许可而导致的）时加快摊销记录。
该公司的商业模式通常是基于订阅的，而不是在特定标题级别上产生收入的模式。内容资产（许可和制作）主要作为一个整体进行货币化，因此，当事件或情况变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在群体层面进行综合审查。如果发现此类变化，则汇总内容资产将按未摊销成本或公允价值中的较低者列报。此外，已经或预计会被遗弃的资产的未摊销成本予以注销。
收入确认
订阅 — O&O 服务
该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入。CuriosityStream 订阅者向公司订阅按月或按年订阅。公司在每个订阅者的每月周年纪念日向每月订阅者计费，并在每个月的会员期内按比例确认收入。年度订阅费由公司在年度订阅期开始时收取，并在随后的十二个月内按比例确认。收入是扣除从订户那里征收并汇给政府当局的税款后列报的。
订阅-应用程序服务
该公司还通过其应用程序服务获得订阅收入。这些订阅与O&O Service订阅类似，但是根据与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机签订的协议生成的。根据这些协议，流媒体播放器通常直接向订阅者开具账单，然后将收取的订阅费汇给公司，扣除分销费。公司将获得的订阅总收入予以确认，同时将相应的分销费用认列为支出。公司是这些关系的负责人，因为公司保留对向订户提供服务的控制权。
许可费 — 合作伙伴直接分销和捆绑分发
该公司从康卡斯特和考克斯等MVPD以及亚马逊和Sling TV等vmvpD（mvPD和vmvPD也被称为关联公司）产生许可费收入。根据与这些关联公司的协议条款，公司根据关联公司报告的合同节目费率和订阅人数收取许可费。作为交换，公司将其内容许可给关联公司，然后分发给其订阅者。公司根据这些协议获得收入，要么基于订户总数乘以协议中规定的费率，要么基于固定费用安排。这些收入在获得时在每份协议的期限内予以确认。
许可费-内容许可
公司签订了分销协议，授予被许可人对公司节目的有限发行权，条件各不相同，通常是以固定的许可费作为交换。一旦内容可供被许可人使用，收入即予确认。
公司的履约义务包括（1）通过公司的O＆O服务和应用程序服务访问其SVOD平台，（2）访问公司的内容资产，以及（3）特定节目的许可。在包含访问公司SVOD平台权利的合同中，履行了履约义务，因为SVOD平台的访问权限是在任何免费试用期之后提供的。在包含访问公司内容资产的合同中，提供内容访问权限后，履约义务即得到履行。对于带有特定节目标题许可的合同，只要该内容可供客户使用，履约义务即得到履行。
最近采用的财务会计准则
未经审计的合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策的列报依据和摘要” 的信息以引用方式纳入此处。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格的指定时间段内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”），视情况而定，以便及时关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见规则 13a-15 (e)）或 15d-15 (e)根据《交易法》颁布），自2023年3月31日起生效。根据这些评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层必须在首席执行官和首席财务官的参与下，评估财务报告内部控制的任何变化（定义见第13a-15（f）条和 15d-15 (f)根据《交易法》），这些事件发生在每个财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何法律诉讼，如果这些诉讼对我们不利，我们认为这些诉讼会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中存在重大差异的因素是我们的年度表格报告中描述的任何风险 10-K2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中先前在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
26
第 5 项其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 以引用方式纳入 |
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| 展品编号 |
描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
已备齐/已提供 | ||||||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官兼首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101。INS** |
内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101。嘘 |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101。CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101。实验室 |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101。前 |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 101。DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||||
| * | 本文件是随这份 10-Q 表格一起提供的。就《交易法》第 18 条而言，该认证不被视为已提交，也不应受该节规定的责任约束，也不得将其视为已以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| ** | 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
27
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| CURIOSITYSTREAM INC. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/ Clint Stinchcomb | ||||
| 姓名： | Clint Stinchcomb | |||||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||
| （首席执行官） | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | //彼得·韦斯特利 | ||||
| 姓名： | 彼得·韦斯特利 | |||||
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |||||
| (首席财务和会计官） | ||||||
28