附录 10.1

本文档中确定的某些信息， 用方括号和星号标记 (”[***]”)，根据经修订的 1933 年《证券 法案》第 S-K 条第 601 (B) (10) 项，已被排除在外，因为它 (I) 不是实质性的，(II) 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

研究资金和期权协议

本协议于 2023 年 3 月 17 日（“生效日期”）由位于加利福尼亚州拉霍亚北托里派恩斯路 10550 号（“TSRI”）的加利福尼亚州非营利组织 研究所与位于弗雷明汉康科德街 945 号的营利性公司 Xenetic Biosciences Inc. 签署。马萨诸塞州 01701（“赞助商”），关于下文 事实。TSRI 和赞助商都是 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

A. TSRI 从事 基础科学生物医学和生化研究，包括与 CAR-T 技术和脱氧核糖核酸酶 1 酶开发相关的研究。

B. 赞助商是 从事药品的研究和开发。

C. 赞助商希望 提供某些资金，作为TSRI上述研究活动的一部分。

D. 在遵守美国政府任何非排他性 权利的前提下，TSRI愿意向赞助商授予选择权，以获得研究计划产生的某些知识产权 的权利和许可。

协议

因此，现在，考虑到此处概述的共同契约和条件 ，TSRI和赞助商特此达成以下协议：

1。定义。

1.1 关联公司。 “关联公司” 一词是指直接或间接控制或由赞助商控制的任何实体。此处使用的 “控制” 一词指（a）对于公司实体，直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的股票 或有权投票选举董事的股份；或（b）对于非公司实体，直接或间接拥有 至少百分之五十（50%）的股权，有权指导此类非公司的管理和政策实体。 除非另有说明，否则赞助商一词包括关联公司。

1.2 协议 编号。本协议是 TSRI 编号 2022-0134。

1.3 生物 材料。“生物材料” 一词是指以有形材料为形式的任何技术以及为执行研究计划而开发的任何 后代、突变体或其衍生物。

1.4 机密 信息。“机密信息” 一词是指在本协议期限内双方可以随时不时交换的 TSRI或赞助商的任何和所有专有信息。一方可能将任何特定信息标记或 确定为机密或专有信息这一事实应表明该方认为此类信息是 机密或专有的，但未能对信息进行标记不能最终确定此类信息过去或过去 未被该方视为机密信息。机密信息还应包括根据披露情况 会被披露方视为机密的任何信息。如果信息符合以下条件，则不应将其视为机密信息 ：

a. 在接收方得知之前或之后，是否公开披露并非本协议任何一方的过错；或

b. 接收方在生效日期之前是否知道 ，哪些知识是独立获得的，而不是从本协议另一方 （包括该方的员工）那里获得的；或

c. 随后是否由有权进行此类披露的第三方善意地向接收方披露；或

d. 是由接收方或其代表接收方独立开发的，未使用或引用另一方的机密信息。

1.5 字段。 “Field” 一词是指使用 CAR-T 细胞和/或 DNase 与或不带治疗药物或靶向药物，用于 治疗疾病或综合征。

1.6 联合 技术。“联合技术” 一词是指TSRI和赞助商根据美国知识产权法产生的原则 共同开发的任何技术。

1.7 专利 权利。“专利权” 一词是指：

(a) 针对该技术的美国专利或专利 申请；

(b) 主张并享有上文 (a) 小节中提及的相应专利和专利申请的优先权的外国对应专利 或专利申请；

(c) 上文 (a) 和 (b) 小节中提及的任何专利或专利申请的分割和延续 ；

(d) 主张并有权享有上文 (a) 小节中提及的相应专利和专利申请的优先权日期的延续部分 的任何索赔；以及

(e) 上文 (a)-(d) 小节中提及的专利的重新发行、复审、 续展和专利期限延长。

1.8 首席研究员 。“首席研究员” 一词是指阿列克谢·斯捷潘诺夫博士，以及根据本协议第2.2节的规定选出的 替代人员。

1.9 研究 计划。“研究计划” 一词是指TSRI在首席研究员 的指导和控制下开展的研究计划，如本文附录A所附的SOW中明确规定的那样。

1.10 研究 工具。“研究工具” 一词是指为基础研究目的或 内部药物发现目的而设计或使用且未用于生产或掺入产品的任何技术。

1.11 赞助 Technology。“赞助商技术” 是指赞助商根据美利坚合众国知识产权法律适用的 原则单独开发的任何技术。

1.12 技术。 “技术” 一词是指在研究计划实施期间和实施过程中首次构思并付诸实践的任何发明、发现、专有技术、生物材料、软件、信息和数据，无论是否可获得专利。

1.13 TSRI 技术。“TSRI 技术” 一词是指由 TSRI 根据美利坚合众国知识产权法律 所适用的原则单独开发的任何技术。

2。开展 的研究计划。

2.1 开展 的研究计划。TSRI 特此同意根据本 协议的规定以及本协议所附的工作声明（“SOW”）的规定，尽合理努力执行研究计划。如果 SOW 中的任何 条款与本协议相冲突，则应优先考虑本协议的条款，除非双方在 SOW 中以书面形式 共同同意 SOW 中的条款优先。此外，经双方书面同意，双方可以不时修改或修改每份SOW 。尽管如此，TSRI 对其 实现任何特定研究目标或结果的能力不作任何保证或陈述，也不一定要实现任何特定的研究目标或结果。

2.2 监督研究计划 。TSRI同意，TSRI的研究计划应由首席研究员进行或在首席研究员的直接监督下进行。如果首席研究员离开TSRI或终止参与研究计划，TSRI 应尽最大努力寻找赞助商可以接受的替代首席研究员，不得无理拒绝接受。如果 TSRI 未能任命保荐人合理接受的替代首席研究员，则赞助商 有权在向TSRI提交根据本第 2.2 节终止的书面意向通知后终止本协议， 该通知必须在 TSRI 向保荐人 送达替补校长的姓名后不少于三十 (30) 天或九十 (90) 天。

2.3 报告。 TSRI 同意，它将提供每周一次的非正式报告，总结TSRI在前 周在研究计划下开展的工作。报告应至少包括所进行的每项实验的鉴定、所遵循的程序、这些实验的任何结果的摘要 以及从结果中可以得出的任何结论。此外，在本协议期限内每个日历年的最后一天 之后的六十 (60) 天内，在作为 SOW 主题的任何项目完成后， TSRI 应向发起人提供一份书面报告，概述上一个日历年内 TSRI 开展的研究计划 范围内的研究结果，包括但不限于所有数据、结论、 结果、观察结果以及所有程序的详细描述。赞助商应将本第 2.3 节中描述的所有此类报告视为 机密信息。

2.4 财务 和人员配备义务

(a) 缔约方 对研究计划的捐款。各方应根据附录 B 中规定的条款，以财务支持、设备、人员、技术和其他必要组成部分 的形式为开展研究计划提供资金、设备、人员、技术和其他必要组成部分 ，在以下付款时间表中 规定的日期后的十 (10) 天内，按季度分期支付：

所有发票应通过电子邮件 发送给赞助商，电子邮件地址为 ap@xeneticbio.com。为了便于识别，每张发票和付款都必须注明研究项目名称、协议编号和首席研究员 。根据本第 2.4 (a) 节支付的款项应发送至：

斯克里普斯研究所

10550 North Torrey Pines Road， TPC-7

加利福尼亚州拉霍亚 92037

收件人：赞助 项目高级总监

如果未按照 附录 B 的规定和本第 2.4 (a) 节规定的付款时间表提供资金，则TSRI没有义务进行此处规定的任何 研究或采取本协议要求的任何其他行动。此外，如果赞助商未能根据本第 2.4 (a) 节向 TSRI 支付 的第一笔款项，TSRI 有权立即终止本协议，本 协议将无效 从一开始.

双方同意，除了本协议中在本第 2.4 节中规定的由赞助商支付给 TSRI 的 款项外，根据 本协议的条款或双方先前达成的任何协议，赞助商不欠TSRI任何其他款项。

(b) 资本设备。 TSRI 用赞助商提供的资金购买的设备应为 TSRI 的财产。除非 双方以书面形式达成其他处置协议，否则赞助商根据本协议 提供的 TSRI 使用的所有资本设备仍是赞助商的财产。如果赞助商仍拥有此设备的所有权，则赞助商负责设备的维护和维修，为设备投保 免受损坏或丢失，并承担设备往返使用地点的运输费用。

(c) 间接费用调整。 TSRI 有权调整根据上文第 2.4 (a) 节应支付的款项，以反映 TSRI 与美国政府之间在工作完成的季度内生效的 间接成本费率的变化。TSRI将在此类变更生效日期之前以书面形式 将间接成本率的任何变化通知赞助商。相应的直接成本将保持不变，如附录B中指定的

3。选项， 许可和起诉。

3.1 授予期权 。根据本协议的条款以及第 4.2 和 4.3 节中规定的保留权利，TSRI 特此向赞助商授予 ：

(a) 独家选择权（ “选项”），根据TSRI在任何 专利权中的权利，获得全球独家许可（包括再许可权），该专利权要求TSRI技术内部的任何发明提供销售、销售和已经出售该领域的产品、工艺和生物 材料。如果产品、工艺或生物材料使用研究工具，则此类研究工具 应在非排他性、免版税、不可转让的基础上供赞助商单独使用，且仅限于赞助商 行使对本协议授予的技术和专利权的许可权。

(b) 非排他性、免版税、 不可转让的许可，有权授予次级许可，仅用于赞助商的内部研究 和开发目的，包括研究计划实施期间的临床开发，制作和使用TSRI Technology。根据本第 3.1 (b) 节向 赞助商进行的任何材料转让都需要根据与本协议一致的 合理条款和条件执行材料转让协议。此外，如果赞助商希望对本第 3.1 (b) 节规定的权利进行再许可，则此类再许可 将仅限于其对任何赞助商技术（包括赞助商在联合 技术中的份额）拥有再许可权的次级被许可人。

3.2 披露 有待选择的技术。在首席研究员向TSRI的 技术开发办公室提交涵盖任何技术的发明披露后，TSRI应以书面形式向赞助商披露此类技术（“技术披露”）。 TSRI 应尽合理努力提供包含足够详细信息的技术披露，以便 (i) 使双方能够 确定特定技术是 TSRI Technology 还是 Joint Technology；(ii) 使赞助商能够评估行使本协议授予的关于此类技术的期权的可取性 。赞助商应将所有此类技术披露作为 TSRI 的机密信息保密 。

3.3 选项 周期。自收到TSRI的技术披露之日起，保荐人应有九十（90）天的期限（“期权期”） 在此期限内就其中披露的特定技术行使期权。在发出 赞助商放弃期权的书面通知后，或者在保荐人未能在期权期内以书面形式行使期权时，赞助商对特定 TSRI Technology 没有其他权利，TSRI 可以酌情将 TSRI Technology 许可给第三方。

3.4 行使期权 。保荐人应在期权期内向TSRI发出书面通知，以行使期权，具体说明行使期权所针对的特定 技术。收到此类通知后，赞助商和TSRI应有一百八十 (180) 天的期限内真诚地谈判最终许可协议。最终许可协议应包括与附录 C 中概述的条款和 条件基本相似的条款和 条件。如果赞助商在期权期 内行使期权，而本第 3.4 节所设想的许可协议未在相关谈判期内达成，也未在双方商定的 延期内达成，则此类技术的权利应根据TSRI的政策进行处置，不承担任何进一步的义务， 但受任何约束此处授予的许可证。尽管如此，在 的谈判期结束后的一 (1) 年内，在保荐人行使本协议下的期权后，未根据本第 3.4 节签订许可证，TSRI 将 与任何第三方签订任何包含适用技术许可的协议 总体上比上次根据本第 3.4 节向赞助商提供的条款和条件更有利。

3.5 对专利权的起诉 。TSRI 应指导和控制 专利权范围内专利申请和专利的准备、提交和起诉。作为期权的对价，保荐人应支付与TSRI专利法律顾问办公室和TSRI聘请的任何独立律师开展的与准备、提交、 申请和维护专利权有关的所有费用和成本，以及未来所有与 相关的费用和成本。应在赞助商收到发票后的三十 (30) 天内付款。 赞助商未能按上述规定支付专利费用和开支将立即解除TSRI就应支付此类费用和开支的专利标的的技术承担任何 进一步的专利费用和开支的义务。赞助商支付根据本协议产生的所有专利费用和费用的义务在本协议终止 或到期后继续有效。本协议双方同意，TSRI可以自行决定使用TSRI的专利办公室 法律顾问代替或补充独立律师进行专利申请申请的专利申请和维护。赞助商应 拥有就所有与专利申请有关的事项与选定的专利律师进行磋商的完全权利，前提是 TSRI 对所有这些事项拥有最终决定。

3.6 联合 技术。双方特此同意，如果所披露的技术是联合技术，并且赞助商不行使 选择权或未与 TSRI 签署许可协议，则双方应 (i) 就此类联合技术和针对此类联合技术的任何专利权相互没有进一步的义务 ；(ii) 可以自由独立许可 或以其他方式处置他们对此类联合技术的权利，以及任何在全球范围内 针对此类联合技术的专利权，不包括另一方。

4。利益 和知识产权。

4.1 标题。

4.2 政府 利益。TSRI和赞助商承认，TSRI已经获得并预计将继续获得美国 政府的资助，以支持TSRI的研究活动。TSRI 和赞助商承认并同意，根据本协议，他们各自的权利和义务 应受美国政府现有和经修订的权利的约束，这些权利可能因TSRI获得美国政府的研究支持而产生或 ，包括但不限于 37 CFR 401、 美国国立卫生研究院补助金政策声明以及美国国立卫生研究院获取和传播生物医学研究资源指南。

4.3 保留 权利。特此保留本协议未明确授予的所有权利。在不限制上述规定的前提下，TSRI 保留在 TSRI 内部、学术、非商业研究或教育目的使用任何专利权或 研究工具的权利，TSRI 没有义务向赞助商支付任何特许权使用费或其他补偿。此外，TSRI 保留 向其他非营利或学术机构授予专利权或 Research 工具的非排他性研究和教育使用许可的权利，其他非营利实体没有义务向赞助商支付任何特许权使用费或其他补偿，前提是 TSRI 应 将任何此类补助金通知赞助商并真诚地讨论赞助商可能存在的任何问题，此类非营利组织 或学术机构不得向赞助商支付任何特许权使用费或其他补偿通过以下方式使用专利权或研究工具进行商业开发自己或与第三方合作。

5。保密 和出版。

5.1 机密 信息的处理。双方同意，在本协议期限内，在本协议终止后的七 (7) 年内， 接收另一方机密信息的一方将 (a) 对此类机密信息保密，与该方保留自己的专有信息相同；(b) 未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息 ；(c) 不得使用用于除本协议允许的 之外的任何目的的此类机密信息。

如果法律或法院命令要求披露机密信息 ，则被要求披露的一方应将其限制在遵守法律或法院命令所需的最低限度内 ，并应尽合理努力为该披露寻求保密处理， 在进行此类披露之前，该方应在不迟于十 (10) 天（或更短的时间 之前通知另一方在披露之前可能在合理可行的情况下），以便允许另一方评论和/或 获取有关此类披露的保护令或其他命令，包括延长时间等。

5.2 出版物。赞助商 承认，鼓励在技术或科学期刊上发表研究成果是TSRI的总体政策； 赞助商同意 TSRI 有权根据其一般政策发表研究成果。TSRI应向赞助商提交描述技术的 出版物的副本，这些出版物描述了技术，让赞助商有三十 (30) 天的时间审查该出版物，以 (i) 确定该出版物是否会披露 赞助商的机密信息；(ii) 确定该出版物是否披露了赞助商希望行使期权的 任何技术。如果此类拟议的出版物会泄露赞助商的 机密信息，则根据赞助商的书面请求，TSRI 应删除赞助商的此类机密信息或将 的发布最多延迟三十 (30) 天，以允许赞助商通过提交专利申请来保护其机密信息。 如果赞助商发现任何希望行使期权的技术，则赞助商应以书面形式将此类情况通知TSRI。 收到此类通知后，TSRI 应 (i) 提交任何必要的专利申请，以保护双方在 技术中的专有地位，费用由赞助商自行承担；(ii) 根据第 3.2 节向赞助商提供技术披露。 TSRI 在三十 (30) 天期限内如果没有收到赞助商的任何书面指示，则可以自由出版拟议的 出版物。

5.3 宣传。除此处另有规定或法律、法规或证券交易所规则要求的 外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在公共媒体、股东报告或其他形式发布与本协议 或与本协议项下业绩有关的任何出版物、新闻稿 或其他书面或口头公告，不得无理拒绝批准。 根据本协议第 5.2 节发布的科学出版物不得解释为受 本 5.3 节管辖的宣传。

6。质保 和免责声明。

TSRI 特此声明并 保证其拥有签订本协议的全部权利和权力。TSRI 不对研究计划的进行或结果 、专利权、技术、研究工具、生物材料或任何其他事项提供其他担保，包括但 的限制，对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利、 或由行为过程、贸易习惯或使用引起的任何明示或暗示的担保，TSRI 不作任何此类明示或暗示的保证。TSRI 不保证或陈述专利权的有效性或范围，也不保证任何产品、工艺、服务、生物材料或 研究工具不会侵犯第三方的专利或其他知识产权，也不保证任何第三方 以任何方式侵犯本协议所涵盖的任何专利权、技术、研究工具或生物材料。 此外，TSRI没有进行任何调查，也没有陈述专利权、研究工具或生物材料 适合赞助商的目的。

在任何情况下，对于因本协议 或其标的物引起或与之相关的任何间接、特殊、偶然、惩戒性或后果性损失（包括但不限于利润损失 或预期储蓄或其他经济损失，或人身或财产伤害的损害赔偿）， 均不承担任何责任。TSRI 对与本协议或其主题 有关的所有类型的损害承担的总责任（如果有）不得超过赞助商在本协议下向 TSRI 支付的金额。上述排除和限制应适用于基于合同、侵权行为（包括但不限于过失 或严格责任）或任何其他理由，无论是基于合同、侵权行为（包括但不限于疏忽 或严格责任）还是任何其他理由，也无论TSRI是否被告知发生此类损害的可能性，也无论是 任何有限补救措施的本质目的未达到。双方进一步同意，此处的每项免责声明、损害免责声明 或其他责任限制旨在可分割且独立于其他条款，因为它们分别代表了双方之间风险分担的独立要素 。本协议中的任何内容均不得限制或排除对欺诈、故意 不当行为、因重大过失造成的人身伤害或死亡的责任，或者法律上不能限制或排除的任何无法限制或排除的事项。

7。期限 和终止。

7.1 期限。 除非提前终止，否则本协议的初始期限应从生效日期开始，持续十五 (15) 个月（“期限”）。

7.2 赞助商终止 。自生效之日起六 (6) 个月起，赞助商可提前三十 (30) 天向TSRI发出书面终止通知，无故终止本协议。

7.3 未付款时终止 。如果赞助商未能在第 2.4 (a) 节规定的时限内向 TSRI 支付任何款项，则 TSRI 没有义务进行此处规定的任何研究或采取本协议要求的任何其他行动，而且 可以在提前 30 天向赞助商发出书面通知以补救未付款后终止本协议，前提是在这30天内未付款 。根据本第 7.3 节终止不得免除赞助商在本协议下的任何责任。

7.4 在默认情况下终止 。除非第 7.3 和 7.5 节另有规定，否则一方未能履行本协议 要求其履行的任何义务以及未能在收到另一方以合理详细说明此类违约性质的通知后的六十 (60) 天内进行补救，均构成本协议下的违约事件。违约事件发生后，非违约方 可以向违约方发出书面终止意向通知，此类终止将在此类通知中规定的日期 生效。此类终止权应补充而不是取代 向违约方发出此类通知的非违约方可能获得的任何其他补救措施。根据本第 7.4 节终止不得解除 违约方因违反本协议而对非违约方承担的责任和损失。任何一方对单个 违约或连续违约的豁免不应剥夺该方因后续任何 违约而终止本协议的任何权利。

7.5 破产时终止 。在破产方申请破产或破产、指定破产方任何资产的接管人 ，或者破产方为债权人的利益进行任何转让或启动针对破产方的任何诉讼 时，另一方可以向破产方发出书面终止通知 终止本协议任何破产法。终止应在本 通知中规定的日期生效。

7.6 到期或终止的效果

a. 赞助商无故终止 。赞助商无故终止本协议后，除赞助商有义务支付终止之日之前应计的所有最终款项外，任何一方均不拥有与本协议相关的任何其他权利或义务 。 本协议终止后，双方应继续遵守第 5.1 节所述的保密义务，本协议各方应履行在此终止之前产生的任何其他义务。除非其中明确规定 ，否则本协议的任何此类终止均不构成双方之间当时有效的任何许可或任何其他协议的终止。此外，此类终止后，赞助商在第 3.1 节下的期权应被视为自动取消， 和第 4、6、7 和 9 节应在任何此类终止后继续有效。

b. 赞助商严重违约 后终止。由于赞助商的重大违约而终止本协议后，除赞助商有义务支付终止之日之前应计的任何和所有最后一笔款项 、双方有义务提交本协议要求的所有报告，以及下文 另有规定外，任何一方均无任何其他权利或义务。本协议终止后，双方应继续履行 第 5.1 节所述的保密义务，本协议各方应履行在此终止之前产生的任何其他义务。除非其中明确规定， 本协议的任何此类终止均不构成双方之间当时生效的任何许可或任何其他协议的终止 。此外，此类终止后，赞助商在第 3.1 节下的期权应自动被视为 取消，第 4、6、7 和 9 节将在此类终止后继续有效。

c. 在 TSRI 默认时到期或终止 。在本协议的定期到期日到期后，或者由于TSRI的违约而终止本 协议时，TSRI 应根据第 3.2 节的要求披露在上述到期或终止之日之前构想 或缩减为实践的 TSRI Technology 的期权；赞助商应有权根据中规定的时间表和程序对上述 TSRI Technology 行使与上述 TSRI Technology 的期权上文第 3.3 和 3.4 节；以及 已授予的任何非排他性许可根据第 3.1 节，应继续有效。此外，各方应在上述到期或终止之日之前履行所有其他义务 ；双方应继续遵守第 5.1 节 中所述的保密义务；双方之间任何先前存在的许可协议或其他协议将继续有效。 此外，在此类到期或终止后，第 4、6、7 和 9 节将继续有效。

7.7 赞助商终止分许可协议的 影响。如果赞助商在本期限结束之前终止本协议，无论是否有 原因，只要赞助商已对其在本协议下的全部或部分权利进行了再许可，则分许可证持有人应有权 继续保持其协议的完全生效，然后此类再许可协议应与TSRI签订，而不是与赞助商签订，前提是任何此类协议的条款再许可不得对 TSRI 施加任何额外义务，并且至少应与 TSRI 的条款一样有利本协议，包括本协议中规定的责任限制 。此外，在任何此类终止后，赞助商应立即促使尚存的相关次级被许可人 就适用的许可权与 TSRI 建立直接关系，根据与赞助商签订的再许可 协议中规定的条款，或者如果谈判了新协议，则新协议的条款不得比 分许可协议中的条款更为严格。此外，如果赞助商发出通知，表示打算根据第 7.3、7.4 或 7.5 条终止本协议，TSRI 同意与任何赞助商技术（包括赞助商在联合技术中的股份 ）的共同专利所有者进行真诚谈判，将任何相关的 SOW 更新给该共同专利所有者，以使该联合专利所有者能够继续开展工作，但如果没有达成任何此类协议，则没有 义务这样做。

8。任务； 继任者。

8.1 分配。 赞助商未经TSRI事先书面同意，对本协议的任何和所有转让或本协议授予的任何权利均无效 ，向赞助商关联公司的转让除外。尽管有上述规定，但赞助商可以将本协议转让给根据本协议条款签订分许可协议的 赞助商的分许可证持有人或任何赞助商技术 的共同所有者，包括赞助商在联合技术中的份额，包括比利时Volition SRL，前提是相关受让人向 TSRI 提供通知 并明确承担本协议下赞助商过去和未来的所有义务。

8.2 将 绑定到继任者和受让人。在遵守此处规定的转让限制的前提下，本协议对TSRI和赞助商的任何利益继承人和受让人具有约束力并受益于 。任何此类一方利益的继承人或受让人 应以书面形式明确假设本协议的所有条款和条件将由该方履行， 此类书面假设应交付给另一方。

9。 一般规定。

9.1 独立 承包商。TSRI和赞助商之间的关系是独立承包商的关系。TSRI和保荐人不是合资企业、 合伙人、委托人和代理人、主人和仆人、雇主或雇员，除了独立签约 方之外没有其他关系。除非本 协议中明确规定，否则TSRI和赞助商无权以任何方式约束对方或承担义务。

9.2 争议 解决方案。双方之间因本协议而产生或与本协议相关的任何争议或索赔，包括但不限于 违反本协议，应根据以下争议解决程序解决：

(a) 这种 争议应首先由主要负责管理本协议的TSRI和赞助商的代表解决。

(b) 如果此类代表在任何一方发出书面通知 存在此类争议之日后的十五 (15) 天内仍未解决争议，则争议应由双方的高级管理层提交和解决。

(c) 如果此类争议在争议移交给双方的高级管理层之日起三十 (30) 天内仍未得到解决 ，则应将争议提交调解。调解员应是退休法官或由TSRI和保荐人共同选出的其他中立第三方，在调解或仲裁生物制药 行业的案件方面拥有至少十 (10) 年的经验，其主题与保荐人与TSRI之间的争议相同或基本相似。如果双方无法在交换潜在调解员的初始名单后的二十 (20) 天内就此类调解员达成协议，则位于加利福尼亚州圣地亚哥B街401号的JAMS办公室将选出具有相同资格的调解员 （在与双方协商后）。

(d) 调解地点应在加利福尼亚州圣地亚哥县。TSRI 和赞助商特此不可撤销地接受双方共同选择的调解员或 JAMS of San Diego 为调解目的选择的中立调解员的专属管辖权和地点，如果第 (e) 款规定的调解不成功，则接受位于加利福尼亚州圣地亚哥县 的联邦和州法院的专属管辖权和地点 下文，或按照下文 (f) 小节的规定，并放弃任何提出异议或以其他方式提出异议的权利对于此类专属司法管辖区或地点， 包括但不限于任何关于此类专属场所不是便捷论坛的说法。

(e) 如果争议未能通过调解解决，则任何一方均可将争议提交给加利福尼亚州圣迭戈县具有管辖权的法院。

(f) 无论本协议中有任何相反的规定，在调解程序未决之前或期间，任何一方均有权向具有管辖权的法院寻求并获得禁令和其他公平救济，以强制执行该方 在本协议下的权利。

9.3 完整的 协议；修改。本协议及所附所有附录阐述了 双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代了先前或同期的所有书面或口头协议。除非双方签署书面文件，否则不得对本协议进行任何修改 或修改。

9.4 加利福尼亚州 法。无论存在任何冲突 或法律选择条款，本协议均应根据加利福尼亚州法律进行解释和执行。

9.5 不使用 姓名。明确禁止在产品、工艺、服务、生物材料或研究工具的广告、销售或性能中使用 “斯克里普斯研究所”、“斯克里普斯”、“TSRI” 或其任何变体 的名称。

9.6 标题。 本协议中每条和章节的标题仅为方便参考而插入，无意 限制或扩展特定条款或章节所含语言的含义。

9.7 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何一项或多项条款无效或不可执行，则 应被视为与本协议分离，且不得使本协议的其余条款失效。双方应真诚努力 将任何无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以实现他们在签订本协议时设想的目标。

9.8 没有 豁免。延迟执行一方在本协议下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃， 均不构成该方放弃未来在本协议下行使其权利的权利，只有在特定时间段内就特定事项签署的明确书面和签署的弃权除外。

9.9 律师的 费用。如果本协议各方之间存在争议或发生任何违约行为，则任何此类争议或违约的解决方案 中占主导地位的一方有权追回其合理的律师费和其他与 解决此类争议或违约相关的费用。

9.10 通知。 本协议要求的任何通知均应采用书面形式，应具体提及本协议，并应通过挂号 或认证航空邮件、预付邮费，或通过传真、电传或电报发送，费用已预付，或通过隔夜快递，邮费已预付，除非随后通过向另一方发出书面通知而更改，否则 应转发至以下相应地址：

通知在收到时应视为在 (i) 中较早的 送达；(ii) 存入美国邮政后三 (3) 天；(iii) 通过传真、 电传或电报发送通知的日期；或 (iv) 送达保证次日送达的隔夜快递公司的第二天（星期日 和节假日除外）。

9.11 遵守 美国法律。本协议中的任何内容均不要求或允许TSRI或赞助商采取任何不符合任何美国法律、法规或行政命令要求的行为，因为这些法律、法规或行政命令可能不时生效。

9.12 导出 控件。双方明确承认，本协议的履行取决于完全遵守所有美国 出口管制法律和法规，包括但不限于《国际武器贸易条例》（ITAR）（22 CFR §§ 120-130）、《出口管理条例》（EAR）（15 CFR §§ 730-774）以及外国资产控制办公室（OFAC）（31 CFR）管理的法规 §§ 500-598)。因此，未经书面通知和事先授权，赞助商不得将任何出口管制信息或物品 转让给TSRI。如果此类转让是必要的，且受 ITAR、 EAR 的出口管制，或者受信息/物品获取法规的约束，赞助商将在转让前三十 (30) 天以书面形式通知 TSRI 的出口管制官员，包括相应的出口分类，以便采取适当措施确保合规。export@scripps.edu如果赞助商违反适用的出口管制法律法规，赞助商应对任何违反此类法律和法规的行为承担全部责任 ，包括相应责任、处罚或美国 政府机构或任何其他方就此类行动采取的执法行动。TSRI可以限制或拒绝接收本协议下的任何出口受限 物品或信息，而不会受到处罚。如果任何一方或其相关商业实体受到任何美国政府 禁止或限制方名单的约束，TSRI 可自行决定终止其在本协议 下的任何和所有义务，无需支付任何罚款或责任。

9.13 赔偿。 赞助商应就所有索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任、损失和其他费用 向TSRI及其任何母公司、子公司或其他 关联实体及其受托人、董事、高级职员、员工、科学家、代理人、继任者、受让人和其他代表进行赔偿、辩护（由 TSRI 合理接受的律师）并使其免受损害，{} 包括但不限于合理的律师费、专家证人费以及受保人产生或向受保人主张的费用， 无论还是不提起任何诉讼或其他程序（统称为 “索赔”），该诉讼或其他程序是因赞助商使用技术或行使第 3.1 (b) 节规定的非排他性许可权的 指控而引起或与之相关。未经TSRI事先书面同意，赞助商不得就此类要求TSRI承担任何义务、不无条件免除TSRI所有 责任或会对TSRI的声誉或业务产生不利影响的索赔达成任何和解。尽管如此 ，受保人应有权聘请独立律师协助为任何此类的 索赔进行辩护，费用由受保人承担。如果赞助商未能按照上述规定立即赔偿和辩护此类索赔和/或支付受保人的费用， 受保人应有权为自己辩护，在这种情况下，赞助商应在受保人 每次提出书面请求后的三十 (30) 天内向受保人偿还其在解决或辩护此类索赔时产生的所有合理 律师费、费用和损失。该赔偿应是直接付款义务，而不仅仅是赞助商对受保人的补偿义务。

[下一页上的签名]

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本协议 ，以昭信守。

附录 A: 研究计划/工作说明

Xenetic Biosciences Inc

马萨诸塞州弗雷明汉市康科德街 945 号 01701

（“赞助商”）

开发者 [***],

斯克里普斯研究所研究员，

（“脚本”）

[***]

附录 B：预算

附录 C

许可条款