证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
丹佛， CO80222
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。
☒
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是 ☐ 不是
注明截至最近可行日期发行人每类 普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2023 年 4 月 30 日已发放 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以引用方式纳入的文件： | 没有 |
目录
| 第 页 No. | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 （未经审计） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并综合亏损表 （未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并 股东（赤字）权益表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明合并现金流量表 （未经审计） | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6-16 |
| 第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18-21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露。 | 21 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼。 | 22 |
| 第 1A 项。风险因素。 | 22 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。 | 22 |
| 第 3 项。优先级 证券的违约。 | 22 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 22 |
| 第 5 项。其他信息。 | 22 |
| 第 6 项。展品。 | 28 |
i
关于前瞻性 信息的警示声明
本报告包括与未来事件或未来财务业绩相关的前瞻性 陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、 “目标”、“可能”、“目标”、“将”、“可能” 等词语和类似的 表达式或短语均可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和 财务需求的未来事件和财务趋势。
您应仔细阅读本报告 以及我们在此处引用的文档，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异和/或差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，包括本报告第一部分第 1A 项中发表的 。风险因素还出现在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。可能影响我们业务的一些风险因素示例如下 ：
| ● | 我们缺乏可观的收入、正现金流和亏损历史， | |
| ● | 我们的产品和竞争对手的市场接受度； | |
| ● | 我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们有效维护和更新我们的技术、产品和服务组合的能力； | |
| ● | 我们对第三方软件和开发人员的依赖； | |
| ● | 破坏网络或信息技术安全和演示攻击； | |
| ● | 我们雇用和留住关键人员和其他人才的能力； | |
| ● | 我们在可接受的条件下筹集资金的能力； | |
| ● | 我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力； | |
| ● | 我们充分保护我们的知识产权的能力，或者通过代价高昂的诉讼或行政程序损失我们部分知识产权的能力； | |
| ● | 我们在非美国市场开展业务的能力； | |
| ● | Covid-19大流行的影响； | |
| ● | 乌克兰战争的影响； | |
| ● | 股票价格和市场波动以及证券诉讼的风险； | |
| ● | 立法和政府法规；以及 | |
| ● | 总体经济状况, 通货膨胀和获得资本的机会. |
本报告 的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。除了联邦证券法规定的披露重要信息的持续义务外，我们没有义务 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。 这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，如果不考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性，则不应依赖这些陈述。
其他相关信息
除非特别规定 ，否则在本报告中使用时，“authID”、“authID.ai”、“公司”、“我们”、 “我们的”、“我们” 等术语是指特拉华州的一家公司 authID Inc. 及其子公司。
出现在我们的网站 www.authid.ai 上的信息不在本报告中。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
AuthID INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 持有待出售的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 信贷额度，净额 | ||||||||
| 可转换债务，净额 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 分别为2022年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计综合收益 | ||||||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额 和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务 报表附注。
1
AuthID INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 已验证的软件许可证 | $ | $ | ||||||
| 传统身份验证服务 | ||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||
| 利息支出包括债务发行成本摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和摊薄 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
见简明合并财务报表附注。
2
AuthID INC.和子公司
全面 亏损的简明合并报表
（未经审计）
| 已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见简明合并财务报表附注。
3
AuthID INC.和子公司
股东（赤字）权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以现金出售普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以可转换债务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为营运资本融资机制发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换债务的服务认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
AuthID INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与运营现金流而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 代替利息支出而发行的股票 | ||||||||
| 其他非现金利息支出 | ||||||||
| 债务折扣和发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金招聘费 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动和长期资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买无形资产-已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 扣除发行成本后的信贷额度提款 | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 为营运资金机制支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款-已终止业务 | ( | ) | ||||||
| 资本租赁债务的本金支付——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 外币的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 加：现金， 期初——已终止的业务 | ||||||||
| 减去： 现金，期末——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动时间表： | ||||||||
| 无现金期权和认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 营运资本融资机制普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换债务的服务认股权证 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
5
AuthID INC.和子公司
简明合并财务报表附注
注释 1 — 陈述基础
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括我们认为公允列报所列各期 业绩所必需的所有调整 （仅由正常的经常性应计项目组成）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。建议将这些 简明合并财务报表与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明 未来几个时期或全年的预期业绩。
简明的合并财务报表 包括AuthID Inc.及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Lited以及Cards Plus Pty Ltd.和AuthID Gaming Inc.（统称 “公司”）的账目。在合并中，所有重要的公司间余额 和交易均已消除。
继续关注
截至2023年3月31日，该公司的累计赤字约为
美元
公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司股东和票据持有人的财务支持、公司获得额外 债务或股权融资以继续运营的能力、公司从运营中产生足够现金流的能力、 成功找到其他商业实体并与之进行谈判以进行潜在收购以及收购新客户以创造收入和现金 流的能力。
公司已获得
$ 的额外融资
无法保证公司 会盈利。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映 公司无法继续经营的情况下 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的 影响。由于无法保证公司能够实现正现金 流量（实现现金流盈利）并筹集足够的资金来维持运营，因此该公司 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 支出进行了重新分类。这些重新分类对 先前报告的持续经营亏损没有影响，管理层认为这种重新分类对整个 合并财务报表并不重要。具体而言，我们将某些支出从一般和管理费用 重新归类为研发费用。
6
每股普通股净亏损
公司根据FASB ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。ASC 260要求在运营报表正文中同时列报基本和摊薄后每股收益（“EPS”） 。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权 平均数。摊薄后的每股收益使该期间已发行的所有潜在摊薄普通股生效 ，包括使用国库股法的股票期权以及使用if-conversert 方法的可转换票据和股票认股权证。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假设通过行使股票期权、认股权证和转换可转换票据购买的 的股票数量。如果摊薄后每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在摊薄的普通股 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，以下可能具有摊薄效应的证券被排除在每股 股摊薄亏损的计算之外，因为它们的效应具有抗稀释作用：
| 安全 | 2023 | 2022 | ||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
收入确认
从截至2022年6月30日的季度开始， 公司单独报告了来自传统身份验证服务收入的已验证软件许可证收入。为了比较起见，相应地重新计算了前几个时期的收入 。
已验证的软件许可证— 公司 根据绩效期内确定的绩效义务确认收入，包括固定对价和/或产生的可变 费用，这些费用是根据一段时间内基于每月用户或交易量的使用费或按月固定费用费率赚取的。 我们根据合同销售价格在具有多项履约义务的合同中分配销售价格，我们认为 代表基于估计的独立销售价格提供的服务的公平市场价格。
该公司的合同负债约为
$
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司没有任何延期合同成本或应付费用。
传统身份验证服务— 公司历史上曾向客户出售过某些传统软件许可证，收入将在交付时予以确认，并且所有 其他收入确认标准均已满足。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个季度中，公司以备用方式提供与先前许可的软件相关的年度软件 维护支持服务。这些费用是预先计费的，并在必要服务期内按比例将 认列为收入。
最近的会计公告 -2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，即 “金融工具- 信用损失（主题326）”，该方法用当前的 预期信用损失（CECL）方法取代了大多数金融资产的当前发生的损失减值方法。该系列新指南修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性 方法来估算某些类型的金融工具（包括 贸易应收账款）的信用损失。公司采用了自2023年1月1日起生效的新标准，该标准并未对财务 报表产生重大影响。
注 2 — 其他流动资产和 其他资产
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日，其他流动资产包括以下 ：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费第三方服务 | ||||||||
| 未摊销的信贷额度费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日，其他资产包括以下资产：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未摊销的营运资金设施费 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 3 — 无形资产，净额（商誉以外的 ）
该公司的无形资产主要由收购和开发的软件组成，这些软件将在其估计使用寿命内摊销，如下所示。以下 是截至2023年3月31日的三个月中与无形资产相关的活动摘要（未经审计）：
| 已收购并
已开发 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 有用的生命 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日持有 的价值 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2023年3月31日的无形资产摘要（未经审计）：
| 已收购和 发达 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日持有 的价值 | $ | $ | $ | |||||||||
摊销费用总额约为 $
无形资产 的未来预期摊销额如下：
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日，尚未确定公司 无形资产和商誉减值的减值指标。
8
附注4——应付账款和应计费用
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日，应付账款和应计费用包括以下 ：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2023 年 2 月 14 日，公司董事会
决定实施修订后的2023年预算，以减少支出和现金需求，作为此类修订后的
预算的一部分，决定重新平衡人员配置水平，以更好地适应公司不断变化的需求（“裁减劳动力计划”）。
根据减工计划，12名员工和6名承包商已离开公司。公司还向向公司提供服务的某些供应商和承包商发出了终止通知
。在截至2023年3月31日的季度中，公司产生了大约
$
附注 5 — 信贷便利
2022 年 3 月 21 日，公司与公司股东
Stephen J. Garchik（“Garchik”）签订了
信贷额度协议（“原始融资协议”），根据该协议，Garchik 同意向公司提供 $
2023 年 3 月 8 日，公司与 Garchik 签订了
经修订和重述的融资协议（“A&R 融资协议”），根据该协议，公司和 Garchik
全面修改并重述了原始融资协议，将原始融资
协议所设想的信贷额度替换为 (i) 向公司提供的初始信贷额度
2023 年 3 月 9 日，根据 A&R Facility
协议，公司签订了有利于 Garchik 的期票（“初始期票”），根据该期票
Garchik 贷款了金额
公司注销了大约 $
初始期票
在
以等于的年利率全额支付之前，本金将累积利息
虽然初始本票是无抵押的，但
如果 (I) 转换可转换票据（定义见下文附注6）下的所有未偿金额，以及
解除交易文件（定义见可转换票据）授予的对公司资产的所有留置权
或（II）获得可转换票据必要持有人的同意，在每种情况下，作为抵押担保
，用于到期按时支付和履行初始本票规定的所有债务，向Garchik质押并向Garchik转让公司几乎所有资产的
第一优先权、持续担保权益，但与交易文件中包含的
相一致的除外情形除外。公司已同意尽最大努力向Garchik提供截至2022年3月21日的证券购买协议修正案
，根据该修正案，购买了可转换票据，允许向Garchik授予该抵押担保
。授予该抵押担保后，初始本票下未偿还的本金
金额将按年利率计入利息
9
初始本票包括惯常的 违约事件，除其他外，包括未能支付任何到期本金或利息，并且这种失误持续了不少于 5 个工作日但未得到纠正。发生违约事件时，Garchik 可以申报到期的初始本票下的所有未付金额 以及任何应计利息。
A&R 设施协议
根据A＆R融资协议，Garchik 同意在收到已完全执行的初始本票和 已执行的与原始融资协议有关的发行协议后，向公司提供本金的初始资金。公司和 Garchik 同意尽最大努力 就后续融资条款进行谈判，谈判仍在继续，但如果出于违反 义务以外的任何原因，未在 2023 年 7 月 1 日之前签订后续融资的最终文件，则 A&R 融资协议将终止。
后续资金将为 $
担保
关于公司和Garchik在初始本票中签署 ，为了Garchik的利益和 的担保，公司在美国的每家主要子公司都同意为支付和履行公司在初始本票和 担保下的所有义务提供担保。
发布协议
关于A＆R融资协议， ，公司与Garchik于2023年3月9日签订了发行协议，根据该协议，公司和Garchik共同同意 解除对方提出索赔的所有权利以及因原始融资协议而产生或与之相关的任何现有索赔。
以下是截至2023年3月31日的信贷额度 净余额摘要（未经审计）：
| 信贷额度首次提款将于 2025 年 3 月 31 日到期 | $ | |||
| 加：应计利息 | ||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||
| $ |
附注 6 — 可转换应付票据
2022 年 3 月 21 日，公司与某些合格投资者（包括公司或其
关联公司的某些董事（“票据投资者”）签订了
证券购买协议（“SPA”），并根据该协议，向票据投资者高级有担保可转换票据（
“可转换票据”）出售给了票据投资者高级有担保可转换票据（
“可转换票据”），初始本金总额约为美元
10
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
公司发布了
关于可转换
票据的发行，公司发行了
以下是截至2023年3月31日未偿还的可转换 应付票据摘要（未经审计）：
| $ | ||||
| 减去： | ||||
| 未摊销的债务折扣支出 | ( | ) | ||
| 未摊销的债务发行费用 | ( | ) | ||
| $ |
附注 7 — 关联方交易
可转换应付票据
在截至2022年3月31日的季度中，两名董事、
其中一名董事的关联公司和一名执行官投资了美元
一位可转换票据持有人 Ken Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 我们的董事会。吉瑟先生是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司是一家以技术为基础的 服务公司，协助公司进行管道建设。
普通股的发行
一位董事和两名执行官投资了
$
信贷额度
2022 年 3 月 21 日，公司与合格投资者斯蒂芬·加尔奇克先生签订了
原始融资协议，后者既是公司的现任股东，也是 Note
投资者，根据该协议，合格投资者同意提供 $
11
如信贷额度脚注
注5所述，原始融资协议经修订并重申，自2023年3月6日起生效，根据该修正案，
融资额度减少至美元
执行官员
自2023年3月23日起，托马斯·蒂莫特先生辞去 公司首席执行官的职务。
2023 年 3 月 23 日，公司与公司董事 Rhoniel A.
Daguro 签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意担任
公司的首席执行官，考虑到初始年薪为美元
董事会
蒂莫特先生、Phillip L. Kumnick、Philip R.
Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 女士于 2023 年 3 月 9 日提出辞去公司董事会的职务。
董事会任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。2023 年 3 月 9 日，
董事会任命 Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson 和 Thomas Szoke 为公司的额外董事，并将
的董事规模从 8 名董事减少到 7 名董事。公司授予吉瑟先生、汤普森先生和索克先生
2023 年 3 月 16 日，公司任命乔·特雷林 为董事会主席，迈克尔·科尼曼为治理委员会主席，并任命迈克尔·汤普森为公司 薪酬和治理委员会成员。
附注 8 — 股东权益
普通股
在 截至2023年3月31日的季度中，公司发行了545,342股普通股，其中 可转换票据的应计利息约为22.3万美元。有关详细信息，请参阅注释 6。
在截至2022年3月31日的季度中，由于以下交易， 发行了普通股：
| ● | 2022 年 3 月 18 日和 3 月 21 日，公司与合格投资者和 authID
管理团队的某些成员（“PIPE 投资者”）签订了
订阅协议（“订阅协议”），并根据订阅协议，共向 PIPE 投资者出售了
|
12
| ● | 该公司共发行了大约 |
| ● | 某些认股权证和股票期权持有人通过无现金行使功能行使了各自的认股权证和股票期权
，发行时间约为 |
认股证
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，
没有逮捕证活动。截至2023年3月31日，有认股权证可供收购
股票期权
在截至2023年3月31日的季度中，公司
批准了
下表汇总了截至2023年3月31日的股票期权信息：
| 合同 人寿保险 | ||||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | （是。） | 可锻炼 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01- $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $15.97 | ||||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，
公司确认了大约 $
附注 9 — 已终止的业务和待售资产
authID 董事会认为，通过我们专有的 Verified 平台 将其业务活动重点放在提供生物识别身份验证产品和服务上，符合公司的最大利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心活动的计划 ，包括MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Cards Plus卡制造和印刷业务 。
Cards Plus 在南非的业务
Cards Plus的财务报表被归类为已终止业务和待售资产，因为截至2022年6月30日，已满足相应会计准则 下的所有必需分类标准。
2022 年 8 月 29 日，公司完成了 Cards Plus 的
销售，价格为美元
13
哥伦比亚的MultiPay业务
公司正在有序退出 哥伦比亚的MultiPay业务，履行我们对员工、客户和适用法律法规的义务。我们在波哥大设有 的客户支持和运营团队，该团队履行基本职能，为我们的 Verified 产品的全球运营提供支持。
截至2023年3月31日，所有受影响的员工 都离开了公司。MultiPay正在将其软件出租给其一个主要客户，并努力完成向该客户出售该公司 专有软件的交易。该交易预计将于2023年6月30日完成。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，Cards Plus和MultiPay在 的合并运营情况如下（未经审计）：
| 已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
| 已终止的业务 | 2023 | 2022 | ||||||
| 已终止业务总收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月已结束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Cards | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
14
| 已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 多重支付 | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由于符合MultiPay业务 出售标准的已终止业务/持有的资产，截至相应的 资产负债表日期，资产和负债已重新归类为待售资产，如下所示：
| 3月31日 2023 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已终止业务流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 待售负债总额 | $ | $ | ||||||
15
由于符合Cards Plus和MultiPay业务的已终止业务/待售资产 标准，与已终止业务相关的现金流活动在现金流量表中单独列报 ，汇总如下（未经审计）：
| 三个月已结束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净收入损失与运营现金流而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 直接融资租赁租赁的净投资 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 与已终止业务有关的调整 | ||||||||
| 来自已终止业务的净现金流 | $ | $ | ||||||
财务报表附注——已终止的业务
收入确认
Cards Plus — 由于合同的短期 性质，公司在产品发货或提供服务时确认了卡片设计和生产的收入 。此外，公司生产的卡片没有其他用途，如果合同被取消，公司有强制执行的权利 要求支付已完成的工作。
MultiPay 确认支付处理解决方案产生的可变费用 的收入，这些费用是根据一段时间内的使用费或按月的 固定费用费率赚取的。此外，MultiPay还会不时出售某些设备，这些设备的收入将在交付给 客户时予以确认。
附注10——承付款和意外开支
法律事务
公司不时成为我们正常业务过程中产生的各种 法律或行政诉讼的当事方。尽管任何诉讼都包含不确定性，但 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或运营业绩 产生重大不利影响。
租赁
该公司在纽约长滩
租用了办公空间，每月费用为 $
2022 年 7 月，公司签署了一份为期一年的新租赁协议
，并将总部迁至科罗拉多州丹佛市。办公室每月租赁成本约为 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，合并运营报表中包含的一般和管理费用
中包含的租金支出约为美元
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
authID Inc. 是安全身份验证解决方案的领先提供商 ，由我们易于集成的验证平台提供。我们提供 Human Factor AuthenticationTM 的 Verified 平台将强大的无密码身份验证与生物识别身份绑定， 为我们的客户提供了通往零信任架构的简便途径。已验证 FIDO2 无密码身份验证已经 FIDO 联盟认证，符合 FIDO 规范且可互操作。
对于自2020年以来经历过 Covid 19 疫情的所有人来说，在线 和移动商务、远程医疗、远程办公和数字活动的爆炸式增长是不言而喻的。身份盗用、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户接管、福利 欺诈——这些词似乎在一夜之间进入了我们的日常词典。这些是阻碍任何企业或组织运营和增长的重大障碍 ，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和机会损失方面都造成了重大摩擦 。以组织为防止欺诈而实施的所有过时方法为例。 接收和输入一次性密码的请求，很容易被劫持。你会被问到的脆弱的安全问题—— 无论是在线还是联系呼叫中心时 —— 你的第一只宠物的名字是什么？谁是你高中时最好的朋友？ 这些步骤加起来会加剧摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外保护 免受欺诈。当然有更好的方法来应对这些挑战吗？authID 相信有。
authID 提供安全的面部 生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业 客户或员工维护一个基于云的全球验证平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备或桌面（使用 摄像头）轻松验证和验证其身份（无需专用硬件或身份验证应用程序）。我们可以帮助客户建立经过验证的 身份，建立信任根源，确保我们的无密码登录和升级验证产品获得最高级别的保障。 我们的系统使参与者能够通过数字签名的身份验证响应同意使用其生物识别信息进行交易， 将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入到通过我们的平台处理的每条电子交易消息中。
所有细分市场的数字化转型都需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案 ，并提供无缝的用户体验。authID 的产品有助于推进数字化转型工作，无需担心身份 欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易还必须有审计 线索，证明个人的身份已通过正式认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份软件 ，旨在在各种用例和电子交易中建立、验证和验证身份。
authID 的产品侧重于通过允许实体即时 “识别客户”、 他们的员工或其成员来实现无摩擦商务的广泛要求。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方法来发展业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为企业客户提供可以轻松集成到他们的每项业务 和组织运营中的产品，以促进他们的采用并增强最终用户的客户体验。
我们的管理层认为， 我们的验证平台方法的一些优势是能够利用该平台支持各种垂直市场 ，并且该平台可以适应需要具有成本效益、安全和可配置的 移动解决方案的新市场和新产品的需求。我们的目标市场包括网络安全、劳动力、银行、金融科技和传统商业的其他颠覆者、 中小型企业以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。从本质上讲，该公司 产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术（或人工智能），旨在促进 的无摩擦商业，无论是在物理世界还是数字世界中。公司打算增加对开发、申请专利 和收购增强平台所需的各种要素的投资，这些元素旨在使我们能够实现目标。 的主要投资目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信 将增加我们对企业客户和股东的价值。
authID 致力于开发 保护消费者隐私的先进方法，部署具有道德和社会责任感的人工智能。authID 正在发展一种文化， 积极鼓励和奖励员工考虑我们产品的道德影响。我们相信 对合乎道德的人工智能的积极承诺为authID带来了巨大的商机，并将使我们能够更快、风险更低地将更准确的产品推向市场 ，从而更好地为我们的全球用户群提供服务。我们实现合乎道德的人工智能的方法包括在征得知情同意的情况下接触 我们产品的用户，优先考虑用户的个人信息安全，考虑和避免我们的算法中潜在的 偏差，以及监控我们应用程序中的算法性能。
17
该公司还在哥伦比亚拥有一家名为MultiPay的实体 。2022 年 5 月 4 日，董事会批准了一项退出某些非核心活动的计划，包括 MultiPay 代理机构 银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的 Cards Plus 卡制造和印刷业务。2022 年 8 月 29 日， 公司完成了对Cards Plus业务的出售。参见已终止的业务。
该公司于 2011 年 9 月 21 日在特拉华州注册成立 ，并于 2022 年 7 月 18 日更名为 AuthID Inc.
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为 “AUID”。我们的公司总部已迁至科罗拉多州丹佛市南科罗拉多大道 1385 号 大道 A 楼 322 套房 80222，我们的主要电话号码保持不变 (516) 274-8700。我们在 www.authid.ai 上维护着一个网站。 我们网站上包含或可以通过这些网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书， 仅供参考。
继续关注
本季度报告中包含的公司未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，假设公司将继续在持续经营的基础上，这意味着公司将在这些财务报表发布之日后的明年继续履行义务并继续 运营。
截至2023年3月31日， 公司的累计赤字约为1.45亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的收入 约为04万美元，使用了约220万美元为其运营提供资金，持续经营产生的净亏损约为530万美元。公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司 股东和票据持有人的财务支持、公司获得额外债务或股权融资以继续运营的能力、公司 从运营中产生足够现金流的能力、成功找到可能收购 的其他商业实体并与之进行谈判以及/或收购新客户以创造收入和现金流的能力。
无法保证 公司会盈利。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映 在公司无法继续经营的情况下 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。由于无法保证公司能够实现正现金流（实现现金流盈利）并筹集足够的资金来维持运营，因此 继续经营的能力存在很大疑问。
调整后 EBITDA
本讨论包括有关调整后 息税折旧摊销前利润的信息，这些信息未按照公认会计原则编制。调整后的息税折旧摊销前利润不基于公认会计原则规定的任何标准化方法， 不一定与其他公司提出的类似指标具有可比性。下文包括这项非公认会计准则指标的对账表 。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表经调整后的GAAP净收益（亏损），不包括（1）利息支出 以及债务折扣和债务发行成本摊销费用，（2）利息收入，（3）所得税准备金，（4）折旧 和摊销，（5）股票薪酬支出（股票期权和限制性股票）以及（6）管理层认为 会影响的某些其他项目经营业绩的可比性。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润，与我们在公认会计原则下的业绩和随附的 对账相比，可以提供有关我们同期业绩的有用信息。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层 认为它提供了有关我们基本业务活动业绩的更多信息，并且证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估可比公司时也经常使用调整后的息税折旧摊销前利润。我们还依靠调整后的 息税折旧摊销前利润作为审查和评估我们公司和管理层经营业绩的主要指标，这将是我们投资和发展业务的重点。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑 ，也不应将其作为替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来资本支出 或合同承诺的需求； | |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产 将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求； | |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括因我们认为 不代表我们持续运营的事项而产生的某些费用或收益的影响。 |
18
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润 不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金的指标。我们主要依赖我们的 GAAP 业绩，仅使用调整后息税折旧摊销前利润作为我们的 GAAP 业绩的补充，来弥补 这些限制。
持续经营亏损 与调整后的息税折旧摊销前利润持续经营亏损的对账。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | (5,220,239 | ) | $ | (5,104,208 | ) | ||
| Addback： | ||||||||
| 利息支出、债务折扣和债务发行成本摊销费用 | 800,073 | 32,857 | ||||||
| 其他费用（收入） | - | (1,456 | ) | |||||
| 遣散费 | 811,041 | 150,000 | ||||||
| 折旧和摊销 | 76,017 | 215,476 | ||||||
| 税收 | - | 4,972 | ||||||
| 非现金招聘费 | 492,000 | - | ||||||
| 股票补偿 | 840,021 | 1,866,989 | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润持续经营业务（非公认会计准则） | $ | (2,201,087 | ) | $ | (2,835,370 | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 — 持续运营
收入，净额
在截至2023年3月31日的 三个月中，该公司的收入约为38,000美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的收入分别约为16.5万美元。这一下降表明传统身份验证服务的收入大幅下降，这是由于 一家大型客户流失，该客户于 2022 年 4 月 1 日退出旧版产品。
一般和管理费用
在截至2023年3月31日的 三个月中，一般和管理费用与截至2022年3月31日的三个月相比减少了约40万美元， 原因是我们执行了降低运营成本的重组计划，但部分被遣散费的增加所抵消。
研究和开发费用
与2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三个月中 ，研发费用减少了约30万美元，因为 公司执行了降低运营成本的重组计划。
折旧和摊销费用
在截至2023年3月31日的三个月中，将 与 2022 年 3 月 31 日相比，折旧和摊销费用分别约为 10 万美元和 20 万美元，原因是公司在 2022 年减值了 的无形资产价值。
利息和债务发行成本摊销 费用
在截至2023年3月31日的三个月期间，利息和债务发行成本 摊销费用与2022年3月31日相比增加了约70万美元 ，原因是公司在2022年3月发行了920万美元的可转换票据，公司注销了与信贷额度相关的 的40万美元债务发行成本，因为该信贷额度在2023年3月修订和重报。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 — 已终止业务
authID 董事会认为，通过我们的专有验证平台将其业务活动重点放在提供生物识别身份验证产品和服务上 符合公司的最大利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心活动的计划 ，包括MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Cards Plus卡制造和印刷业务 。
Cards Plus 在南非的业务
2022年8月29日，公司以30万美元的价格完成了对Cards Plus业务的 出售，减去了3,272美元的销售成本，并确认了该交易造成的188,247美元的损失。 在30万美元的总收益中，15万美元已在收盘时支付，剩余的15万美元预计将在一年内支付，截至2023年3月31日，该收益目前已记录在其他流动资产中。
哥伦比亚的MultiPay业务
公司正在有序退出 哥伦比亚的MultiPay业务，履行我们对员工、客户和适用法律法规的义务。我们计划 在波哥大维持我们的客户支持和运营团队，该团队履行基本职能，支持我们 验证产品的全球运营。
所有受影响的员工都已离开公司， 公司还向每位员工支付了MultiPay留用计划下的薪酬待遇和遣散费以及相应法规规定的义务 。
该公司正在与一家主要客户合作 租赁和销售MultiPay的某些专有软件。该交易预计将于2023年6月30日完成。
截至2022年6月30日，Cards Plus和MultiPay 的财务报表已被归类为已终止业务，因为符合适当会计 指导下的所有必需分类标准。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，公司手头现金约为160万美元，营运资金约为0万美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别约为220万美元和310万美元。
在截至2023年3月31日的三个 个月中，融资活动提供的现金包括扣除公司修订和重报的 信贷额度的债务发行成本后的50万美元初始提款。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金约为1,080万美元，其中 包括扣除债务折扣和债务发行成本后的800万美元可转换票据以及扣除发行 成本后的310万美元普通股出售。
无法保证我们当前的业务 计划不会改变，由于这种变化，我们将需要额外的资金来实施此类商业计划。此外，假设 我们实现了预期的增长计划（无法保证），那么我们将需要额外的资金来实现超出当前 业务计划的增长。
Covid 19
Covid-19于2019年12月在全球范围内出现， 已被宣布为大流行。Covid-19仍在影响全球的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响不同，具体取决于地理位置和所提供的 服务。公司无法预测未来任何流行病的潜在影响。
20
乌克兰
乌克兰持续的战争可能会以多种不同的方式影响公司 及其业务，这些影响尚未得到充分评估，因此会造成不确定性。公司 与第三方分包商合作提供外包服务，包括软件工程和开发，其中一些分包商的总部设在包括乌克兰在内的东欧 。该公司还与包括美国、拉脱维亚和南美在内的世界其他 地区的外包工程师和开发人员以及第三方提供商合作。尽管这场冲突的持续影响以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应 尚不清楚，但由这场冲突导致的 我们与此类承包商合作能力的任何中断都可能要求公司在短时间内寻找其他分包商，这可能会导致额外的成本以及软件和产品升级交付的延迟。
欧洲的军事敌对行动以及美国和其他国家 通过贸易和经济制裁或其他行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在中断 ，可能会导致商品和服务成本的普遍上涨 ，并可能影响我们的产品市场，因为潜在客户正在重新考虑额外的资本支出或其他投资计划 ，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使 企业采取其他安全措施，例如公司提供的措施。
只要敌对行动持续下去，甚至可能随着欧洲局势的发展 ，我们可能会看到金融市场的波动性加剧，这可能会使公司更难在需要时筹集额外资金，也更难以可接受的条件筹集融资。 所有这些风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩 和现金流产生重大不利影响。
资产负债表外安排
公司没有任何合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或 支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生我们管理层认为对投资者重要 的资产负债表外安排 。
最近的会计政策
未经审计的财务报表附注1讨论了最近的重大会计政策，这些政策可能对理解财务业绩和状况最为关键。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下披露信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本季度 报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制 和《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的程序的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官兼 首席财务官得出结论，自2023年3月31日起，公司的披露控制和程序是有效的，可确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三 个月中，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条），没有发生任何对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
21
第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司不时成为正常业务过程中产生的各种 法律或行政诉讼的当事方。尽管任何诉讼都包含不确定性，但 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或运营业绩 产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
描述我们 业务主要风险的风险因素可以在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 下找到， 在本季度报告的开头总结了其中一些内容。与之前在10-K表年度报告中讨论的 相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在对政治、经济 和监管不确定性敏感的商业环境中运营，包括网络安全和基础设施投资方面的不确定性，COVID-19 疫情、持续的乌克兰战争和通货膨胀压力、能源价格上涨 和利率上升可能使所有这些问题更加复杂（见”Covid 19” 和”乌克兰” 上文）。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用于我们的业务。
第 5 项。其他信息
年度会议
公司2023年年度股东大会暂定于2023年6月26日举行，该日期可能会发生变化 ，距离2022年年度股东大会举行之日已超过30天。美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的代理 规则要求公司除了公司 最早的10-Q表季度报告中股东提案的新截止日期外，还要求公司向 股东通报此类日期的变更，如果不切实际，则通过任何合理计算的方法通知股东。 因此，正如先前在2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样， 公司已通知我们的股东，其2023年年会的股东提案必须在2023年5月3日之前提交给公司（公司认为这是预计向证券交易委员会提交初步委托书并开始印刷和分发的合理时间）其代理材料（在年会之前）。
22
Thomas R. Szoke 的订婚
2023 年 4 月 12 日，公司与公司董事托马斯·索克签订了一份录取通知书，根据该信，Szoke 先生同意 担任公司的首席技术官，初始年薪为 250,000 美元。Szoke 先生获得了 的初始签约奖金 20,833 美元，根据绩效里程碑，他将有资格获得高达 200,000 美元的年度目标奖金。在截至 2024 年 3 月 31 日的 期间，如果公司将所有客户协议的合同 总价值减去回扣（“预订”），增量为1,000,000美元，则应支付40,000美元的奖金，总预订额为5,000,000美元。在接下来的 年中，Szoke 先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度 奖金的绩效目标。
根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对索克先生收购先前于2023年3月14日授予的10万股普通股的股票期权（“原始授予”）的 归属标准进行了修订，该协议规定 根据业绩和服务条件的实现进行归属。原始补助金的所有其他条款均未更改。在 公司能够根据股票激励计划授予额外期权后，它将向Szoke先生 额外授予期权，用于在十年内收购40万股普通股，具体取决于业绩和服务条件的实现情况 （“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外补助金颁发之日 纳斯达克股票市场普通股的收盘价。
对Szoke先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。公司还与索克先生签订了Executive 留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快 股权奖励的归属，每个条款都在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke 先生有权获得 相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际获得但未付的奖金以及在解雇日期之前已赚取但未支付 的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而被解雇后，公司将 向索克先生报销根据COBRA继续为Szoke先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直到终止日期后的12个月、Szoke先生及其受抚养人有资格获得 新雇主的健康保险之日或索克先生及其符合条件的日期 以较早者为止为止用户不再有资格获得 COBRA。
纳斯达克通知
2023 年 4 月 4 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知信 ，表明公司没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“规则 5550 (b) (1)”），因为公司 的股东权益为283,536美元，如公司10-表年度报告所示截至2022年12月31日的期间， 的K低于250万美元，这是遵守第5550 (b) (1) 条所需的最低股东权益。此外，截至2023年4月3日 ，公司未达到与上市证券市值或 持续经营净收入相关的替代合规标准。该公司目前也没有遵守纳斯达克的持续上市要求，即 公司将公司普通股的出价维持在每股1.00美元以上（“投标价格要求”）。
通知并未导致公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。公司目前正在 评估恢复合规的备选方案，并打算及时提交一份计划，以重新遵守纳斯达克的最低股东权益 要求。
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无法保证公司能够重新遵守纳斯达克的最低股东权益要求 或继续遵守其他上市要求。纳斯达克已向公司提供45个日历日，或在2023年5月19日之前 提交恢复合规的计划。如果纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可以批准将自通知发出之日起最多延长 180 个日历 天，或延长至 2023 年 10 月 1 日，以证明公司遵守了第 5550 (b) (1) 条。如果纳斯达克 不接受公司的计划，或者如果纳斯达克在 2023 年 10 月 1 日之前不批准延期，并且公司没有恢复合规，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，例如投标价格要求， 纳斯达克可以发出通知，说明公司的证券将退市。在这种情况下，纳斯达克规则允许 公司向独立听证小组申请听证会，该小组有权再延长 的时间以恢复合规，最多延长 180 个日历日。
Rhoniel A. Daguro 的订婚
2023 年 3 月 23 日，公司与公司董事罗尼尔·达古罗签订了一份录取通知书，根据该信，达古罗先生同意 担任公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据绩效里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间，如果公司将所有客户协议的合同总价值减去 claw br} bracks（“预订”）的合同总价值增加1,000美元，则应支付 75,000美元的奖金，总预订额为5,000,000美元。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会 将就获得年度奖金的绩效目标达成共同协议。
2023 年 4 月 10 日，公司向达古罗先生提供了初始期权授予（“初始授予”），用于购买 2,455,000 股 普通股，为期十年，归属前提是业绩和服务条件的实现情况，行使价为 0.397 美元。在公司能够根据股票激励计划授予更多期权后，它将向达古罗先生额外授予期权 ，用于收购11.5万股普通股，为期十年，归属取决于业绩表现和 服务条件（“额外补助金”）。期权的行使价应等于此类额外授予之日纳斯达克股票市场 普通股的收盘价。如果额外补助金的行使价高于初始补助金的行使价，则公司应通过从额外补助金的行使价中扣除初始补助金的行使价并将差额乘以 115,000（“差额”）来确定额外补助金的增量成本 。差额应由公司支付给达古罗先生，作为行使额外补助金所含期权 时支付的奖金，抵消此类期权的行使价，但以当时行使的期权的总行使 价格为限。如果全部差额不能用于任何特定活动， 余额应结转并用于未来行使额外补助金。作为额外补助金 的一部分， 公司可以自行决定向达古罗先生额外授予35万股普通股，而不是同意支付奖金（额外补助金共计1,465,000股普通股）。
对Daguro先生的聘用是随意的，可以随时解雇，无论有没有正式原因。公司还与达古罗先生签订了Executive 留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后加快 股权奖励的归属，每个条款都在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得 相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际获得但未付的奖金以及在解雇日期之前已赚取但未支付 的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而被解雇后，公司将 向达古罗先生报销根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直到终止日期后的12个月中 、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主 的健康保险之日或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不再有资格获得健康保险之日 有资格获得 COBRA。
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分离 — 托马斯·蒂莫特
2023 年 3 月 23 日，公司与 Thomas Thimot 签订了保密分离协议和正式发布协议，目的是经双方同意，将 Thimot 先生与公司首席执行官和员工分离，并达成和解、妥协和 解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于2023年3月23日生效。除了公司支付所有 应计但未付的工资并补偿所有未付费用外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日较早的日期，并从属于根据2023年3月8日与 公司签订的经修订和重述的融资协议支付的90万美元的初始预付款 Stephen Garchik，以及公司在高级官员领导下的所有现有和未来有担保债务公司截至2022年3月21日根据此类融资协议发行的可转换票据 。Thimot 先生还有资格获得某些健康 福利。Thimot先生以每股7.20美元的行权价格 收购262,500股普通股的股票期权的行使期已延长至2027年3月23日。截至离职之日，所有未归属的补助金或其他股权奖励均已失效，无法再行使 。
Garchik 设施协议
2022 年 3 月 21 日，公司与斯蒂芬·加尔奇克签订了融资协议，后者过去和现在都是公司的股东 (”Garchik”），根据该协议，Garchik同意向公司提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度 额度，该额度可以分批提取，但须遵守融资协议（“原始 融资协议”）中规定的某些条件。根据最初的融资协议，公司向Garchik支付了100,000股普通股的融资承诺费（”设施承诺费”) 自原始融资协议生效之日起。
2023 年 3 月 8 日，公司与 Garchik 签订了经修订和重述的融资协议，根据该协议，公司和 Garchik 对原始融资协议（“A&R 融资协议”）进行了完整的修改和重述，以 (i) 向公司提供的初始信贷额度 900,000 美元 (那个”初始资金”）和（ii）双方在初始融资后尽其合理的最大努力 就后续总额为2700,000美元的信贷额度（“后续融资”）的条款进行谈判。
2023 年 3 月 9 日，根据 A&R 融资协议，公司签订了支持 Garchik 的期票（“初始 期票”），根据该期票，Garchik 贷款了 900,000 美元（本金金额”）致公司。同时 ，作为 Garchik 提供本金的条件，该公司的某些子公司 ID Solutions, Inc.、 FIN Holdings, Inc. 和 Innovation in Motion, Inc.（“担保人”）与 Garchik 签订了初始期票 的担保（“”担保”).
A&R 设施协议
根据 《A&R 融资协议》，Garchik同意在收到全面执行的初始 期票和已执行的与原始融资协议（“发行协议”）有关的发行协议后向公司提供初始资金。 公司和 Garchik 已同意尽最大努力就后续融资条款进行谈判，如果在 2023 年 7 月 1 日之前由于违反一方义务以外的任何原因 未签订后续融资的最终文件，则 A&R Facility 协议将终止。
尽管 后续融资的条款有待尽职调查和最终文件，但 拟议融资的选定条款摘要作为附录B附于A＆R融资协议。后续融资将是2700,000美元的担保票据 融资，年利率为12％，以实物支付，资本化并按季度计入贷款余额，根据后续融资的未偿总余额计算 ，按360天年度计算。后续融资将在生效二十四 (24) 个月后到期。Garchik 将获得完全完善、不可避免、第一优先的担保权益和对公司所有资产的留置权。后续融资将是公司的优先债务，在偿还公司与某些票据持有人于2022年3月21日签订的现有优先有担保可转换票据（“可转换票据”）下的债务 以及与后续融资相关的留置权将排在优先地位pari passu将留置权授予可转换票据的持有人。据此，公司将尽最大努力 获得三分之二可转换票据持有人的同意。
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为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件，托马斯·蒂莫特、Phillip L. Kumnick、 Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 由除约瑟夫·特雷林、迈克尔·科尼曼和杰奎琳·怀特（”）以外的公司董事会（“董事会 ”）的所有董事组成剩余董事”)， 通过托管方式向公司交付了已执行的辞职信（“董事会辞职信”），该信自初始融资起生效 。此外，为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件， 董事会于 2023 年 3 月 9 日任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员，作为初始资金的 生效。
A&R 融资协议还规定 Garchik 有权提名四 (4) 名被指定人（不包括任何剩余董事） （“新被指定人”）供考虑当选为董事会成员（”提名权”)。 为了满足 A&R 融资协议下初始融资的先决条件，董事会任命了 四 (4) 名新指定人员加入董事会，自初始融资起生效。
初始期票
利息 将计入本金金额，直至按等于 15% 的年利率全额支付，以 360 天年度和十二 30 天为基础计算，在 2023 年 3 月 31 日起的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日或每个此类日期之后的第一个 工作日以现金支付。本金将于 2025 年 3 月 31 日到期。
公司向 Garchik 订立了标准 (i) 肯定性承诺，包括但不限于就其存在、付款义务、 商业活动、财务信息和收益使用而言，以及 (ii) 对 Garchik 的负面承诺，包括但不限于 在负债等级、产生债务、保险和财产维护、与关联公司的交易方面 以及资产的处置.
虽然 初始本票是无抵押的，但如果 (I) 转换可转换票据下所有未偿金额 ，解除交易文件（定义见 可转换票据）授予的对公司资产的所有留置权，或者（II）获得可转换票据必要持有人的同意，在每种情况下，公司都将 作为到期按时支付和履行初始期票据下所有债务的抵押担保，质押和 分配给Garchik拥有公司几乎所有资产的第一优先权、持续担保权益，但须遵守与交易文件中包含的除外条款 。公司已同意尽其合理最大努力向 Garchik 交付截至2022年3月21日的证券购买协议修正案（“SPA”），根据该修正案，购买了 可转换票据，允许向Garchik提供该抵押担保。授予该抵押担保后， 将按等于12％的年利率计入初始期票据下的未偿本金。
初始本票包括惯常的违约事件，除其他外，包括 (i) 未能支付任何 本金或到期利息，且此类失败持续了不少于 5 个工作日但未得到纠正；(ii) 初始本票中的任何陈述 或保证在任何实质性方面均不真实，且此类失误持续了不少于 5 个业务的时间无法治愈的天数；或 (iii) 无论出于何种原因，初始本票均应不再存在或应由 主张公司或其任何关联公司不是公司的合法、有效和具有约束力的义务。发生违约事件时，Garchik 可以 申报到期的初始本票下的所有未偿金额以及任何应计利息。
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担保
与公司和Garchik签订初始本票有关的是，为了Garchik的利益和安全，公司的每位担保人都同意为支付和履行公司在初始本票 和担保下的所有义务提供担保。
发布协议
在与A＆R融资协议有关的 方面，公司与Garchik于2023年3月9日签订了发行协议，根据该协议，公司和Garchik共同同意放弃对方提出索赔的所有权利以及因原始融资协议产生或与之相关的任何现有索赔 。
董事会
2023 年 3 月 6 日，Thimot 先生提出辞去公司首席执行官的职务，辞去其继任者 于 2023 年 3 月 23 日被任命后生效。在A＆R融资协议签订之前，Thimot先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz和Neepa Patel（“即将退休的董事”）提出辞去公司董事会 的职务，该协议在初始融资后生效。公司感谢即将退休的董事为公司提供的 服务。
2023 年 3 月 9 日，董事会任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。
根据A＆R融资协议下的提名权 ，加尔奇克先生提名达古罗先生、肯·吉瑟尔、迈克尔·汤普森和托马斯 Szoke为董事会成员。2023 年 3 月 9 日，董事会任命达古罗先生、吉瑟先生、 Thompson 和 Szoke 先生为公司的增补董事（“增补董事”），并将 董事会的规模从 8 名董事减至 7 名董事，从即将退休的董事辞职生效。根据 A&R 融资协议的条款，提名权在任命四（4）名额外董事加入董事会后到期。
2023 年预算——裁减劳动力计划
2023 年 2 月 14 日，公司董事会决定实施经修订的 2023 年预算，以减少开支 和现金需求，作为此类修订预算的一部分，决定重新平衡人员配置水平，以更好地适应公司不断变化的需求 （“裁减劳动力计划”）。根据减工计划，已有12名员工和6名承包商离开了 公司。公司还向某些向公司提供服务的供应商和承包商发出了终止通知。
塞西尔·史密斯三世
2023 年 2 月 15 日 根据 减工计划，塞西尔·史密斯三世不再是员工，也不再是公司总裁兼首席技术官。公司已与史密斯先生签订了日期为2021年6月14日的高管人员留任协议， 规定了史密斯先生离职后的某些福利，史密斯先生随后签署了一份先前所有 索赔的解除声明，以对公司根据高管留用协议支付的款项。
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 经修订和重述的公司注册证书 | |
| 3.2 (19) | 自 2022 年 7 月 18 日起修订和重述的章程 | |
| 3.3(3) | 日期为 2021 年 6 月 1 日的修正证书 | |
| 3.4 (19) | 截至2022年7月18日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 3.5 (20) | 截至2022年9月21日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 4.1 (3) | 股票期权形式 | |
| 4.2 (4) | 8.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.3 (5) | 15.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.4 (5) | 向西奥多·斯特恩可撤销信托发行的经修订和重报的期票 | |
| 4.5 (6) | 2020年5月6日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.6 (7) | 2021 年 2 月 1 日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.7 (23) | 注册人证券的描述 | |
| 10.1 (3) | 董事协议表格 | |
| 10.2 (3) | 赔偿协议的形式 | |
| 10.5 (9) | 2017 年激励股票计划 | |
| 10.7 (3) | 公司与托马斯·L·蒂莫特于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.8 (3) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的高管留任协议 | |
| 10.9 (3) | 公司与托马斯·蒂莫特于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.10 (3) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.11 (13) | 公司与菲利普·库姆尼克之间的信函协议，日期为2021年11月5日 | |
| 10.12 (13) | 公司与 Philip R. Broenniman 之间的信函协议，日期为 2021 年 11 月 5 日 | |
| 10.13 (14) | AuthID Inc. 2021 年股权激励计划 | |
| 10.14 (16) | AuthID Inc. 与 Thomas Szoke 于 2021 年 11 月 19 日签订的信函协议 | |
| 10.15 (15) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的证券购买协议表格。 | |
| 10.16 (15) | 公司于2022年3月21日向票据投资者发行的优先有担保可转换票据表格。 | |
| 10.17 (15) | 公司与作为抵押代理人的斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订了担保和质押协议。 | |
| 10.19 (15) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的注册权协议表格。 | |
| 10.20 (15) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订的融资协议。 | |
| 10.21 (15) | 公司与PIPE投资者于2022年3月21日签订的认购协议表格。 | |
| 10.22 (17) | 约瑟夫·特雷林与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 18 日签订的信函协议 | |
| 10.23 (18) | Annie Pham 与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 18 日签订的信函协议 | |
| 10.24 (21) | 公司与Stephen J. Garchik于2023年3月8日经修订和重述的融资协议。 | |
| 10.25 (21) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于 2023 年 3 月 9 日签订的期票。 | |
| 10.26 (21) | FIN Holdings Inc.、Innovation in Motion, Inc.和ID Solutions, Inc.于2023年3月9日签订了支持斯蒂芬·加尔奇克的担保协议。 | |
| 10.27 (21) | 公司与 Stephen J. Garchik 于 2023 年 3 月 9 日达成的发布协议。 | |
| 10.28 (22) | 罗尼尔·达古罗与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的信函协议 | |
| 10.29 (22) | Rhoniel Daguro 与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的高管留任协议 | |
| 10.30 (22) | Thomas Thimot 与 Authid Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的机密分离协议和正式发布 | |
| 10.31 (24) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的信函协议 | |
| 10.32 (24) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的高管留任协议 | |
| 14.1 (10) | 道德守则 | |
| 21.1* | 子公司名单 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 * | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
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| (1) | 参照2021年3月23日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (2) | 参照2021年1月22日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (3) | 参照2021年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (4) | 参照2019年12月16日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (5) | 参照2020年2月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (6) | 参照2020年5月13日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (7) | 参照2021年5月6日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (8) | 参照2017年2月6日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (9) | 参照2018年5月4日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (10) | 参照2017年7月12日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (11) | 参照2017年2月1日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (12) | 参照2021年7月16日向证券交易委员会提交的S-1注册声明的S-1/A表格修正案第1号纳入其中。 |
| (13) | 参照2021年11月8日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (14) | 参照 2022 年 2 月 1 日向证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明纳入其中。 |
| (15) | 参照 2022 年 3 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (16) | 参照2022年3月22日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (17) | 参照2022年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (18) | 参照2022年4月27日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入。 |
| (19) | 参照2022年7月19日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (20) | 参照 2022 年 9 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (21) | 参照2023年3月10日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (22) | 参照2023年3月28日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (23) | 参照2023年3月30日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (24) | 参照2023年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| authID Inc. | ||
| 来自： | /s/Rhon Daguro | |
| Rhoniel A. Daguro，首席执行官和 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Hang Thi Bich Pham | |
| 首席财务官， | ||
| 首席财务和会计官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | ||
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