雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）由Acutus Medical, Inc.（“公司”）签订，其主要办公室位于加利福尼亚州92008法拉第大道2210号、卡尔斯巴德100号套房和查理·皮西泰洛（“高管”），自2020年8月5日（“生效日期”）起生效。

鉴于公司希望雇用高管担任公司首席人事官；以及

鉴于高管希望受聘为公司首席人事官。

现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，公司和高管特此达成以下协议：

1. 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

(a) “年度基本工资” 是指高管的定期年基本工资标准（为避免疑问，在根据《守则》第 401 (k) 条或第 125 条根据减薪协议进行任何减薪之前）；前提是，就第 5 条而言，年基本工资是指在高管资格终止之前（或者如果解雇是因永久辞职而导致的）的高管的定期年基本工资标准理由基于年度基本薪酬的实质性减少，然后是高管的理由年度基本工资（在削减前夕生效），或者，如果高管的合格解雇是符合条件的CIC解雇并且金额更高，则为控制权变更之前生效的水平。

(b) “董事会” 指本公司的董事会。

(c) “原因” 应指以下任何一项：(i) 在高管收到公司的书面绩效要求后，高管继续未能履行高管的雇佣职责，该要求具体规定了公司认为高管没有实质性履行高管职责并且未能在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内纠正这种不履行行为以使公司合理满意的事实依据；(ii) 高管正在从事任何不诚实的欺诈行为虚假陈述、挪用公款或严重不当行为，对公司集团造成重大损害；(iii) 高管违反了适用于公司集团业务的任何联邦或州法律或法规；(iv) 高管违反了与公司集团任何成员达成的任何书面协议或契约规定的任何实质性义务；(v) 高管被定罪或提出不控制抗辩犯下任何重罪或犯下任何道德败坏的行为；或 (vi) 行政部门的严重违反公司集团书面政策或行为准则的行为，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的政策，即在重大方面或有理由预计会对公司集团造成重大损害。

(d) “控制权变更” 应具有公司2011年股权激励计划中赋予的含义，因为该计划可能会不时进行修订。

(e) “控制权变更期” 是指从控制权变更生效日期前九十 (90) 天开始到控制权变更生效之日后的十二 (12) 个月结束的时期。

(f) “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》以及任何具有类似效果的州法律。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《国税法》，以及根据该法颁布的《财政条例》（如适用）。

(h) “公司集团” 指公司及其子公司。

(i) “机密信息协议” 是指高管就高管在公司工作而与公司签订或必须签订的随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议。

(j) “解雇日期” 是指高管解雇的日期。

(k) “残疾” 是指财政部条例第1.409A-3 (i) (4) (i) 条所指的行政部门残疾。

(l) “正当理由” 是指高管未经高管书面同意，在任何公司补救期（见下文）到期后的三十 (30) 天内辞职：(i) 行政部门与裁员前夕生效的高管职责、权力或责任相关的权力、义务或责任大幅削减；但是，前提是控制权变更后继续工作具有基本相同的职责, 权力,或与公司集团业务和运营有关的责任将不构成 “正当理由”（例如，如果高管受雇于公司集团或继任者，其对公司集团业务的职责、权力或责任与控制权变更前高管的职责、权力或责任基本相同，则无论高管的头衔是否经过修订以反映高管在整个公司层次结构中的地位，“正当理由” 都不存在）提供向子公司、关联公司、业务部门或其他部门提供服务）；（ii）公司集团成员在削减前夕生效的高管年基本现金薪酬率降低百分之十（10％）以上，但前提是，同样适用于公司集团成员中几乎所有其他处境相似的员工的年度基本薪酬的降低不构成 “正当理由”；或（iii）地理上的重大变化行政部门主要工作设施的位置或地点；前提是，距离行政部门当时所在地不到五十 (50) 英里的搬迁将不被视为地理位置的实质性变化。在最初存在 “正当理由” 理由后的九十 (90) 天内，以及在公司收到此类通知之日起的三十 (30) 天内，如果不事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，高管不得以正当理由辞职，在此期间这种情况一定没有得到治愈。

(m) “符合条件的CIC前终止” 是指在控制权变更之日之前发生的符合条件的CIC终止。

(n) “合格解雇” 是指公司集团成员无故终止高管的雇用（不包括出于以下原因）

高管死亡或残疾）或（ii）高管出于正当理由，在控制权变更期（“符合条件的CIC终止”）或控制权变更期之外（“符合条件的非CIC终止”）。

2. 本协议的期限。本协议的期限从生效之日开始，一直持续到高管终止雇佣关系（“期限”）。

3.职责；雇佣范围；薪酬和福利。

(a) 职位和职责。自生效之日起，公司应雇用高管担任公司首席人事官一职。在任期内，高管将尽其所能忠实履行高管的职责，并将把行政部门的所有业务精力和时间投入到公司上。高管同意，未经董事会事先批准，在任期内不积极从事任何其他就业、职业或咨询活动以获取任何直接或间接报酬。

(b) 年度基本工资。在任期内，公司应向高管支付330,000美元的年基本工资，作为对高管服务的补偿。年度基本工资金额有待审查，并可能根据公司的正常绩效考核惯例进行调整。年度基本工资将根据公司的正常薪资惯例定期支付，并按要求缴纳通常的预扣税。

(c) 奖金。高管的年度目标奖金机会应为高管年基本工资的50％（“目标奖金”）。目标奖金金额有待审查，并可能根据公司的正常绩效考核惯例进行调整。高管的实际年度奖金应根据高管的业绩、公司、公司集团或其任何业务部门目标的实现情况以及董事会自行决定确定的其他条款来确定。任何获得的此类年度奖金将在董事会确定已获得年度奖金后的工资期之前支付，减去适用的预扣款，但在任何情况下，都不得在公司获得年度奖金的财政年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天或（ii）年度奖金日历年度之后的3月15日之后支付此类年度奖金奖金已获得。

(d) 雇员福利。在任期内，高管和高管的受抚养人（如果适用）应有资格参加公司目前和以后赞助的员工福利计划和计划，其条款和条件通常适用于公司处境相似的高管。公司保留随时取消或更改其向员工提供的员工福利计划和计划的权利。

(e) 股权计划。根据董事会自行决定的条款和条件，高管有资格参与由公司或公司集团其他成员赞助的任何股票期权、限制性股票、股票增值权或任何其他股权薪酬计划或计划。

(f) 费用。在不违反第 7 (d) (v) 条的前提下，根据公司不时生效的适用政策，高管有权立即获得行政部门在促进执行本协议下职责或与执行本协议下职责有关的所有合理开支的补偿。

(g) 带薪休假。根据公司不时生效的带薪休假政策，高管有权享受带薪休假。

4. 随意就业。双方同意，高管在公司的雇用将是 “随意” 工作，可以随时解雇，有无理由或通知。高管理解并同意，高管的工作表现或公司给予的晋升、表彰、奖金等均不影响或以任何方式作为暗示或其他方式修改、修改或延长高管在公司任职的依据。但是，如本协议所述，高管可能有权获得遣散费，具体取决于高管终止在公司的雇用关系的情况。

5. 遣散费。

(a) 符合条件的非 CIC 终止。在符合条件的非CIC解雇（定义见下文）后，高管将有资格从公司获得以下款项和福利：

(i) 遣散工资。一次性支付相当于行政部门年基本工资的九（9）个月，减去适用的预扣款（如果适用，则为此类总月数，即 “遣散期”）。

(ii) COBRA 保险。在不违反第 5 (d) 条的前提下，公司将按当时有效的费率为高管和高管符合条件的受抚养人（如果有）支付 COBRA 下的保险保费，但须视通常适用于公司在职员工的费率（“COBRA 保险”）随后的任何变化而定，从高管资格解雇之日之后的第一个月开始，到包括以下两个月在内的当月结束：（A）高管资格终止九 (9) 个月的周年纪念日，(B) 解雇资格的日期高管（以及行政部门的合格受抚养人，如适用）将受类似计划的保障，或（C）行政部门不再有资格获得COBRA保险的日期。

(b) 符合条件的 CIC 终止。在符合条件的 CIC 终止后，高管将有资格从公司获得以下款项和福利：

(i) 遣散工资。一次性付款，减去适用的预扣款，等于行政部门年基本工资的十二（12）个月（如果适用，则为该总月数，即 “遣散期”）。

(ii) 遣散费奖金。一次性付款，减去适用的预扣款，等于符合条件的CIC终止的财政年度有效的高管目标奖金的100％。

(iii) 眼镜蛇保险。在不违反第 5 (d) 条的前提下，公司将支付适用的COBRA保险的保费，从高管资格解雇之日之后的第一个月开始，到包括 (A) 高管资格解雇十二 (12) 个月、(B) 高管（以及高管合格受抚养人，如适用）获得类似计划保险的日期，或（C）最早的当月结束行政部门不再有资格获得 COBRA 的保险。

(iv) 加速股权归属。对当时未归属的100％股份的归属加速（以及可行使性，如适用），受高管当时未兑现的每项公司股权奖励的限制，仅受时间限制（不受时间限制）

基于绩效）归属。对于基于绩效归属的股权奖励，此类奖励将按照适用的奖励协议的规定处理。为避免疑问，如果高管在CIC前终止符合资格的资格，则高管当时未兑现的股权奖励中的任何未归属部分将一直悬而未决，直到资格终止后的 (x) 九十 (90) 天或 (y) 控制权变更发生时，只有这样，如果在资格认证后的九十 (90) 天内发生控制权变更，则可以提供符合条件的CIC前终止的任何福利终止（前提是高管的股票期权或类似产品在任何情况下都不会终止）在股权奖励的最长到期期限之后，股权奖励仍未兑现）。如果在资格终止后的九十 (90) 天内未发生控制权变更，则高管股权奖励中任何未归属的部分将在资格终止之日后的第九十（90）天自动永久没收，无需归属。

(c) 符合条件的终止以外的终止。如果高管在公司集团的雇佣关系的终止不是符合条件的解雇，则高管将无权获得本第 5 条规定的遣散费或其他福利。

(d) 获得COBRA保险的条件。行政部门是否有资格根据第5（a）（ii）或5（b）（iii）条（如适用）支付COBRA保险的保费，前提是行政部门在COBRA为行政部门和行政部门符合条件的受抚养人（如果有）规定的期限内选择COBRA延续保险。如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法为COBRA Coverage支付保费，则公司将向行政部门提供等额的应纳税月度补助金，以代替任何此类付款（除非紧随其后的句子另有规定）加上行政部门需要支付的每月COBRA保费才能继续他或她的团体健康保险在符合条件终止之日生效（该金额将基于适用于行政人员和任何符合条件的高管受抚养人COBRA保险第一个月的保费率）（均为 “COBRA替代补助金”），无论行政部门是否选择COBRA延续保险，都将从离职后的一个月或更晚时开始支付COBRA替代补助金，这是公司自行决定的第一个月如果不承担上述负债，它就无法支付COBRA保险的保费，并将以最早的月份结束，包括（x）高管获得其他工作的日期和（y）从高管合格解雇后的第一天开始的遣散期的最后一天。为避免疑问，COBRA替代补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到任何适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司随时自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供COBRA替代补助金，则行政部门将无权获得任何进一步的COBRA替代补助金或COBRA保险的保费。

(e) 不重复付款或福利。为明确起见，在符合条件的CIC前终止的情况下，根据第5（b）条向高管提供的任何遣散费和福利将减去根据第5（a）条向高管提供的任何金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管有权通过适用法律或根据由公司集团任何成员赞助或参与的计划、保单、合同或安排（“其他福利”）获得任何现金遣散费、持续的健康保险福利或加速任何股权奖励（本协议项下除外），则相应的遣散费

本协议规定的福利将减去向行政部门支付或提供的其他福利金额。

(f) 行政人员死亡。如果高管在行政部门根据本协议有权获得的所有款项或补助金到位之前死亡，则未付金额将在行政长官去世后尽快一次性提供给行政部门的指定受益人（如果在世），或者以其他方式一次性支付给行政部门的个人代表。

6.应计补偿。高管终止在公司集团的任职后，高管将有权获得根据上文第3节赚取、应计或应付但尚未支付的任何款项，以及根据公司福利计划和计划应计或赚取的任何福利。

7. 领取遣散费的条件。

(a) 分居协议和解除索赔。高管根据第 5 条的资格解雇后，高管收到的任何遣散费或福利须经高管签署，不得撤销公司当时标准的离职协议和索赔解除书（其中可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、不征求条款、协助处理任何诉讼事务的协议以及公司合理接受的形式的其他标准条款和条件）（“解除书” 和该要求，“发布要求”），必须不迟于高管资格终止后的第六十（60）天（“发布截止日期”）生效且不可撤销。如果解除令在发布截止日期之前未生效且不可撤销，则行政部门将丧失根据第5条获得遣散费或福利的任何权利。

(b) 付款时间。根据第 5 (a) (i)、5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条支付的任何一次性现金款项将在本新闻稿生效且不可撤销之日（“遣散费开始日期”）之后的公司第一个定期发薪日（“遣散费开始日期”）发放，但须遵守下文第 7 (d) 节要求的任何延迟。本应在遣散费开始日期当天或之前向行政部门支付的任何与眼镜蛇相关的遣散费的应纳税分期付款将在遣散费开始日期支付，此后的任何剩余分期付款将按照协议的规定提供。根据第 5 (b) (iv) 条加速归属的任何限制性股票单位或类似的全值奖励将在发行生效且不可撤销之日后的十 (10) 天内结算，或者 (y) 如果是符合条件的 CIC 前终止，则在不迟于控制权变更之日后的日期结算。

(c) 归还公司财产。高管根据第 5 条解雇资格后收到的任何遣散费或福利，高管必须归还公司集团任何成员向高管提供的所有文件和其他财产（公司员工手册副本和与高管具体有关的人事文件除外），这些文件和其他财产由高管在公司集团工作或以其他方式属于公司集团。

(d) 遵守《守则》第 409A 条。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，不得向行政部门支付或提供任何遣散费或福利（如果有）与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，则根据《守则》第 409A 条被视为递延薪酬，也不得向行政部门支付或提供最终的遣散费或福利

在行政部门实现第409A条所指的 “离职” 之前，将支付或以其他方式提供法规和根据该法颁布的任何指导方针（“第409A条”）（统称为 “延期付款”）。同样，在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前，根据本协议，不向行政部门支付任何根据财政部条例第1.409A条免于适用第409A条的遣散费（如果有）。

(ii) 本协议下任何被视为延期付款的遣散费或福利将在高管离职后的第六十（60）天支付，或者如果是分期付款，则要等到高管离职后的第六十（60）天才能开始，如果更晚，则在第 7 (d) (iv) 条要求的时间内支付。除非第 7 (d) (iv) 条的要求，否则本应在行政长官离职后的六十 (60) 天内向行政部门支付的任何分期付款但不包括前一句话，都将在行政长官离职后的第六十（60）天支付给行政部门，剩余款项应按照本协议的规定支付。

(iii) 就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，本协议中规定的每期付款均为单独的 “付款”。为避免疑问，本第 5 节中规定的款项的支付旨在最大限度地满足美国财政部条例 1.409A-1 (b) (4) 和 1.409A-1 (b) (9) (iii) 规定的第 409A 条适用豁免，就第 (i) 条而言，根据本协议支付的任何款项均不构成延期付款以上。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在高管解雇之日高管是《守则》第409A条所指的 “特定雇员”，则如果高管因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利根据第409A条被视为不合格的递延薪酬，则此类款项或福利应支付或提供日期，即 (i) 六 (6) 个月和离职后一天中的较早者离职和 (ii) 行政人员去世的日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 7 (d) 节延迟的所有款项和福利（无论是单笔支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或提供给行政部门，根据本协议到期的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。

(v) 根据本协议提供的任何构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的补偿均应根据《守则》第 409A 条的要求支付或提供，包括但不限于 (i) 在任何情况下均不得晚于适用日历年度之后的下一个日历年度的最后一天支付发生的费用、开支或其他金额；(ii) 支出金额在任何给定日历年度有资格获得报销的费用均不影响公司在任何其他日历年度有义务报销的费用，前提是根据《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排报销的费用不得仅仅因为此类费用受与安排有效期相关的限额的约束而违反上述条款 (ii)；(iii) 高管要求公司支付或提供此类报销的权利不得违反被清算或兑换成任何其他福利；(iv) 在任何情况下均不被清算公司支付此类补偿的义务应晚于高管的剩余任期。

(vi) 上述条款旨在遵守第 409A 条的要求，因此根据第 409A 条提供的遣散费和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税款，此处的任何歧义将被解释为符合该条款。公司保留在认为必要或可取的情况下自行决定修改本协议的权利，无需征得行政部门或任何其他个人的同意，以遵守在实际支付任何福利或征收任何额外税收之前避免征收根据第409A条征收的额外税收或以其他方式避免根据第409A条确认收入所需的任何条款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不得向高管偿还、补偿或使高管免受因第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款和利息或其他费用。

(e) 高级职员和董事职位的辞职。在行政部门不采取任何进一步必要行动的情况下，出于任何原因解雇高管也将构成高管自愿辞去公司集团任何成员担任的所有高管和/或董事职务，应董事会的要求，高管将执行任何合理必要的文件以反映辞职。高管根据第5条解雇资格后，高管能否获得任何遣散费或福利，必须由高管执行公司可能要求的与前一句话有关的任何文件。

8. 机密信息。高管同意在根据本协议开始工作时签订公司的标准随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议（“机密信息协议”）。

9. 付款限制；第 280G 条。

(a) 减少遣散费。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方那里获得的任何款项或福利（“款项”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，而且（ii）除本句外，应缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），那么所有此类付款的总金额将等于最佳结果金额。“最佳结果金额” 将是 (x) 所有此类补助金的全部总金额，或者 (y) 一个较小的金额，该金额将导致此类补助金的任何部分都无需缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，行政部门在税后收到的金额较大的金额。如果有必要减少构成降落伞补助金的补助金或福利，使所有此类补助金的总额等于最佳结果金额，则减少的顺序将按以下顺序进行：（A）按时间倒序减少现金支付（也就是说，在触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金补助金）；（B）取消发放的股权奖励 “以所有权或控制权的变更为前提”，根据第280G条的定义《守则》按与奖励发放日期相反的顺序排列（也就是说，最近发放的股权奖励将首先取消）；（C）按与奖励发放日期相反的顺序减少股权奖励的加速归属（也就是说，将首先取消最近授予的股权奖励的归属）；以及（D）按倒时间顺序减少员工福利（即最新授予的股权奖励所欠福利）触发消费税的事件发生后的日期将是第一项减少的福利）。在任何情况下，行政部门在下令减薪方面都没有任何自由裁量权。行政部门将全权负责支付因根据本协议获得的款项和福利而产生的所有个人纳税义务

同意，公司集团的任何成员均不会就任何此类个人纳税义务向高管进行报销、补偿或使其免受损害。

(b) 确定消费税负债。除非公司和高管另有书面同意，否则公司将选择一家专业服务公司（“公司”）来做出本第9条所要求的所有决定，这些决定将是最终决定，无论出于何种目的，都对高管和公司具有约束力。为了进行本第9节所要求的计算，公司可以就适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依靠对本法第280G和4999条适用情况的合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第9条做出决定。公司将承担与本第9节所设想的任何计算相关的费用并支付公司服务的所有款项。对于公司的决定，公司对高管不承担任何责任。

10. 其他。

(a) 没有减轻损失的责任。除非第 5 (e) 节另有规定，否则行政部门无需减少本协议所设想的任何款项，也不会要求行政部门从任何其他来源获得的任何收入减少任何款项。

(b) 继任者。本协议将对 (a) 高管去世后高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何继任者具有约束力并受其利益。根据本协议的条款，无论出于何种目的，公司的任何此类继任者都将被视为公司的替代者。为此，“继任者” 是指在任何时候，通过收购、合并或其他方式，直接或间接收购公司全部或基本全部资产或业务的任何个人、公司、公司或其他商业实体。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门根据本协议获得任何形式补偿的权利均不得转让或转让。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利的行为都将无效。

(c) 具有约束力的协议。本协议应为行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、受托人和受让人的利益并可由其执行。如果高管继续生活，而根据本协议仍需向高管支付任何款项（根据其条款，在高管去世时终止的款项除外），则除非本协议另有规定，否则所有此类款项应根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或行政人员遗产的管理人。

(d) 通知。

(i) 一般情况。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并将在 (i) 实际送达给被通知方时发出，(ii) 在通过电子邮件发送时，(iii) 在确认传真发送后的二十四 (24) 小时，(iv) 向经认可的隔夜快递公司存款后的一 (1) 个工作日，或 (v) 在头等舱存入美国邮政局后的三 (3) 个工作日发出认证信件或挂号邮件，申请退货收据，邮费已预付，如果寄给行政部门，地址为 (A)高管最近应以书面形式向公司提供的地址，(B) 如果是向公司提供的，地址如下：

致公司：

法拉第大道 2210 号
100 号套房
加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

致行政部门：

查理·皮西泰洛

在公司最近存档的地址

(ii) 终止通知。公司集团成员因故解雇的任何行为都将通过向高管发出解雇通知来告知高管，高管出于正当理由的任何解雇都将通过向公司发出终止通知的方式告知公司，每种情况均根据本协议第 10 (d) (i) 条给出。该通知将指明本协议中所依据的具体终止条款，将合理详细地阐述据称为根据上述条款终止提供依据的事实和情况，并将具体说明终止日期（不得超过 (i) 发出通知或 (ii) 任何适用的补救期结束之后的三十 (30) 天）。

(e) 豁免；修正案。除非此类豁免、修改或解除获得行政部门和公司可能特别指定的官员书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议中将由该另一方履行的任何条件或条款的放弃均不得视为对之前或后续任何时间相同或不同条款或条件的放弃。

(f) 完整协议。本协议构成双方的全部协议，完全取代双方先前就本协议标的内容作出的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示），包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议。

(g) 适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑加利福尼亚州的法律冲突规则，这些规则可能导致适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的任何诉讼的范围内，员工特此明确同意位于以下地区的州和联邦法院的个人和专属管辖权和管辖地 [县？]加利福尼亚州，负责公司对高管提起的任何诉讼。

(h) 仲裁。与本协议下任何人（包括公司以及以个人身份或其他身份存在的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划）的任何争议、索赔或争议，均应根据机密信息协议的规定进行仲裁。

(i) 字幕。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(j) 预扣税。本协议下的所有款项和福利将减去适用的预扣税。公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中预扣的联邦、州、地方和/或国外税款，并进行任何其他必要的工资扣除。公司集团的任何成员均不得向高管缴纳因本协议下的任何付款或福利而产生或与之相关的税款。

(k) 生存权。公司和高管在本协议下的权利和义务应在本期限到期后继续有效。

(l) 共同意图。所有各方都参与了协议的起草，本协议中使用的语言是行政部门和公司为表达共同意图而选择的语言。双方同意，如果确定协议中使用的任何语言、章节、条款、短语或词语含糊不清，则不得推定对任何一方或对任何一方有利，也不得就此类模糊之处对任何一方适用严格的解释规则。

(m) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(n) 对应方。本协议可以在多个对应文件中签署，每个副本应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。