美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度中：
要么
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （以前的姓名或以前的地址， 如果自上次报告以来已更改） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明注册人是否在过去
12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内
以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | |||||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人是否为
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 11 日，总共有
资产实体公司
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的期间
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 12 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 12 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 12 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 15 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 15 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 项。 | 展品 | 15 |
i
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
资产实体公司
未经审计的财务报表
| 页面 | ||
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | F-1 | |
| 运营声明 | F-2 | |
| 股东权益变动表 | F-3 | |
| 现金流量表 | F-4 | |
| 财务报表附注 | F-5 |
1
资产实体公司
余额
表
| 截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和信用卡负债 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股; $ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额 和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-1
资产实体公司
运营声明
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 合同劳动 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 管理层薪酬 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄 | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-2
资产实体公司
股东权益声明
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
| 优先股 | A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的 B 类普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为限制性股票奖励发行的B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
| 优先股 | A 级 常见 股票 | B 级 常见 股票 | 额外付款 | 订阅 | 留存收益 （累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字） | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到订阅 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-3
资产实体公司
现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 收到的B类普通股认购收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-4
资产 实体公司
财务 报表附注
2023年3月31日
（未经审计）
注意事项 1。组织、 业务和流动性的描述
组织
资产实体公司（“资产实体”， “我们”、“我们” 或 “公司”）于 2020 年 8 月开始作为普通合伙企业运营，并于 2020 年 10 月 20 日在加利福尼亚州成立了 资产实体有限责任公司。财务报表反映了公司自普通合伙企业成立以来的运营情况 。2022 年 3 月 15 日，公司提交了合并条款，要求在内华达州注册并成立 ，并将公司名称更改为资产实体公司。
2022 年 3 月 9 日，公司向内华达州提交了公司章程
，授权公司发行
2022 年 3 月 28 日，所有
业务描述
Asset Entities 是一家互联网公司，在 Discord、TikTok 和其他社交媒体平台上提供 社交媒体营销、内容交付以及开发和设计服务。 基于我们的 Discord 服务器和社交媒体关注者的快速增长，我们开发了三类服务。首先，我们 在 Discord 上的投资教育和娱乐服务器上为付费内容提供订阅升级。其次，我们共同开发 并为客户开展有影响力的社交媒体和营销活动。第三，我们以 “AE.360.DDM” 品牌为客户 设计、开发和管理 Discord 服务器。我们的 AE.360.DDM 服务刚刚在 2021 年 12 月发布。因此，所有这些服务——我们的 Discord投资教育和娱乐、社交媒体和市场营销以及AE.360.DDM服务——都基于我们对Discord的有效使用，以及TikTok、Facebook、Twitter、Instagram和YouTube上持续的社交媒体宣传。
流动性
该公司的累计赤字为美元
注意事项 2。重要会计 政策摘要
演示基础
公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例 以及美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。随附的中期财务 报表是根据第 S-X 条例第 8 条根据公认会计原则编制的中期财务信息。 因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司 认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计收入）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的运营 业绩不一定代表全年的业绩。尽管公司管理层 认为此处提供的披露是充分的，没有误导性，但这些中期财务报表应与公司于2023年3月31日提交的10-K表中包含 的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其脚注一起阅读。
F-5
估算值的使用
根据 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间报告的支出金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
出于资产负债表列报和 报告现金流的目的，公司将所有原始到期日少于90天的无限制活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具 视为现金及现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
公司在金融机构的现金余额可能会定期超过联邦保险限额
应收账款
应收账款按照 ASC 310 “应收账款” 的
入账。应收账款按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵金
是公司对其现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。
该公司的应收账款为 $
延期发行成本
截至2022年12月31日，延期发行成本 代表准备任何证券购买协议或当前注册声明的律师费。公司将这些 费用记录为流动资产，将从任何发行或配售中获得的总收益中扣除。2023 年 2 月，公司 以首次公开募股的形式发行了普通股，并将发行成本记录为额外实收资本。
公允价值测量
公司使用三级公允价值层次结构 对定期以公允价值计量的所有资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的时期内按非经常性公允价值计量的资产和负债。层次结构要求公司在确定公允价值时使用 可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。这三个层级的定义如下 ：
| ● | 1级——可观察的输入 ，反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未经调整）； |
| ● | 第 2 级 — 可观察的输入 ，活跃市场的报价除外，这些输入可在市场上直接或间接观察到相同或相似 资产和负债的报价；以及 |
| ● | 第 3 级 — 不可观测的 输入，这些输入由很少或根本没有市场数据支持，这需要公司制定自己的假设。 |
公司的金融工具，包括 现金、应收账款、预付费用、递延发行成本和合同负债，其他流动负债按 历史成本结算。2023年3月31日和2022年12月31日，这些工具的账面金额接近其公允价值，因为 这些工具的短期性质。
F-6
收入确认
公司使用 以下步骤确认收入：(i) 确定与客户签订的一份或多份合同；(ii) 确定合同中的履约义务； (iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在公司履行履约义务时确认 收入。
订阅
订阅收入与单一绩效 义务有关，该义务在获得时会随着时间的推移予以确认。订阅需要提前付款，可以按月、每季度、 或按年购买。任何季度或年度订阅收入均被确认为合同负债在合同的 服务期内支出。
市场营销
与客户签订的营销活动合同 相关的收入通常期限很短，通常少于两周。
AE.360.DDM 合约
与 客户签订的 AE.360.DDM 合同相关的收入通常期限很短，通常少于一周。
合同负债
合同负债包括尚未确认的季度和
年度订阅收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同负债总额为
$
普通股每股收益
公司采用了 ASC Topic 260，“每股收益 ”这要求在运营报表正文中列报所有具有复杂资本结构的 实体的基本每股收益，并要求核对基本每股收益 计算的分子和分母。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股和潜在摊薄已发行普通股的加权平均数 ，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的 潜在摊薄，除非 的结果具有反稀释作用。公司将使用原样转换的 方法来核算可转换证券的潜在摊薄。公司使用库存股法对认股权证和期权进行核算。截至2023年3月31日，潜在摊薄型普通股 包括未偿还的认股权证。
所得税
如上所述，公司现在经营的业务 在2020年8月1日至2020年10月19日期间作为合伙企业运营，当时该公司重组为有限责任公司或有限责任公司，该有限责任公司于2022年3月28日并入公司。在此之前，合伙企业和随后的 LLC 无需缴纳联邦所得税，所有收入、扣除额、收益和亏损均归因于合伙人或成员。
公司在成立之初就采用了 FASB ASC 740（所得税）。根据FASB ASC 740，将确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延 税收资产，包括税收损失和信用结转以及负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些暂时差额的年份适用于应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出 代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产 和负债的组成部分根据其特征分别分为流动资产和非流动资产。如果管理层认为，递延所得税 资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产 会被估值补贴减少 。
F-7
关联方
公司遵循 ASC 850，”相关 方披露”，用于识别关联方并披露关联方交易和余额。
承付款和或有开支
公司遵循ASC 450-20，“损失 突发事件”，报告突发事件的会计情况。当可能发生负债并且可以合理估计评估金额 时，将记录因索赔、评估、 诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失负债。
最近的会计公告
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03，ASC 副主题 “公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。 这些修正案澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券账户单位 的一部分，因此在衡量公允价值时不被考虑在内。此更新中的修正对公共 商业实体有效，有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养 。公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。
公司已经考虑了最近 发布的所有其他会计声明，认为此类声明的采用不会对其财务 报表产生重大影响。
注意事项 3。股东权益
法定股本
2022 年 3 月 9 日，公司向内华达州提交了公司章程
，授权公司发行
2022 年 3 月 28 日，所有
优先股
公司有权以一个或多个系列发行 优先股，其权利、优先权和名称由公司董事会 决定。
A 类普通股
每股 A 类普通股使 持有人有权亲自或代理人就任何寻求公司股东采取行动的事项获得十 (10) 票，持有人可将 转换为一 (1) 股 B 类普通股。
该公司有
B 类普通股
B类普通股的每股股权使 持有人有权就寻求公司股东采取行动的任何事项亲自或代理进行一（1）次投票。
F-8
2023 年 2 月 3 日，公司完成了 B 类普通股的首次公开发行
。公司筹集的总收益为美元
2023 年 2 月 7 日，公司批准了
该公司有
2022 年股权激励计划
根据2022年计划授予的奖励可以发行的最大B类普通股
股票数量为
自受赠方被任命为董事之日起，RSA 每季度向董事归属
一年。自
授予之日起，RSA 每年向官员授予股份，为期三年。RSA 股票在授予之日按公允市场价值计量，股票薪酬支出被确认为归属
股份，相应的抵消额记入额外的实收资本。在截至2023年3月31日的三个月中，公司
记录的股票薪酬支出为美元
认股证
2023 年 2 月 7 日，公司发布了
截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月活动摘要如下：
| 的数量 股 | 加权 平均值 行使价 | 已加权| 平均值 寿命（年） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，所有未兑现的认股权证均可行使
。截至2023年3月31日，认股权证的内在价值为美元
注意事项 4。关联方交易
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向高管和董事支付了总额为美元的管理费
注意事项 5。后续事件
管理层评估了从资产负债表发布日期 （即 2023 年 3 月 31 日）到 2023 年 5 月 11 日（这些财务报表可供发布的日期）的所有事件。根据我们的评估，没有发生任何需要披露的重大事件。
F-9
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。 |
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的简明合并 财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明合并财务报表及其附注一起阅读。
术语的使用
除非上下文 另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“公司”、 “资产实体” 和 “我们的公司” 均指内华达州的一家公司 Asset Entitients Inc.。“A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。“B类普通股” 是指公司的 B类普通股，每股面值为0.0001美元。
关于商标、 商品名称和服务商标的说明
我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 标志，包括 “AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“siN”、 “社交影响者网络” 和相关标记。为方便起见，我们可能不包括 SM， ® 要么 ™ 符号，但此类遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内 保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商品名称或服务标志均为其各自所有者的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息 。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括 但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 疫情对我们的运营和财务状况的影响；COVID-19 |
| ● | 我们 推出新产品和服务的能力； |
| ● | 我们 获得额外资金以开发额外服务和产品的能力； |
| ● | 遵守 在知识产权许可下与第三方签订的义务； |
| ● | 市场 接受我们的新产品； |
| ● | 来自现有在线产品或可能出现的新产品的竞争 ； |
| ● | 我们 建立或维持合作、许可或其他安排的能力； |
| ● | 我们的 能力和第三方保护知识产权的能力； |
| ● | 我们 充分支持未来增长的能力； |
| ● | 我们的 目标和战略； |
| ● | 我们的 未来业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期 变化； |
| ● | 我们行业的增长 和竞争趋势； |
| ● | 我们或第三方来源的行业 以及市场分析和预测所依据的数据的准确性和完整性； |
2
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的 期望； |
| ● | 我们对我们与投资者、机构融资合作伙伴以及与我们合作的 其他各方的关系的 期望； |
| ● | 我们运营所在市场的总体经济和商业状况的波动 ；以及 |
| ● | 与我们行业相关的相关 政府政策和法规。 |
在 某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述 ，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下， 超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前 预期存在重大差异的因素包括 “第 1A 项” 下列出的因素。 风险因素” 以及本报告的其他地方。 如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果 可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证 的未来表现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要 过度依赖这些陈述。
本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因导致。
概述
Asset Entities 是一家科技公司，在 Discord、TikTok 和其他社交媒体平台上提供 社交媒体营销和内容交付服务。我们还为 Discord 上的社区设计、开发 和管理服务器。基于我们的Discord服务器和社交媒体关注者的快速增长，我们开发了 三类服务：（1）我们的Discord投资教育和娱乐服务，（2）社交媒体和营销服务， 和（3）我们的AE.360.DDM服务。我们的所有服务都基于我们对Discord以及其他社交媒体的有效使用，包括 TikTok、Twitter、Instagram 和 YouTube。
我们的 Discord 投资教育和娱乐 服务主要由热情的 Z 世代或 Z 世代、散户投资者、创作者和有影响力的人设计，也是为他们设计的。Z 世代通常被认为是 1997 年至 2012 年之间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务专注于股票、房地产、 加密货币和专为下一代设计的 NFT 社区学习计划。虽然我们相信 Z 世代将继续成为我们的主要市场 ，但我们最近扩展的 Discord 服务器提供涵盖房地产投资的教育和娱乐内容， 预计也将对老一辈有强烈的吸引力。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的服务器用户总会员数约为 260,000。
我们的社交媒体和营销服务利用 管理层的社交影响者背景，向企业客户提供社交媒体和营销活动服务。我们的 团队由社交网红独立承包商组成，我们称之为 “SiN” 或 “社交网红网络”，可以 提供社交媒体和营销活动服务，以扩大客户的 Discord 服务器基础并为他们的业务带来流量， 并增加我们自己服务器的会员人数。
我们的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服务或 “AE.360.DDM” 是一套服务，适用于寻求在 Discord 上创建服务器的个人和公司。我们相信 我们是第一家为任何希望加入 Discord 并创建自己的社区的个人、公司或组织 提供 “设计、开发和管理”（DDM）服务的公司。随着AE.360.DDM的推出，我们在不断增长的Discord服务器市场中提供DDM服务 方面处于独特的地位。
我们相信，我们是 所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们预计 我们的服务将实现收入的快速增长。我们相信我们已经建立了可扩展和可持续的商业模式，我们的竞争优势使我们 在业务的各个方面都处于有利地位。
3
我们的收入取决于我们的 Discord 服务器的付费订阅者数量 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政季度中，我们分别从382和886个资产实体 Discord服务器付费订阅者那里获得了收入。
COVID-19 疫情的影响
当前新型冠状病毒株或 COVID-19 的全球疫情以及为抗击该病毒而采取的全球措施可能会对我们的业务产生不利影响 。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府宣布了应对疫情的各种 措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离、 限制旅行和限制人们在公共场所聚会。
我们 认为我们已经完全遵守了与 COVID-19 有关的所有联邦、州和地方要求。我们已经采取了各种措施 来减缓 COVID-19 的传播。自成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与疫情相关的居家禁令和其他法规， 也能继续正常运作。我们还利用了与 COVID-19 疫情相关的某些 趋势，包括其加速虚拟服务的全球增长。但是，COVID-19 疫情 对全球经济活动产生了不利影响，并导致了金融市场的巨大波动和负面压力。 由此产生的全球经济状况恶化和金融波动可能会对非全权消费者 的支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。
由于 事件正在迅速变化，我们无法预测 COVID-19 疫情的影响和遏制疫情的努力会在多长时间内中断 我们的运营或这种干扰的全部程度。政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情 ，这可能会进一步影响我们运营所在地区的业务或经济。在政府放松限制之后， 疫情和应对措施对我们的客户、用户和市场的影响也有可能持续一段时间。
疫情可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告发布之日 尚无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息以及 为遏制疫情或治疗其影响而采取的措施等。尽管如此，疫情和当前的金融、 经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流带来了重大不确定性 和风险。另请参阅 “第 1A 项。风险 因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — COVID-19 疫情可能会对我们的业务造成重大不利影响” 在我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中。
新兴 成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。 因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的 成长型公司，我们就不需要：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，备有一份关于我们对财务报告的内部控制的审计报告； |
| ● | 遵守 上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求 ，要求审计公司强制轮换，或补充审计师报告，提供 有关审计和财务报表的额外信息（即审计师讨论 和分析）； |
| ● | 将 某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “say-on-pay” 和 “say-on-frequency”；以及 |
| ● | 披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与 员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期 来遵守新的或 修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到 这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期 带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或修订的会计 准则的公司的财务报表相提并论。
4
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 我们 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，(ii) 我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天， (ii) 我们成为《证券交易法》第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报人” 的日期 1934 年， 经修订（“交易法”），如果截至目前，非关联公司持有的普通股 的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近结束的第二财季的最后一个工作日或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们的 获取新客户和用户或留住现有客户和用户的能力； |
| ● | 我们的 提供有竞争力的定价的能力； |
| ● | 我们的 扩大产品或服务范围的能力； |
| ● | 行业 需求和竞争； |
| ● | 我们的 利用技术、使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们的 吸引和留住有才华的员工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市场 状况和我们的市场地位。 |
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月的比较
| 三个月已结束 | ||||||||
| 合并运营数据 | 2023 年 3 月 31 日 | 3月31日 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 61,135 | $ | 126,059 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 合同工 | 36,581 | 30,795 | ||||||
| 一般和行政 | 345,941 | 120,610 | ||||||
| 管理层薪酬 | 749,864 | 58,854 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,132,386 | 210,259 | ||||||
| 运营损失 | (1,071,251 | ) | (84,200 | ) | ||||
| 净亏损 | (1,071,251 | ) | (84,200 | ) | ||||
收入。 截至2023年3月31日的三个月，我们的收入从截至2022年3月31日的三个月的约13万美元 下降了51.5％，至约60万美元。下降的主要原因是订阅收入减少，这是因为截至2023年3月31日的三个月的付费订阅人数从截至2022年3月31日的三个月的886人减少到382人。 这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异。
运营 费用。截至2023年3月31日的三个月，我们的总运营支出从截至2022年3月31日的三个月的约20万美元增长了438.6％，至约110万美元。这一增长主要是由于与公司首次公开募股和高管薪酬相关的 相关成本增加。
操作造成的损失 。截至2023年3月31日的三个月，我们的运营亏损从截至2022年3月31日的三个月的约0.08美元增长了1,172.3％，至约110万美元。这一增长主要是由于订阅 收入减少以及与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加。
5
净损失。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损从截至2023年3月31日的三个月的约 0.08万美元增长了1,172.3％，至约110万美元。这一增长主要是由于订阅收入减少以及与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加 。
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日 ，我们的现金约为590万美元。迄今为止，我们主要通过出资 资本和服务销售为我们的运营提供资金。2023 年 2 月，我们从公司的首次公开募股中筹集了约 660 万美元的净收益。我们认为，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2024年3月31日的12个月内及以后的长期运营 和现金支付义务的预期现金需求，包括我们与作为一家公开申报公司相关的预期 成本。但是，由于 业务状况的变化、我们扩展业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，将来我们可能需要额外的现金资源。 如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券 或获得额外的信贷额度。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东稀释。 债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约 。如果有的话，可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资。 我们未能以有利于我们的条件或根本不筹集额外资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
现金流摘要
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净现金流的详细信息。
已于 3 月 31 日结束的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | (829,946 | ) | $ | (75,077 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | - | - | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 6,615,120 | 75,000 | ||||||
| 现金净变动 | 5,785,174 | (77 | ) | |||||
| 期初现金 | 137,177 | 33,731 | ||||||
| 期末现金 | $ | 5,922,351 | $ | (33,654 | ) | |||
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为80万美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 用于经营活动的净现金约为08万美元。增长的主要原因是与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加 。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净 现金约为660万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为 0.08万美元。这一变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中， 与公司的首次公开募股相比， 的融资活动大幅增加。
首次公开发行
2023 年 2 月 2 日，我们与 Boustead Securities, LLC 签订了承销协议（“承销协议”）， 作为其附表1（“Boustead”）中提到的承销商的代表，与公司首次公开发行 的B类普通股（“IPO股票”）有关。根据承销协议，为了换取Boustead坚定承诺购买IPO股份，公司同意以4.65美元的收购 价格（“IPO价格”）向Boustead出售IPO股票（扣除承销折扣 和佣金，扣除0.75％的非记账费用补贴）。公司还向Boustead授予了45天的超额配股 期权，允许其按首次公开募股价格再购买最多22.5万股B类普通股，减去公司提供的不可记账支出补贴 ，占首次公开募股股份的15％（“超额配股期权”）。超额配售期权随后 到期，未行使。根据承销协议，公司还同意向Boustead发行一份或多份认股权证，以每股6.25美元的行使价购买 多股B类普通股，相当于在 首次公开募股中出售的B类普通股总数的7％（“代表认股权证”），行使价为每股6.25美元，等于公开发行价格的125％ 调整和无现金行使条款，可在发行之日后的五 年内随时行使。
6
首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，公司出售了首次公开募股股票，总收益为750万美元。 在扣除承保折扣和佣金、不记账费用补贴以及首次公开募股 的其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还向Boustead发放了代表认股权证 ，用于购买10.5万股B类普通股。
IPO股票是根据经修订的公司在S-1表格上的注册声明 （文件编号333-267258）（“注册声明”）发行和出售的，该声明最初于2022年9月2日提交给证券交易委员会 委员会（“SEC”），由美国证券交易委员会于2023年2月2日宣布生效， 日期为 2023 年 2 月 2 日（“最终招股说明书”），根据经修订的 1933 年 证券法第 424 (b) (4) 条，于 2023 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交（”证券法”）。公司打算将首次公开募股 的净收益用于投资企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动以及公司的 “AE.360.DDM” Discord 设计、开发和管理服务、扩展 “SiN”、公司的社交 影响者网络、增加员工和公司人员以及一般营运资金、运营和其他公司支出。
根据我们 2021 年 11 月 29 日与 Boustead 签订的订婚信协议（“Boustead 订婚信”），在 Boustead 订婚信终止或到期后的 12 个月内（不早于 2024 年 2 月 7 日）， 我们必须就与任何一方进行的任何交易向 Boustead 进行补偿，包括在 Boustead 担任配售代理的私募中进行的任何投资者首次公开募股，或者谁知道了公司，或者谁在 终止之前为公司所认识，或Boustead 订婚信到期。此类人员将包括但不限于公司高管、董事、 员工、顾问、顾问、股东、成员和合作伙伴。Boustead 的订婚信将在 2024 年 2 月 7 日 （自首次公开募股完成之日起 12 个月）或公司与 Boustead 的共同书面协议后到期。
我们 还同意在 Boustead 订婚信 到期后的两年内向 Boustead 提供优先拒绝权（“优先拒绝权”），让他就任何公共或私人融资，担任财务顾问、首席管理承销商、账簿管理人、配售代理人，或在至少同等的经济条件下担任 的联合顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理人 （债务或股权）、合并、业务合并、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。 如果我们聘请 Boustead 提供此类服务，除非我们双方另有协议，否则Boustead 将根据下文所述的 Boustead 订婚信 获得补偿。此外，Boustead 将有权获得 因在 Boustead 订约书期限内提供与公司与 之间的 Boustead 订约书终止或到期后的 12 个月内完成的任何交易 而获得的相关服务而有权获得的补偿 } 信函，包括公司私人投资者的任何投资者Boustead 在公司首次公开募股（“尾权”）中担任配售代理人或任何投资者 的配售。
根据 《Boustead 订婚书》，对于与 Boustead 正式行使优先拒绝权或 有权获得尾部权利的交易，Boustead 应获得以下补偿：
| ● | 除正常的业务活动过程外 ，对于任何出售、合并、收购、合资、战略联盟、许可、研究 和开发或其他类似协议，Boustead 将根据总对价 （定义见 Boustead 订婚信）的百分比费用获得补偿，计算方法如下： |
| o | 总对价低于 1,000,000 美元，为 10.0% ；加上 |
| o | 8.0% ，总对价介于 1,000,000 美元至 2,500 万美元之间；另外 |
| o | 6.0% ，总对价介于 25,000,000 美元至 50,000,000 美元之间；另外 |
| o | 4.0% ，总对价介于 50,000,000 美元至 7500,000 美元之间；另外 |
| o | 2.0% ，总对价介于 75,000,000 美元至 100,000,000 美元之间；再加上 |
| o | 总对价超过1亿美元的 1.0% ； |
| ● | 对于 任何投资交易，包括任何普通股、优先股、普通股、 可转换股票、有限责任公司或有限合伙企业成员资格、债务、可转换债务、附带认股权证的债务、股票认股权证、股票期权（不包括向公司员工发行 ）、股票购买权或任何其他可兑换 的证券，涉及任何形式的股权参与的任何形式的债务工具， ，包括以任何方式出售的任何证券的转换或行使交易，Boustead 将在每笔投资交易完成时获得一笔成功费，以 (i) 现金支付， 等于每笔此类投资 交易完成后向公司支付的总金额的7％，外加 (ii) 相当于每笔此类投资交易完成后向公司支付的 (iii) 总金额的1％的不可记账费用补贴，外加等于每笔此类投资交易完成后向公司支付的 (iii) 认股权证每笔此类 投资交易完成后向公司支付的总金额的7％，包括当日可发行的股票转换或行使 在任何交易中出售的证券，如果认股权证或其他权利是在投资交易中发行的 ，则行使认股权证 或其他权利时可发行的股份的7％；如果是债务或可转换债务融资，则认股权证购买 公司在债务融资中获得的总金额或融资额的7％ 除以认股权证行使份额。认股权证行使价格 将为以下两项中较低者：1.) 截至每次此类融资截止日公司普通股 股票的每股公允市场价值价格；2.) 投资者在 每笔融资中支付的每股价格；3.) 在融资中出售可转换证券时， 此类证券的转换价格；或 4.) 在认股权证或其他权利的情况下 以融资、行使价或此类认股权证或其他权利的形式发行； |
7
| ● | 任何 此类认股权证均可根据金融业监管局 Authority, Inc.（“FINRA”）的规定和美国证券交易委员会的法规进行转让，自发行之日起行使 ，期限为五年，包含无现金行使条款，不可赎回和不可取消 具有即时搭载注册权，具有惯例反稀释条款和 未来任何股票发行，等等，价格低于每股行使价，条款 不低于向参与者发行的任何认股权证的条款在相关交易中， 并规定在到期前立即自动行使；以及 |
| ● | 不管 是否发生交易，与其服务性能相关的合理的 自付费用。 |
根据承销协议 ，自2023年2月3日起，我们受封锁协议的约束，除某些例外情况外，该协议在长达12个月的时间内禁止 出售或转让公司的任何股本。此外，我们的高管、董事和约78.0％普通股的受益所有者同意被锁定期12个月。 我们已发行普通股中约7.2％的持有人同意锁定九个月，在首次公开募股之前，持有我们已发行的 B类普通股约2.3％的持有人同意将该持有人持有的约 0.9% 的已发行普通股的锁仓期限为六个月，但某些例外情况除外。其余股份不受 封锁条款的约束，或者此类封锁条款已被免除。
承保协议和 Boustead 聘约书包含公司的其他惯常陈述、担保和契约、 成交的惯常条件、公司和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保 协议和 Boustead 订约书中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方造福 ，可能受到合同各方商定的限制。
此外，注册声明登记了注册声明中提及的卖出股东 共计150万股B类普通股可供转售。在2023年2月3日B类普通股 股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市之前，这些股票的任何出售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定的 价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。 公司不会从卖出股东出售B类普通股中获得任何收益。
在 总计中，注册声明登记了B类普通股的出售股份，最高总发行价为8,625,000美元， 代表在充分行使超额配股 期权后以首次公开募股价格出售最多1,725,000股B类普通股的权利；代表认股权证；代表认股权证基础的B类普通股，最高总发行价为754,68美元 7.50，代表以每股 6.25 美元的行权价格 购买最多120,750股B类普通股的权利全部行使超额配股权后的股份；以及代表卖出股东的 持有 1,500 万股 B 类普通股。截至本报告发布之日，IPO股票已出售，总收益为750万美元，发行代表认股权证有权以每股 6.25美元的价格购买多达10.5万股B类普通股，总收益不超过656,250美元。截至本报告发布之日，超额配股权在未行使的情况下已到期， 由于尚未行使，因此我们没有从行使代表认股权证中获得任何收益。
公司的高管、董事和在首次公开募股之前持有 B 类普通股 股票或 A 类普通股的某些股东已同意，除某些例外情况外，不发行、出售、签订出售合同、 抵押、授予任何出售或以其他方式处置 A 类普通股或 B 类普通股或其他股票的期权 证券可转换为 A 类普通股或 B 类普通股，期限为 6 个月 9 个月或12个月（视情况而定），未经Boustead事先书面同意。
2023 年 4 月 4 日，向美国证券交易委员会 提交了注册声明第 1 号生效后修正案（“生效后修正案”），并于 2023 年 4 月 14 日生效。必须提交 生效后修正案，以更新注册声明的 招股说明书，除其他外，包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息。
生效后的修正案登记了出售行使代表认股权证后可发行的普通 股票以及转售卖出的 股东持有的普通股。
8
以下 是我们对从 2023 年 2 月 7 日 发行结束之日起至 2023 年 3 月 31 日公司首次公开募股收益用途的合理估计：
| ● | 无 用于建造工厂、建筑物和设施； |
| ● | 没有 用于购买和安装机械和设备； |
| ● | 没有 用于购买房地产； |
| ● | 没有 用于收购其他企业； |
| ● | 没有一笔用于偿还 的债务； |
| ● | 80万美元用作营运资金；以及 |
| ● | 没有 用于临时投资。 |
截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于向 我们的任何董事或高级管理人员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何个人或我们的任何 关联公司支付直接或间接的款项，也未用于向发行直接成本以外的任何其他人支付直接或间接的款项。
正如注册声明、最终招股说明书和生效后修正案中 所述， 在首次公开募股收益的计划用途方面没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。
合同 义务
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2922 年 3 月 31 日的三个月中，根据任何合同或其他义务，我们在资本支出或其他现金需求方面没有大量现金需求 。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响。
关键 会计政策和估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了判断从其他来源不易明显的资产和负债账面价值的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。尽管本报告随附的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计 政策，但我们认为以下 会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要的 领域有关。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与 以下内容有关：
收入 确认
公司通过以下步骤确认收入：(i) 确定与客户签订的一个或多个合同；(ii) 确定合同中的 履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履行 义务；(v) 在公司履行履约义务时确认收入。
9
订阅
订阅 收入与一项单一绩效义务有关，该义务在获得时会随着时间的推移予以确认。订阅需要提前付款， 可以按月、按季度或按年购买。任何季度或年度订阅收入均被确认为合同负债 在合同服务期内支出。
市场营销
与客户签订的营销活动合同相关的收入 通常期限很短，通常少于两 (2) 周。
AE.360.DDM 合约
与客户签订的 AE.360.DDM 合同相关的收入 通常期限很短，通常少于一 (1) 周。
普通股每股收益
公司采用了会计准则编纂（“ASC”）主题260，即 “每股收益”， 要求所有具有复杂资本结构的实体的运营报表正文中列报每股基本收益 ，并要求核对基本每股收益计算的分子和分母。在随附的财务 报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股 和潜在摊薄已发行普通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的 普通股可能产生的潜在摊薄，除非结果具有抗摊薄作用。 公司将使用假设转换法对可转换证券的潜在摊薄进行核算。公司使用国库股法对 认股权证和期权进行核算。截至2023年3月31日，普通股的摊薄潜在股票包括未偿还的 认股权证。
所得 税
正如上面更详细地描述的 （参见 “第 1 部分。 财务信息 — 第 1 项。财务报表 — 附注 1。组织， 业务和流动性描述 — 组织”），从2020年8月1日至2020年10月19日，公司现在经营的 业务以合伙形式运营，当时该公司重组为有限责任公司或有限责任公司，该有限责任公司于2022年3月28日并入公司。在此之前，合伙企业和随后的 LLC 无需缴纳联邦所得税，所有收入、扣除额、收益和亏损均归因于合伙人或成员。
公司在成立之初就采用了财务会计准则委员会（“FASB”）ASC Topic 740 “所得税”（“FASB ASC 740”）。根据FASB ASC 740，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果 ，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的 税基之间的差异。递延所得税资产，包括税收损失和信贷结转，以及负债是使用预计收回或结清临时差额的年份适用于应纳税所得的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延税 资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延 所得税支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。 递延所得税资产和负债的组成部分根据其特征分别分为流动资产和非流动资产。当管理层认为，递延所得税资产的部分或全部 很可能无法变现时，估值补贴会减少递延 税收资产。
最近的 会计公告
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 会计准则更新 2022-03，ASC 副主题 “公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权 证券的公允价值计量”。这些修正案澄清，对出售 股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值 时不被考虑在内。此更新中的修正对公共企业实体生效，有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度，包括那些 财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准 对其财务报表的影响。
公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对其财务报表产生重大影响。
10
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）。披露控制和程序 是指控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内 得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官, 以便能够根据需要及时作出决定披露。
按照《交易法》第13a-15 (e) 条的要求，我们的管理层已在首席执行官兼首席财务官 的参与和监督下，对截至2023年3月31日我们的披露控制 和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据并截至本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务 官确定，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在适用规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 官员，以便及时就以下问题做出决定要求披露。
财务报告内部控制的变化
我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改善控制 并提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动 。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
11
第二部分
其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
，我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的法律诉讼或索赔。
商品 1A。风险因素。
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
使用 首次公开募股的收益
2023 年 2 月 2 日，我们与 Boustead 签订了关于公司首次公开募股 IPO 股票的承销协议。根据承销协议，为了换取Boustead对购买IPO股票的坚定承诺， 公司同意以IPO价格向Boustead出售IPO股票，减去0.75％的不可记账费用补贴。公司 还授予了 Boustead 超额配股权。超额配售期权随后到期，未行使。根据承保 协议，公司还同意向Boustead签发代表认股权证。
首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，公司出售了首次公开募股股票，总收益为750万美元。 在扣除承保折扣和佣金、不记账费用补贴以及首次公开募股 的其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还向Boustead发放了代表认股权证 ，用于购买10.5万股B类普通股。
IPO 股票的发行和出售，代表认股权证是根据注册声明签发的，最初 于 2022 年 9 月 2 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 2 月 2 日由美国证券交易委员会宣布生效，最终招股说明书于 2023 年 2 月 6 日根据《证券法》第 424 (b) (4) 条提交给美国证券交易委员会。公司打算将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动以及 公司的 “AE.360.DDM” Discord 设计、开发和管理服务、扩展 “SiN”、公司 社交影响者网络、增加员工和公司人员以及一般营运资金、运营和其他公司支出。
根据 “Boustead 订婚信”，在 Boustead 订婚信 终止或到期后的 12 个月内（不早于 2024 年 2 月 7 日），我们必须就与任何一方进行的任何交易向 Boustead 进行补偿，包括 以布斯特德担任配售代理或首次公开募股的任何投资者，或者知道公司 的投资者或与之相识的投资者 Boustead 订婚信终止或到期之前的公司。此类方 将包括但不限于公司高管、董事、员工、顾问、顾问、股东、成员和合作伙伴。 Boustead 订婚信将在 2024 年 2 月 7 日（距离首次公开募股完成之日起 12 个月）或公司与 Boustead 的共同书面协议后到期。
我们 还同意就公司部分或全部股权或资产的任何公共或私人融资（债务或股权）、合并、业务合并、 资本重组或出售向Boustead提供优先拒绝权。如果我们聘请 Boustead 提供 此类服务，除非我们双方另有同意 ，否则Boustead将获得与Boustead订婚信一致的补偿，如下所述。此外，Boustead 将有权获得尾部权利。
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根据 《Boustead 订婚书》，对于与 Boustead 正式行使优先拒绝权或 有权获得尾部权利的交易，Boustead 应获得以下补偿：
| ● | 除正常的业务活动过程外 ，对于任何出售、合并、收购、合资、战略联盟、许可、研究 和开发或其他类似协议，Boustead 将根据总对价 （定义见 Boustead 订婚信）的百分比费用获得补偿，计算方法如下： |
| o | 总对价低于 1,000,000 美元，为 10.0% ；加上 |
| o | 8.0% ，总对价介于 1,000,000 美元至 2,500 万美元之间；另外 |
| o | 6.0% ，总对价介于 25,000,000 美元至 50,000,000 美元之间；另外 |
| o | 4.0% ，总对价介于 50,000,000 美元至 7500,000 美元之间；另外 |
| o | 2.0% ，总对价介于 75,000,000 美元至 100,000,000 美元之间；再加上 |
| o | 总对价超过1亿美元的 1.0% ； |
| ● | 对于 任何投资交易，包括任何普通股、优先股、普通股、可转换股票、有限责任公司 或有限合伙成员资格、债务、可转换债券、附带认股权证的债务、股票认股权证、股票期权 （不包括向公司员工发行）、股票购买权或任何其他可转换为普通股的证券，涉及任何形式的股权参与的任何形式的 债务工具，包括转换或行使在任何交易中出售的任何证券， 每笔投资交易完成后，Boustead 将获得一笔成功费，以 (i) 现金支付，相当于每笔此类投资交易完成后向公司支付 的总金额的7％，外加 (ii) 相当于每笔此类投资交易完成后向公司支付的总金额的1％ 的不可分摊费用补贴，外加 (iii) 相当于待支付总额的 7％的认股权证在每笔此类投资交易完成时向公司支付款项，包括转换 或行使投资交易时可发行的股票在任何交易中出售的证券，如果在投资交易中发行认股权证或其他权利， 行使认股权证或其他权利时可发行的股份的7％；如果是债务或可转换债务融资，则保证 购买一定数量的公司股票，等于公司在债务融资中获得的总金额或融资额的7％除以认股权证行使份额。认股权证行使价将为以下两项中较低者：1.) 截至每次此类融资截止日公司 普通股的每股公允市场价值价格；2.) 投资者在每笔融资中支付的每股价格；3.) 在融资中出售可转换证券的情况下，此类证券的转换价格；或 4.) 如果发行认股权证 或其他权利此类认股权证或其他权利的融资、行使价格； |
| ● | 任何 此类认股权证均可根据FINRA的规则和美国证券交易委员会的规定进行转让，自发行之日起可行使 ，期限为五年，包含无现金行使条款， 不可赎回和不可取消，具有即时搭载注册权，具有惯常的 反稀释条款和任何未来的股票发行等，价格低于行权 每股价格，其条款不低于相关交易中向参与者 发行的任何认股权证的条款，并规定自动在到期前立即运动； 和 |
| ● | 不管 是否发生交易，与其服务性能相关的合理的 自付费用。 |
根据承销协议 ，自2023年2月3日起，我们受封锁协议的约束，除某些例外情况外，该协议在长达12个月的时间内禁止 出售或转让公司的任何股本。此外，我们的高管、董事和约78.0％普通股的受益所有者同意被锁定期12个月。 我们已发行普通股中约7.2％的持有人同意锁定九个月，在首次公开募股之前，持有我们已发行的 B类普通股约2.3％的持有人同意将该持有人持有的约 0.9% 的已发行普通股的锁仓期限为六个月，但某些例外情况除外。其余股份不受 封锁条款的约束，或者此类封锁条款已被免除。
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承保协议和 Boustead 聘约书包含公司的其他惯常陈述、担保和契约、 成交的惯常条件、公司和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保 协议和 Boustead 订约书中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方造福 ，可能受到合同各方商定的限制。
此外，注册声明登记了注册声明中提及的卖出股东 共计150万股B类普通股可供转售。在2023年2月3日B类普通股 股票在纳斯达克上市之前，这些股票的任何销售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定价格、 销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。公司不会从 卖出股东出售B类普通股中获得任何收益。
在 总计中，注册声明登记了B类普通股的出售股份，最高总发行价为8,625,000美元， 代表在充分行使超额配股 期权后以首次公开募股价格出售最多1,725,000股B类普通股的权利；代表认股权证；代表认股权证基础的B类普通股，最高总发行价为754,68美元 7.50，代表以每股 6.25 美元的行权价格 购买最多120,750股B类普通股的权利全部行使超额配股权后的股份；以及代表卖出股东的 持有 1,500 万股 B 类普通股。截至本报告发布之日，IPO股票已出售，总收益为750万美元，发行代表认股权证有权以每股 6.25美元的价格购买多达10.5万股B类普通股，总收益不超过656,250美元。截至本报告发布之日，超额配股权在未行使的情况下已到期， 代表的认股权证尚未行使。
公司的高管、董事和在首次公开募股之前持有 B 类普通股 股票或 A 类普通股的某些股东已同意，除某些例外情况外，不发行、出售、签订出售合同、 抵押、授予任何出售或以其他方式处置 A 类普通股或 B 类普通股或其他股票的期权 证券可转换为 A 类普通股或 B 类普通股，期限为 6 个月 9 个月或12个月（视情况而定），未经Boustead事先书面同意。
2023 年 4 月 4 日，向美国证券交易委员会提交了生效后修正案，并于 2023 年 4 月 14 日生效。生效后修正案必须提交 以更新注册声明的招股说明书，除其他外，包括我们 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息，该报告已于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。生效后 修正案登记了出售行使代表认股权证后可发行的普通股， 转售卖股东持有的普通股。
以下 是我们对从 2023 年 2 月 7 日 发行结束之日起至 2023 年 3 月 31 日公司首次公开募股收益用途的合理估计：
| ● | 无 用于建造工厂、建筑物和设施； |
| ● | 没有 用于购买和安装机械和设备； |
| ● | 没有 用于购买房地产； |
| ● | 没有 用于收购其他企业； |
| ● | 没有 用于偿还债务； |
| ● | 80万美元用作营运资金；以及 |
| ● | 没有 用于临时投资。 |
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截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于向 我们的任何董事或高级管理人员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何个人或我们的任何 关联公司支付直接或间接的款项，也未用于向发行直接成本以外的任何其他人支付直接或间接的款项。
正如注册声明、最终招股说明书和生效后修正案中 所述， 在首次公开募股收益的计划用途方面没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。
未注册 出售股权证券
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券，而且 此前未在表8-K的最新报告中根据第3.02项披露。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们 没有要求在 8-K 表最新报告中披露但未报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名人 的程序没有重大变化，这些变更是在公司上次披露此类程序之后实施的。
第 6 项。展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 资产实体公司注册条款 （参照 2022 年 9 月 2 日 提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 资产实体公司章程 （参照 2022 年 9 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2 纳入） | |
| 4.1 | 2023 年 2 月 7 日向 Boustead Securities, LLC 发行的普通 股票购买权证（参照 2023 年 2 月 8 日提交的当前 表 8-K 报告的附录 4.1 纳入） | |
| 10.1 | 2022 年 2 月 2 日，资产实体公司与 Boustead Securities, LLC（作为其中提及的承销商代表 ）签订的 协议（参照 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 资产实体公司 | |
| //Arshia Sarkhani | ||
| 姓名： | Arshia Sarkhani | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 马修克鲁格 | ||
| 姓名： | 马修·克鲁格 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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