2022年11月16日

维亚埃德加

艾琳·珀内尔女士

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

回复：

U Power 有限公司

F-1 表格上的注册声明草稿

2022 年 8 月 12 日提交

CIK 编号 0001939780

亲爱的 Purnell 女士：

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于 2022 年 9 月 8 日写给 U Power Limited（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中引用了委员会的评论意见，并对其进行了相应编号。本信附有F-1表格（“DRS”）的注册声明草稿。

F-1 表格注册声明草稿已于 2022 年 8 月 12 日提交

普通的

请在封面上提供最新事实、招股说明书摘要和风险因素，以披露 PCAOB 与 CSRC 于 2022 年 8 月 26 日达成的协议。

回应：我们确认工作人员的评论，并修改了封面、招股说明书摘要和风险因素，以披露PCAOB与中国证监会于2022年8月26日达成的协议。

请披露您的业务领域、产品、服务线、项目或运营是否以及如何受到供应链中断的重大影响。例如，讨论你是否有或期望：

●

由于缺乏原材料、零件或设备；库存短缺；员工减少或项目延迟，暂停某些物品的生产、购买、销售或维护；

●

经历影响您业务的劳动力短缺；

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在您的供应链中遭受网络安全攻击；

●

由于运力受限或商品价格上涨、运输成本或材料采购难题而面临更高的成本；

●

经历您无法充分调整供应的消费者需求激增或下降；或

●

由于出口限制、制裁、关税、贸易壁垒或各国之间的政治或贸易紧张局势，无法以有竞争力的价格供应产品，或者根本无法提供产品。

解释您是否以及如何努力减轻影响，并在可能的情况下量化对您的业务的影响。

回应：我们认可工作人员的评论，并更新了第 66 页的披露，以披露我们的业务领域、项目和运营如何受到供应链中断的重大影响，以及我们为减轻影响所做的努力。

请向我们提供您或任何有权代表您根据《证券法》第 5 (d) 条向潜在的投资者提交给依据《证券法》第 5 (d) 条向潜在的投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，均受《证券法》第 405 条的定义。请联系参与审查本申报的法律工作人员，讨论如何向我们提交材料（如果有）以供审查。

回应：我们恭敬地注意到工作人员的评论，并告知工作人员，我们将额外向工作人员提供《证券法》第 405 条定义的、我们或任何有权代表我们这样做的人，根据《证券法》第 5 (d) 条向潜在的投资者出示的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本。

招股说明书封面，第 i 页

您披露自己不是中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务，并且您的绝大部分业务是通过在中华人民共和国设立的运营实体进行的。请披露这种结构对投资者来说涉及独特的风险。此外，请提供交叉参考，供您详细讨论该公司和产品因这种结构而面临的风险。请参阅 https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china- based-companies 上的《亲爱的发行人来信》中的评论一。

回应：我们感谢工作人员的评论，并修改了封面，披露这种结构对投资者来说具有独特的风险，为我们对公司和发行因这种结构而面临的风险的详细讨论提供了交叉参考。

风险因素摘要，第 5 页

您的 “风险因素摘要” 部分目前超过两页。请将您的风险因素摘要修改为不超过两页，并讨论使您或产品中的投资具有投机性或风险性的主要因素。有关指导，请参阅法规 S-K 第 105 (b) 项。

回应：我们感谢工作人员的评论并修改了风险因素摘要。但是，我们知道我们需要在摘要中包括与在中国开展业务有关的所有风险因素，加上我们认为还应将包含在摘要中的某些其他重大风险，不能包含在两页中。我们尊重你在这方面的进一步指导。

中国员工的激烈竞争和劳动力成本的上涨可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。，第 37 页

请更新您的披露信息，以确定为缓解通货膨胀压力而计划的或已采取的行动（如果有）。

回应：我们确认员工的评论，并更新了我们在第 38 页的披露，以确定为缓解通货膨胀压力而计划采取的行动。

我们感谢工作人员在评论中提供的帮助。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 530-2206 联系我们的法律顾问 Hunter Taubman Fischer & Li LC 的李英律师。

	真的是你的，

	/s/ 佳丽
	姓名：	佳丽
	标题：	首席执行官

抄送：李颖，律师

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司