股票购买协议

本股票购买协议（本 “协议”）的日期为2023年5月9日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司INNOVATE CORP.（“公司”）与德克萨斯州的人寿和健康保险公司CONTINENTAL GENERAL INSURANCE CORP.（“卖方”）签订。此处可将公司和卖方单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于卖方是特拉华州的一家公司DBM Global Merdiate Holdco Inc.（“DBMGI”）发行的41,820.25股A系列固定至浮动利率永久优先股（“股票”）的所有者；

鉴于根据本协议的条款和条件，卖方希望出售卖方在股票中的所有权利、所有权和权益，公司也希望购买卖方在股票中的所有权利、所有权和权益，并规定在2023年5月8日之前支付股份的应计和未付股息，如本文进一步描述的那样；以及

鉴于在出售和购买股份方面，双方应采取本文规定的进一步行动。

因此，现在，考虑到此处规定的契约、承诺和陈述，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收到和充分性，并打算在此受法律约束，双方达成以下协议：

1。购买和出售协议。根据本协议的条款和条件，卖方特此向公司出售、转让、转让、转让和交付股份，公司特此购买卖方有权获得的股份和所有权利。

2。考虑。作为公司收购股份的全部对价，公司应：

a. 向卖方支付七百万六千九百五十八和33/100美元（7,060,958.33美元），将立即可用的资金电汇到卖方在卖方以书面形式向公司指定的银行的账户；以及

b. 随函向卖方同时发行本金为三千五百万一万二千四百七十六美元（35,123.476.34 美元）的次级无抵押本票，格式作为附录A（“票据”）附于此。双方承认并同意，对于公司购买股份，此处提供的对价是良好和充分的。

3。关闭；交付；其他行动。

a. 关闭。股票的购买和出售（“收盘”）应与本协议和生效日期说明的执行和交付同时进行。

b. 交货。闭幕时：

i. 收盘时，（A）公司和卖方应向另一方交付票据的已执行副本，（B）卖方应以公司合理接受的形式向公司交付代表股份的每份股票证书A-1、A-2和A-3的股票权力。

ii。卖方应尽商业上合理的努力，在收盘后尽快向公司交付代表股票的A-1、A-2和A-3股票证书（或公司合理接受的代替股票的丢失股票证书宣誓书），以及使公司合理满意的其他形式和实质上的转让文书，以及适用法律可能要求或公司合理要求的其他文件，以便向公司转让股份。

4。卖方的陈述和保证。自生效日期起，卖方向公司作出陈述和保证，如下所示。

a. 股份的权利和所有权。卖方是股份的唯一合法和受益所有者，其他方、个人或实体对股份或股份没有任何权利。

b. 无保留款。卖方拥有并将在收盘时向公司转交股份的有效和适销所有权，不存在任何形式的索赔、留置权、质押、担保权益或抵押权。

c. 无其他利益。股票代表卖方在DBMGI的所有权益，卖方没有、也从未拥有过任何期权、认股权证、购买权、转换权或任何其他可能要求DBMGI发行、出售或促成未偿还任何DBMGI股本的合同。

d. 组织和地位。卖方是一家按德克萨斯州法律合法组建、有效存在且信誉良好的人寿和健康保险公司，拥有签订本协议和本说明的所有必要公司权力和权限。卖方具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，在这些司法管辖区，不符合条件将对其业务或财产产生重大不利影响。

e. 正当权限；无违规行为。卖方拥有执行、交付和履行本协议和说明规定的义务的所有必要权利和权限或能力。本协议和票据的执行和交付以及本协议所设想的交易已按时完成

并得到卖方采取的所有必要行动的有效授权，卖方无需通过任何其他程序来授权卖方执行、交付和履行本协议或本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行不得 (x) 违反、加快、违约或终止，或以其他方式赋予任何其他合同方终止、加快、修改或取消卖方作为一方或其资产可能受其约束的任何实质性协议或文书的任何条款、规定或条件的权利，或者 (y) 构成对任何重大适用法律、规则或条例，或任何政府的任何判决、命令、禁令或法令适用于卖方的权限或 (z) 与卖方的组织或运营文件或任何约束卖方或其任何资产或财产的命令、判决、仲裁裁决或法令发生冲突、导致违反或终止（在每种情况下，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或终止，或构成违约。

f. 批准情况。授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，无需卖方批准、授权、同意或向任何政府机构提交申请，也无需通知任何政府机构。

g. 法律诉讼。卖方不是任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（“诉讼”）的当事方，而且据卖方所知，不存在与股票有关或影响股票的威胁行动，也没有寻求或授予对股票的收费令的威胁行动；或（ii）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

h. 可执行性。本协议已由卖方正式执行和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、延期、欺诈性转让和其他普遍适用的类似法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的强制执行。

5。公司的陈述和保证。自生效日期起，公司向卖方陈述和保证，如下所示。

a. 组织和地位。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有开展其目前经营和目前拟议开展的业务所必需的所有公司权力和权限。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，不符合此资格将对其业务或财产产生重大不利影响。

b. 正当授权；无违规行为。公司拥有执行、交付和履行本协议和附注规定的义务的所有必要权利和权限或能力。本协议和附注的执行和交付以及本协议和本说明所设想的交易的完成已获得公司采取一切必要行动的正式和有效授权，公司无需通过任何其他程序来授权本协议或本协议或本协议所设想的交易的执行、交付和履行。本协议或本说明的执行、交付和履行不得 (x) 违反、加快、违约或终止，或以其他方式赋予任何其他合同方终止、加快、修改或取消公司加入或其资产可能受其约束的任何实质性协议或文书的任何条款、规定或条件的权利，或者 (y) 构成对任何适用的材料的违反法律、规则或条例，或任何判决、命令、禁令或法令适用于公司的任何政府机构或 (z) 与公司的组织或运营文件或公司参与的或对公司或其任何资产或财产具有约束力的任何命令、判决、仲裁裁决或法令发生冲突、导致违反或终止，或构成违约（在每种情况下，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）。

c. 批准情况。授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，无需获得本公司的批准、授权、同意或向任何政府机构提交申请，也无需通知任何政府机构。

d. 法律诉讼。公司不是任何行动的一方，据公司所知，没有任何威胁行动可以质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

e. 可执行性。本协议已由公司正式执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、延期、欺诈性转让和其他普遍适用的类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行。

f. 美国证券交易委员会备案。自2022年1月1日以来，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）正式提交了要求其提交的所有必需的注册声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件（统称为 “SEC报告”，自提交以来已对其进行了修订，包括其所有证物）。根据具体情况，截至其各自日期（或者如果修改或取代了本协议签订之日之前的文件，则在该协议提交之日），美国证券交易委员会报告均未包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实

它们是在此基础上制作的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（包括每种情况下的附注和附表）在形式上均符合美国证券交易委员会公布的相关规则和条例，是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（除非其中或附注中可能指明，也包括10-Q表允许的未经审计的报表）的美国证券交易委员会），并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至相应日期的合并财务状况以及截至该日止的各期公司及其子公司的合并经营业绩和现金流（就其中包含的未经审计的中期财务报表而言，须进行正常的年终调整且没有完整的脚注）。

6。契约和协议。

a. 卖方同意，本协议和票据所设想的交易完全符合赎回2023年3月15日交付给公司的股份的选择。

b. 各方应在切实可行的情况下尽快根据适用于其及其关联公司的法律提交或促成提交完成本协议所设想的交易所需的所有申报和呈报，并应尽其商业上合理的努力获得或促使获得其或其关联公司必须获得的所有个人和政府当局的所有其他授权、批准、同意和豁免，以便以便它完成此类交易, 费用由必须申报的缔约方承担或者提交同样的内容。

c. 本协议各缔约方应立即将任何第三方或任何政府机构就本协议所设想的任何交易发出的任何重要通信通知通知另一方，并应立即向另一方提供从任何第三方或任何政府机构收到的有关此类交易的实质性通知或其他通信的副本。各方应就任何拟议的实质性书面通信或呈件或向任何政府机构提交的任何口头通信的内容达成协议；但是，前提是公司在真诚地考虑了卖方与协议相关的评论后，可以向任何证券监管机构或证券交易所提交有关协议的任何必要信息。如果任何一方或其任何关联公司收到任何此类政府机构就本协议所设想的交易提供额外信息或文件材料的请求，则该方将在合理可行的情况下，在与另一方协商后，真诚地努力或促使作出符合此类请求的适当答复。每一方应在切实可行的范围内，事先通知另一方及其法律顾问，让他们有机会参加任何实质性讨论、电话或会议

就与本协议所设想的交易有关的任何备案、调查或其他询问向任何政府机构提出，并在政府当局未禁止的范围内，参与此类讨论、电话或会议的准备工作。

7。赔偿。自本协议发布之日起，每一方（以此身份，“赔偿方”）应针对受赔偿方可能因任何不准确而招致、承受或遭受的任何和所有索赔和损失，包括但不限于利息、罚款和合理的律师费，为另一方（以此身份为 “受赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害或赔偿方违反或未能履行赔偿方的任何陈述、担保、契约或协议在本协议或说明中。

8。发布。

a. 卖方代表自己及其股东、高级职员、董事、代理人、员工、关联公司、继任者和受让人，特此永久放弃和解除卖方现在拥有、将来可能提出或可能对本公司主张的任何索赔、诉讼原因（法律或股权）、责任、损害或损失（统称为 “索赔”）以及 DBGMI 及其各自的前任和现任负责人、股东、所有者、董事、高级职员、员工、代理人、代表、前任、继任者和/或受让人（统称为 “公司发行人”），由股票或卖方作为 DBMGI 股东的地位（但为避免疑问，与卖方作为 DBMGI 任何子公司股东的地位无关）而产生或以任何方式与之有关；但是，内部新闻稿不包括也不应包括对以下任何索赔的解除根据本协议或说明，卖方可能对公司发布的权利人提起诉讼。

b. 公司代表自己及其股东、高级职员、董事、代理人、员工、关联公司、继任者和受让人，特此永久放弃和解除公司现在拥有、将来可能提出或可能对卖方及其过去和现在的负责人、股东、所有者、董事、高级职员、员工、代理人、代表、前任、继任者和/或受让人（统称为 “卖方”）提出的任何索赔 Releasees”），由任何交易、事件、情况、事实引起或以任何方式与之有关，与公司或其任何子公司有关的作为或不作为；但是，前提是内部新闻稿不包括解除公司可能对卖方提出的任何索赔（a）根据本协议或说明或（b）截至2022年10月11日公司与卖方之间的特定税收分配协议。

9。杂项。

a. 通知。

i. 本协议要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式交付，在每种情况下均应送达下文规定的地址或该方根据本条款可能不时以书面形式指定的其他地址：

如果是给公司：

创新公司

湖景大道 222 号，1660 套房

佛罗里达州西棕榈滩 33480

注意：首席财务官迈克尔·塞纳

附上副本（不构成通知）至：

Woods Oviatt Gilman LLP

1900 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

注意：Christopher R. Rodi，Esq.

如果对卖家来说：

大陆通用保险公司

莱克林大道 11001 号，120 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78717

注意：执行主席迈克尔·戈尔津斯基

电子邮件：mike@cgic.com

附上副本（不构成通知）至：

大陆通用保险公司

莱克林大道 11001 号，120 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78717

注意：总法律顾问 Rachel Giani

电子邮件：Rachel.giani@cgic.com

和

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 号

纽约州纽约 10019

注意：Michael R. Neidell，Esq.

电子邮件：mneidell@olshanlaw.com

ii。如果 (i) 通过认证信件或挂号信邮寄的通知或通过专人或隔夜快递服务发出的通知在收到时应视为已发出；(ii) 在收件人的正常工作时间内通过传真发送的通知在发送时应视为已发出（如果在正常工作时间之后发送，则应视为在下一个工作日收件人开业时发出）；以及（iii）通过电子邮件发送的通知应视为已收到在发件人收到预定收件人的确认后（例如 “退货收据”recested” 功能（如果可用）、返回电子邮件或其他书面确认）。

b. 费用。公司应根据要求向卖方补偿 (a) 卖方在本协议所设想的交易（包括本协议和说明的谈判、文件和执行）中实际产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括其外部法律顾问的合理开支和费用），最高不超过50,000.00美元；(b) 所有成本、开支和费用（包括其外部法律顾问的费用和费用）卖方因执行卖方的规定而承担的费用本说明项下和本说明项下的权利。

c. 公开披露。公司应在2023年5月10日结束之前提交10-Q表季度报告，该报告应包括对本协议和说明所设想的交易的描述（真诚地考虑卖方对此类申报相关部分的评论），并将此类文件作为附录附于该表格10-Q。

d. 适用法律。本协议以及任何基于本说明和本说明所设想的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为或其他方面），均应受纽约州法律管辖。

e. 服从管辖。双方特此不可撤销且无条件 (i) 同意，因本协议、本说明或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应提交纽约州纽约县法院或美利坚合众国纽约南区法院；(ii) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受任何此类法院的专属管辖权。在任何诉讼、诉讼或程序中针对非胜诉方的最终判决应是最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼来强制执行。

f. 地点。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对第 9.e 节所述任何法院因本协议或说明而产生或与本协议或说明有关的任何诉讼或程序的地点以及辩护提出的任何异议

不便于在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

g. 豁免陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与本协议、说明或本协议或本协议所设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论其基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

h. 整合。本协议和本说明构成双方就本协议标的物签订的完整合同，并取代先前与之有关的所有口头或书面协议和谅解。

i. 继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，一方不得转让或转让本协议。本协议应保障双方及其允许的受让人的利益并对它们具有约束力。

j. 修正和豁免。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改或修改本协议的任何条款。对本协议条款的任何豁免仅在特定情况下和为给定的特定目的有效。

k. 标题。此处各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何条款或规定。

l. 无豁免；累积补救措施。卖方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

m. 电子执行。本说明中 “执行”、“签名”、“签名” 和类似含义的词语应视为包括电子或数字签名或电子记录，在适用法律（包括 2000 年《全球和国内商务电子签名法》（15 U.S.C.）的范围和规定的范围和规定的范围内，每项签名或电子记录保存系统应视情况与手动签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性. §§ 7001 至 7031）、《统一电子交易法》(UETA) 或任何基于州法律的州法律关于 UETA，包括《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301 至 309 节）。

n. 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性应为

不影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

o. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些文书共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

自2023年5月9日起，双方签署了本股票购买协议，以昭信守。

[股票购买协议的签名页面]