优先担保期票

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）R2 Technologies, Inc. 承诺以美利坚合众国的合法资金向Lancer Capital LLC（“持有人”）或其允许的受让人支付本金425,000.00美元。自本担保本票（本 “票据”）发行之日起，未付本金的利率应计入利息，利率等于年利率20.00％（如果第3节规定，则为每年22.00％的单利率）。此处未定义的任何大写术语的含义应与公司与持有人于2022年7月13日签订的某些优先担保本票购买协议（可能会不时修订，即 “购买协议”）中规定的含义相同。

本说明受以下条款和条件的约束：

1。还款。本票据当时未偿还和未付的全部本金以及本票据下任何应计但未付的利息（“未偿金额”）应在公司完成一项或多项善意债务或股权融资、其他资本投资后五（5）个工作日内到期支付（i）2023年6月30日或（ii），或资本出资，无论是来自新的还是现有的股权持有人或债务持有人（此类适用日期，“到期日”））。票据相对于其他票据的付款权应处于同等地位，根据票据向每位持有人支付的所有款项应根据紧接此类付款前未偿票据的未付本金总额由持有人按比例支付。所有款项均应以美利坚合众国的合法货币在持有人不时以书面形式向公司指定的地点支付。本票据应累积利息，但在持有人在到期日之后提出书面还款申请之前，不得到期和支付。

2。安全；保证。双方同意，根据本票据产生的公司付款义务根据以下条款担保：(i) 公司与持有人之间签订的截至2022年7月13日签订的某些担保协议（不时修订为 “担保协议”）以及（ii）公司于2022年7月13日签订的有利于持有人的某些知识产权担保协议（不时修订，即 “知识产权担保”）协议”）。特此提及担保协议和知识产权安全协议，以描述作为本票据担保的抵押品的性质和范围以及持有人在此类担保方面的权利。

3。违约事件。从违约事件（定义见下文）发生之日起，本票据的未付本金应按相当于每年22.00％的单利率累积利息，一直持续到该违约事件持续期间。公司在得知任何违约事件发生后应立即以书面形式通知持有人；前提是此类通知的提供不会影响或损害持有人在本协议下的权利。根据本说明，以下任何情况的发生均构成 “违约事件”：

(a) 公司未能在到期日向持有人全额支付本票据的本金以及所有应计和未付利息；

(b) 根据任何优先债务（定义见下文）发生的违约事件，但须遵守适用的通知和补救期限；

(c) 公司应 (i) 申请或同意指定自己或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人，(ii) 为其或其任何债权人的利益进行一般性转让，或 (iv) 启动自愿案件或其他财产

根据目前或今后有效的破产、破产或其他类似法律寻求对本人或其债务进行清算、重组或其他救济的程序，或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件或其他针对其启动的程序中任命或占有其财产；

(d) 应启动指定公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人的程序，或者根据任何现在或以后生效的破产、破产或其他类似法律寻求对公司或其债务进行清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，不得在九十 (90) 内对下达的救济令或此类程序提出质疑、驳回或解除) 开课天数；

(e) 公司的解散或清盘；或

(f) 委任接管人或受托人接管公司的任何财产或资产。

4。从属关系。特此明确规定，在本票据所证明的范围和方式下，本票据所证明的债务在偿付权上排在公司所有优先债务（定义见下文）的先前全额还款之后。

(a) 破产程序。如果发生任何破产接管、破产、为债权人利益进行转让、破产、重组或与债权人的安排（无论是否根据破产法或其他破产法）、出售全部或基本全部资产、解散、清算或对公司资产和负债进行任何其他整理，则公司不得就本票据在本票据的本金、利息或其他应付金额支付任何款项未偿还时间，除非且直到偿还本金和利息届时未偿还的优先债务应全额偿还。

(b) 代位求偿。在全额偿还所有优先债务的前提下，本票据持有人应代位行使此类优先债务持有人的权利（以根据本第4节的规定向此类优先债务持有人支付的款项或分配为限），以获得适用于优先债务的公司资产的付款和分配。在公司与其债权人之间，除优先债务持有人和持有人外，适用于优先债务的任何付款或分配均不得被视为公司向本票据支付或根据本票据支付的款项；就此类代位而言，除本第 4 节的规定外，除本第 4 节的规定外，公司与持有人之间不得向优先债务持有人支付或分配其债权人，除优先债务持有人和持有人外，被视为是公司向优先债务或因优先债务而支付的款项。尽管如此，公司仍向持有人陈述并保证：(a) 优先债务条款允许本票据所设想的交易以及公司在到期日全额偿还本票据规定的义务而不会出现任何违约行为；(b) 无需征得包括任何优先债务持有人在内的任何第三方的同意即可进行本票据所设想的交易或付款履行本票据规定的公司义务，但未经同意在本文件发布日期之前获得。

(c) 无减值。在公司与持有人之间，本第4节中的任何内容均不得损害公司在遵守本协议条款和条件的前提下向持有人支付本协议本金和利息的义务，也不得阻止本票据持有人在违约时行使本票据或适用法律另有规定的所有权利、权力和补救措施。

(d) 优先债务持有人的信任。持有人接受本协议即被视为承认并同意上述从属条款是，并且

旨在激励和对每位优先负债持有人，无论此类优先债务是在本票据所证明的债务产生之前还是之后产生或获得的，每位此类优先债务持有人均应被最终视为依赖此类从属条款来收购和持有或继续持有此类优先债务。

(e) 优先债务。就本票据而言，“优先债务” 是指与银行、商业融资贷款机构的债务相关的本金（和溢价，如果有）、未付利息和偿还金额、费用、开支、执法费用和其他应付金额，除非本票据明确排序次于本票据下的应付金额或与本票据规定的应付金额持平, 保险公司, 租赁或设备融资机构或其他经常从事以下业务的贷款机构贷款资金（不包括不时从事贷款活动但主要从事股权证券投资的风险资本、投资银行或类似机构），用于公司借入的款项，或在租赁或其他设备融资的情况下购买或租赁设备，无论是否有抵押，以及 (ii) 为换取此类优先债务而发行的任何债券、票据或其他负债证据，或任何债务担保人偿还此类优先债务所产生的，在每种情况下，以截至首次收盘之日（定义见购买协议）的存在和未偿还为限。

5。费用。公司同意随时支付持有人为收回本票据所证明的债务而支付或产生的所有费用、费用和合理的律师费。

6。豁免。持有人未能行使或延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对这些权利的放弃，持有人对任何权利的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或将来的行使或任何其他权利的行使。本公司免除出示、抗议或不履行义务的通知和付款要求以及不付款的违约通知。

7。转让；继任者和受让人。本说明的条款和条件应符合双方各自的继承人和允许的受让人的利益并对它们具有约束力。尽管如此，未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据，但向由持有人控制或与持有人共同控制的实体转让除外。在不违反前一句的前提下，只有在交出用于转让登记的原始票据、经正式批准或附有经正式签署的格式令公司满意的书面转让文书后，才能转让本票据。随后，将向受让人发行本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息和本金仅支付给本票据的注册持有人。

8。适用法律。本说明以及根据本说明进行的所有行为和交易以及本说明各方的权利和义务应根据特拉华州法律进行管辖、解释和解释，不适用法律冲突原则。

9。通知。根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在实际收到时视为已生效，或 (a) 亲自送达被通知方，(b) 在发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 在发送后的五 (5) 天内通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、预付邮费或 (d) 存款后一 (1) 个工作日送达使用全国认可的隔夜快递公司，预付运费，指定下一个工作日送达，并提供书面收据验证。所有通信均应发送至 (i) 公司总部，按购买协议签名页上规定的地址发送给持有人，或发送至随后根据本小节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。

10。修正和豁免。只有经公司和持有人书面同意，才能修改或免除本票据的任何条款。

11。股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，公司的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本票据到期或应付的任何款项承担任何责任。

12。高利贷。如果本票据支付的任何利息被认为超过了当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，适用于本票据的本金。

页面的其余部分故意留空。

公司已促成本担保本票自上述首次写明之日起发行。