执行版本

第五项修正案
修改和重述信贷协议

本修正案(以下简称《第五修正案》)于2020年9月3日生效，生效日期为2023年3月24日(《第五修正案生效日期》)，到目前为止，本修正案已被修订、修改和/或补充，包括由2021年4月6日的修订和恢复的信用协议的特定第一修正案、2021年7月26日的修订和恢复的信用协议的特定第二修正案、2021年10月20日的修订和恢复的信用协议的特定第三修正案、2022年6月16日的特定信函协议(关于借款基数的重新确定和请求的豁免，如本文中更具体描述的)，并通过2022年11月1日修订和重新签署的信用协议的某些第四修正案(经如此修订、修改和补充，统称为“现有信用协议”)，由单位公司、特拉华州公司(“公司”)、单位钻井公司、俄克拉何马州公司(“单位钻井”)和单位石油公司(“单位石油公司”，与本公司和单位钻井公司、“借款人”，以及各自共同和各别的“借款人”)订立，并在单位公司、特拉华州公司(“公司”)、单位钻井公司(“单位钻井公司”)和单位石油公司(“单位石油公司”)之间订立，借款人一方的每个子公司作为担保人，这些特定的贷款方，以及BOKF，NA DBA of Oklahoma(“BOKF”)，作为管理代理和抵押品代理(以这种身份，包括任何允许的继任者，称为“管理代理”)。

独奏会：

A.根据现有信贷协议，每家贷款人各自确立了其对借款人的各自承诺，包括但不限于其各自的循环承诺，但须遵守其中规定的所有适用限制和/或调整，包括但不限于关于借款基础的承诺。本第五修正案中使用的大写术语(包括这些朗诵)，但在本修正案中未作其他定义，应与现有信贷协议中赋予该术语的含义相同。

B.根据借款人的请求，行政代理和贷款人的适用门槛已同意在符合信贷协议(经本第五修正案修改)和其他贷款文件的前提下，修改和修改现有的信贷协议和其他贷款文件；所有这些都在本第五修正案中进行了更详细的描述。

C.根据本第五修正案，行政代理和贷款人根据贷款文件向借款人提供信贷，包括对现有信贷协议和其他贷款文件的修订和修改，每个贷方都将从行政代理和贷款人向借款人提供的信贷中获得实质性和有价值的对价以及经济和商业利益。

因此，现在，考虑到本第五修正案中的相互契诺和协议，以及各方承认收到的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.同意对现有信贷协议和其他贷款文件进行修改；符合信贷协议；优先偿还定期贷款。自《第五修正案》生效之日起，对现有信贷协议进行修改，删除删除的文本(文本上如下例所示：下划线文本)，并按设置添加下划线文本(下划线文本如本例所示

第四，作为本第五修正案附件A的修订、符合的副本，通过引用并入本第五修正案，包括作为附件A所附的正在被修订、修改或修改和重述的某些证物和附表，包括所附并并入其中的修订和重述的附表6.13(J)。现有信贷协议的任何证物和附表未被本第五修正案修订和修改，或被修订和重述(无论是作为本第五修正案的独立新证物或附表附加，还是通过将其包括在经修订和修改的作为附件A的经修订的、符合规定的信贷协议副本中)，应保持不变，并具有现有信贷协议所规定的全部效力和作用。

2.批准信用方的陈述、保证、契诺、留置权和其他义务。贷方在现有信贷协议(包括但不限于现有信贷协议第九条所述的担保和所有其他条款)和其他贷款文件(包括但不限于所有抵押品文件)中所载的所有适用条款、条款、条件和义务，如未根据本第五修正案进行其他明示修改，应继续按照本第五修正案的规定保持完全的效力和作用，并且所有这些条款、条款、条件和义务在此并入并通过本参考文件予以批准和采纳，其效力和作用与在此详细重申并作必要的必要修改具有相同的效力和作用。在不限制上述任何条款的情况下，并为进一步说明，信用证各方特此明确并不可撤销地：

A)应重申、重新确认和批准现行《信贷协议》(包括但不限于《信贷协议》第九条的担保和其他条款)和其他贷款文件(包括但不限于所有抵押品文件以及下文更具体规定的所有抵押品的赠与和质押)中所列的各自的契约和义务，贷方在此明确重述、重新确认和批准，并为了担保各方的应计利益，以行政代理人为受益人，进一步授予和再授予、质押和再质押。在本第五修正案生效后，对所有此类抵押品的第一留置权和优先留置权(仅限于允许的留置权)。

B)不得在第五修正案生效日期向行政代理和贷款人声明并保证现有信贷协议和其他贷款文件中的陈述和担保在第五修正案生效日期在实质上是真实和正确的(除非(I)陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期将是真实和正确的，以及(Ii)除非已经受到重大程度的限制，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的)。

C)自《第五修正案》生效之日起(在本《第五修正案》生效后)，行政代理和贷款人应进一步向行政代理和贷款人陈述并保证：

(I)根据经本第五修正案修正的现有信贷协议或任何其他贷款文件，不存在任何违约、违约事件或借款基础不足；

(Ii)确保信贷方有一切必要的权力和授权签署、交付和履行各自在信贷协议和其他贷款文件下的义务，这些文件均经本第五修正案修正；

(Iii)在信用证各方签署、交付和履行本第五修正案和其他贷款单据之前，已得到他们方面一切必要行动的正式授权；

(4)经本第五修正案修订和批准的现有《信贷协议》和其他贷款文件是否均已由贷方正式签署和交付，且每一此类文件既构成贷款文件，又构成根据其条款可强制执行的每个此类债务人的法律、有效和有约束力的义务，除非其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权和一般衡平法的强制执行；

(V)确保贷方签署和交付本第五修正案或任何其他贷款文件，并且这些债务人履行其各自在其中承担的义务，不需要任何政府当局的授权、批准或同意，或向任何政府当局登记或备案，或采取进一步行动，但已获得或作出并有效的除外；以及

(Vi)本第五修正案或任何其他贷款文件的签署和交付，以及对条款或其中条款的遵守，都不会违反或导致违反任何贷方的章程、章程、经营协议或其他组织文件、任何法律要求、任何该等债务人是一方、或其或其财产或资产受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书下的违约。

在不限制本第2节中任何前述规定的情况下，任何违反本第五修正案所规定的任何陈述或保证的行为，均构成信贷协议第7.01(B)节规定的即时违约事件。

*3.*条件先例。本第五修正案将自第五修正案生效之日起生效，前提是本节第3款中规定的每个条件均已得到行政代理满意的满足：

A)贷方已为贷款人的利益向行政代理签署并交付，或促使签署并交付下列各项：

(I)本第五修正案的对应物；

(Ii)行政代理人要求的贷方的成交证书和授权决议(均为行政代理人可接受的形式和实质)；

B)支付借款人根据《信贷协议》欠行政代理和贷款人的所有费用和开支；

C)本第五修正案的副本应已由根据信贷协议第10.02(B)条要求批准本修正案所述修正案和修改的贷款人的适用门槛签署，并已交付行政代理；

D)联合贷款人应终止向特拉华州国务院UC.C.备案部门提交的第20182996458号UCC融资声明；以及

E)在提交与上述UCC融资声明相关的UCC-3终止声明后，行政代理特此解除公司作为设保人和行政代理于2020年9月3日由公司和行政代理之间达成的特定修订和重新签署的质押协议；然而，此类释放不应解除公司或任何借款人的任何未偿债务。

4.取消收费和成本。借款人同意应要求向行政代理支付所有合理和自付的费用(包括合理的律师费)、时间费用以及行政代理在准备、谈判、执行、结案、交付和管理本第五修正案和本修正案拟进行的交易时支付或发生的预付费用。

*5.不会对现有信贷协议和贷款文件产生影响或与之不一致。本第五修正案中的任何内容均不放弃行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利(在本第五修正案生效后)，包括放弃任何违约或违约事件，无论其面额如何。贷方承认并同意，本第五修正案不损害或影响经本第五修正案修正的现有信贷协议或其他贷款文件的有效性或可执行性。本第五修正案在所有意图和目的上都应构成贷款文件。贷款文件中对“信贷协议”的所有提及(或现有信贷协议或本第五修正案附件A所载的“本协议”的提及)均被视为对经本第五修正案修订、修改和补充的现有信贷协议的提及(并可能与之相关的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。在现有信贷协议中规定的条款与本第五修正案中规定的条款之间存在任何冲突或不一致的情况下，应以本第五修正案中规定的条款为准。

6.允许豁免和放行。对于良好和有价值的对价，特此确认，每一贷方为其自身及其继承人和受让人，完全和无保留地免除并永远解除每一行政代理人、贷款人、联合辛迪加代理人、发行人及其每一位各自的继承人和受让人、高级管理人员、董事、雇员、代表、受托人、律师、代理人、顾问(包括律师、会计师和专家)和附属公司(统称“被免除方”和单独的“被免除方”)的任何和所有诉讼、索赔、要求、诉讼因由、判决、执行、诉讼、债务、费用、损害赔偿。已知或未知、直接和/或间接的任何种类和性质的任何法律或衡平法义务，无论是现在存在的还是此后主张的(包括但不限于任何被免除方的疏忽的任何抵消、减少、退还、高利贷索赔或索赔)，用于或由于任何被免除方在第五修正案生效日期或之前发生的任何事项或事情、现有或所做的行动、遗漏或忍受所做的任何事情，并且以任何方式直接或间接地引起或以任何方式与本第五修正案的任何一项相关。信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的任何交易

(统称为“解除事项”)。贷方在此签字确认并同意，本条第6款中的协议旨在涵盖与解除事项有关的所有或任何据称的伤害或损害，并予以完全清偿。

7.禁止任何胁迫。本第五修正案的所有条款均以独立的方式协商，本第五修正案的编写和执行没有任何一方对另一方施加的欺诈、胁迫、不当影响或任何形式的胁迫。本第五修正案(包括本修正案的所有修正案和附件)是由贷方各方自愿签署的，没有强制或胁迫。每个信用方通过执行本修正案而作出的决定是完全知情的决定，每个信用方都知道该决定的所有法律和其他后果。

8.不同的独奏会；对口。通过引用，本第五修正案中的朗诵被并入并被视为本第五修正案的一部分。本第五修正案可由一个或多个缔约方以任何数目的单独副本签署，这些副本加在一起被视为构成同一文书。通过传真或电子传输(例如，pdf)交付本第五修正案应与交付手动签署的副本一样有效。

9.他们没有交易的路线。本第五修正案没有规定任何交易过程，也不能被解释为行政代理或任何贷款人愿意或承诺同意对信贷协议或任何其他贷款文件进行其他或未来的修订或修改的证据。

10.修订其他杂项规定。现有信贷协议的第X条在此作为参考并入，如同在此作了全面阐述一样，经必要的变通后，该等规定应适用于本第五修正案。

11.中国没有进一步的保证。为贷款人的利益，贷方应立即为贷款人的利益，签署并交付行政代理或贷款人为遵守或完成本第五修正案中贷方的契诺和协议或完成本修正案中所指或提及的任何其他文书和文件(由行政代理和贷款人各自自行决定)而偶尔要求或期望的所有其他文书。

12.这是整个协议的基础。经本第五修正案修正的现有信贷协议和经本第五修正案修正的其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本第五修正案正式签署并交付，自上文第一次写明的日期起生效。

借款人：

单位公司，特拉华州的一家公司

单位石油公司，俄克拉荷马州一家公司

单位钻井公司，俄克拉荷马州一家公司

每一位：。

姓名：德鲁·哈丁

职务：总裁副书记、总法律顾问

担保人：

单位钻井美国哥伦比亚，L.L.C.，特拉华州有限责任公司

单位钻探哥伦比亚，L.L.C.，特拉华州有限责任公司

8200单位驱动，L.L.C.，特拉华州有限责任公司

SPC Midstream Operating，L.L.C.，俄克拉荷马州有限责任公司

每一位：。

姓名：德鲁·哈丁

职务：总裁副书记、总法律顾问

俄克拉荷马州的NA DBA银行，

作为行政代理、发行方和贷款人


通过
姓名：马特·蔡斯
头衔：高级副总裁

(贯穿并包括所有依据第五修正案生效日期的第五修正案进行的修改的一致副本)

时间表：

附表1.01(A)-现有信用证

附表1.01(B)-预留

附表2.01-承担额

附表3.05--材料合同

附表3.06-诉讼

附表3.13-附属公司
附表3.17-气体失衡

附表3.18-市场推广合约

附表3.19-掉期协议

附表3.24-账目

附表6.01(B)-现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-投资

附表6.07-关联交易

附表6.13(J)-除外财产

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表
附件C-1--循环票据格式

附件C-2--保留

附件D-担保协议表格

电子合规证书附件
附件F--美国预扣税金凭证

附件G-偿付能力证书表格

本修订及重述信贷协议日期为2020年9月3日，由单位公司、特拉华州一间公司(“本公司”)、单位钻井公司、一间俄克拉荷马州一间公司(“单位钻井”)及单位石油公司(“单位石油公司”，连同本公司及单位钻井公司，“借款人”)订立，借款方的每间附属公司(定义见下文)为本协议的担保人、贷款方，以及BOKF，俄克拉荷马州NA DBA银行(“BOKF”)为行政代理及抵押品代理(以此身份，包括其任何许可的继任者，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.借款人与借款人、贷款方不时(“现有贷款人”)以及作为行政代理的BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma(以该身份，称为“现有代理”)签订的日期为2011年9月13日的特定高级信贷协议(“现有信贷协议”)(在本协议日期前修订的“现有信贷协议”)。

B.为确保按现有信贷协议足额及准时支付及履行贷款，借款人及其附属公司签署及交付按揭、信托契据、担保协议、质押协议、融资声明及其他以现有代理人(统称为“现有担保文件”)为受益人的抵押贷款、信托契据、担保协议、融资声明及其他担保文书，向该等现有担保文件所述抵押品授予按揭留置权及持续担保权益。

C.借款人、现有代理人和现有贷款人希望(I)通过执行本协议来修订和重述(但不是取消)下文所述的现有信贷协议的全部内容，以及(Ii)借款人在本协议项下的义务继续以现有担保文件下产生的留置权和担保权益为担保。

除了其他规定的义务外，担保人还希望担保所有义务。

E.双方的意图是，本协议是对现有信贷协议的修改和重述，而不是新的或替代的信贷协议或现有信贷协议的更新。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指以参考备用基本利率确定的利率计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受的担保权益”是指(A)为了行政代理的利益和担保当事人的应得利益而存在的担保权益，(B)优先于仅受允许留置权约束的所有其他担保权益，(C)担保义务，(D)可对设立此类担保权益的信用方强制执行的担保权益，以及(E)完善的完美抵押品以外的担保权益。

“账户控制协议”是指，就任何贷款方在银行持有的任何存款账户或证券账户而言，行政代理人在拥有该存款账户或证券账户的贷款方、行政代理人和管理该存款账户的其他银行之间，在形式和实质上均可接受的一份或多份协议。

“收购”系指任何借款人或其任何附属公司购买(包括以合并方式收购)：(A)某人的全部或实质上所有资产，(B)某人实质上的所有股权，(C)任何

业务、部门或企业(或其区域部分)，包括购买个人的相关资产或该业务、部门或企业(或其区域部分)的运营，但为免生疑问，不包括购买没有其他有形或无形财产的设备，除非此类设备购买涉及卖方的全部或实质全部资产(或卖方的业务、部门或企业(或其区域部分)的全部或实质所有资产)，(D)任何人的多数股权，包括通过合并、合并或合并的方式，或(E)收购任何附属公司的任何股权，以增加任何借款人或任何附属公司于该等附属公司的股权拥有权。

“附加触发”的含义与第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)千分之一(0.10%)；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款合同”是指(A)由任何信用方授予或出售的任何生产付款(无论是按体积计算的还是以美元计价的)，从从指定石油和天然气资产的生产收益中收取的指定份额中支付，以及与此相关的所有承诺和义务，或(B)任何合同，根据该合同，任何信用方直接或间接收到任何付款(“预付款”)，作为(I)任何信用方在向购买者或为购买者的账户交付碳氢化合物(不论该碳氢化合物是否实际生产或需要实际交付)之前生产或将要生产的碳氢化合物的代价(“预付款”)，或(Ii)接收该等碳氢化合物的权利或选择权(或代替该等碳氢化合物的现金付款)；但在任何气体销售或购买合约或任何其他类似合约中加入惯常和标准的“不收取或付款”条款，本身并不致使该等气体销售或购买合约构成本定义所指的预付款合约。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)最优惠利率、(B)在该日生效的联邦基金有效利率加上1.00%的1/2和(C)在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最大者；提供商进一步指出，如果如此确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，备用基本利率将被视为1.00%。此外，因联邦基金有效利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则及条例，包括(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》、(B)经修订的英国《反贿赂法》及(C)适用于任何借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内的任何其他类似法律、规则或条例。

“反洗钱法”系指适用于任何借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或条例。

“适用百分比”是指：

(A)已预留；及

(B)就循环贷款而言，指在任何时间就任何循环贷款人而言，(I)该循环贷款人当时的最高循环信贷金额除以(Ii)所有循环贷款人当时的最高循环信贷总额所得的百分比；但如果最高循环信贷金额已终止，则该循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人及所有其他循环贷款人在紧接该终止之前及在根据本条款作出的任何后续转让生效后的适用百分比而厘定。

“认可交易对手”指(I)任何从事商品、利率或货币风险掉期协议业务的人士(或该人士的信贷支持提供者拥有)获标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司(或其同等机构)或更高的A-/A3级长期高级无担保债务信用评级的任何人士；(Ii)任何贷款人掉期交易对手；或(Iii)本公司指定的行政代理可接受的任何其他人士。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“认可石油工程师”指莱德斯科特公司或由行政代理合理批准的其他信誉良好的独立石油工程师事务所(S)。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权人员”对任何人而言，是指总裁、首席财务官、总裁副主任、司库或助理司库。除另有说明外，本文中所有提及的获授权人员均指公司的获授权人员。

“可获得性”是指在任何时候，等于(A)循环承诺总额超过(B)循环信贷风险总额的数额。

“可用期”是指自截止日期起至到期日和根据本合同条款终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“银行产品”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何借款人或任何其他信用方提供的下列各项或任何银行服务和产品：(A)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转移服务、返还项目和州际存管网络服务)；(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括依照上述任何协议提供的服务。

“银行产品债务”是指任何借款人或任何其他信贷方就任何银行产品而欠任何银行产品供应商的任何和所有金额和其他债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品供应商”是指向任何借款人或任何贷款方提供任何银行产品的任何供应商，在提供该银行产品时，贷款方或贷款方是贷款人或贷款方的关联方。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101-1532节，可随时修订。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分院。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“BB对冲”指行政代理在确定当时有效借款基数时所考虑的任何对冲头寸或掉期协议。

“BB值”指(A)对于任何石油和天然气财产，行政代理根据第2.03(E)和(B)节规定的标准，根据当时有效的借款基础确定的该石油和天然气财产的价值(如有)；对于任何套期保值事件，该套期保值事件(在实施自当时有效的借款基础确定以来签订的任何新的对冲头寸或掉期协议之后)对当时有效的借款基础的净影响(如果有)，由行政代理在其唯一确定中确定。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时任何美元银团信贷安排的任何可用期限的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一次：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有可用基准期的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

*“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：*。

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.23节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.23节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“BOKF”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“借款”指的是循环借款。

“借款基数”是指在任何特定时间，根据第2.03节确定的美元金额，该金额是根据第2.03节规定提交给行政代理和贷款人的最近一份独立储备报告或内部储备报告(视情况而定)中所述的、可归因于位于美利坚合众国的任何贷款方及其子公司的油气资产的已探明碳氢化合物权益而确定的美元金额。

“借款基础不足”是指在任何时候，等于(A)循环信贷风险总额超过(B)循环承诺总额的数额；但仅为确定任何借款基础不足的存在和数额，在确定循环信贷风险时，不得考虑按本协议要求或以其他方式抵押的现金的信用证债务。

“借款基础处置”指任何贷款方的任何石油和天然气财产的任何处置(为免生疑问，与任何BB对冲或其他掉期协议有关的任何对冲事件，不论是否有任何归属BB价值)。

“借款日期”是指借入任何贷款的日期。

“借款请求”是指公司作为借款人的指定借款代理，根据第2.04(A)节的规定，以附件B的形式(或行政代理人可自行决定接受的其他形式和实质)提出的借款请求。

“营业日”是指行政代理根据纽约或德克萨斯州的法律被授权关闭或实际上关闭的一天，而不是周六、周日或其他日期。

“资本支出”是指任何借款人或任何附属公司对一项资产的任何支出，该资产将在支出当年之后的一年或多个年度使用，并且该资产在该人的相关财务报表中可根据公认会计准则适当地归类为财产、设备或装修、固定资产或类似类型的资本资产(在本定义中，称为“资本资产”)。就本定义而言，与现有资本资产以旧换新同时购买的资本资产的购买价格应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该资本资产的卖方为当时正在进行以旧换新的资本资产给予的信贷的总金额。

“资本租赁”是指不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)，根据公认会计原则，该等租赁的义务须分类为资本租赁或融资租赁，并在该人的资产负债表上计入资本租赁或融资租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指贷方的一个或多个存款账户(为免生疑问，包括任何锁箱或类似账户、任何相关证券账户和任何持有现金的账户

等价物)，担保当事人应对其享有完善的留置权，作为凭藉任何其他抵押品文件付款和履行债务的担保，并享有本文规定的优先权。

“现金抵押品”是指任何现金抵押品账户中的所有现金和现金等价物。

“现金等价物”是指允许投资定义(A)、(B)和(C)中所述的允许投资。

“意外事故”是指任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下或因谴责或类似程序而被接管。

“CERCLA”系指修订后的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》、州和地方类比，以及在每种情况下现在或以后生效的所有规则、法规和要求。

“控制权变更”系指(A)除许可持有人外，任何人或两个或两个以上作为一个集团行事的人(定义见1934年证券交易法第(13)(D)(3)节)，应在各自情况下获得公司30%或更多有表决权股票的实益所有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的含义)；(B)截至本文件发布之日，组成本公司董事会(“现任董事会”)的任何个人因任何原因不再构成本公司董事会的至少过半数成员；但在本公司股东选举、批准或提名以供选举之日之后成为本公司董事成员的任何个人，如经当时组成现任董事会的董事至少过半数提名、任命或表决通过，应被视为现任董事会成员；或(C)本公司直接或间接拥有任何借款人(本公司除外)少于100%的股权。

“法律变更”系指(A)任何适用的法律、规则或条例(包括有关资本充足率的任何适用法律、规则或条例)在本条例生效日期后采用或在本条例生效日期后的任何更改，(B)在本条例生效日期后负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何更改，或任何该等政府当局遵守任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的任何更改，或(C)任何贷款人在本条例生效日期之前或之后开始遵守有关规定(不论制定、采纳、(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何类似机构)或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的所有条件(或行政代理和所有贷款人放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何信用方对根据任何抵押品文件授予或声称授予留置权的任何财产的所有权利、所有权和权益。

“抵押品文件”是指本协议、担保、担保协议、抵押以及任何贷方或任何其他人现在或以后签署和交付的任何和所有其他协议、文件或文书，作为支付或履行义务的担保，此类协议、文件或文书可根据其条款和适用范围不时进行修订、补充或重述。

“承诺”是指对每个贷款人的循环承诺。

“商品账户”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或业务变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“综合现金余额”是指在任何日期，贷方在该日期的现金和现金等价物的总额(不包括现金)。

“综合融资负债”是指，在任何确定日期，贷方在综合基础上，(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)和债券、债券、票据、贷款协议或代表借款债务的其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金总额(无重复)之和，(B)资本租赁债务和合成租赁方面的所有债务的未偿本金金额，(C)银行承兑汇票项下产生的所有直接和未偿还债务，票据和其他类似非或有合同以及信用证以外的所有非或有偿还信用证项下的所有非或有偿还债务，(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务的未偿还本金金额(为免生疑问，不包括在正常业务过程中发生的应付账款(与这种债务有关的逾期90天以上的财产或其他服务延迟购买价格的应付账款除外，除非通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金)。(E)任何此等人士就不符合资格的股权所承担的所有义务、(F)任何资产证券化计划项下的未偿还归属本金金额，以及(G)就上文第(A)至(F)款所述的非贷方人士的未偿债务提供的所有担保。

“综合净收入”，就公司及其合并子公司而言，是指公司及其合并子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的扣除税项后的净收入(或亏损)的总和；(A)本公司或其任何附属公司拥有权益的任何人士的净收益(该利息并不导致该其他人士的净收益与本公司及其合并附属公司的净收益按照公认会计原则合并)，但该另一人在该期间内以现金实际支付予本公司或其附属公司(视属何情况而定)的股息或分派款额除外；(B)本公司任何附属公司于该期间的净收益(但非亏损)，惟该附属公司宣派或支付股息或类似分派、转让或贷款的行为，在当时并非其章程或适用于该附属公司的任何协议、文书或政府规定的运作所准许，或在其他情况下被禁止，均根据公认会计原则厘定；及(C)任何人士在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日前应计的净收益(或亏损)。

“综合净负债”是指，截至任何确定日期，(A)综合资金负债减去(B)贷方以账户控制协议为受益人的存款和/或证券账户中持有的不受限制的现金和现金等价物，总额不超过5,000,000美元。

“合同”系指所有合同、协议、经营协议、分包或外租协议、分享协议、矿产购买协议、碳氢化合物的购买、交换、运输、加工或销售合同、通行权、地役权、地面租赁、设备租赁、许可证、特许经营权、许可证、汇集或单位化协议，以及单位或汇集指定和订单，这些合同、协议、经营设备、固定装置操作设备、或碳氢化合物现在或以后涉及，或对石油、天然气或其他石油、天然气或其他钻探、生产、处理、搬运、储存、运输或销售有用或适当。

从任何石油和天然气属性生产的矿产，以及可能不时修订、重述、修改、取代或补充的所有合同和协议。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“公司总部”是指位于俄克拉何马州塔尔萨市南单元大道8200号的8200单位大道，L.L.C.及其所有附属公司拥有的某些不动产、建筑物和改善设施。

“承保方”具有第10.18(A)节中赋予该术语的含义。

“信用方”是指任何借款人或任何其他担保人；“信用方”是指所有借款人和其他担保人。

“流动比率”指于任何厘定日期(A)本公司的综合流动资产(包括承诺的未使用金额，除非存在违约，但不包括ASC 815项下的非现金资产及不包括现金抵押品)与(B)本公司的综合流动负债的比率(不包括(I)ASC 815项下的非现金债务及(Ii)有关债务的本期到期日)。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指(A)构成违约事件的任何事件或条件，或(B)任何事件或条件，如不加以补救或放弃，则在收到通知后，时间过去或两者兼而有之，即会成为违约事件。

“违约率”具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行本协议项下的任何资金义务，包括与其贷款或参与信用证有关的义务，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行本协议项下的任何资金义务，包括与其贷款或参与信用证有关的义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款或其参与信用证提供资金的义务的条款，(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非发生善意纠纷，或(E)(I)变得无力偿债或母公司已经或正在无力偿债，(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已有母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或已采取任何行动，或已采取任何行动，或已表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“存款账户”具有在UCC中赋予该术语的含义。

“履行义务”是指(A)以现金全额支付所有债务(但不包括：(1)尚未提出付款要求的或有赔偿义务(赔偿义务继续

按本协议或任何其他贷款文件的明文规定继续有效)，(Ii)贷款人互换义务，关于已经作出了令适用的贷款人互换交易对手合理满意的安排，以及(Ii)关于已经作出了合理地令适用的银行产品提供商满意的安排的银行产品义务，(B)终止或终止所有承诺，(C)终止本协议，但明确在本协议终止后仍未终止的赔偿和偿还义务除外，(D)每份信用证已经过期，或已以现金抵押、支持或以其他方式担保，以使适用的发行方满意，(E)终止除贷款人互换协议外的所有贷款人互换协议，关于哪些安排已令适用的贷款人互换对手方在其合理酌情决定权下合理满意；及(F)终止所有银行产品义务以外的所有银行产品义务，关于已作出哪些安排已合理地令适用银行产品提供者在其合理酌情决定权下满意。

“处置”是指就任何财产、任何出售、租赁、出售和回租交易、转让、分拆、交换、转让、转让或其他处置(包括通过合并或合并的方式，或通过根据任何适用的政府要求在新拆分的有限责任公司之间分配资产的方式)或其中的任何权益，包括任何意外事件和任何对冲事件；“处置”、“处置”和类似含义的词语应具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他(只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以优先全额偿还贷款为准)到期或可强制赎回(仅限于合格股权除外)的任何股权。信用证债务(包括所有偿付义务)，以及应计和应付的所有其他债务以及承诺的终止)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款、信用证债务(包括所有偿还义务)和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，全部或部分，(C)规定在预定到期日后九十一(91)日之前，以现金或其他财产或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权的股息，在每种情况下，将构成不符合条件的股权；但如该等股权是根据公司或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的离职、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDAX”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的下列费用或费用的总和：(I)利息、(Ii)联邦和州所得税及特许经营税，(Iii)折旧、损耗、勘探费用、摊销及其他非现金损失和费用(包括因ASC 410和815的要求而产生的非现金损失和费用)，(Iv)与任何拟议或完成的发行股权或债务有关的实际交易成本、费用、费用和收费。或本条下任何拟议或完成的处置、收购或投资总额：(4)在该期间内不超过1,000,000美元；(5)与股票补偿相关的非现金支出，减少该期间或未来任何期间不代表现金项目的综合净收入；(6)非经常性或非常支出，包括运营费用削减、业务优化支出、信息技术实施成本、遣散费、咨询费、租赁终止成本、搬迁成本、关闭成本、重组费用、保留或完成奖金、签约成本、项目启动和新运营成本；在每一种情况下，在截至2020年12月31日的会计季度内实际发生的总额不超过500,000美元的EBITDAX和其他非经常性费用，以及(Vii)在确定综合净收入时包括的所有其他非常损失减去(C)确定该期间综合净收入时包括的所有非现金收入(包括注销负债收入和根据ASC 410和815的要求产生的非现金收入)，减去(D)确定该综合净收入时包括的所有非常收益；但为计算连续四个会计季度的任何期间的EBITDAX(或更少的EBITDAX计算期间，如为第6.20节中的财务契约计算的目的，EBITDAX的计算按年率计算(每个为“参考期”))，(X)如果在该参考期内(或在备考计算的情况下，指从该参考期的最后一天开始的期间

任何借款人或其任何附属公司应已作出重大处置或重大收购(包括作出该项计算的日期)，则该参照期的EBITDAX(包括综合净收入)应在给予预估效力后计算，犹如该借款人或附属公司的重大处置或重大收购发生在该参照期的第一天及(Y)如果前述第(X)款中的任何计算是按备考基础进行的，则该等备考调整是可事实支持的，并以行政代理合理接受的方式作出，并受行政代理可能要求的证明文件所规限。在本定义中使用的“重大收购”是指任何借款人或其任何子公司对财产的任何收购或一系列相关的财产收购，涉及的对价超过2500,000美元，而“重大处置”是指对任何借款人或任何附属公司产生超过1,000,000美元的毛利的任何财产处置或一系列相关的出售、转让或其他财产处置。不言而喻，(A)对于截至2020年12月31日的会计季度，EBITDAX应被视为等于当时结束的会计季度的EBITDAX乘以4；(B)对于截至2021年3月31日的会计季度，EBITDAX应被视为等于随后结束的两个会计季度的EBITDAX乘以2；和(C)截至2021年6月30日的会计季度，EBITDAX应被视为等于随后结束的三个会计季度的EBITDAX乘以4/3。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托的公共行政当局。

“雇员福利计划”指由或曾经由任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA附属公司赞助、维持、供款或要求供款的任何“雇员福利计划”。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或其任何附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指政府主管部门根据环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何借款人、其任何子公司或任何担保人一起，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(根据《ERISA条例》免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司在任何此类实体是“主要雇主”的计划年度内，根据ERISA第4063条或第4064条的规定从计划中撤出；(C)根据《雇员补偿及安保法》第4041(C)条提交终止计划的意向通知，或根据《雇员补偿及安保法》第4041(E)条将计划修订视为终止，而此种终止构成《雇员补偿及安保法》第4041(C)条所规定的“遇险终止”；(D)未能对计划或多雇主计划作出任何必要的缴款，或未能达到《守则》第412条的最低供资标准(在任何一种情况下，不论是否按照《守则》第412(C)条放弃)；(E)确定任何计划处于“危险状态”(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)，或一项多雇主计划处于“濒危状态”、“严重危险”或“危急状态”(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(F)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(G)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA关联公司就终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何责任；。(H)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的意向的任何通知；。(I)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成根据《雇员补偿及保险法》第4042条所指的理由终止任何计划或多雇主计划，或委任受托人管理任何计划或多雇主计划，或根据《雇员保险条例》第IV章施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并无拖欠的PBGC保费除外；。(J)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何雇员再保险管理局联营公司从任何多雇主计划中全部或部分撤回(《雇员保险及保险法》第4203及4205条所指者)；。(K)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或终止；(L)根据ERISA第4062(E)或4069节或因适用ERISA第4212(C)节而向任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA联营公司施加责任，或(M)根据守则第436(F)或第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA联营公司施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金”具有第2.10(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“超额现金清算日”是指每个日历月的第三个营业日。

“现有代理人”应具有本合同中所述术语的含义。

“现有信贷协议”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证单据”具有第10.20节中赋予该术语的含义。

“现有出借人”应具有本合同摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发或视为签发的信用证，包括附表1.01(A)所列的信用证。

“现有的安全文件”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)公司在PNC Bank、National Association持有的某些信用卡抵押品账户，(B)工资账户，(C)预扣税、信托、暂记和信托账户，(D)员工工资和福利账户，(E)第三方托管账户，(F)“零余额”账户，以及(G)其他账户，只要根据本条款(G)排除的所有此类银行账户的平均每日余额不超过500,000美元。

“除外现金”是指，截至任何日期，(A)为支付特许权使用费义务、工作利息义务、供应商付款、暂记付款、石油和天然气行业惯例的类似付款、遣散费和从价税、工资、工资税、其他税、员工工资和福利付款以及信贷各方当时到期(或将在五(5)个工作日内到期)(或将在五(5)个工作日内到期)、且已开具支票或已启动电汇或ACH转账(或由信贷各方自行决定，将在五(5)个工作日内签发支票或启动电汇或ACH转账)，以支付：(B)分配给、保留或以其他方式拨备的任何现金或现金等价物，用于支付截至该日期(或在五(5)个工作日内到期并欠贷款方的关联方)的其他应付金额；(C)构成质押和/或存款的贷款方的任何现金或现金等价物，以保证与非贷款方关联方的任何人达成任何具有约束力和可强制执行的购销协议，在本协议允许的范围内，(D)任何信用方的任何现金或现金等价物，该信用方将在五(5)个工作日内使用该现金或现金等价物，以支付该信用方根据该信用方与不是该信用方的关联公司的第三方卖方(在本协议允许的范围内)对任何资产或财产的任何收购所需的购买价，(E)本协议允许的信用证的任何现金抵押品账户，(F)根据第2.10(A)条强制预付循环贷款所需的任何现金，(G)在前述(A)至(F)款中未包括的范围内，任何除外账户(在其定义中提及(G)款所指的除外账户除外)中包含的任何现金。

“排除抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“排除的完美抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外财产”具有本协定附表6.13(J)中赋予该术语的含义。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该互换义务(或其任何担保或同意担保、偿还、赔偿或以其他方式承担责任的其他协议或承诺)的全部或部分责任，或该信用方为担保该互换义务而给予担保的全部或部分责任，在商品交易法或任何规则下是违法或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)：(A)在该信用方的担保义务或其他责任或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)要求清算的互换义务的情况下，因为该信用方是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该信用方的担保义务或其他责任对该相关互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保义务或其他债务或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的任何款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(2)其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(不是根据任何借款人根据第2.18(B)或(Ii)节提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人根据第2.16节的规定变更其贷款办事处的情况下，根据有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税。与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人不遵守第2.16(F)节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何税款。

“到期日”就任何信用证而言，是指该信用证按照其条款到期或终止的日期。

“风险敞口”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时持有的未偿还循环贷款本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的无资金来源的循环承诺，加上(C)该贷款人的信用证风险敞口的总和。

“设施”系指循环设施。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个百分之一)的较大者，或，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1.00%)和(B)1.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

美国联邦储备委员会指的是美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”统称为(A)由BOKF和借款人签署的、日期为本协议日期的代理费函协议，以及(B)BOKF与借款人之间为推进本协议所述事项而签署的任何其他费用函协议。

“第五修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第五修正案，其日期为第五修正案生效日期，并于第五修正案生效日生效。

“第五修正案生效日期”是指第五修正案的生效日期，具体规定如下。

“最终命令”系指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被推翻、搁置、修改或修订，上诉或寻求移送的期限已届满，要求移送的上诉或请愿书未及时受理，或已受理的上诉或已提出或可能提出的移送请求已由可向其提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求移送，或驳回新的审判、重新辩论或重新审理。没有导致该命令的修改，或以其他方式因偏见而被驳回。

“第一修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第一修正案，生效日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，具体规定如下。

“首次预定借款基数重新确定”是指根据第2.03(B)(I)节的规定，根据2021年3月1日或之前提交的独立储备报告对借款基数进行的预定重新确定，日期为2020年12月31日。

“固定装置操作设备”系指“操作设备”定义第一句中所述的任何物品，由于被纳入不动产或位于其中或其上的构筑物或改建物，其意图是永久保留在那里，根据该设备所在州的法律构成固定装置。

“洪水保险法”是指，在适用于任何贷款方、贷款人、行政代理人或任何抵押品的范围内，1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”、1994年的“国家洪水保险改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保险改革法”以及货币监理署、联邦储备委员会和其他政府机构发布的与此相关的条例，每一项均可不时予以修订、改革或以其他方式修改。

“下限”是指利率等于1%(1.00%)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”指不受美国法律约束的任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

“第四修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第四修正案，其日期为第四修正案生效日期，并于第四修正案生效之日生效。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期，具体规定如下。

“前置风险”是指，在任何时间，就任何出票人而言，违约出借人在该出票人未偿信用证义务中的适用百分比，但该违约出借人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他出借人或抵押现金的信用证义务除外。

“前置费”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院(包括破产法院)、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。

“政府要求”系指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、条例、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、授权或其他指示或要求，包括但不限于环境法、洪水保险法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”是指作为担保人执行本协议或以其他方式担保截止日期或之后的债务的每个借款人和公司的每个子公司，以及其继承人和受让人。

“保证”系指第九条规定的条款。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料，

多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“套期保值事件”是指任何关于BB套期保值的更新、转让、平仓、终止、到期或任何修订。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用法律所允许的该日的最高非高利贷利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在(I)碳氢化合物和(Ii)石油和天然气租约，或其他液态或气态碳氢化合物或矿物租约，矿业费权益，最重要的特许权使用费和特许权使用费权益，工作权益，净利润权益，生产付款权益，分包和农场，包括任何性质的任何保留的，返回或剩余的权益，任何复归的或附带的权益，所有权利，所有权和根据所有现有和未来的单元化、社区化、社区化的条款产生或产生的权益，以及汇集安排(以及所涵盖的所有财产和由此产生的单位)，不论该等安排是因合约或法律的施行而产生，而该等合约或法律实施现或以后包括前述条文的全部或任何部分，以及与上述条文有关的所有权利、补救、权力及特权。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“违法通知”具有第2.22节规定的含义。

“现任董事会”的含义与“控制权变更”一词的定义相同。

“负债”对任何人(无重复)指：(A)该人对借款的所有义务，或由债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据(担保人或其他债券除外)证明的所有义务；(B)该人对信用证、担保人或其他债券及类似票据的所有义务(不论或有或有)；(C)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(借款除外)(但不包括在正常业务过程中发生的逾期不超过90天的应付帐款，除非通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，否则不包括在内)；。(D)所有资本租赁债务；。(E)合成租赁项下的所有债务；。(F)以留置权担保的其他人对该人任何资产的所有债务(如本定义其他条文所述)，不论该等债务是否由该人承担；。(G)由该人担保的其他人的所有债务(如本定义其他条文所述)，或该人以其他方式向债权人保证债务人不会蒙受损失，但以款额较少者为准，以及该项担保或保证不会蒙受损失的最高金额；。(H)该人维持或安排维持他人的财政状况或契诺，或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；。(I)交付碳氢化合物以预付款为代价的所有义务(天然气买卖合约或任何其他类似合约中惯常和标准的“接受或支付”条款除外)，包括但不限于预付款合约下的义务；。(J)银行产品债务；。(K)该人因协议或政府要求而负有责任的合伙企业的任何债务，但仅限于该债务的范围；。(L)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其购买的财产所承担的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)；。(M)任何该人相对于信用证面值的所有义务，不论是否出具，包括但不限于任何信用证义务和为该人开立的银行承兑汇票；。(N)任何该人关于不合格股权的所有义务；。(O)支付该人在任何掉期协议下的所有净债务；及(P)任何资产证券化计划下的未偿还归属本金金额。

“保证税”系指(A)对任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“独立储备报告”是指由认可石油工程师编制的，其形式和实质令行政代理人合理满意的一份报告，该报告就借款基地中包括的任何贷款方或任何附属公司(或将由任何贷款方或任何附属公司(视何者适用而定)拥有的石油和天然气财产，或将由任何贷款方或任何附属公司收购)向行政代理人和贷款人提交，该报告应(A)指明可归因于该等石油和天然气财产的估计已探明碳氢化合物权益的位置、数量和类型，(B)载有该等石油和天然气财产的产量预测，(C)载有根据行政代理和贷款人指定的产品价格和成本上升假设，从这些已探明的碳氢化合物权益中生产和销售碳氢化合物将产生的净营业收入的估计数；(D)载有能够与储量相匹配的附带储量数据库；及(E)载有通常从这种报告中获得和提供的或行政代理或任何贷款人以其他方式合理要求的其他信息。

“信息”具有第10.12(A)节中赋予此类术语的含义。

“利息覆盖率”是指在任何确定日期，最近完成的参考期的(A)息税前利润与(B)利息支出的比率。

“利息选择请求”是指公司根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指在任何参考期内，公司及其子公司所有未偿债务的利息支出总额(包括按照公认会计原则资本租赁应占的部分和资本化利息)、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，包括与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用，但不包括利率互换协议项下的净付款(减去净信用)，但不包括利率互换协议项下的净付款(减去净贷方)，前提是此类净付款可根据公认会计准则分配到该期间。在每一种情况下，在该期间内以现金支付，并按照公认会计准则作为利息处理；但该利息支出应不包括支付给行政代理的与本协议有关的年度代理费。不言而喻，(A)截至2020年12月31日的会计季度，利息支出应被视为等于当时结束的会计季度的利息支出乘以4；(B)对于截至2021年3月31日的会计季度，利息支出应被视为等于当时结束的两个会计季度的利息支出乘以2；(C)截至2021年6月30日的会计季度，利息支出应被视为等于当时结束的三个会计季度的利息支出乘以4/3。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，即每个财政季度的最后一天；(B)对于任何SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期间”指，就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人根据下述条文及第2.07节所选定期间的最后一天结束的期间，以及其后自紧接的前一利息期间的最后一天开始至借款人根据下述条文及第2.07节所选定期间的最后一天结束的每一后续期间。每个利息期限为一个月、三个月或六个月；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如仅就SOFR借款而言，该下一个营业日将在下一个历月结束，则在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与SOFR借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何利息期间不得超过到期日；及(Iv)根据第2.23(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何后续借款请求中指定。就本协议而言，SOFR借款的最初日期应为作出该SOFR借款的日期，其后应为该SOFR借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内部储备报告”是指一份由借款人准备并经公司授权人员认证的报告，其形式和内容应合理地令行政代理人和贷款人满意，该报告应就任何贷款方或任何附属公司(或将由任何贷款方或任何附属公司收购，视情况而定)所拥有的石油和天然气财产向行政代理人和贷款人发出报告，该报告应：(A)具体说明已探明的估计碳氢化合物权益的位置、数量和类型

(C)载有根据行政代理和贷款人规定的产品价格和成本上升假设，从已探明的碳氢化合物权益中生产和销售碳氢化合物所得净营业收入的估计数；(D)载有一个附带的储备数据库，能够与储量相匹配；(E)载有行政代理或任何贷款人通常从这种报告中获得和提供的或以其他方式合理要求的其他信息。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何此类收购的协议(包括但不限于任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人士作出任何存款、垫款、贷款或出资、担保或承担任何其他人士的债务、购买或以其他方式取得任何其他债务或参与任何其他人士的权益、或以其他方式向任何其他人士提供信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限，或以其他方式将该等财产转售予该人)；或。(C)购买或收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一人的财产(股权除外)。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出投资时计算)，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整)。

“美国国税局”指美国国税局。

“发卡人”指BOKF及其任何许可的继承人。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“租赁经营报表”是指公司就任何贷款方或任何子公司(或将由任何贷款方或任何子公司收购，视情况而定)所拥有的石油和天然气资产编制的报表，其形式和内容应合理地令行政代理满意，该报表应包含该报表所涵盖时间段的生产、收入和费用数据，以及行政代理或任何贷款人合理要求的其他信息。

“贷方互换协议”指任何信用方与任何贷方互换对手方之间的任何互换协议。

“贷方互换对手方”指与任何贷款方的任何互换协议的任何对手方，如(A)是贷款人或贷款人的关联方，(B)在互换协议签订之日是贷款人或贷款人的关联方，或(C)在互换协议签订之日是贷款人或贷款人的关联方(在每种情况下均定义见现有信贷协议)。

“贷方互换义务”对于任何贷方而言，是指构成贷方互换协议的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务；但如果出借人互换交易对手不再是本协议项下的出借人或出借人的关联公司，则在出借人互换交易对手不再是出借人或出借人关联公司的日期之前(为免生疑问，包括在第五修正案生效日期之前)进行的交易所产生的义务，在出借人互换协议下对该出借人互换交易对手的债务应为出借人互换义务，而不实施在该出借人互换交易对手不再是本协议下的出借人或出借人关联公司后对其进行的任何延期、增加或修改(包括混合)。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”指发行人为任何借款人或任何其他信用方的账户开具的、受本协议约束的每份备用信用证，包括但不限于根据本协议第2.05节视为根据本协议签发的现有信用证。

“信用证申请”是指开证人就信用证的修改、续期、更换、再融资或延期提出的标准格式信用证申请，该申请已由适用的借款人签署，并由该开证人接受。

“信用证风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候对信用证义务的适用百分比。

“信用证债务”是指在任何时候，没有重复的，等于(A)当时的偿还义务和(B)当时的信用证未支取金额之和的总额。

“信用证未支取金额”是指在任何时候所有未支取信用证的未支取金额的总和。

“留置权”就任何财产而言，指(A)该财产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益(包括但不限于从石油和天然气财产中支付的任何生产付款等)，(B)卖方或出租人根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租约)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“贷款文件”是指本协议(经第一修正案、第二修正案、第三修正案、日期为2022年6月16日的某些函件协议(关于借款基数的重新确定和所要求的豁免，均在本修正案中更详细地描述)、每份借款申请、转换或续作通知、每份抵押品文件、信用证、信用证申请书、费用函、根据第2.09(F)节签发的任何本票、以及根据上述条款交付的任何其他文件、证书或协议)、每份抵押文件、信用证、信用证申请书、费用函、根据第2.09(F)节签发的任何本票，以及根据上述条款交付的任何其他文件、证书或协议，以及所有修正案。修改、更新、延长、增加、重新安排和替换上述任何一项；但“贷款文件”不应包括任何互换协议。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放或被视为发放的任何贷款。

“多数贷款人”是指在任何时候有风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时所有风险敞口未清偿和未使用承诺总和的多数；但为确定多数贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的承诺和风险敞口。

“多数循环贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用循环承诺的循环贷款人，至少占当时所有未偿还循环信贷风险和未使用循环承诺总和的多数；但为确定多数循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险应不包括在内。

“重大不利影响”是指对(I)借款人和子公司作为整体的业务、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响，(Ii)贷方及时履行贷款文件下各自义务的能力，(Iii)根据抵押品文件授予的留置权的完善或优先权，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件项下的权利、利益或补救措施。

“材料购置”具有“EBITDAX”定义中赋予此类术语的含义。

“物质处置”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或其任何附属公司本金总额超过最低限额的债务。

“实物不动产”是指，截至确定之日，贷款方租赁或拥有的公平市场价值在5,000,000美元或以上的任何不动产(石油和天然气租赁除外)。为免生疑问，自第二修正案生效之日起及之后，公司总部不应被视为重大不动产。

“材料互换债务”是指任何一个或多个借款人或其任何附属公司就一项或多项互换协议所承担的债务，其总额超过最低限额。就确定重大互换义务而言，任何借款人或其任何附属公司在任何时间就任何互换协议所承担的义务应为该互换协议的互换终止价值。

“到期日”是指(I)预定到期日和(Ii)贷款人终止承诺和加速本协议项下任何未偿还信贷延期的日期中的较早者。

“最大责任”的含义与第9.08(A)节中赋予该术语的含义相同。

对于每个循环贷款人而言，“最高循环信贷额度”是指在附表2.01“最高循环信贷额度”标题下与该循环贷款人名称相对的金额，可以(A)因根据第2.08条减少或终止循环信贷总额度而不时减少或终止，或(B)根据第10.04条允许的任何转让而不时修改。在第五修正案生效之日起至根据第2.03节作出下一次重新决定之前，循环信贷最高金额的总额为35,000,000美元。

“最低掉期协议价格”具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指对贷款方的任何不动产(包括任何石油和天然气财产、原始抵押财产和任何重大不动产(公司总部除外))授予留置权的每项抵押或信托契约以及其他担保文件或票据，以确保在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何资产出售、转让或其他处置或一系列相关资产出售、转让或其他处置而言，(A)直接或间接收到的现金和现金等价物的总和，但仅在收到时减去(B)减去(I)以该资产作担保并因出售资产(贷款除外)而须偿还的债务本金的正差额，(Ii)根据公认会计原则就该等交易所需的习惯准备金拨备的金额(有一项理解及同意，即在任何时候无须根据通用会计准则要求任何该等准备金，该等准备金将计入本协议的计算内)，及(Iii)借款人或其各自附属公司于该等资产出售、转让或处置发生之日起一年内支付的与该等交易有关的合理自付开支(包括合理的经纪费或佣金、法律、投资、银行及会计费用及税项)。

“净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日的综合净负债与(B)最近完成的参考期的EBITDAX的比率。

“不付款担保人”具有第9.08(C)节中赋予该术语的含义。

“票据”是指循环票据。

“转换或继续借款通知”是指本公司作为借款人的指定借款代理，根据第2.04(B)节的规定，以其全权酌情决定接受的形式和实质，要求转换或继续借款。

“债务”在不重复的情况下，是指(A)贷款文件项下任何贷方不时欠行政代理、发行人、贷款人或其中任何一方的各种性质的所有债务或责任，无论是本金、利息(包括在任何贷方根据任何债务人救济法提起诉讼后产生的利息，不论是否允许或允许)、资金补偿额、偿还额、手续费、费用、赔偿或其他，(B)贷款人互换义务，以及(C)银行产品债务；但“义务”的定义不应包括排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“石油和天然气性质”是指碳氢化合物权益；现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的单位化、汇集协议和汇集单位以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则设立的所有单位)；所有经营协议、合同和其他协议，包括与任何碳氢化合物权益或与碳氢化合物权益有关的生产、销售、购买、交换或加工碳氢化合物的所有经营协议、合同和协议；碳氢权益之内及之下可生产和保留的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油罐内的所有石油、油罐所涵盖的土地，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、从属物业单位及物业；及上述或所指的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是土地或非土地的、现拥有或其后取得的，以及位于、使用、持有以供使用或与任何此等碳氢化合物权益或财产的发展有关连的地方(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该处所内作钻探油井或作其他类似临时用途的其他个人财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体开采工厂、工厂压缩机、泵、抽水机组，油田收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、铁塔、外壳、油管及棒材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、附属品及附件。

“作业设备”系指现在或以后位于受石油和天然气财产影响的任何财产上的所有地面或地下机器、设备、设施、供应品或其他任何种类或性质的财产，用于碳氢化合物的生产、处理、储存或运输，包括所有油井、气井、水井、注水井、套管、油管、抽油杆、抽水装置和发动机、圣诞树、井架、分离器、炮桶、流水线、管道、储罐、天然气系统(用于收集、处理和压缩)、水系统(用于处理、处置和注入)、供应品、井架、油井、发电厂、电线杆、电缆、电线、仪表、加工厂、压缩机、脱水装置、线路、变压器、起动器和控制器、机械厂、工具、储存场和储存在其内的设备、建筑物和营地、电报、电话和其他通讯系统、道路、装载架、航运设施和上述任何项目的所有附加物、替代品和替代物，以及配件和附件。运营设备不应包括纳入不动产的任何物品或位于其中或其上的结构或改善，以使其不再根据该设备所在州的法律保持人身权利。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。

“命令”系指适用管辖权的任何政府当局或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可证、许可证或法令。

“组织文件”指(A)就任何法团、经修订的公司注册证书或章程或组织章程及经修订的附例而言，(B)就任何有限责任合伙、经修订的有限合伙证书及合伙协议而言，(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议，(D)就任何有限责任公司、经修订的成立证书或组织章程、以及经修订的有限责任公司协议或经营协议而言，以及(E)就任何其他类别的人而言，可与上述任何一项相媲美的文件或协议。

“原始抵押财产”是指任何贷款方的石油和天然气财产，这些财产受到与现有信贷协议有关的、以现有代理人为受益人的抵押或信托契约的约束。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的任何现在或未来的印花、法院、无形、记录、存档或类似税项，但不包括对转让(第2.18(B)节规定的转让除外)征收的其他相关税项。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款担保人”具有第9.08(C)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

其中，“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“许可证”是指任何政府当局或从任何政府当局获得的任何批准、占用证书、同意、豁免、豁免、变更、特许经营、命令、许可、授权、权利或许可证，包括但不限于环境许可证。

“许可资本支出”指，但不限于第6.13(J)(Ii)节中明确规定的任何内容，以及与贷方各自业务运营相关的资本资产的维护、运营或重置的资本支出，其总额在任何会计年度不得超过(A)该财政年度下述“准许资本支出金额”加上(B)该财政年度下述“准许资本支出金额”的10%(10%)之和。

“许可持有人”统称为(A)(A)Prescott Group Capital Management，LLC，(Ii)Guggenheim Partners Investment Management，LLC，(Iii)RBL Group Asset Management Inc.，(Iv)Newtyn Management，(V)New York Life Insurance Company，(B)由上述任何人管理或控制的任何其他投资基金或工具(但不包括由上述任何人全部或部分拥有的任何投资组合公司)。

“许可投资”是指：(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的有价证券，由美国政府或其任何机构以完全信用和信用为后盾，自收购之日起到期日不超过十二(12)个月；(B)发行人在收购时被S评级为A-1或被穆迪S评级为P-1的商业票据，在任何一种情况下，期限均不超过十二(12)个月；(C)存款证、定期存款或SOFR定期存款，每种存款的期限均不超过十二(12)个月，由任何贷款人或任何美国商业银行或获发牌在美国经营业务的非美国商业银行的任何分行或代理机构发出，资本及盈余合计不少于$500,000,000.00，并获国家认可评级机构评级为“A”或更高评级；(D)就上文(A)段所述的证券与贷款人、贷款人的联营公司或符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的为期不超过7天的完全抵押回购协议；及。(E)专投资于上述(A)、(B)、(C)及(D)条所述投资的货币市场基金的存款。

“允许留置权”是指：(1)非拖欠税款的留置权，或通过适当行动真诚争取的税款留置权，并已按照公认会计原则为其保留充足准备金；(2)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，并非拖欠税款，或正在通过适当行动真诚争夺，并已根据公认会计准则为其保留充足准备金；(3)经营者、供应商、承运人、仓库管理人、维修工、机械师，

供应商、工人、物料商、建筑商或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中或勘探、开发、运营和维护石油和天然气财产或法定业主留置权的事件中因法律的实施而产生的，包括承租人或经营者根据法规、政府条例或文书承担的义务，这些义务与私人、州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关，其中每一项(X)都是针对尚未超过90天的未清偿债务。或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(4)下列留置权：(A)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、海水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议，以及石油和天然气业务中常见和习惯的其他协议而产生的留置权，及(B)适用于以下申索：(X)并无拖欠，或(Y)正由适当的法律程序真诚地争辩，而任何借款人或其任何附属公司须在其帐簿上预留根据公认会计原则所规定的准备金；但为免生疑问，任何留置权如能减少借款人的净收入权益或增加借款人的工作利益，而不相应增加该等石油及天然气财产或其任何附属公司的净收入权益，则不构成准许留置权；此外，本条所指的任何该等留置权不得构成准许留置权；此外，本条所指的任何该等留置权，并不对任何借款人或其任何附属公司持有该等财产的用途造成重大损害，亦不会对该等财产的整体价值造成重大损害；(V)在石油和天然气矿物租约中保留的或根据法规设立的留置权，以保证从碳氢化合物的生产、运输或加工产生的或与碳氢化合物的生产、运输或加工有关的特许权使用费、净利润利息、红利支付、租金支付或其他付款，并遵守该等碳氢化合物权益的条款，但该等留置权须保证(X)不拖欠或(Y)正真诚地通过适当程序提出争议的索赔，而适用的借款人或适用的附属公司应已在其账簿上预留根据公认会计准则可能要求的准备金；(Vi)纯粹因任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的留置权，但条件是：(A)该等存款账户并不是专用现金抵押品账户，亦不受超过委员会颁布的规例所订限制的存款人取用范围的限制；及(B)借款人或其任何附属公司并无意图向该托管机构提供抵押品；(Vii)在任何借款人或其有关附属公司的业务的正常运作过程中或因其各自财产的所有权而产生的所有其他非双方同意的所有权缺陷(否则可能构成留置权)；但该等留置权不得保证偿还债务，或总体上不得大幅减损受债务规限的财产的价值或适销性，或对该借款人或其附属公司在业务运作中使用或经营该等财产造成重大损害；(Viii)在任何借款人或其任何附属公司的任何财产中的产权负担(以保证支付借入的款项或财产或服务的延期购买价格除外)、地役权、限制、地役权、许可证、条件、契诺、例外规定或保留，以用于道路、管道、传输线、运输线、用于开采天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分销线路，以及其他类似目的，或用于联合或共同使用房地产、通行权、设施和设备，以及缺陷、违规行为，任何财产的分区限制和所有权不足，而这些限制和不足合计不会对借款人或其附属公司为此目的而持有的财产的使用造成重大损害，也不会对受此限制的财产的价值造成重大损害；(Ix)为保证履行担保和上诉债券、政府合同、履行和返还货币债券、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；(X)判决留置权不会导致违约事件，但条件是：(A)为复核判决而正式启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起诉讼的期限未满，以及(B)没有开始执行此种留置权的诉讼；以及(Xi)对任何除外账户所含现金或现金等价物的留置权。

“获准第三方银行”是指贷方开立账户的任何贷款人(行政代理除外)或其附属机构。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412和430节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，且任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何雇员退休保障计划附属公司对该计划负有任何义务或责任(或有责任)。

“最优惠利率”是指截至任何日期，在“华尔街日报”(西南版)的“债券、利率和收益率”栏目中公布的作为最优惠利率的年利率，该利率不一定是贷款人或贷款人不时引用或使用的“最佳”或最低利率。借款人承认并同意，贷款人也可以根据其他利率或指数发放贷款。如果在贷款期限内无法获得对该最优惠利率的参考，或者《华尔街日报》以其他方式停止发布或引用最优惠利率或基本利率，或者如果《华尔街日报》被合并、合并、清算或解散，从而失去其独立的身份，则最优惠利率将是行政代理在通知公司后合理选择和指定的替代指数。最优惠汇率的任何变化应自更改之日起生效，但最优惠汇率每天的变化不会超过一次。

“按比例分摊”的含义与第9.08(C)节中赋予该术语的含义相同。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“已探明碳氢化合物权益”统称为：(1)构成“已探明已开发生产”储量的所有碳氢化合物权益；(2)构成“已探明已开发未开采”储量的所有碳氢化合物权益(包括但不限于已探明开发的石油和天然气储量)；(3)构成“已探明未开发”储量的所有碳氢化合物权益；因为本定义中使用的所有此类引述术语本身在石油工程师学会(或任何公认的继承者)颁布的“石油和天然气储量定义”中有更明确的定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP义务人”是指在相关担保义务或其他债务或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度财务报表”具有第5.01(B)节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理，以及(B)任何贷款人。

“参照期”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第10.04(B)(四)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“偿付义务”是指就信用证项下提取的金额向任何出票人支付的所有未到期的偿还或偿还义务。

“储备金报告”指独立储备金报告或内部储备金报告。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人或任何附属公司的任何股权，或任何购入、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人或任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，或收购任何借款人或任何附属公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，是指只有一个有效的利息期的借款。

“循环承诺”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款并获得本信用证项下的参与权的承诺，表示为该循环贷款人的循环信贷风险的最高总金额，该金额可根据本协议不时调整。在任何时候，代表每个循环贷款人的循环承诺额的金额应为(A)该循环贷款人的最高循环信贷金额和(B)该循环贷款人当时有效借款基数的适用百分比中较小的数额。

“循环信贷风险”对任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人当时未偿还循环贷款的本金总额以及该循环贷款人在该时间参与信用证义务的情况。

“循环信贷”统称为(A)第2.01(A)节所述的循环信贷融资和(B)第2.05节所述由发行人提供的信用证分融资。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果这种循环承诺已经终止，则指被拖欠循环贷款或信用证债务的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供的任何贷款。

“循环票据”是指借款人向循环贷款人支付的本票，金额为该贷款人的循环承诺额，其形式与附件C-1大体相同，证明借款人因欠循环贷款人的循环贷款而欠该循环贷款人的债务。

“循环余额”是指在任何确定日期，(A)所有循环贷款的未偿还总额加上(B)信用证风险敞口的总和。

“S”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区(截至本文件之日，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国或加拿大或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何船只或个人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“预定到期日”是指2024年3月1日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“第二修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第二修正案，其日期为第二修正案生效日，并在第二修正案生效日生效。

“第二修正案BB削减豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案公司总部豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，具体规定如下。

“第二修正案发布石油和天然气性质”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案中的存续期限义务”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为行政代理、贷款方、发行方、贷款方掉期交易对手和银行产品提供商。

“担保协议”是指(A)由借款人、其任何附属公司或任何担保人(如适用)以及行政代理(如适用)签署的实质上以附件D形式签署的质押和担保协议，以及(B)由本公司和行政代理签署的经修订和重新签署的质押协议。

“证券账户”具有UCC中赋予该术语的含义。

“分离利益计划”统称为(A)单位公司及参与子公司的分离利益计划，(B)经修订及重订的单位公司及参与附属公司的分离利益计划，及(C)经修订及重订的单位公司及参与附属公司的特别分离利益计划，每项计划均于结算日生效，或经修订或以对贷方或贷款人不不利的方式修改后生效。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

对于贷方而言，“偿付能力”是指，在任何确定之日，对于贷方而言，(A)贷方财产的公允价值总额大于贷方的负债总额，包括或有负债，(B)贷方资产的现值总额不低于贷方在其债务变为绝对债务和到期时可能需要支付的债务的金额，(C)贷方有能力偿还其债务和其他负债、或有债务，(D)贷方不打算，亦不相信它们会在贷方到期时产生超出贷方支付能力的债务或负债，(E)贷方并未从事业务或交易，亦不会因此而产生贷方财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。在计算任何时候的或有负债数额时，此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“规定汇率”的含义与第10.13节中赋予该术语的含义相同。

“主体重定期间”是指，就每一次预定借款基数重新确定而言，自预定借款基数重新确定之日起至该预定借款基数重新确定之日止的期间。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有“子公司”均指任何信用证方的子公司。为免生疑问，Superior或Superior的任何附属公司均不会被视为任何借款人的“附属公司”。

“Superior”指特拉华州的有限责任公司Superior Pipeline Company，L.L.C.。

“超级多数贷款人”是指在任何时候，有风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时所有风险敞口未偿还和未使用承诺之和的662/3%；但在确定超级多数贷款人时，应排除任何违约贷款人的承诺和风险敞口。

“超级多数循环贷款人”是指在任何时候，具有循环信贷风险和未使用循环承诺的循环贷款人，至少占当时所有未偿还和未使用循环信贷风险总额的662/3%；但任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险应不包括在内，以便确定超级多数循环贷款人。

“受支持的QFC”具有第10.18节中赋予此类术语的含义。

“互换协议”系指构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易，或与涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何其他协议(为免生疑问，包括三向互换协议、套头交易或递延溢价看跌期权或类似协议)，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成互换协议的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(I)就该等掉期协议结束当日或之后的任何日期而言，该等掉期协议的终止价值(S)及(Ii)就第(I)款所述日期之前的任何日期而言，由该等掉期协议的对手方厘定的该等掉期协议的按市值计价的金额(S)(S)。

对于任何人来说，“合成租赁”是指根据公认会计准则，在负有支付租金责任(无论是否或有)的个人的财务报表上被视为经营租赁，并就美国联邦所得税而言被适当视为借款债务的所有租赁，前提是承租人有义务购买超过或提前终止时受经营租赁约束的财产剩余价值的85%(85%)。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“起征额”是指500万美元。

“第三修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第三修正案，其日期和生效日期为第三修正案生效日。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案的生效日期，具体规定如下。

“触发事件”是指(A)石油和天然气资产的任何处置，(B)任何对冲事件，或(C)未能在第5.12节规定的45天期限内修复第5.12节所述的所有权缺陷。

“触发事件日期”是指(A)对于石油和天然气财产的任何处置，该处置完成的日期；(B)对于任何对冲事件，该对冲事件发生的日期；以及(C)未能在第5.12节规定的45天期间内，即该45天期间的下一天(无论该日是否为营业日)内纠正第5.12节所述所有权缺陷的任何情况。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.18节赋予该术语的含义相同。

“美国税务凭证”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”是指在特拉华州、俄克拉何马州或任何一个或多个州不时生效和生效的统一商法典，包括此后修改或重新颁布的商法典

担保债务的任何财产或其他抵押品或前述任何部分现在或以后所在的任何其他司法管辖区，以适用为准。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“单元钻探”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“石油单位”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“未使用的承诺费”具有第2.11(A)(2)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指信用证当事人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“SOFR贷款”或“ABR贷款”)。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任人及经准许的受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；以及(F)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于《守则》、《商品交易法》、ERISA、

《交易法》、《爱国者法》、《1933年证券法》、《统一商法典》、《1940年投资公司法》、《州际商业法》、《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括所有合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的成文法和规章规定。

第1.04节。修订会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果本公司通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知本公司，多数贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。尽管前述或本协议所载任何其他条文或任何其他贷款文件另有规定，任何在借款人采纳ASC 842(及相关解释)日期(不论该租约于该日期是否有效)前已根据公认会计原则被定性、分类或重新分类为经营租赁的租赁，应被视为不构成资本租赁，就本协议及其他贷款文件而言，任何该等租赁应被视为在本公司采纳ASC 842之前以相同方式反映在本公司综合财务报表上。

第1.05节。调整利率。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的ABR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。说明信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或该信用证申请计划的所有增加金额生效后的最高面值(在该适用信用证或申请中指定的时间，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少)。

第1.07节。不同部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
学分

第2.01节。银行偿还贷款。

(A)控制循环借款。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，各循环贷款人分别而非共同同意于可用期间内的任何营业日不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该循环贷款人当时未偿还的循环承诺额；但在任何循环贷款生效后，任何时间的循环余额不得超过当时有效的循环承诺总额。在每个循环贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。循环贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)保留。

第2.02节：贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自承诺按比例发放的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.13节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。在不违反第2.18(A)条的前提下，每一贷款人可以通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元至不少于500,000美元的整数倍，或符合第2.01(B)节规定所需的其他金额。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元至不低于100,000美元的整数倍，或符合第2.01(B)节规定所需的其他金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过四笔。

尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节为借款基础提供资金。

(一)建设国家借款基地。截至第五修正案生效日期(由行政代理和循环贷款人根据第2.03(B)节规定每半年重新确定，并得到借款人确认)的有效借款基数为3500万美元/100美元(35,000,000.00美元)。该借款基数应继续有效，直至(但不包括)下一次根据第2.03节重新确定借款基数之日。借款基数应根据第2.03(E)节规定的标准确定，并须根据下文第(B)和(C)款定期重新确定，并根据下文第(D)款进行强制性削减。

(二)借款基数计算方法。

(I)公司应在每年3月1日(自2021年3月1日起)或之前向行政代理人和循环贷款人提交一份日期为紧接前一年12月31日生效的独立储备报告，以及行政代理人可能合理要求的关于已纳入或将纳入借款基地的石油和天然气财产的其他信息。在正常业务过程中(但无论如何在行政代理和循环贷款人收到

该独立储备金报告(以及下文第(Iv)款最后一句所要求的补充储备金报告，如有的话)及其他资料)，(A)行政代理应向各循环贷款人递交行政代理对重新厘定的借款基数的建议，(B)行政代理及循环贷款人应根据下文(E)款重新厘定借款基数，及(C)行政代理应将重新厘定的借款基数迅速以书面通知本公司。

(Ii)自2020年9月1日起，本公司应于每年9月1日或之前，向行政代理人及贷款人提交一份日期为紧接6月30日之前生效的内部储备报告或独立储备报告，以及行政代理人或任何循环贷款人可能合理要求的有关已纳入或将纳入借款基地的石油及天然气物业的其他资料。在正常业务过程中(但无论如何，在行政代理和循环贷款人收到该等内部储备报告或内部储备报告(以及下文第(Iv)款最后一句所要求的此类额外储备报告，如有的话)和其他信息后30天内)，(A)行政代理应向每个循环贷款人提交行政代理对重新确定的借款基数的建议，(B)行政代理和循环贷款人应按照下述(E)款重新确定借款基数，(C)行政代理应立即以书面形式通知公司重新确定的借款基数的数额；但在第一次预定的借款基数重新确定之前(除非发生任何违约事件)，不得对借款基数进行重新确定(根据第(D)款的减少除外)。

(Iii)如本公司未能在第(I)及(Ii)款所指定的日期前向行政代理人及循环贷款人提交独立储备金报告、内部储备金报告或上文第(I)及(Ii)条所指明的其他资料(或下文第(Iv)款最后一句所规定的该等额外储备金报告(如有的话))，则行政代理人及循环贷款人仍可自行决定重新厘定借款基数及其后不时重新指定借款基数(但须受以下(E)条规限)，直至行政代理人及循环贷款人收到有关的独立储备金报告、内部储备金报告、或适用的其他信息，届时行政代理和循环贷款人应重新确定本节另有规定的借款基数。

(Iv)在本公司每次向行政代理人和循环贷款人交付储备金报告后，应构成本公司对行政代理人和循环贷款人的陈述和保证：(A)借款人和担保人(视情况而定)；(B)据借款人和担保人所知，(B)据借款人和担保人所知，自储备性报告发布之日起，被确定为“已探明、开发、生产”的每一种物质油气资产都是为石油和天然气开发的。除用作注水或注气井、二氧化碳井或水处理井(各井在该储量报告中注明)或因维护、维修或抵消钻井活动而关闭的井(各井在该储量报告中注明)外，其中所述与该等油气性质有关的材料井(“井”)均在有偿产量下生产石油及/或天然气。

(C)批准临时重新确定。除上文(B)款规定的预定借款基数重新确定外，在第一次预定借款基数重新确定之后，循环贷款人或借款人可根据行政代理和循环贷款人认为相关的信息(但根据下文第(E)款)，进一步重新确定借款基数，具体如下：

*行政代理可以--并应多数循环贷款人的要求--在预定重新确定之间的任何六个月期间对借款基础进行一次重新确定；

(Ii)行政代理应应借款人的请求，在预定重新确定之间的任何六个月期间对借款基地进行一次重新确定。

为免生疑问，借款基数的这种额外重新确定不应构成也不应解释为同意根据本协议条款不允许的任何交易或拟议交易。晚会

根据第(C)款提出重新确定的请求，应提前至少5天向另一方发出书面通知，告知对方将根据第(C)款对借款基础进行重新确定(或行政代理和借款人各自自行决定的较短期限)；但循环贷款人在违约期间所作的任何重新确定不需要事先书面通知。在根据第(C)款重新确定借款基数时，借款人应向行政代理人和循环贷款人提供行政代理人或任何循环贷款人合理要求的关于借款人和担保人的业务(包括但不限于其石油和天然气属性、已探明的碳氢化合物权益及其产量)的信息；但如果请求增加借款基数的金额超过当时有效借款基数的7.5%，则更新的独立储备报告的请求应被视为合理。行政代理应立即以书面形式通知公司每次根据第(C)款重新确定借款基数以及重新确定的借款基数的金额。

(D)完成强制性减排。除了作为第二修正案BB削减豁免的一部分明确规定的下列某些例外情况外，如果任何其他触发事件导致(I)自最近借款基地重新确定(包括该触发事件)之日以来所有石油和天然气资产处置的BB值之和，(Ii)已被更新、分配、解除、终止的BB Hedge的BB值，自最近一次借款基础重新确定之日起到期或修订，减去自最近一次借款基础重新确定(包括该触发事件)以来与该BB对冲终止同时实施的任何新的BB对冲的BB值，以及(Iii)归属于受5.12节规定的所有权缺陷影响的石油和天然气资产的BB值，在第5.12节允许的45天期限内(包括该触发事件)，超过当时有效的借用基础的5%，然后自适用的触发事件日期起生效。借款基础应自动减去由管理代理确定的触发事件所涵盖的石油和天然气属性的BB值和/或BB Hedge(如适用)。为免生疑问，第(D)款所规定的强制削减借款基数不应构成也不应被解释为同意根据本协议条款不允许的任何交易或拟议交易。

(E)制定重新确定的标准。借款基数将根据第2.03节重新确定，从2021年4月1日开始，每半年在4月1日和10月1日重新确定一次。行政代理人和循环贷款人根据本节对借款基数的每一次重新确定应(I)由行政代理人和循环贷款人自行决定(但根据本条款(E)的其他规定)，(Ii)根据行政代理人和循环贷款人在评估和重新确定基于储量的石油和天然气贷款交易中石油和天然气资产价值的惯常和惯例内部标准和做法，(Iii)结合最新的独立储备报告或内部储备报告(视情况而定)，或行政代理人和循环贷款人收到的与借款人和担保人的已探明碳氢化合物权益有关的其他资料，以及(Iv)根据行政代理人和循环贷款人所确定的借款人和担保人所拥有的已探明碳氢化合物权益的估计价值。在评估和重新确定借款基础时，行政代理和循环贷款人还可以考虑借款人和担保人的业务、财务状况和债务义务，以及行政代理和循环贷款人通常认为适当的其他因素，作为其石油和天然气贷款标准的一部分，包括但不限于商品价格假设、生产预测、运营费用、一般和行政费用、资本成本、营运资金要求、流动性评估、股息支付、环境成本和法律成本。在这方面，借款人承认，借款基数的确定包含价值缓冲(市场价值超过贷款价值)，这对于充分保护行政代理和循环贷款人至关重要。在符合第5.18(A)节最后一句的情况下，如果已探明的碳氢化合物权益不受可接受的担保权益的约束，则该已探明的碳氢化合物权益不应包括在借款基础中，或不应被考虑纳入借款基地，只要其可接受的担保权益是使行政代理在至少80%(按价值计算)的已探明的碳氢化合物权益和与之相关的石油和天然气属性中具有可接受的担保权益(即，如果有正的差额，80%(80%)(按价值计)已探明碳氢化合物权益及与之相关的石油及天然气性质，以及该等已探明碳氢化合物权益(按价值计)的百分比(按价值计)，而该等已探明碳氢化合物权益的百分比(按价值计)基本上与重新厘定借款基础的百分比(按可接受担保权益所负担的借款基数)相同(按价值计)。在行政代理根据本节向借款人发出重新确定借款基数的通知后，借款基数应等于借款人自行决定的重新确定的金额或不可撤销的较小金额，并以书面形式向行政代理和

在随后根据本节重新确定借款基数之前，借款人不得要求将借款基数降低到可能导致借款基数不足的水平(但不执行其定义中的但书)。尽管本文有任何相反规定，(X)如果重新确定的借款基数小于或等于重新确定之前的有效借款基数，则该重新确定的借款基数必须得到行政代理机构和绝大多数循环贷款人的批准，以及(Y)如果重新确定的借款基数大于重新确定之前的有效借款基数，则该重新确定的借款基数必须得到行政代理机构和所有循环贷款人的批准。

第2.04节。借款的方法。

(A)提供更多借款请求。为申请借款，本公司作为所有借款人的指定借款代理，应(I)在SOFR借款的情况下，不迟于申请借款日期前三(3)个美国政府证券营业日中午12：00(塔尔萨时间)，或(Ii)在ABR借款的情况下，不迟于提议借款日期的中午12：00(塔尔萨时间)，以电话通知行政代理有关借款请求。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(A)提供所请求借款的总金额；

(B)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(C)确定这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(D)就SOFR借款而言，其利息期限；及

(E)制定汇款指示，应符合第2.06节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。如果对于任何SOFR借款请求没有及时指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(B)包括所有的转换和延续。在任何情况下，在第2.07节的规限下，为选择根据本段转换或继续循环贷款，本公司应不迟于(I)如建议转换为或继续借入SOFR贷款，则不迟于建议转换或延续日期前三个营业日的塔尔萨时间中午12：00，或(Ii)如转换为ABR借款，则不迟于建议转换日期的塔尔萨时间中午12：00，或(Ii)如转换为ABR借款，则不迟于建议转换日期的中午12：00，塔尔萨时间。每个此类转换或延续的电话通知应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司签署的格式，以手递或传真的方式迅速向行政代理确认转换或延续的书面通知，并应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

(A)在所要求的转换或延续日期(应为营业日)之前，

(B)说明要转换或续展的贷款的数额和类型，

(C)说明是否要求转换或延续，如果是转换，则转换为什么类型的贷款；以及

(D)在转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的情况下，延长所要求的利息期限。

在收到本款规定的转换或延续通知后，行政代理应立即向每个适用的贷款人提供一份该通知的副本，如果是转换为SOFR贷款或继续提供SOFR贷款，则应将适用的利率通知每个适用的贷款人。同一借款的一部分转换为另一种借款的部分，构成新借款。

第2.05节开立信用证。

(A)发行人、循环贷款人和借款人均同意，自截止日期起，现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发和维护，并受本协议的条款和条件约束。根据本协议中规定的条款和条件，出票人根据第2.05节中规定的其他贷款人的协议，同意在截止日期至到期日期间的任何营业日，不时开立、增加、延长、修改、续期、更换信用证或为任何信用证方的账户提供再融资，但不得开具、增加、修改、续期、更换、再融资或延长信用证：

(I)考虑这种签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延期是否会导致信用证风险超过(A)当时有效借款基数的8,000,000美元和(2)当时借款基数的10%之间的较小者，以及(B)等于(1)当时有效的循环承诺额减去(2)所有循环贷款和信用证债务的未偿还总额之和的金额；

(2)考虑此时是否存在借款基数不足或是否会由此导致借款基数不足；

(Iii)除非信用证的到期日不晚于(A)开出或延期后18个月和(B)预定到期日前五个工作日中较早的日期，否则不予付款；但条件是(1)如果循环承诺根据第2.08节全部终止，借款人应(A)将到期日期超过承诺终止日期的信用证的105%的现金存入现金抵押品账户，或(B)提供行政代理和签发人合理接受的替代信用证(或其他担保)，金额等于循环承诺终止日期之后的信用证风险的105%，和(2)任何期限为一年的此类信用证可以明确规定自动延长一年，只要该信用证明确允许出票人在适用信用证中商定的期限内选择不提供这种延期；但在任何情况下，此类自动延期不得导致到期日在预定到期日之前的第五个工作日之后；

(4)拒绝付款，除非该信用证为备用信用证，不支持偿还任何人的借款债务；

(V)开立信用证，除非该信用证的形式和实质为适用的签发人在其全权酌情决定权下可接受的；

(Vi)除非适用的借款人已向适用的签发人提交了已填写和签署的信用证申请和/或与此类签发、增加、修改、续期、更换、再融资或延期相关的其他文件，否则不适用；

(Vii)除非此类信用证受(A)《跟单信用证统一惯例》(2007版)，国际商会出版物第600号，或(B)《国际备用惯例》(ISP98)，国际商会出版物第590号，在任何一种情况下适用，包括经国际商会大会批准并由适用出票人遵守的任何后续修订；

(Viii)如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束适用的出票人开出、增加、修改、续期、更换、再融资或延长该信用证，或适用于适用出票人的任何法律要求，或任何对该开证人有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该出票人不开出、增加、修改、续期、更换、再融资或延长信用证或特别是此类信用证，或应

向该出票人施加在本信用证日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该出票人在本信用证项下未获得其他补偿)，或对该出票人施加在本信用证日期不适用且该出票人认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(Ix)检查此类信用证的签发、增加、修改、续展、替换、再融资或延期是否违反适用于信用证的一项或多项适用政策；

(X)考虑该信用证是否应以美元以外的货币计价；

(Xi)检查该信用证是否支持任何人在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务，如果出票人合理地确定适用的借款人偿还该信用证下的任何提款的义务可能是有限的；

(Xii)任何贷款人是否在本协议项下此时为违约贷款人，除非该违约贷款人对信用证的正面风险已根据下文第2.20节进行完全再分配或以现金作抵押，或适用的发行人已与借款人或该贷款人达成其他令人满意的安排，以消除该发行人对该贷款人的风险；或

(十三)未满足第4.02节规定的条件。

(B)在根据第2.05(A)节签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延长信用证或根据第2.05(A)节视为签发现有信用证之日，发行人应被视为已向彼此的循环贷款人出售，而其他各循环贷款人应被视为已从发行人购买了相当于该贷款人在该日期的适用百分比的相关信用证义务的参与度，且此类买卖应按照本协议的条款进行。出票人应迅速通过传真、电话或电子邮件(PDF)通知每个此类参与方循环贷款人开具或增加的每一份信用证以及该贷款人参与该信用证的实际金额；但出票人未按照第(B)款通知循环出借人的，不得以任何方式解除、解除或以其他方式取消任何循环出借人按照本节向行政代理提供其参与资金的义务。

(C)：信用证(根据本合同视为签发的现有信用证除外)应根据适用借款人通过传真、电子邮件或其他书面形式向行政代理和适用签发人发出的信用证申请，在不迟于上午11：00之前开具、增加、修改、续期、更换、再融资或延期。(塔尔萨时间)至少在信用证开具、增加或延期的建议日期前一个工作日。每份信用证申请书应完整填写，并应详细说明其中所要求的信息。每份信用证申请都是不可撤销的，对适用的借款人具有约束力。

(D)借款人共同及各别同意在借款人收到任何信用证的通知之日(或在下午1：00之前未收到通知)，以美元向该信用证的出票人支付应付该出票人的所有偿还义务。任何营业日的Tulsa时间，则不迟于下一个营业日)，即已根据该信用证付款，无论任何借款人在任何时间针对该出票人或任何其他人可能具有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。

(E)如任何出票人根据任何信用证付款，而借款人未按照前述第(D)款向出票人偿还该款项，或因任何原因而撤销或作废与此有关的任何付款，则该偿还义务应立即到期并予以支付，其利息按相当于在此期间适用于SOFR贷款加3.00%的贷款的年利率计算，且该出票人应立即通知行政代理，行政代理应立即将该违约通知各循环贷款人。每一循环贷款人应迅速和无条件地将该循环贷款人的适用百分比美元和立即可用的资金支付给行政代理，记入该发放人的账户。如果行政代理在下午1：00之前通知该循环贷款人，在任何营业日的塔尔萨时间，该循环贷款人应向行政代理提供其在该营业日的付款金额的适用百分比，如前一句所述的立即可用资金(或，如果该通知没有在下午1：00之前收到)。任何营业日的塔尔萨时间，则不迟于下一个营业日)。只要出票人从借款人那里收到一笔付款

关于行政代理已根据第(E)款从循环贷款人的账户上收到循环贷款人的任何付款的偿还义务，该发行人应向该行政代理付款，而该行政代理应立即以可用资金向该循环贷款人支付相当于该循环贷款人所支付款项的适用百分比的数额，如有必要，可对其进行调整，以反映循环贷款人就此类偿还义务分别支付的金额。

(F)在任何情况下，包括发生任何违约或违约事件，在任何情况下，包括发生任何违约或违约事件、存在借款基础不足的情况下，每个借款人支付每项偿还义务的义务以及适用的循环贷款人就信用证向行政代理支付款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行：

(I)对任何信用证或任何贷款文件、或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失进行审查；

(Ii)拒绝对任何信用证或任何贷款文件的所有或任何条款进行任何修订或放弃，或任何同意背离这些条款；

(Iii)证明存在任何借款人、任何其他一方担保任何借款人、其任何子公司或其他关联公司或任何其他人在任何时间根据任何信用证、任何发行人、行政代理、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易，可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iv)证明信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(V)凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据，由出票人根据信用证付款；或

(Vi)对于发行人、贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的履行。

出票人根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取，则不应使该出票人对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，无论有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任；在根据任何信用证支付任何款项时，出票人可以完全依赖该信用证项下提交给它的任何和所有事项的单据，包括依赖在该信用证项下提交的任何汇票的金额。无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论根据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面上看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明被证明在任何方面都是不准确或不真实的。在任何情况下，对信用证项下提交的单据的任何非实质性方面不遵守其条款，应被视为不构成出票人的故意不当行为或严重疏忽。尽管有上述规定，本条款(F)中的任何规定均不应被视为免除任何发行人对其严重疏忽或故意不当行为的责任。

(G)如果任何循环贷款人没有将上文第(E)款所要求的付款金额的适用百分比提供给行政代理作为发放人的账户，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理支付任何如此未支付的款项及其利息，在首次按联邦基金有效利率付款后的第一个工作日，并在此后将该金额偿还给行政代理，其年利率适用于SOFR贷款。任何循环贷款人未能向行政代理提供其适用的任何此类付款的百分比，不应免除任何其他循环贷款人的责任。

根据本协议，行政代理有义务在付款之日将其在任何付款中的适用百分比提供给行政代理，但任何其他循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能将该其他循环贷款人的适用百分比提供给行政代理承担责任。

(H)借款人应在信用证签发、增加、修改、续期、更换、再融资或延期时，立即向行政代理提供(I)每份信用证的副本，以及(Ii)在信用证的任何修改生效时，立即向行政代理提供该信用证的副本。

(I)国际商会签发时最新公布的《跟单信用证统一惯例规则》适用于每份商业信用证，适用于每份备用信用证。

(J)如果(I)任何违约事件将会发生并仍在继续，并且本公司收到行政代理或多数循环贷款人的通知，要求根据本条款(J)存放现金抵押品，(Ii)借款人根据第2.10(A)节被要求向行政代理支付与任何预付款相关的可归因于信用证风险的超额金额，或(Iii)借款人根据第2.19(A)节被要求将违约贷款人的信用证风险抵押，然后，借款人应为发卡人的利益，按照行政代理人合理满意的形式和实质文件，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人(作为第一优先事项，完善的担保权益)一笔美元现金金额，相当于该信用证风险敞口或可归因于该信用证风险敞口的超额部分，视具体情况而定，另加其任何应计和未付利息。为了发行人和贷款人的利益，借款人特此授予行政代理独家的第一优先权和对该账户的持续完善的担保权益和留置权，以及不时存入或持有在该账户中的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如果有)、所有存款或电汇、用存入该账户的资金购买的任何和所有投资、不时收到的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，或用于交换上述任何或全部资产的所有利息、应收或以其他方式支付的财产，以及所有收益、产品、加入、租金、利润、由此产生的收入和利益，以及由此产生的替代和替代。借款人根据第(J)款存入金额的义务应是绝对和无条件的，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证的条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，不应受到任何信用方现在或以后可能因任何理由对任何此类受益人、任何发行人、行政代理人、贷款人或任何其他人进行的任何抗辩或补偿权利的影响。该保证金应作为抵押品，保证任何借款人和任何担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务的支付和履行。行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利；但借款人可根据其指示、风险和费用选择将该账户中的资金投资于(A)或(C)款“允许的投资”项下的投资。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由行政代理按比例用于偿还出票人的偿付义务，如果未如此运用，则应用于偿还借款人在此时信用证风险敞口的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快，则用于履行借款人和担保人在本协议或其他贷款文件下的其他义务(如果有的话)。如果借款人因违约事件的发生和持续，或由于违约贷款人违约，而根据第2.20节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人没有根据第2.10(A)节的其他规定向行政代理支付与任何预付款相关的可归因于信用证风险的超额金额，则在所有违约事件得到纠正或豁免，或根据第2.20节导致此类现金抵押的事件得到满足或解决后的三个工作日内，该金额(在上述情况下不适用的范围)应退还给借款人。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)根据本协议，每一贷款人应在建议的日期以电汇方式在塔尔萨时间下午1点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的行政代理处维护的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非行政代理在任何SOFR借款的建议日期之前或塔尔萨时间下午1：00之前收到贷款人的书面通知，否则在任何拟议的ABR借款(视情况而定)的日期，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在提出要求后两个工作日内立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，包括该日在内的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节。支持利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借入转换为另一种类型，或继续进行本节规定的借入。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)如借款人根据本节要求作出选择，本公司作为所有借款人的指定借款代理，应在借款人根据第2.04节要求提出借款请求之时，以电话通知行政代理该项选择，而借款请求的类型须于该项选择生效之日作出。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准及本公司签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面权益选择请求。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(2)和(3)款规定的信息)；

(Ii)根据该权益选择要求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(Iii)就任何借款而言，所产生的借款是ABR借款还是SOFR借款。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E)如本公司未能在适用于SOFR借款的利息期满前就SOFR借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期满时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约或借款基础不足的事件已经发生并仍在继续，且行政代理应多数贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件或借款基础不足仍在持续，(A)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(B)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节包括承诺的终止和减少；循环信贷总额。

(A)保留1个。

(B)取消循环承诺。

(一)除非以前终止，否则循环承付款应在到期日终止。如果循环信贷总额或借款基数在任何时候终止或减少为零，则循环承付款应在终止或减少的生效日期终止。

(Ii)允许借款人可随时全部终止或部分减少循环信贷总额中未使用的部分；但(I)循环信贷总额每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环信贷总额，前提是在根据第2.10节同时预付循环贷款后，未偿还循环贷款的未偿还本金将超过已如此减少的循环信贷总额。

(Iii)*本公司须在终止或减少循环信贷总额的生效日期前至少一(1)个营业日，通知行政代理终止或减少本条第(B)段规定的循环信贷总额，并指明该项选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止最高循环信贷总额的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环信贷总额最高限额的任何终止或减少都应是永久性的。循环贷款人应根据其各自适用的循环信贷总额占最高循环信贷总额的百分比，按比例递减循环信贷总额最高限额。

第2.09节贷款还款率；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺，为每个循环贷款人的应课差饷利益，在到期日向行政代理支付循环贷款的未偿还本金总额。

(B)保留。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(D)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)如循环贷款人提出要求，借款人因欠循环贷款人的循环贷款而欠该循环贷款人的债务，应由循环票据予以证明。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。贷款的提前还款。

(A)取消强制性提前还款。

(一)解决举债基础不足问题。

(A)除以下(B)款规定的以外，如果存在借款基数不足，公司应采取以下任何行动(公司未采取该等行动以弥补该借款基数不足应构成选择以下第(3)款)：

(一)应提前偿还循环贷款，或已全额偿还循环贷款的，向现金抵押品账户存入现金抵押品，为信用证风险敞口提供现金抵押品，使借款基数不足之日起30日内治愈；

(2)必须(A)在公司收到行政代理人发出的欠款通知之日起10天内，向行政代理人交付书面通知，表明公司选择将行政代理人和绝大多数循环贷款人合理接受的额外石油和天然气财产质押作为债务的抵押品，以使借款基础不足在短缺之日起30天内得到纠正，以及(B)在该期限内(以行政代理人合理满意的形式和实质)提供额外石油和天然气财产的质押；

(3)必须(A)在公司收到行政代理发出的欠款通知之日起10天内，向行政代理递交书面通知，说明公司选择首先偿还循环贷款，其次，将现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为信用证风险敞口提供现金抵押品，每期分六次，相当于借款基础欠款的六分之一，第一期应在欠款发生之日后30天到期，之后的每期应在上一期到期后30天到期(或如果更早，)和(B)在上述期限内支付此类款项和存款；或

(4)必须(A)在本公司收到行政代理发出的欠款通知之日起10天内，向行政代理交付书面通知，表明本公司选择合并上文第(2)和(3)款中提供的选项，并说明应分期预付的金额和作为额外抵押品提供的金额，以及(B)进行该等连续六个月的等额分期付款，并在上文第(2)和(3)款所要求的时间内交付此类额外抵押品。

为免生疑问，(X)除非本公司根据上文第(2)、(3)或(4)款向行政代理递交了关于其选择的必要书面通知，否则本公司被视为已选择按照上文第(3)款的规定纠正借款基数不足，(Y)如果预定借款基数重新确定、第2.03(C)条允许的借款基数重新确定，或由于与赋予BB值的石油和天然气财产的所有权缺陷有关的借款基数重新确定(每个，如果在存在借款基数不足期间发生额外的借款基数不足，并且由于该额外触发而导致增量借款基数不足的金额，则借款人应根据本条款(A)(I)的条款补救该增量借款基数不足的情况，包括(如果借款人选择的话)就该增量金额额外提供六个月的分期付款，以及(Z)在任何情况下，所有未偿还的循环贷款应在到期日全额偿付，所有信用证风险敞口应以等同于到期日所有信用证风险敞口的105%的金额作为现金抵押。

(B)如借款基数根据第2.03(D)条减少，而该项削减导致借款基数不足，则本公司应(1)就处置预付循环贷款，或如循环贷款已悉数偿还，则向现金抵押品账户存入现金抵押品，为所有信用证风险提供现金抵押品，以便在收到处置收益之日起一个营业日内弥合借款基数不足之处；及(2)就对冲事件而言，预付循环贷款，或如循环贷款已悉数偿还，将现金抵押品存入现金抵押品账户，为信用证风险敞口提供现金抵押品，以便在收到此类对冲事件的收益后，借款基础不足在营业日得到纠正。

(C)根据第2.10(A)节规定的每笔预付款应附有截至该预付款日期的预付金额的应计和未付利息，以及由于在该日期支付该预付款而根据第2.15节规定须支付的金额(如有)。第2.10(A)节规定的每笔预付款应适用于由行政代理确定并经循环贷款人自行决定同意的循环贷款。

(二)保留。

(三)控制超额现金。如果在风险敞口大于零的任何时候，截至任何日历月的最后一个营业日结束时，综合现金余额超过15,000,000美元(该超出的数额称为“超额现金”)，则在紧随超额现金清扫日之后的下一个超额现金清偿日，借款人应按如下方式预付贷款：第一，用于循环贷款，直至没有未偿还的循环贷款；第二，用于抵押信用证债务；但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，第2.10(A)(Iii)条规定的预付款不得重复，在确定任何超额现金时，应考虑适用于第2.10(A)条规定的一项或多项强制性预付款要求的金额。在支付预付款的同时，借款人应向行政代理人提交一份合理详细的报告(采用行政代理人合理接受的形式和实质内容)，说明在该营业日超额现金的计算。

(四)进一步降低循环信贷最高额度。在根据第2.08(B)节每次减少循环信贷总额的日期，借款人应预付循环贷款的未偿还金额，如果循环贷款已得到全额偿还，则应向现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为信用证风险总额提供现金抵押品，以使所有循环贷款的未偿还本金总额加上未作现金抵押的信用证风险总额不超过减少后的循环承诺总额。根据本条款第(Iv)款进行的每笔预付款应附有截至预付款日期预付金额的应计和未付利息，以及根据第2.15节因在该日期支付预付款而需要支付的金额(如果有)。本条款第(Iv)款下的每笔预付款应首先用于ABR贷款，然后用于SOFR贷款。

第2.10(A)条规定的现金抵押金额是对本条款规定的任何其他现金抵押品要求的补充，根据第2.10(A)条支付的任何其他债务均不得通过存款来履行。

(B)取消可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款，但须遵守第2.08节和第2.15节的要求。公司应通过电话(以传真确认)通知行政代理任何可选的预付款：(I)如果是SOFR借款，不迟于预付款日期前三个工作日塔尔萨时间中午12：00；或(Ii)如果是任何ABR借款，则不迟于预付款日期塔尔萨时间中午12：00。该通知应是不可撤销的，并应具体说明应预付的借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所述的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.08(B)(Iii)节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类预付款通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的额度相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节规定的任何应付金额。

(C)保留。

第2.11节不收取任何费用。

(一)取消承诺费。

(I)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔预付费用，金额相当于该贷款人循环承诺总额的1.75%，这笔预付费用应在成交日赚取、到期和支付。

(Ii)在符合第2.20节规定的情况下，借款人同意为每个循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的账户向行政代理支付一笔未使用的承诺费(“未使用承诺费”)，其等于0.50%乘以该循环贷款人的循环承诺额每日平均值超过(A)该循环贷款人的未偿还循环贷款加上(B)该贷款人的信用证风险的总和。这种未使用的承诺费应按365天(或闰年的366天)的年度计算，并应在每个财政季度的最后一天，从截止日期后的第一个这种日期开始，以及之前未支付未使用承诺费的任何期间的到期日，支付欠款。如果循环承诺在财政季度最后一天以外的任何日期终止，借款人同意在终止之日为每个循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的账户向行政代理支付从上一个财政季度最后一天到终止日期这段时间内每个循环贷款人未使用的承诺费。

(B)收取信用证手续费。借款人共同和各别同意就根据本合同签发的信用证支付下列金额：

(I)就该开证人开出的每份信用证，向行政代理人支付每年可根据该信用证提取的平均每日可提取金额的0.125%的出具费用(“预付费用”)，该费用应在(A)每个财政季度的最后一天和(B)在到期日支付；

(2)就每份信用证向循环贷款人的账户和应课税益管理代理支付一笔费用(“信用证参与费”)，年利率相当于该信用证每日平均可提取金额的5.25%，(X)在每个财政季度的最后一天支付，(Y)在到期日(Y)适用；但条件是：(A)根据第7.01(A)条、第7.01(C)条(但仅限于违反第5.02(A)条)或第7.01(G)条，在违约事件发生和持续期间自动，以及(B)在上文第(Ii)(A)款未规定的任何违约事件发生和持续期间，应多数循环贷款人的要求，此类费用应每年增加3.00%，并应按要求支付；以及

(Iii)就每份信用证和根据信用证开出的每一张汇票的任何修改或转让，按照该开证行在该等修改、转让或提款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费标准表，向该信用证的签发人提供单据和手续费。

(三)取消附加收费。借款人共同和各自同意向行政代理、发行人和贷款人支付额外费用，支付的金额和日期体现在任何借款人签署和交付的与本协议有关的某些费用函中，以及任何借款人可能在本协议或与本协议相关的其他情况下另行书面商定的费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理、其账户或行政代理，以便酌情分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下都不退还，但因计算错误或开具发票而多付的除外。

第2.12节不计入利息。

(A)保留1个。

(B)保留。

(C)属于ABR贷款的所有循环贷款应按相当于备用基本利率加4.25%的年利率计息。

(D)属于SOFR贷款的其他循环贷款的年利率应等于此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR加5.25%。

(E)尽管有上述规定，(I)在根据第7.01(A)节、第7.01(C)节(但仅限于违反第5.02(A)节)或第7.01(G)节规定的违约事件发生和持续期间，在发生违约事件时并在持续期间，在多数贷款人的请求下，当时所有未偿还的贷款应在判决后和判决之前按当时适用于此类贷款的利率计息，另加适用保证金(如有)加额外3.00%，但在任何情况下不得超过最高合法利率，而任何其他债务的年利率须相等于根据上文(C)条不时生效的利率(视何者适用而定)加3.00%(“违约利率”)。

(F)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和贷款到期日拖欠支付；但(I)根据本节第(E)款应计的利息应在要求时支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果任何SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。所有其他债务数额的应计利息应在债务到期和应付(无论是加速或其他方式)时随时按要求支付。

(G)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

(H)新术语SOFR的一致性变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理(在与借款人协商后)将有权随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.13节使用替代利率。

(A)如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定调整后的SOFR或SOFR(视情况而定)该利息期的SOFR；或

*多数贷款人告知行政代理人，调整后的SOFR或适用的SOFR期限将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期限内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

则行政代理须在切实可行范围内尽快以电话或传真通知本公司(代表所有借款人的指定借款代理)及贷款人，直至行政代理通知本公司及贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款的利息选择请求应属无效，及(Ii)如任何借款请求请求SOFR借款，则该等借款应作为ABR借款作出。

第2.14节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)将任何储备金、特别存款或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷而施加、修改或视为适用；

(Ii)不得对任何接受者征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)除外税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面值)衡量，或为特许经营税或分支利润税)的其他相关税项；或

(Iii)不得对任何贷款人或发行人施加影响本协议或该贷款人或发行人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例所收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或所遭受的额外费用或减少。

(B)如果任何贷款人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有由于本协议或该贷款人发放的贷款而使该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更本可达到的水平的效果(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人出具的一份证书，列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15.第2.15节要求赔偿损失。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何SOFR贷款的本金(包括由于违约事件，但不包括根据第2.10(A)(Iii)条支付的款项)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.08(B)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署任何应付费用而产生的任何贷款人的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节征收税金。

(A)联合国秘书长。除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款单据项下的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除和扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则任何贷款方应支付的金额应为

必要时增加，以便在作出这种扣除或扣缴之后(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴的补偿税)，适用的收款人收到的数额等于如果没有作出这种扣除或扣缴时本应收到的数额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)提供付款证明。借款人在任何贷款方向政府当局支付任何补偿税后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)确保借款人获得赔偿。借款人应共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节向其征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本条款(D)项下的赔偿应在贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付该等付款或责任金额的证明书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应就以下事项分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，行政代理就任何贷款文件支付或应付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。本条款(E)项下的赔偿应在行政代理人或适用的贷款方(视情况而定)向适用的贷款人交付一份说明行政代理人或借款人(视情况而定)已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则在贷款人的合理判断下，如果填写、签署和提交此类文件(本节第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.16(F)节交付的任何表格或证明。如果先前根据本条款提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应迅速(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证明时予以更新。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(并在该借款人和该行政代理提出合理要求后不时)向该借款人和行政代理交付一份填妥并签署的美国国税局W-9表格副本，证明该借款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本合同当事一方的日期或前后(以及在任何借款人或行政代理的合理要求下，不时地)交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以及(Y)实质上采用附件F-1形式的证书(即美国税务证书)，表明该贷款人不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(4)在外国贷款人(包括合伙或参与贷款人)不是根据本协议支付款项的受益所有人的范围内，签署(X)IRS Form W-8IMY的副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；但如果贷款人是合伙企业，且其一个或多个直接或间接合伙人要求《守则》第881(C)条规定的投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供基本上以附件F-4形式的美国纳税证明；或

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付已正式填写的、已签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及必要的补充文件，使借款人或行政代理能够确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人和行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人和行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节就导致该退款的税款支付的其他税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付给受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据第(G)款向任何补偿方支付任何金额，前提是此类付款将使受补偿方的处境(按税后净额计算)低于如果从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额时受补偿方所处的地位。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)为生存而战。每一方在第2.16节项下的义务应在贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。

第2.17节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。

(A)在以下情况下，借款人应在下午12：00之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16节应支付的金额或其他款项)。中午，塔尔萨时间，在到期之日，立即可用资金，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14、2.15或2.16和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应在第10.01(A)节规定的行政代理办公室支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)根据第7.03条的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费由有权获得该款项的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等当事人的本金金额，在有权享有本款项的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金形式)，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本款规定适用的借款人或其任何子公司或关联公司除外)的对价而获得的任何付款。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向任何借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是任何借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，尽管本合同有任何相反规定，(I)将行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为该行政代理人的利益而运用，以履行该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止；及/或(Ii)将任何该等款项存放于一个独立的账户内，该独立账户应由该行政代理人独家控制，作为该贷款人根据该等条文所承担的任何未来资金义务的现金抵押品及运用该等款项；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.18节：审查减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人成为违约贷款人，或如果任何贷款人未能就绝大多数贷款人签署的贷款文件签署修正案或豁免，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照并受第10.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项，以及(Iii)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.19节提供现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。在任何时候，如果存在作为违约贷款人的循环贷款人，在行政代理或任何发行人提出要求后，借款人应立即(但无论如何在五个工作日内)向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.20(B)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结存款或证券账户中。在借款人、借款人和任何循环贷款人提供的范围内，该循环贷款人特此为行政代理、发行人和循环贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)所有该等现金、存款和证券账户及其所有余额的担保权益，以及

上述收益，并维持该等担保权益作为优先担保权益，作为根据下文(C)条款可适用于该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后，迅速(但无论如何在五个工作日内)向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用本协议项下为信用证提供的现金抵押品，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。

(D)正式发布。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止循环贷款人(或在遵守第10.04(B)节后酌情终止其受让人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(按照第2.19节的规定提出申请后，可根据第7.03节的规定以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和相关发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.20节。禁止违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.11节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)根据第2.05节，在计算作为非违约贷款人的每个贷款人根据第2.05节为参加信用证提供资金的义务的金额时，非违约贷款人的每个贷款人的“适用百分比”应在不履行违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(1)只有在贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每一次此种重新分配才应生效；(2)非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的信用证承诺减去(2)该贷款人的总信用证债务的正差额；

(C)如果第(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为发行人的利益，按照第2.05节规定的程序，将与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人债务抵押为现金抵押(在根据第(B)款实施任何部分重新分配之后)，只要该信用证风险敞口尚未清偿且相关违约贷款人仍是违约贷款人；

(D)：(I)如果借款人根据第(C)款将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分变现，则借款人在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押期间，不得根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(Ii)-如果根据第(B)款重新分配了非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.11(A)节和第(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或(Iii)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第(B)或(C)款进行现金担保或重新分配，则在不损害发行人或任何贷款人根据本条款享有的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给适用的签发人，直到该信用证风险被抵押和/或重新分配为止；

(E)在确定是否所有贷款人、多数贷款人、多数循环贷款人、绝对多数贷款人或绝对多数循环贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和贷款(包括根据第10.02节对任何修正、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除该违约贷款人的贷款本金、利息或应付费用，或不得推迟原定的付款日期；及

(F)除非发行人信纳信用证生效后不会有前置风险，否则不要求发行人开具、增加、修改、续期、更换、再融资或延长任何信用证。

第2.21节。由于无法确定费率而造成的损失。根据第2.12(H)节和第2.23节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(B)多数循环贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、对SOFR贷款的转换或延续有关的任何原因，就拟议的SOFR贷款所请求的任何利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，且多数循环贷款人已将这种决定通知行政代理，

然后，在上述任何情况下，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在多数循环贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。根据第2.23节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第2.22节禁止违法。如果任何贷款人或出票人认定任何政府要求使其违法，或任何政府当局声称，任何出借人或出票人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款(包括信用证)，或根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知(“违法通知”)时，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人或发行人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人或发行人的要求(复印件交给管理代理)，在利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义的(C)条款)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

第2.23.节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由多数循环贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.23(A)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(Ii)就本第2.23节而言，任何互换协议均不构成“贷款文件”。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议(包括第10.02条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.23(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第三条
申述及保证

本合同的每一借款人和每一附属当事人特此向贷款人声明并保证：

第3.01节：法律存在；组织；权力。每一借款人及每一附属公司：(A)根据其成立所在管辖区的法律，已妥为组织或组成、合法存在及信誉良好(如适用)，但如不能合理地预期任何附属公司不能如此存在或保持良好地位会产生重大不利影响，则不在此限；(B)该附属公司拥有所有必需的权力及权力，并拥有所有必要的重要政府许可证、授权、同意及批准，以拥有其资产及按目前或拟进行的方式经营其业务，但如不能合理预期不具备该等权力及权力会产生重大不利影响，则不在此限。以及(C)该公司有资格在其所经营的业务的性质需要该资格以及如未能符合资格可合理地预期会产生重大不利影响的所有司法管辖区内经营业务。

第3.02节：授权；可执行性。(A)每个借款人和每个附属公司都有所有必要的权力和授权来执行、交付和履行其在本协议及其所属贷款文件项下的义务，以及(B)每个借款人及其附属公司及其所属的贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，本协议和贷款文件构成每个借款人及其附属公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利和衡平法一般原则的法律，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。不接受政府批准；不存在冲突。对于本协议或贷款文件的每个借款人或任何附属机构的签署、交付或履行或其有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何第三人的授权、批准或同意，也不需要向其备案或登记，但以下情况除外：(A)在适当的州和县备案办公室提交UCC-1融资报表和抵押贷款；(B)在本协议之日或之前获得或作出且完全有效的同意和批准；以及(C)如不作出或获得不会导致本协议项下违约的第三方批准或同意，不能合理地预期会对贷款文件的可执行性产生实质性不利影响。本协议或任何贷款文件的签署和交付，以及对本协议或其中条款和条款的遵守，都不会与每个借款人或任何子公司各自的组织文件、任何政府要求或每个借款人或任何子公司作为一方的任何其他重要协议或文书相冲突，或导致违反或要求获得截至截止日期尚未获得的任何同意，或导致对每个借款人或任何子公司的任何收入或资产设立或施加任何留置权，但贷款文件规定或明确允许的留置权除外。

第3.04节：财务状况良好；无实质性不利影响。

(A)如本公司迄今已向行政代理及贷款人提交本公司及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度之综合资产负债表及相关综合或简明综合资产负债表(视何者适用而定)，并经独立会计师普华永道审计，并经授权人员核证，证明该等财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于该日期及期间之财务状况及经营业绩。这类财务报表是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的(但不包括脚注披露和除其中明确规定外的正常年终审计调整)。

(B)自本公司根据第5.01(A)节最近一次呈交经审核财务报表之日起，并无任何事件或事态发展已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(C)除非借款人或任何附属公司以书面形式向行政代理披露，或在其提供的财务报表中提及、反映或规定，否则借款人或任何附属公司概无任何重大或有负债、重大税款负债、非常及重大的远期或长期承诺或未实现或预期的重大事项

任何不利承诺造成的损失，但在本公司综合资产负债表中提及或反映或计提的，或以书面形式向贷款人或其顾问披露的除外。

第3.05节管理物业。

(A)每个借款人和附属公司对其材料油气财产和其他材料不动产拥有良好和可抗辩的所有权，并对其材料个人财产拥有良好所有权，在每种情况下，均免除和清除第6.02节允许的留置权以外的所有留置权。此外，贷方对最近交付的储量报告中评估的所有石油和天然气资产(以本协议允许的处置方式处置或根据其条款在正常业务过程中到期的任何资产除外)拥有良好和可抗辩的所有权。自第5.11节规定的每份储量报告交付之日起，在充分实施第6.02节允许的留置权后，借款人或指定为所有者的任何子公司(视情况而定)拥有最近交付的储量报告中反映的碳氢化合物权益在生产中的净权益，并且该等财产的所有权在任何重大方面均不应使该借款人或该子公司承担与维护有关的费用和开支。发展及营运每项该等物业的金额超过最近提交的储备金报告所载的每项物业的营运权益，而该等借款人或该附属公司于该等物业的净收入权益的相应比例增加并未抵销该数额。

(B)除附表3.05所述外，借款人及其附属公司开展业务所需的所有重大合同均属有效及存在，具有十足效力及作用。借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，任何该等合约的任何其他一方(I)违反或失责，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，均不会违反或失责，或(Ii)已发出或威胁以书面通知根据石油及天然气物业的任何租约或任何合约而可能出现的失责，或对根据该等合约或任何合约而可能出现的失责作出研讯，或采取行动更改、终止、撤销或促致司法改革，但不能者除外，个别或合计，合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)包括借款人和附属公司目前拥有、租赁或许可的权利、财产和其他资产，包括但不限于所有地役权和通行权，包括允许借款人和附属公司在所有重大方面开展业务所需的所有权利、财产和其他资产，与在本协议日期之前进行该等业务的方式相同。

(D)确保借款人及附属公司经营业务所合理需要的所有物质资产及物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准维持，普通损耗除外。

第3.06节关于诉讼和环境事项。

(A)除附表3.06所载者外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何物业(I)有合理可能作出不利裁定，且若裁定不利，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)涉及本协议或其他贷款文件的任何借款人的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)据借款人所知，针对任何借款人或其任何附属公司或其各自物业的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除不能合理预期会产生实质性不利影响的情况外，其他措施：

(I)禁止任何借款人或任何子公司的任何财产或对其进行的操作违反任何法院或政府当局或任何环境法的任何命令或要求；

(Ii)禁止任何借款人或任何子公司的财产或目前对其进行的操作，或据任何借款人所知，此类财产或操作的任何先前所有者或运营者没有违反或受到任何法院或政府当局或在其面前进行的任何现有、待决或威胁的诉讼、诉讼、调查、查询或诉讼，或违反或受制于环境法规定的任何补救或调查义务；

(Iii)包括与每个借款人和每个子公司的任何和所有财产的经营或使用有关而需要获得或存档的所有通知、许可证、许可证或类似授权(如有)，包括但不限于过去或现在对有害物质或固体废物的处理、储存、处置或排放

已正式获得或提交的环境是完全有效的，不受任何未决或威胁的法律挑战，每个借款人和每个子公司都遵守所有此类通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件；

(4)确保在任何借款人或任何子公司的任何和所有财产中产生的所有危险物质、固体废物和石油和天然气勘探及生产废物(如有)过去曾按照环境法运输、处理和处置，以便不危害公共健康或福利或环境，据任何借款人所知，所有此类运输工具和处理和处置设施一直并正在遵守环境法运营，以避免危害公共健康或福利或环境，并且不是任何现有、待决或威胁行动的对象；任何政府当局就任何环境法进行的调查或调查；

(V)每个借款人或子公司是否已采取一切合理必要的步骤，以确定并已确定没有处置或以其他方式排放危险物质、固体废物或油气勘探和生产废物，也没有威胁向任何借款人或任何子公司的任何财产排放任何危险物质，除非符合环境法，并且不会危害公众健康或福利或环境；

(Vi)在适用的范围内，每个借款人和每个子公司的所有财产目前满足1990年《石油污染法》规定的所有适用的设计、运营和设备要求，借款人没有任何理由相信这些财产在本协议期限内将不能继续遵守其要求；以及

(C)任何借款人或任何附属公司均无任何已知的重大或有责任与任何向环境排放或威胁排放任何石油、有害物质或固体废物有关。

第3.07节要求遵守法律和协议。借款人或任何附属公司均未违反对其或其物业具有约束力的任何适用的政府要求，或未能获得其任何物业的所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，违反或失败将(如果任何人通过适当的行动断言该等违规或失败)将产生重大不利影响。本合同项下未发生违约，且违约仍在继续。

第3.08节说明投资公司的地位。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

第3.09节。不征收税款。每个借款人和子公司已(A)及时提交其要求提交的所有外国、美国联邦、州和地方所得税申报表和所有其他纳税申报表和报告，以及(B)及时支付所有外国、美国联邦、州和地方以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他税收、评估、费用和其他政府收费，但上述(A)和(B)款中的每一项除外。(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地对任何该等税项提出异议，并根据公认会计准则为该等税项维持充足的准备金，或(Ii)在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。没有提交任何税收留置权(允许的留置权除外)，据任何借款人所知，没有任何关于任何此类税收或其他此类政府收费的索赔被合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.10节对ERISA进行了修订。

(A)除非合理预期不会导致重大不利影响，否则每个员工福利计划均符合ERISA、守则和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利决定函或意见函(视情况而定)，表明该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，据任何借款人所知，没有发生任何事情会导致失去这种符合税务资格的地位。对于任何员工福利计划，没有悬而未决的或据任何借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动，这些都是合理地预期会产生实质性不利影响的。没有发生被禁止的交易或违反受托责任规则

关于任何已经导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的员工福利计划。

(B)除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生ERISA事件。

(C)除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司均不对外国计划承担任何或有或有责任。

第3.11节披露信息。借款人已向贷款人披露其或任何附属公司须受其任何一方或任何附属公司规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而个别或整体而言，该等协议、文书及公司或其他限制可合理预期会导致重大不利影响。任何借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)(一般行业性质的信息或构成预测、预测财务信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导；条件是，对于预测、预测财务信息、前瞻性信息或前景信息，借款人仅表示这些信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(双方理解并同意，财务预测不是财务业绩的保证，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，因此不能保证任何预测可能会实现，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的)。截至第五修正案生效日期，据各借款人及各附属公司所知，并无借款人或任何附属公司所独有的事实具有重大不利影响，或在未来合理地可能会有重大不利影响，且本协议或任何借款人或任何附属公司或其代表于本协议日期之前或当日向行政代理提供的其他文件、证书及报表中并无列明本协议或任何附属公司与本协议拟进行的交易有关的事项。任何储备报告内并无任何声明或结论基于或包含任何重大方面的误导性资料，或未能考虑有关报告所载事项的重大资料，但有一项谅解，即每份储备报告必须基于专业意见、估计及预测，且任何借款人均不保证该等意见、估计及预测最终会被证明是准确的。对于未正确归因于已探明碳氢化合物权益的任何石油和天然气属性，不作任何陈述或担保。根据本节第3.11节要求披露的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中)，应被视为在向美国证券交易委员会提交申请的日期向美国证券交易委员会提交的文件。

第3.12节禁止贷款的使用。每一贷款方将仅在第5.08节允许的情况下使用贷款收益和任何现金抵押品。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(董事会规则U或X的涵义所指)而即时、附带或最终提供信贷的业务。任何贷款所得款项均不会用于任何违反董事会T、U或X规则的任何目的。

第3.13节管理所有附属公司。除附表3.13所列或以书面形式向行政代理披露(行政代理应立即向贷款人提供一份副本)作为附表3.13的补充外，除附表3.13所列的子公司外，任何信用方均无任何子公司。

第3.14节说明了公司或组织的管辖权。自《第五修正案》生效之日起，组织管辖权、其组织管辖权公共记录中所列的名称以及主要营业地的所在地，或者，如果它有一个以上的营业地，则各信用方的首席执行官办公室列于附表3.13。

第3.15节物业的维修保养。除无法合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，借款人及其附属公司的石油及天然气物业(及与其合并的物业)一直以良好及熟练的方式维持、营运及发展，并符合所有适用法律及所有正式组成的具司法管辖权当局的所有规则、规例及命令，以及构成油气权益一部分的所有租约、分租或其他合约及协议的规定。具体地说，与前述有关，

除不能合理预期产生重大不利影响外，(I)借款人或子公司的任何油气资产的允许产量不得因任何生产过剩(无论当时是否允许)而降低到低于完全和正常允许的(包括最大允许容忍度)，以及(Ii)任何借款人或任何子公司拥有的构成石油和天然气资产(或与其合并的资产)的任何油井与垂直方向的偏差均不超过适用法律、法规、规则和命令允许的最大值，且事实上，位于任何借款人或任何附属公司所拥有的石油及天然气物业(或如油井位于与其合并的物业上的油井，则指该等合并物业)之下，并由该等物业生产，而井孔完全位于该等物业内。借款人或其子公司全部或部分拥有的进行正常运营所必需的所有管道、油井、天然气处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，应保持在足以进行正常运营的状态(正常损耗除外)，并且上述任何借款人或其子公司运营的管道、油井、天然气处理厂、平台和其他材料改善、固定装置和设备的维护方式与借款人或其子公司过去的做法一致(不能合理地预期，如果未按照本第3.15节进行维护，将产生重大不利影响)。

第3.16节投保保险。每一借款人拥有并已促使其所有附属公司拥有(I)足以使其各自遵守政府所有重大要求及借款人及附属公司的所有重大协议的所有保单，及(Ii)至少承保金额及该等风险(包括但不限于公共责任)的保险，而该等风险(包括但不限于公共责任)通常由处境相似及从事相同或类似业务的公司为借款人及附属公司的资产及业务投保。行政代理已被指定为此类责任保险单的额外被保险人。

第3.17节.解决天然气失衡、提前还款。除截止日期的附表3.17所述，以及此后就最近提交的储备金报告以书面形式向行政代理披露或不时以书面形式向行政代理披露的情况外，贷款方或其附属公司(A)在净额基础上，不因根据任何合同或根据任何类似的协议支付的任何预付款而承担任何实质性的义务，该合同包含“接受或支付”或“预付”条款，或根据任何类似的协议，在未来某个日期，从任何信用方的石油和天然气资产生产或分配给任何贷款方的石油和天然气资产的碳氢化合物月产量的5%(5%)或更多，但在交货时未收到全额付款，或(B)生产了任何实质性数量的天然气，受第三方的平衡权利或所有适用法律和所有正式组成的有管辖权的机构的所有规则、法规和命令的平衡责任的约束。

第3.18节：产品的市场营销。除按附表3.18列出并在本合同日期生效的合同外，此后，无论是以书面形式向行政代理披露，还是包括在最近交付的储备报告中(就所有合同而言，借款人表示他们或子公司正在收到根据这些合同销售的所有产量的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，并且交货量没有大幅低于标的物的交付能力)，不存在不能在60天或更短的时间内就借款人或子公司的碳氢化合物的生产销售而不受惩罚或损害地取消的重大协议(包括但不限于，(A)与以固定价格销售产品有关，且(B)到期日或到期日自本合同之日起超过六(6)个月。

第3.19节禁止对冲交易。除附表3.19所列的贷方互换协议外，自第五修正案生效之日起，任何贷款方均不是互换协议的一方。

第3.20节对留置权的限制。借款人或任何附属公司均不是任何重大协议或安排的一方(根据第6.08节允许设立留置权的文书除外，但仅限于该留置权的财产)，也不受任何命令、判决、令状或法令的约束，该命令、判决、令状或法令限制或意在限制其向行政代理和贷款人授予对其各自资产或财产的留置权或就其各自的资产或财产担保债务的能力。

第3.21节保护知识产权。借款人和附属公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守管理其使用的协议所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况。

第3.22节包括物质个人财产。所有全部或部分由借款人或其任何附属公司拥有的管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备

对于任何借款人或其任何相应子公司以与借款人或该子公司过去的做法一致的方式运营的上述业务而言(不能合理地预期其未能按照本第3.22节的规定进行维护的业务除外)，进行正常运营所需的资产保持在足以进行正常运营的状态。

第3.23节：管理业务。

(A)除与碳氢化合物及其副产品、碳氢化合物权益、石油及天然气物业及相关活动的收购、勘探、开发、钻探、融资、所有权、营运、生产、维护、储存、运输、收集、加工及营销有关的业务外，借款人及附属公司并无亦不会进行任何业务。

(B)没有任何信用方拥有、也没有在位于美国地理边界以外或美国近海联邦水域的任何石油和天然气财产中或与之有关的任何其他支出(不论该等支出是资本、经营或其他)。

第3.24节管理银行账目。附表3.24准确地列出了截止日期(此后，以书面形式向行政代理披露，这应是对附表3.24的补充)贷方维持的每个银行账户(无论是经营账户、存款账户、证券账户、商品账户或其他账户)(包括各自的账号)，以及每个此类账户所在的金融机构的名称。在不限制前述规定的情况下，贷方维护第5.19节要求在管理代理处维护的所有帐户，以及在许可的第三方银行维护的所有其他帐户。贷方应始终遵守第5.19节的规定。

第3.25条申请许可证、许可证等各借款人及各附属公司均拥有有效的特许经营权、便利及必要证书、经营权、许可证、许可证、同意、授权、豁免及政府当局发出的命令，以经营其现时及拟进行的业务，但如未能取得任何该等物品并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第3.26节。下一财政年度。每个借款人的会计年度为1月1日至12月31日。

第3.27节管理安全工具。根据担保品文件为担保当事人的利益而为行政代理人设定的担保权益，构成其中所指担保品的可接受的担保权益，但其设定、完善或优先权(视情况而定)受美国或其任何州的法律管辖。

第3.28节要求偿付能力。在每笔贷款或信用证的签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延期生效之前和之后，借款人和担保人在合并的基础上具有偿付能力。

第3.29节：优先债务状况。每一贷款方及其子公司在本协议和其他每一份贷款文件下的债务，在偿付优先权上至少优先于并将继续优先于该等人士的所有次级债务和所有优先无担保债务，并且在现在或将来与该个人所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件中被指定为“优先债务”。

第3.30节介绍反腐败法律和制裁措施。

(A)任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据任何信用方所知，或(B)据任何信用方所知，任何借款人或其任何附属公司的任何代理人或代表，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)目前正在或已经与受制裁人进行任何交易或交易，涉及受制裁人或为受制裁人的利益而行事，或在任何受制裁国家或涉及任何受制裁国家，在每种情况下都违反适用的制裁。

(B)每个信用方是否已实施、维持和执行旨在确保该信用方及其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在代表该信用方及其任何附属公司的各自活动中)遵守适用的反贪污法、反洗钱法和适用的制裁的政策和程序，并且每个信用方及其每一附属公司、其各自的高级职员和董事，以及据其所知的每一借款人、雇员和代理人(在代表每一借款人及其每一附属公司的各自活动中)遵守适用的反腐败法律。反洗钱法和适用的制裁，在每一种情况下，在所有实质性方面。

第3.31节：欧洲央行担保人。自《第五修正案》生效之日起，以及自各贷款人互换协议生效之日起(双方同意并理解，第3.31节中的表述应自该等日期起生效)，每个借款人都是商品交易法第1(A)(18)节所指的“合资格合同参与者”。

第3.32节：建立欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第3.33节规定了实益所有权。自第五修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第四条
条件

第4.01节规定了生效和初始借款的先决条件。贷款人终止本协议、发放初始贷款和/或签发或参与初始信用证(包括视为签发现有信用证)的义务，须满足下列各项条件：

(A)签署《信贷协议》。行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)提供更多的贷款文件。行政代理人(或其律师)应已收到下列文件：(I)法律要求或行政代理人要求的贷方的《统一商业法典》融资报表；(Ii)本协议以外的贷款文件(包括但不限于担保协议、至少80%(80%)贷方油气物业已探明碳氢化合物权益的抵押，以及第5.19节所要求的账户控制协议)须于成交日期或之前签立及交付(视何者适用而定)，且(Iii)贷款人根据第2.09节要求向提出要求的贷款人妥为签立并由借款人填写的任何承付票。

(三)起草组织文件。行政代理应已收到各贷款方的授权官员的证书，日期为截止日期，行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面相反通知，证明：

(I)证明每份此类证书附有(1)在证书签发之日有效的贷方组织文件的真实、完整副本，以及(2)该实体所在组织所在国家的政府当局出具的证书的真实、完整副本，证明该实体在该司法管辖区内是正式组织和有效存在的；

(Ii)证明该证书所附的是由该信用方的董事会、经理、唯一股东或其他适用的授权实体(视情况而定)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签署、交付和履行该信用方是或打算成为其中一方的每份贷款文件；以及

(Iii)关于该信贷方的每名高级人员的任职情况和签字式样：(1)被授权签立该信贷方是或打算作为其一方的贷款文件的人员，以及(2)在被为此目的而正式授权的另一名或多名高级人员取代之前，将为此目的担任其代表的人员

签署与本协议和本协议预期的交易相关的文件，并发出通知和其他通信。

(四)具有较高的从业资格和良好的资质。行政代理机构应获得有关国家机构关于其组织管辖范围内每个借款人和担保人的存在和良好地位的证明。

(E)截止日期证书。行政代理应已收到每个借款人的负责人的证明，表明已满足本第4.01节中规定的条件。

(F)持有偿付能力证书。行政代理应已收到公司首席财务官在本协议签署之日出具的偿付能力证明，其实质格式如附件G所示。

(七)征求法律意见。管理代理应已收到(A)来自Vinson&Elkins LLP、贷方特别律师特拉华州、纽约州和德克萨斯州的书面法律意见，其形式和实质令管理代理合理满意；(B)来自GableGotwals的致管理代理和贷款人的书面法律意见，其形式和实质令贷方特别律师合理满意；以及(C)为遵守第5.18节的要求而需要提交抵押的司法管辖区内的任何其他当地律师意见。贷方特此要求每一位此类律师发表上述意见。

(H)禁止UCC和Lien搜查；抵押品。

(I)如果行政代理应已收到其组织管辖范围内的每个借款人和其他担保人以及行政代理要求的任何其他司法管辖区内的每个借款人和其他担保人的适当UCC查询证书，反映出除在成交日期或之前转让或解除的留置权或担保权益以及第6.02节允许的留置权外，没有任何先前的留置权或担保权益困扰抵押品，截至成交日到期和应支付的与此类留置权和担保权益有关的所有备案和记录费用和税款应已适当支付。行政代理人应已收到行政代理人所需的一切必要的适当证据，以确定行政代理人(为其利益和担保当事人的利益)应已就抵押品中可接受的担保权益作出安排(其中应包括(I)贷方石油和天然气财产已探明碳氢化合物权益的至少80%(80%)，以及(Ii)已作出保护、保全和有效完善此类留置权所需的所有行动或备案，或已作出安排，以便可以进行、采取或获得此类留置权，视情况而定，并且是完全有效的。抵押品文件应在截止日期充分生效，每份文件(包括每份UCC融资报表和代表质押抵押品的任何证书，连同空白背书的转让文书和股票权力)应已交付行政代理。

(Ii)就任何抵押任何重大不动产的抵押而言，行政代理人应已收到(A)行政代理人合理接受的业权公司的承诺，即开具一份业权保险单，代表担保当事人向行政代理人保证，该抵押在适用贷款方对其中所述不动产的费用权益中产生可接受的担保权益，(B)ALTA勘测的副本和此类重大不动产的地图或平面图，在ALTA勘测的情况下，以行政代理人和业权公司各自合理满意的方式向行政代理人和业权公司证明，日期由独立的专业持牌土地测量师令行政代理人和业权公司各自合理满意，而地图或地块及其所基于的测量足以删除适用的业权保险单中所载的任何标准印刷测量例外情况，(C)由适当的政府主管当局或第三者(包括验船师)发出的洪水确定证明书，显示该等重大不动产是否位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险率地图内指定为“洪水危险区”的区域内；。(D)如该重大不动产位于指定为“洪水危险区”的区域，则有关信贷机构就该等不动产取得洪水保险的证据，按联邦储备委员会H条所规定的总额计算，以及根据该等裁定或其解释而作出的所有官方裁定及解释。以及(E)由经认可的第三方评估师以行政代理人合理接受的形式和实质对该等物质不动产进行评估；(F)对该物质不动产进行第一阶段环境现场评估

财产(包括该材料不动产所在的区域)，如果行政代理自行决定提出要求，则对该材料不动产(包括该材料不动产所在的区域)进行第二阶段环境现场评估，每次评估日期不超过截止日期前20天，由被认可的第三方以行政代理合理接受的形式和实质准备，以及(G)对该材料不动产具有分区管辖权的市政当局发出的分区核准信或报告或其当地等价物，在形式和实质上是行政代理人合理接受的；

(一)提供所有权证据。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的信息，所有这些信息在形式和实质上都应令行政代理人合理满意，其所有权应不低于贷方已探明的碳氢化合物权益的80%(80%)及其相关的石油和天然气属性。

(J)中国保险公司。行政代理人应已收到符合第5.05(A)节的保险证书和背书，并证明其符合第5.05(A)节的规定，并在其他方面令行政代理人合理满意。

(K)编制财务报表。行政代理应已收到(I)第3.04(A)节所述的财务报表，(Ii)截至2020年6月30日的财政季度的初步季度财务报表，以及(Iii)公司及其子公司于2020年9月3日破产的资产负债表，使截止日期的借款和未偿还信用证具有形式上的效力，金额相当于130,676,776美元。

(L)减少收费和费用。行政代理和贷款人应已收到在成交日期或之前到期和应付给担保方的所有发票、合理和有文件记录的费用和开支，包括报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括律师(包括当地律师)和任何专业顾问的费用、收费和支出)，根据本合同或任何其他贷款文件，任何贷款方都需要报销或支付。

(M)提供必要的文件。在截止日期前至少五(5)个工作日，行政代理应已收到行政代理书面要求的、银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，并且如果任何借款人符合受益所有权条例下的“法人客户”资格，则应提供关于该借款人的受益所有权证明。

(N)禁止任何诉讼或诉讼；没有禁令救济。不得在破产法院进行待决的对抗性程序，也不得针对任何借款人或担保人发起诉讼，而该诉讼并非根据《破产法》第362条被搁置，以寻求禁止或阻止本文所述的融资或交易。

(O)造成实质性不利影响。自2020年5月27日以来，任何已经或可以合理预期造成实质性不利影响的事件或情况，无论是单独发生还是总体发生，都不会发生。

(P)签署同意、许可证、批准等。

(I)行政代理应已收到证据，证明本公司已取得与本协议及拟进行的交易及本公司及其附属公司的持续经营有关的所有必要的政府及第三方重大同意、许可及批准(由行政代理的合理酌情决定权决定)，而所有该等同意、许可及批准均应完全有效。

(二)保留。

(Q)保留。

(R)优化资本结构。公司的资本结构和融资计划应合理地令行政代理满意(同意并理解自第一个月起存在的资本结构和融资计划

修改生效日期，以及此后经行政代理书面同意的任何修改，被认为合理地令行政代理满意)。

(S)我保留。

(T)保留。

(U)保留。

(五)保留。

(W)提出借款请求。行政代理应已收到由公司正式执行的借款请求。

(十)保留。

(Y)截止日期。截止日期不得迟于2020年9月3日。

(Z)制定适用于所有贷款的新条件。第4.02节中的每个条件都已满足。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第4.02节规定了放贷的先决条件。第2.20节规定的每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及发行人开具、增加或延长任何信用证(包括任何现有信用证的视为签发)以及重新分配信用证风险的义务应满足以下条件：

(A)在上述借款生效之时或之后，或在信用证的签发、增加、修改、续期、更换、再融资或延期或此种再分配之日起，本协议和其他贷款文件中所列的借款人和担保人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(或在某一陈述或保证具有重大意义的范围内，该陈述或保证应在各方面均真实和正确)，在每种情况下，在该借款或该等签发之日、增加、修改、续期、续期、替换、再融资或延长该信用证或此类再分配，除非任何该等陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(或者，在特定陈述或保证具有重大意义的范围内，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，在每种情况下，截至指定的较早日期。

(B)在该等借款或该等信用证的开立、增加、修订、续期、更换、再融资或延期生效之时及之后，并无违约发生及持续。

(C)在该等信用证的借款或签发、增加、修订、续期、更换、再融资或延期生效之时及之后，并无发生或当时不会发生已导致或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(D)提供此类贷款或签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延长信用证，不会与任何适用的政府要求相冲突，或导致任何贷款人违反或超过任何适用的政府要求，并且不应悬而未决或据本协议任何一方所知受到书面威胁的诉讼，即寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易。

(E)确保行政代理收到根据第2.04节提出的借款请求或根据第2.05节提出的信用证申请(视情况而定)。

(F)出具借款人的书面证明，证明贷方在给予此类借款形式上的效力后，将不会有任何多余的现金。

信用证的每一次借款、签发、增加、修改、续签、替换、再融资或延期，或信用证风险的重新分配，应被视为借款人在其日期就本节第(A)款至第(F)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权契约

在债务履行之前，借款人和本合同的子公司一方特此与贷款人约定并同意：

第5.01节：财务报表；其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快公布本公司及其附属公司的经审计综合收益表、股东权益表、财务状况变动表及现金流量表，以及本公司及其附属公司于该财政年度结束时的相关经审计综合资产负债表，以比较形式列载上一财政年度的相应数字，并附上行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立会计师的相关意见，该意见须述明该等财务报表在所有重要方面均属公平呈列，本公司及其附属公司于该会计年度结束时的综合财务状况及经营业绩，且该等财务报表乃按照公认会计准则编制，但经独立会计师同意的原则有所改变者除外，且不应具有任何“持续经营”或类似的资格或例外(与预定到期日在报告交付之日起计一年内出现或因此而产生的除外)，且对审计范围无任何限制或例外。

(B)在本公司其后每个财政年度的前三个财政季度(包括但不限于截至2020年6月30日的财政季度)的每个财政季度结束后45天内，尽快编制本公司及其附属公司该期间及由各财政年度开始至该期间终结的期间的综合损益表、股东权益、公司及其附属公司的财务状况及现金流量变动报表，以及截至该期间结束时的相关简明综合资产负债表，在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字(该等财务报表为“季度财务报表”)，并附有获授权人员的证书，该证书应说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其附属公司在该期间(须经正常的年终审计调整)根据公认会计原则于该期间结束时的综合财务状况及经营成果；条件是，本公司将不迟于2020年9月30日(或行政代理自行决定的较晚日期，即2020年10月31日或之前)向行政代理和各贷款人提交截至2020年6月30日的财政季度财务报表；

(C)预留的土地；

(D)在本公司根据上文第5.01(A)、(B)和(C)节提交每套财务报表时，由授权人员签署的基本上采用附件E形式的证书，证明其中所述事项，并说明没有发生违约事件且仍在继续(或如果任何违约事件已经发生并正在继续，则合理详细地描述该事件)；

(E)收到独立会计师就其对任何借款人或任何附属公司的账簿进行的任何年度、中期或特别审计而向任何借款人或任何附属公司提交的每一份其他重要报告或信件的副本，以及该借款人或任何上述附属公司、或该借款人或任何附属公司的董事会(或同等管治机构)对该等信件或报告作出的任何实质性回应的副本；

(F)预留的资产；

(G)一旦获得(在每种情况下，均受第5.01节最后一句的规限)，本公司向一般股东发送的每份财务报表、报告、通知或委托书以及本公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的每份10-K表、10-Q表、登记说明书或招股说明书；

(H)根据任何优先股指定、契据、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供的任何财务报表、报告或通知(部长级通知除外)的副本，在提交后立即提交给任何人，该等财务报表、报告或通知的副本涉及债务超过限额的债务，但本协议除外，且根据本节的任何其他规定无需提供给贷款人。

(I)如果行政代理提出要求，在向行政代理提交任何储备报告的同时，提供一份从任何借款人或任何其他贷方购买碳氢化合物的所有人的名单，这些人占该储备报告所涉财政年度从借款人和其他贷方销售所有碳氢化合物所产生的收入的10%(10%)以上；

(J)在交付第5.11节要求的每一份储备报告的同时，提交一份涵盖第5.11节要求的前一份储备报告交付以来经过的时间的租赁经营报表；

(K)就(I)任何信用方的公司名称、(Ii)任何信用方的首席执行官办公室或主要营业地点、(Iii)信用方的身份或公司结构或在该人注册成立或组成的司法管辖区内的任何变更，立即发出书面通知(无论如何，在此之前五(5)个工作日内或行政代理可能同意的较短期限内)；(Iv)任何信用方组织的管辖区或该信用方在该组织管辖区内的组织识别号，以及(V)任何信用方的美国联邦纳税人识别号；

(L)行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关任何借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，并在提出要求后立即提供；

(M)连同根据第5.01(A)和(B)节提供的财务信息的交付，以行政代理合理满意的形式和实质提交一份报告，列出截至该财政季度或财政年度的最后一个营业日，每个借款人和每个附属公司(以及就作为贷款方的每个附属公司而言，)所有互换协议(包括商品价格互换协议、远期协议或销售合同，规定延迟发货或交付石油、天然气或其他商品的预付款)的真实和完整的清单。表明该信用方在提交该报告之日是否为合格的ECP义务人)、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、其按市值计价的净值、没有列在附表3.19中的任何新的信贷支持协议、根据任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及每项此类协议的交易对手；

(N)在提出任何请求后，立即提供行政代理或任何循环贷款人可能合理要求的关于已列入或将列入借款基地的石油和天然气财产的其他信息。

根据第5.01(A)、(B)、(C)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为在提交美国证券交易委员会的申请日期提交给美国证券交易委员会。

第5.02节：发布重大事件的通知。本公司将向行政代理和每一贷款人及时提供以下内容的书面通知(无论如何在五(5)个工作日内)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何法律程序或仲裁程序开始之前，以及在任何政府当局对任何借款人或任何附属公司提起的所有程序开始之前，除非在每一种情况下，除非有保险全额承保并且免赔额不超过150,000美元，否则不能合理地预计这些程序会导致负债超过最低限额(无论是个别的还是合计的)，或者可以合理地预计会造成实质性的不利影响；

(C)通知受任何按揭的石油及天然气财产发生任何伤亡事件，或启动任何诉讼或法律程序，以取得任何受任何按揭所规限的石油及天然气财产，而该等财产的价值超逾根据征用权或藉谴责、国有化或类似法律程序所规定的门槛款额；

(D)防止任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期导致借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司的总金额超过门槛金额；

(E)在任何贷款方收到任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票的副本后，在任何情况下不得迟于三天后(或行政代理全权酌情同意的较长时间)迅速收到任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票，涉及(I)违反或被指控违反环境法，因此寻求施加超过门槛金额的责任，或以其他方式合理预期会造成实质性不利影响的行为，(Ii)任何贷方或其任何前子公司在危险材料方面的任何行动或不作为可能合理地导致施加超过门槛金额的责任，或以其他方式合理预期会造成重大不利影响，或要求采取行动回应或清理危险材料的排放，且此类行动或清理可合理地预期会造成重大不利影响，包括但不限于与《环境影响及责任法案》项下潜在责任有关的任何信息要求或通知，或(Iii)就根据环境法产生的义务提出留置权，针对贷方、其任何附属公司、或其任何以前的附属公司、或其租赁或拥有的任何财产，不论位于何处；

(F)提供任何贷方或其子公司收到的任何通知、传票、传票或程序的副本，该通知、传票、传票或程序试图在任何实质性方面修改、撤销或暂停与任何政府当局的任何实质性合同、许可证、许可证或协议；

(G)防止受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化；

(H)禁止导致或可合理预期造成重大不利影响的任何其他事态发展；及

(I)考虑任何信用方是否不再是合格的ECP义务人。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司授权人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：公司的存在；业务的开展。各借款人将，并将促使每家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及对其业务运作具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权及特许经营权，但如未能如此保存、更新或保留则不能合理地预期会产生重大不利影响；但前述条文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘或解散。

第5.04节规定了债务、税款和物质索赔的支付。

(A)根据本协议、贷款文件、贷款人互换协议和所有证明银行产品义务的文件中规定的条款，每个借款人将并将促使每一家子公司根据本协议、贷款文件、贷款人互换协议和所有证明银行产品义务的文件偿还债务，并在所有实质性方面履行和履行其根据本协议和贷款文件应履行和解除的所有义务，在指定的时间或时间以指定的方式履行和履行所有义务。

(B)允许每个借款人将，并将促使每个子公司及时提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他要求提交的实质性纳税申报单和报告，并支付(I)在产生任何罚款或利息之前对其或其任何资产或就其任何特许经营权、业务、收入或利润征收的所有实质性外国、美国联邦、州和地方税，以及(Ii)所有实质性索赔(包括但不限于，对劳工、服务、材料和用品)已经到期和应付的款项，以及法律已经或可能成为其任何资产的留置权(根据第6.02节允许的留置权除外)的款项；但是，任何纳税或索偿不得

如果目前根据良好的商业惯例迅速启动并勤奋地采取适当行动，真诚地对其数量、适用性或有效性提出异议，则必须要求，本公司应在其账面上按照公认会计准则的要求并在其范围内预留其认为足够的准备金(按GAAP要求的程度分开)。

第5.05节：财产的维护；保险。

(A)除第6.03节允许的情况外，每个借款人将并将促使每个附属公司：(I)保留和维持其存在及其所有权利、特权和特许经营权，并在必要时保持其在其石油和天然气财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格，或其财产的所有权需要这种资格，除非无法合理预期这种资格会产生重大不利影响；(Ii)根据GAAP保存记录和账簿；(Iii)如可合理预期未能遵守所有政府规定将会产生重大不利影响，则须遵守该等规定；及(Iv)由财务稳健及信誉良好的保险人为所有性质的财产提供保险，而该等财产通常由从事相同或类似业务的人士承保，以避免同类损失或损害，并以该等人士通常承保的金额为代价，以及购买该等人士通常承保的其他风险保险。所有保险单应以行政代理人合理满意的形式，为行政代理人的利益附上“贷款人应付损失背书”，或将行政代理人指定为附加被保险人(如适用)。所有保险单或保险单应载明保险范围、责任范围、承运人名称、保险单编号和保险期限。所有此类保单应包含一项条款，即尽管贷方、其各自子公司和适用的保险公司之间有任何相反的协议，但在没有提前30天书面通知行政代理(或至少10天不支付保费)的情况下，此类保单不得被取消。如果尽管有第5.05节“贷方应付损失背书”的要求，但在违约事件发生并仍在继续时，上述任何保险单的收益被支付给任何贷款方或子公司，借款人应在收到该收益后立即将其交付给行政代理。代位权的豁免应适用于行政代理与任何信用方的一般责任保险单相关的情况。

(B)每个借款人将，并将促使每一家子公司按照行业惯例和所有适用的合同和协议，以及符合所有政府要求，包括但不限于适用的环境法和为规范其石油和天然气财产的开发和运营以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时成立的每个其他政府当局的所有适用法律、规则和条例，以谨慎和有效的方式经营其财产或使该财产以谨慎和有效的方式经营，但在每一种情况下除外如不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响

(C)每一借款人将作出或安排每一附属公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及保持其所有石油及天然气财产及其他财产，包括但不限于所有设备、机械及设施，并将不时作出一切合理所需的维修、更新及更换，以使其石油及天然气财产及其他财产的状态及状况在每一情况下均得以保存及维持，费用由各附属公司承担。但在不能合理预期如此保存和保存会产生实质性不利影响的范围内，则不在此限。每一借款人将，并将促使每一家子公司迅速：(A)支付和清偿，或作出合理和习惯的努力，促使支付和清偿根据影响或与其石油和天然气财产有关的租约或其他协议而产生的所有延迟租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取一切其他必要措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约；以及(B)按照行业标准，履行或作出合理和惯常的努力，促使履行每个和所有转让、契据、租赁、转租、影响其在其石油和天然气财产及其他财产的权益的合同和协议，除非在第(A)和(B)款中的每一种情况下，但不能合理地预期此类失败会产生重大不利影响，且第6.13节允许的处置除外。各借款人将并将促使各附属公司经营其石油及天然气物业及其他物业，或作出或作出合理及惯常的努力，以促使该等油气物业及其他物业按照行业惯例及所有适用合同及协议及所有政府要求营运，除非在每种情况下，未能如此做并不能合理预期会导致重大不利影响。如果借款人或任何子公司都不是此类财产的经营者，则借款人应尽合理努力促使经营者遵守第5.05(C)节的规定。

第5.06节销售图书和记录；检查权。每一借款人将，并将促使每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面。每一借款人将，并将促使每家附属公司在合理事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表、代理或顾问访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。在不限制前述一般性的原则下，就第5.01(A)节规定须提交的每份年度财务报表而言，借款人应安排其各自的高级职员与行政代理及贷款人在合理时间及在合理的事先通知下举行一次电话会议(或经借款人同意，面对面)，讨论该等财务报表及储备报告、钻探活动及有关信贷方、其附属公司及其各自物业的其他资料。尽管有上述规定，贷方不得向行政代理或任何贷款人或其任何代理人、顾问或其他代表披露以下任何书面材料：(X)披露会导致违反适用于该人的该等材料的书面协议中的任何保密条款；(Y)适用人员主张的律师-客户特权或律师工作产品特权的标的；或(Z)非金融商业秘密或其他专有信息。

第5.07节要求遵守法律。每一借款人将并将促使每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。在不限制前述规定的一般性和覆盖面的情况下，每一贷款方应遵守并应促使其每一子公司遵守在任何贷款方或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区内关于平等就业机会和员工安全的所有环境法和所有法律、法规或指令，除非未能遵守这一规定并未导致也不能合理地预期会造成重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，各信用方应，并应促使其各子公司：(A)维护并拥有开展业务所必需或适宜的所有授权、许可、许可证、商标、商号、权利和版权，除非个别或整体未能做到这一点不能合理地预期会造成实质性的不利影响，以及(B)在可行的情况下尽快获得：授予行政代理至少80%(80%)已探明的贷方石油和天然气资产碳氢化合物权益的优先担保权益所需的美国任何州(或其他政府当局)的所有同意或批准。

第5.08节禁止贷款收益的使用。

(A)借款人只可将贷款所得款项用于下列用途：(A)支付与本协议有关的费用、成本及开支，及(B)为借款人及其附属公司提供持续营运资金及其他一般企业用途。信用证各方应将信用证用于一般公司用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)确保借款人不会要求任何借款，任何借款人不得使用，且各自应确保其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；在任何一种情况下，违反适用于该借款人及其子公司的任何制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何信用方或据借款人所知的任何其他人的任何制裁。

第5.09节：环境事务。

(A)确保每个借款人将，并将促使每个子公司建立和实施合理必要的程序，以持续确定和确保不能合理地预期下列任何失败会产生实质性的不利影响：(A)借款人和子公司的所有财产及其业务和借款人和子公司的其他活动符合任何环境法的要求，且不违反任何环境法；(B)没有石油、石油和天然气生产或勘探废物；危险材料或固体废物被处置或以其他方式释放在任何此类当事人拥有的任何财产上或释放到任何财产上，除非遵守环境法，(C)在任何此类财产上或向任何此类财产释放的危险物质的数量不得等于或超过根据《环境公约》第103条或任何其他环境法需要报告的数量，以及(D)不得有石油、石油和

将天然气勘探和生产废物、危险材料或固体废物排放到此类财产上或向其排放，危害公众健康、福利或环境的。

(B)如果借款人合理地预期任何政府当局对借款人或其任何附属公司或其物业采取的与任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)相关的书面威胁行动、调查或查询(包括书面通知)将导致责任超过阈值金额或可合理预期产生重大不利影响，则每个借款人应迅速书面通知行政代理和贷款人任何政府当局对该借款人或其子公司或其物业采取的任何书面威胁行动、调查或查询(包括书面通知)。

第5.10.节没有提供进一步的保证。应要求，各信用证方应并应促使各子公司迅速纠正票据的制作和发行以及抵押品文件和本协议的执行和交付方面的任何缺陷。每一方信贷方特此授权行政代理在适用的政府要求允许的范围内，在没有该信贷方签字的情况下提交任何融资声明，以完善或保持根据任何贷款文件授予的任何担保权益的完整性。每一贷方将自费，并将促使其每一子公司应行政代理的合理要求，迅速签署并向行政代理交付所有其他文件、协议和文书，以遵守或完成贷方在抵押品文件和本协议中的契诺和协议(视情况而定)，或提供进一步证据并更全面地描述用作义务担保的抵押品，或更正抵押品文件中的任何遗漏，或更全面地陈述本文或任何抵押品文件中规定的安全义务，或完善、保护或保留根据任何抵押品文件设立的任何留置权。或制作任何记录、提交任何通知或取得任何同意，所有与此有关的必要或适当事项，或使行政代理能够行使和执行其对任何抵押品的权利和补救措施。

第5.11节。美国联邦储备委员会报告。

(A)应尽快但无论如何于2020年9月1日或之前以及其后每年9月1日向行政代理及贷款人提交一份日期为紧接前一年6月30日生效的内部储备金报告或独立储备金报告。

(B)一旦可用，但无论如何应在2021年3月1日或之前，以及其后每年的3月1日，公司应向行政代理和贷款人提交一份日期为紧接前一个12月31日生效的独立储备报告。

(C)在每份储量报告交付后，公司应向行政代理人和贷款人提供一份由公司授权人员提供的证书，证明就他们所知和在所有重要方面：(A)该储备报告中所载的信息和与该报告相关的任何其他信息是真实和正确的，(B)除非在证书的证物上列出，否则按净额计算，天然气失衡不超过月产量的百分之五(5%)，就该储备报告中评估的其石油和天然气资产收取或支付或其他预付款，这将要求任何借款人或任何担保人在未来某个时间交付从该等石油和天然气资产生产的碳氢化合物，而不在那时或之后收到全额付款，(C)自上次借款基础确定之日起，贷方的任何石油和天然气资产均未出售，除非证书的附件所列，该证书应列出其出售的所有石油和天然气资产，并按行政代理和多数贷款人的合理要求详细说明，(D)应行政代理的请求，附在证书上的是从紧接的前一份储量报告中添加和删除的石油和天然气属性的清单，以及显示其石油和天然气属性中的工作权益或净收入利息发生的任何变化和这种变化的原因的列表，(E)应行政代理的要求，附在证书上的是从其石油和天然气属性向任何借款人或担保人(如适用)支付收益的所有人的列表，以及(F)除证书所附附表所列者外，至少80%(80%)已探明的碳氢化合物权益和与之相关的石油和天然气资产被质押作为债务的抵押品。

第5.12节：删除标题信息；修复标题瑕疵。

(A)根据行政代理的合理要求，借款人应迅速以行政代理合理接受的形式和实质交付或提供所有权信息，涵盖由储量报告评估的石油和天然气财产，但仅限于在任何先前的储量报告下未进行评估的范围

行政代理以前审查的令人满意的所有权信息不包括该储量报告评估的已探明碳氢化合物权益的至少80%(80%)，包括该等新的石油和天然气属性。

(B)在(I)行政代理或贷款人提出请求，要求解决因该等信息引起的所有权缺陷或例外情况而不允许留置权的情况下，或(Ii)行政代理发出任何贷方未能遵守上述(A)款的通知后45天内，该贷款方应(X)治愈该等所有权缺陷或该等例外情况，或替换为可接受的石油和天然气财产，且不存在所有权缺陷或例外情况，但涵盖等值抵押品的允许留置权除外，并且(Y)向行政代理提交该补救或任何替代石油和天然气财产的合理令人满意的证据(包括符合前述要求的补充或新的所有权意见)，其形式和实质为行政代理在其合理的商业判断中合理接受，即贷方对该等石油和天然气财产的所有权以及行政代理在其中的留置权和担保权益是维持遵守(A)条款所需的。

第5.13节：关于ERISA信息和合规性的说明。一旦可用，且在任何情况下，在任何借款人获知下列任何事项后10天内，该借款人将向管理代理提供并将促使各附属公司、担保人和ERISA关联公司迅速向贷款人提供足够的副本：(A)由该借款人的授权官员签署的书面通知，该书面通知描述发生任何ERISA事件或任何重大“被禁止交易”，如ERISA第406条或本守则第4975条所述，与任何计划或根据其设立的任何信托有关，而合理预期可能导致借款人及其任何附属公司承担责任的，任何担保人或任何ERISA关联公司的总金额超过阈值，包括来自多雇主计划发起人或任何政府当局的关于此类事件的任何通知，并指明借款人、子公司、担保人或ERISA关联公司正就此采取或建议采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动，以及(B)PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本，条件是此类行动可合理预期导致对借款人及其任何子公司的责任，任何担保人或任何ERISA附属机构的总金额超过门槛。应行政代理的要求，借款人应立即向行政代理提供(I)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属机构就每个员工福利计划提交的任何年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；以及(Iii)行政代理合理要求的与任何员工福利计划有关的其他信息、文件或政府报告或文件。对于每个计划，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每个借款人将，并将导致每个附属公司、担保人和ERISA关联公司：(I)全额满足守则第412节(在不考虑其(D)、(E)、(F)和(K)款的情况下确定)和ERISA第302节(在不考虑ERISA第303、304和306条的情况下确定)的所有供款和资金要求，并且(Ii)支付或在不招致任何重大逾期付款或少付费用或罚款的情况下，向PBGC支付根据ERISA第4006和4007条要求的所有保费。

第5.14节介绍借款人的业务。借款人及附属公司的主要业务现时及将继续为碳氢化合物、碳氢化合物权益及油气物业及相关活动的收购、勘探、开发、融资、所有权、营运、生产、维护、储存、运输、收集、加工及销售。

第5.15节：发放许可证、许可证。各借款人应并应促使各附属公司保留开展业务所需的所有重大专利、版权、商标、服务标记和商号，包括但不限于对其石油和天然气财产具有重大影响的所有同意、许可、被许可人和协议，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

第5.16节关于遵守反腐败法律和制裁的问题。每个借款人将，并将促使其每个子公司维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.17节。保持良好的关系。每个借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据任何担保或任何贷款人互换协议就贷款人互换义务承担的所有义务(前提是该借款人

在不履行本第5.17条规定的义务的情况下，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使贷款文件无效的情况下，仅对根据本第5.17条可能产生的此类责任的最大金额负责，而不对任何更大的金额承担责任)。借款人在本第5.17节项下的债务应保持完全效力，直至债务全部清偿，承诺和本协议终止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将本第5.17节构成，且本第5.17节应被视为构成对彼此贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第5.18节将协议签署为质押。

(A)在每次重新确定借款基数时，每一贷款方应并应促使其作为贷款方的子公司审查其各自的石油和天然气财产，以确定该等石油和天然气财产是否受可接受的担保权益的约束。如果受可接受担保权益约束的石油和天然气资产不代表已探明碳氢化合物权益及其相关石油和天然气资产的至少80%(80%)，则每一贷款方应并应促使其作为贷款方的每一家子公司在要求交付此类重新确定的储备报告之日起三十(30)天内向行政代理授予该等油气资产的可接受担保权益，作为义务的担保，该等油气资产上的可接受担保权益不受可接受担保权益的约束。受可接受担保权益约束的石油和天然气资产将至少占已探明碳氢化合物权益及其相关石油和天然气资产的80%(80%)。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他抵押品文件的规定创建和完善，所有这些文件的形式和实质都令行政代理合理满意，并有足够的签立(并在必要或适当情况下确认)副本以用于记录目的。尽管有上述规定，(I)行政代理可全权酌情同意贷方遵守本条款的较后日期(A)，只要该较后日期不迟于其他要求日期后60天，以及(Ii)在任何情况下，如果借款基础将在收购日期重新确定，则应在收购日期满足(A)条款的要求。

(B)对于借款人或其任何附属公司于截止日期后收购的任何重大不动产(公司总部除外)，各贷款方应于收购后三十(30)日内(或行政代理人全权酌情同意的较后日期)内，将可接受的抵押权益，连同第4.01(G)及(H)节所述有关重大不动产(公司总部除外)的所有物品，以及行政代理人就该重大不动产提出的任何其他合理要求的物品，授予行政代理人，并安排各有关附属公司给予行政代理人可接受的抵押权益。

(C)在第6.09节要求的时间范围内，每个信用方应向行政代理授予可接受的担保权益，授予行政代理现在拥有或此后获得的任何信用方或子公司的所有财产(石油和天然气财产、所有不动产和除外抵押品除外)，但在成交日期后形成或收购的任何子公司的所有财产(石油和天然气财产、所有不动产和除外抵押品除外)。

第5.19节管理银行账户。

(A)每个贷款方应在行政代理处维持以下账户：(I)不属于排除账户的所有主要经营、托收和存款账户(包括但不限于所有此类存款账户、商品账户和证券账户)，无论其余额如何；以及(Ii)所有其他账户，不是单独余额至少为250,000美元的排除账户，余额合计至少为500,000美元(包括但不限于所有此类非排除账户的存款账户、商品账户和证券账户)。除前一句中更具体描述的那些账户外，任何贷方所维护的非排除账户的其他账户均应在行政代理或允许的第三方银行进行维护。

(B)截至截止日期，每一贷方应使其每个存款账户、商品账户和证券账户(除外账户除外)受账户控制协议的约束。如果任何贷款方在截止日期后创建或收购任何存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)，该贷款方应自创建或收购之日起三十(30)天(或行政代理可自行决定同意的较后日期)向行政代理交付账户控制协议。

第5.20节。需要模糊限制语。借款人应(I)在可获得性低于当时现有借款基础的50%(50%)的任何日期(或行政代理可能自行决定的较晚日期)后五(5)个工作日内，订立并在此后任何时间以行政代理合理接受的价格维持掉期协议(有一项谅解，即关于(1)原油的掉期协议不得低于纽约商品交易所在达成此类交易时公布的现行西德克萨斯中质原油结算价的每桶至少10%(10%)，和(2)天然气价格不低于每百万公制英制热量单位的价格，最少低于达成交易时纽约商品交易所公布的Henry Hub结算价格的10%(10%)(前述第(1)和(2)款规定的最低价格在此一并提及，对于名义产量不低于贷方已探明碳氢化合物权益预期产量75%(75%)的原油和天然气(“最低掉期协议价格”)，包括最近提交的紧接上述日期后至少12个月的储量报告中所反映的“已探明已开发生产”储量，及(Ii)在任何日期(或行政代理凭其全权酌情决定权同意的较后日期)后15个历日内，订立并在其后时刻维持，以行政代理合理可接受的价格签订的互换协议(应理解并同意，就原油和天然气而言，互换协议的价格不低于各自的最低互换协议价格可被行政代理合理接受)，就原油和天然气而言，其名义产量不低于贷方已探明碳氢化合物权益预期产量的50%(50%)，该原油和天然气由原油和天然气组成，归类为“已探明生产”储量，反映在最近交付的储量报告中，该储量报告从紧接上述日期之后13个月至紧接第一修正案生效日期后至少24个月。在每种情况下，只要有经批准的交易对手(由行政代理与借款人协商后合理确定)即可订立此类互换协议。

第5.21.节说明运营商的从属协议。借款人将促使作为任何受抵押的石油和天然气财产的经营者的任何附属公司，在行政代理人提出合理要求后30天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限)内，以行政代理人合理满意的形式和实质交付经营者的留置权从属协议。

第5.22节：保留。

第六条
消极契约

在债务履行之前，本合同的每一借款人和子公司均与贷款人约定并同意：

第6.01节。解决债务问题。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(A)履行本协议项下产生的义务、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议或任何证明银行产品义务的文件，或任何贷款文件、任何贷款人互换协议或任何证明银行产品义务的文件项下产生的义务的任何担保或保证安排；

(B)附表6.01(B)所列任何借款人或在本协议日期存在的任何附属公司的债务；

(C)包括本金总额不超过5,000,000美元的资本租赁、合成租赁和购买货币负债(根据美国公认会计准则要求在本公司的综合财务报表上报告)；

(D)在与石油和天然气财产的经营有关的正常业务过程中，政府要求或无关联的第三方或以其他方式要求的与工人赔偿索赔、债券或担保义务有关的担保或担保义务所涉及的债务；

(E)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，这些票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的

(F)解决贷方之间的无担保公司间债务；此外，任何此类债务应从属于担保条款中规定的义务；

(G)允许在正常业务过程中背书可转让票据以供托收；

(H)在该日或之后在正常业务过程中发生的、逾期不超过90天的应付帐款，除非通过适当的程序真诚地提出异议，并且已在该债务人的账簿上为其计提了符合公认会计准则的准备金；

(I)减少第6.05节允许的互换协议下产生的债务；

(J)在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式为本条例所规定的保险单作出的惯常和惯常的保险费融资安排，此类融资安排在任何一次未清偿的任何时间合计不得超过1,000,000美元；

(K)在任何一次未偿债务总额不超过2,000,000美元的情况下，与自保债务有关的债务，包括在正常业务过程中按照以往惯例订立的保单下的保留金，不得超过2,000,000美元；

(L)指根据本协议条款于截止日期后成为本公司直接或间接附属公司的任何人士在成为本公司附属公司时已存在的债务(因考虑成为本公司附属公司而产生的债务除外)；但所有该等债务的本金总额在任何一次未清偿时合计不得超过250万美元；

(M)偿还本节前述规定不允许的无担保债务；但此种无担保债务的本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；以及

(N)拒绝对前述(A)至(M)款所允许的债务进行任何延期、续期、再融资和替换，但不会增加其未偿还本金金额、导致到期日提前或缩短到期前的剩余加权平均寿命或违反本第6.01节可能就此类债务规定的任何其他适用条款、条件、限制或限制。

第6.02节。没有留置权。借款人将不会也不会允许任何子公司在其任何财产(现已拥有或今后获得)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

(A)为任何债务的偿付提供担保的留置权；

(B)取消允许的留置权；

(C)获得第6.01(C)节允许的产生债务的租赁的更多留置权；但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供融资的财产除外，(Iii)由该等留置权担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时候均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)，改善或租赁(视情况而定)及其利息融资；

(D)在本合同日期存在并在附表6.02披露的留置权；

(E)对由本节第6.02节任何前述条款所允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但任何此类债务不得增加到超过本条款之日的未偿还金额(与再融资成本资本化相关的增加除外)，也不以任何额外资产作担保；

(F)根据《UCC》第4-210条规定的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(G)确保在正常业务过程中对保险承运人承担第6.01(J)节允许的保险费融资方面的责任；

(H)取消对合资企业股权的无追索权留置权，使合资企业各方本身或该合资企业的贷款人受益；

(I)取消留置权，以确保不构成实质性不利影响的封堵和放弃义务(由行政代理全权酌情确定)；

(J)第6.01节(L)所允许的担保债务的留置权；但条件是，此类留置权仅对成为公司子公司的人的适用资产构成阻碍，并且此类留置权的设立并不是为了预期该人成为公司的子公司；

(K)对在本条例日期后产生的不能担保借款债务(储值卡和应付款项除外)或互换协议下债务的财产，取消额外的留置权，但条件是(A)由此担保并在本条例日期或之后产生的债务总额在任何一次未偿债务总额不得超过2,500,000美元，以及(B)如果该等留置权阻碍现金抵押品，则存款现金总额不得超过1,500,000美元；但在任何情况下，本条款允许的任何留置权都不得妨碍在确定借款基础时评估的任何石油和天然气财产；

但在任何情况下，抵押任何信用方的任何财产的留置权不得担保除贷款人互换义务以外的互换义务。

第6.03节介绍了根本性的变化。

借款人不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产，或任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散；但条件是：(I)任何贷款方(任何借款人除外)只要其资产转让给或成为另一贷款方的财产，即可解散；(Ii)任何非担保人的附属公司只要其资产转让给担保人或借款人或其他非担保人的子公司或成为其财产，即可解散；(Iii)任何借款人可合并为任何担保人，或可合并为任何担保人；(Iv)任何贷款方(借款人除外)可合并或合并为任何其他担保人，(V)任何非担保人的附属公司可合并或合并为任何信用方或其他非担保人的子公司，及(Vi)任何信用方可根据第6.04节允许的交易合并或合并为任何人，只要信用方是尚存的人或受让人(如果该信用方是借款人，则借款人是尚存的人或受让人)。

(B)承诺借款人将不会，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人和子公司在执行本协议之日开展的业务以及与此合理相关的业务除外。从本协议生效之日起，借款人将不会也不会允许任何子公司在位于美国地理边界以外的任何石油和天然气资产中或与之相关的任何其他支出(无论该支出是资本、运营或其他支出)，也不会组建或收购在美国以外任何司法管辖区内组织的任何子公司。

第6.04节包括投资、贷款和垫款。除第6.17款另有规定外，任何信用方不得向任何人发放任何贷款或垫款或对任何人的投资保持未偿还状态，但前述限制不适用于：(A)允许的投资；(B)在正常业务过程中产生的应收账款；(C)任何信用方对另一信用方进行的投资；(D)对其他石油和天然气财产及天然气收集系统的直接所有权权益的投资，这些投资与石油和天然气勘探和生产业务中常见的或与之相关或与分包、自营、联合经营、合资企业或共同利益区协议、收集系统、管道或其他类似安排有关；(E)在根据

第3.04(A)条或在第6.04条中向贷款人披露的，在任何情况下都是在本合同日期之前作出的；(F)在任何时间未偿还的其他投资总额不超过5,000,000美元，扣除就该等投资收到的任何资本回报或其他现金分配；(G)按照第6.09条设立更多子公司；(H)按照经营协议的条款和条件，以任何信用方作为经营者的身份代表任何经营协议的对手方支付的费用性质的垫款，而该垫款和经营协议在石油和天然气业务中是司空见惯的；。(I)与破产、重组或和解拖欠帐目、与客户和供应商之间的纠纷或判决有关而收到的投资，在正常业务过程中，每项投资的数额不超过2,000,000美元；。和(J)本第6.04节下任何其他条款未涵盖的其他投资，只要(I)在作出该等投资(以及任何与此有关的债务的产生或偿还)时，且在给予该等投资形式上的效力后，截至最近一个财政季末的净杠杆率(须提交财务报表并已交付行政代理)不得大于1.50至1.00，及(Ii)在作出该等投资时(并在给予形式上的效力后)，可用资金不得低于当时有效借款基础的25%。

第6.05节禁止对冲交易。

(A)保证借款人不会，也不会允许任何子公司与下列任何人以外的任何人签订任何互换协议：

(I)与经批准的交易对手就非为投机目的订立的商品订立的任何掉期协议，而该等商品的名义成交量(与当时有效的其他商品掉期协议合计，但根据其他掉期协议已对冲的成交量的基差掉期除外)，截至该掉期协议订立之日不超过：在上述期间内，来自石油和天然气的已探明碳氢化合物权益的合理预期产量的90%(90%)，这些已探明碳氢化合物权益构成已探明碳氢化合物权益(如根据本协议条款提交的最新储备报告所预测的产量)；天然气和天然气液体，分开计算；但(A)认沽期权合约或与相应催缴、挂钩或掉期无关的下限不得计入计算该百分比门槛，及(B)在任何情况下，该等掉期协议的年期不得超过四(4)年。有一项谅解是，在计算上述名义成交量限制时，与可能不时“对冲”相同成交量但商品风险的不同要素的商品的互换协议不得汇总在一起；和

(Ii)与获批准交易对手签订的有关利率的现有掉期协议，该等协议有效地将利率由浮动转为固定，而名义金额(与借款人及其附属公司当时实际上将利率由浮动转为固定的所有其他掉期协议合计时)不超过所有贷款当时未偿还本金的100%。

(B)任何互换协议在任何情况下均不得包含任何要求、协议或契诺，要求任何借款人或其任何附属公司提供抵押品或保证金，以保证其在该互换协议下的义务或覆盖市场风险(抵押品文件下的除外)；

(C)国际互换协议只能在正常业务过程中签订(不得用于投机目的)；以及

(D)如在任何历月结束后，与在该历月计算结算付款的商品有关的所有掉期协议的总成交量(不包括看跌期权、下限和以其他掉期协议对冲的成交量的基差掉期)超过该历月分别计算的原油、天然气和天然气液体实际产量的100%，则在必要的范围内，借款人应迅速(在任何情况下应在该历月结束后30天内，在这种情况下，不构成对第6.05(D)款的违反)。终止、建立抵销头寸、将产量分配给借款人或任何子公司正在销售的其他产量，或以其他方式解除现有掉期协议，以便在此时，未来的对冲数量不会超过当时当前和随后任何日历月的合理预期原油、天然气和天然气液体产量预测的100%。

第6.06节。限制支付。借款人不会直接或间接声明或支付或招致任何支付责任，借款人也不会允许其任何子公司直接或间接声明或支付任何受限制的付款或招致任何支付责任，条件是：

(A)允许任何信用方或信用方的任何子公司可以向任何信用方支付股息或进行分配；和

(B)只要没有发生并正在继续或将由此导致的违约，以及当时不存在或将由此导致的借款基础不足，就可以：

(I)任何贷款方可以根据股权激励计划、股票期权计划或安排或其他福利计划或安排，在任何财政年度内为贷款方的管理层、雇员或董事支付不超过5,000,000美元的限制性付款；

(Ii)任何信用方只要(I)在公开宣布或宣布此类受限制付款时(以公开宣布或宣布的范围为限，如不是在作出该受限制付款时公开宣布或宣布的范围内)，并在对该受限制付款的作出及任何债务的产生或偿还给予形式上的效力后，即可作出有限制的付款。截至最近一个财政季度末，已提交给行政代理的财务报表的净杠杆率不得大于2.25至1.00，(Ii)在宣布或宣布此类限制性付款时(以公开宣布或宣布的范围为限，如果未公开宣布或宣布，则在作出此类限制性付款时)，并在形式上实施此类限制性付款后，可用资金不得低于当时有效借款基础的25%；

(Iii)*任何信用方或任何附属公司可就其仅以其股权的额外股份(不符合资格的股权除外)支付的股权宣布和支付股息；以及

(Iv)本公司所有附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息及分派。

(五)保留。

第6.07节禁止与关联公司进行交易。借款人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)条款和条件不低于从无关第三方获得的条款和条件，(B)信用各方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.06节允许的任何付款，及(D)附表6.07所载截至截止日期已完成的交易或协议。

第6.08节限制限制性协议。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方对其任何财产或资产产生、招致或允许存在以行政代理和/或其他担保当事人为受益人的任何留置权的能力；或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司支付股息或其他分配的能力(视情况而定)，或任何借款人向任何其他借款人支付股息或其他分配的能力。就其股本中的任何股份，或向任何借款人或任何附属公司作出或偿还贷款或垫款，或为任何借款人或任何附属公司的债务提供担保；但(I)前述不适用于法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)前述不适用于根据第6.13节允许的销售而订立的协议所允许的限制；(Iii)前述第(A)条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及(Iv)前述(A)款不适用于租赁和其他限制转让的合同中的习惯条款。

第6.09节。允许增加子公司。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司创建或收购任何额外的子公司，除非就每一家此类子公司在收购或组建后30天内(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的较晚日期，或行政代理凭其全权酌情决定要求的较早日期，如果借款基数增加发生在

与该等收购有关)，借款人已向行政代理人交付(A)该新附属公司所签立及交付的现有担保的保证或补充文件，其形式及实质令行政代理合理满意，(B)担保协议或现有担保协议及抵押的补充文件，以及该新附属公司签署及交付的其他抵押品文件，以及该行政代理可合理要求的其他抵押文件，以便根据第5.18节的规定，向该行政代理授予现已拥有或以后收购的每一该等附属公司的资产可接受的担保权益，及(C)证书、律师意见、行政代理可能合理要求的所有权意见或其他文件，包括任何贷款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第6.10.节禁止销售和回租。任何信用方不得，也不得允许其任何附属公司将任何财产出售或转让给任何人，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果该信用方在当时或之后作为承租人出租该财产或其任何部分或其他财产，而该财产或其附属公司打算将该财产用于出售或转让的财产实质上相同的目的。

第6.11节贷款收益。除第5.08节允许的用途外，任何借款人不得将贷款收益用于任何目的。任何信用方和代表任何信用方行事的任何人都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反规则T、U或X或董事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规定，在每一种情况下，目前有效的或未来可能有效的相同。如果行政代理提出要求，每个借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份符合FR Form U-1或董事会规则U、T或规则X中提到的其他表格的要求的前述声明。

第6.12节：关于遵守ERISA的规定。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则任何借款人在任何时候都不会：(A)从事或允许任何附属公司、担保人或雇员保险协会关联公司从事任何交易，而任何借款人、其附属公司、担保人或任何雇员保险协会关联公司可能会因该交易而受到根据《雇员保险监督管理局》第502(C)、(I)或(L)条评估的重大民事罚款或根据《守则》副标题D第43章就保险计划征收的实质性税收；(B)终止任何计划，或允许任何附属公司、担保人或ERISA关联公司终止任何计划，或就任何计划采取可能导致对PBGC的任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA关联公司承担任何责任的任何其他行动；(C)未能或允许任何附属公司、担保人或ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、相关协议或适用法律的规定，任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA关联公司必须支付的全部款项；(D)允许或允许任何附属公司、担保人或雇员保险计划关联公司允许任何计划下的福利负债的精算现值超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值(根据《雇员保险制度》第四章在计划终止基础上计算)，“福利负债的精算现值”一词具有《雇员保险制度》第4041条规定的含义；(E)向任何多雇主计划捐款或承担向任何多雇主计划捐款的义务，或允许任何子公司、担保人或雇员保险管理局关联公司向任何多雇主计划捐款或承担向该计划捐款的义务；(F)收购或准许任何附属公司、担保人或ERISA联营公司取得任何人的权益，而该权益导致该人就任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA联营公司成为ERISA联营公司，但该人须赞助、维持或贡献，或在该项收购之前的六年内的任何时间曾赞助、维持或贡献，(I)任何多雇主计划或(Ii)在该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给该福利负债的资产的现值(根据《雇员补偿及补偿条例》第四章按计划终止计算)的任何计划；或(G)根据ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204条，招致或允许任何附属公司、担保人或ERISA附属公司招致对计划或多雇主计划或因该计划或多雇主计划而承担的责任。

第6.13节禁止物业销售。除下列情况外，任何信用方都不会出售、转让、出租、转让或以其他方式转让或处置任何财产或任何财产中的任何权益：

(A)确保在正常业务过程中处理碳氢化合物；

(B)就为开发其财产而订立的经营协议、农舍、农民、联合勘探和开发协议以及石油和天然气行业中惯用的其他协议，处理和转让未开发的土地面积，并根据这些协议获得相对同等的对价；

(C)：(1)处置公平市场总值低于1,000,000美元的贷方业务不再需要的设备和其他个人财产，并由至少1,000,000美元的设备取代

可比较的价值和用途以及(2)为对价处置设备和其他个人财产，包括类似种类或用途的设备或其他个人财产；

(D)处理因行使征用权、谴责或国有化而导致提前偿还贷款的伤亡事件和处分，按第2.10(A)节的要求；

(E)控制信贷当事人之间的任何财产出售、转让、分包、转让或其他转让或处置；

(F)禁止与第6.02节允许的任何交易有关的任何出售、转让、分包、转易或其他财产转让或处置；

(G)只要没有发生违约或借款基础不足，并且正在继续或将由此导致的情况下，处置给予BB值的石油和天然气财产，并发生任何对冲事件，只要：

(I)对任何该等处置作出解释，(1)作为代价而收到的现金或现金等价物必须等于(X)包括在该等处置中的石油及天然气财产的BB价值及(Y)就该等处置而收取的代价的100%两者中较小者，及(2)就该等处置而收取的代价等于或大于该等石油及天然气财产或其权益的公平市值(由本公司首席财务官或同等高级管理人员就少于5,000,000美元的处置而合理厘定，并由董事会或本公司同等管治机构就所有其他处置而合理厘定，及，如果行政代理提出要求，公司应提交一份公司授权人员的证书，以证明这一点)；和

(Ii)任何该等处置或对冲事件(包括但不限于：(1)自最近一次借款基地重新厘定(包括该等处置)之日起作出的所有石油及天然气财产处置的BB值加上(2)已更新、转让、解除、终止的BB Hedge的BB值，自最近一次借款基数重新确定(包括此类对冲事件)之日起到期或修改后，减去自最近一次借款基数重新确定以来同时实施的任何新的BB对冲的BB值加上(3)归因于石油和天然气资产的BB值(在第5.12节允许的45天期限内，自最近一次借款基数重新确定之日起发生)，等于或超过当时有效的借款基数的5%，则借款基数根据第2.03(D)节的规定自动减少；

(H)出售知识产权许可证或其他知识产权处置权，总的来说，这些知识产权不会对任何借款人或任何子公司的业务经营造成实质性损害；

(I)对不具有BB价值的石油和天然气财产进行直接处置(为免生疑问，包括未开发或不生产的面积及其相关租赁)，以及处置不拥有(I)任何具有BB价值的石油和天然气财产或(Ii)拥有具有BB价值的石油和天然气财产的其他子公司的任何股权的子公司的股权，在每种情况下，只要任何此类处置的现金净收益用于预付债务(除非得到多数贷款人的书面批准)；

(J)将不构成石油和天然气财产且未以其他方式归属于任何BB价值的任何财产出售、转让、分包、转让或本第6.13节下另一款未涵盖的其他转让或处置；但如果任何此类财产构成排除财产(如本协议附表6.13(J)中更具体描述的)，则每次此类处置应事先获得绝对多数贷款人的书面同意。行政代理和贷款人在此承认并确认：(I)绝对多数贷款人在第二修正案生效之日正式同意并书面批准第二修正案公司总部豁免，如第二修正案中更具体地描述的那样。因此，自第二修正案生效日期起及之后，公司总部不再构成例外财产；及(Ii)自第三修正案生效日期起，只要没有违约发生，且在实施任何该等收益用途后仍在继续或将会导致，多数贷款人特此同意及批准贷方使用该等经批准的公司总部处置所得的现金收益净额作资本支出，视乎贷方可能选择的时间及方式而定，根据本协议，除(及不包括在

限制)所有允许的资本支出，无论贷方何时根据本第6.13(J)(Ii)条作出。

第6.14节：保护环境事项。任何信用方不得导致或允许其任何财产违反任何环境法规定的任何补救义务，或作出或允许任何事情发生，使任何此类财产承担任何环境法规定的任何补救义务，假设向适用的政府当局披露与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，而此类违规或补救义务可合理预期会导致重大不利影响，或导致对任何信用方或信用方的任何子公司的任何环境责任超过个别或合计的阈值金额。

第6.15.节讨论天然气不平衡、按需付费或其他预付款。除非在结算日或之后就最近提交的储备报告以书面形式向行政代理人披露或不时以书面形式向行政代理人披露，否则任何信用方不得，或任何信用方不得允许其任何子公司允许天然气失衡，就任何信贷方或任何附属公司的石油及天然气财产收取或支付或其他预付款，要求任何信贷方或任何附属公司在未来某个时间交付各自每月从该等石油及天然气财产生产的碳氢化合物，而届时或之后不会收到全数付款，但不超过贷款方已探明的已开发生产储量(按最新储量报告所列)预期每月总碳氢化合物产量的5%(5%)(按最低价格当量计算)。

第6.16节财政年度；财政季度。借款人不得、也不得允许任何子公司改变其会计年度或任何会计季度。

第6.17节：控制资本支出。借款人不得作出任何资本开支，亦不得准许任何附属公司作出任何资本开支，但下列情况除外：(I)准许资本开支；及(Ii)第6.13(J)(Ii)节明确准许的某些额外资本开支。

第6.18节管理市场营销活动。借款人将不会、也不会允许任何子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或签订任何与此相关的合同，但以下情况除外：(A)签订合同期间预定或合理估计将从其已探明石油和天然气资产生产的碳氢化合物销售合同；(B)销售预定或合理估计将在合同期间从第三方已探明石油和天然气资产生产的碳氢化合物的合同；以及(C)在合同期间与借款人的石油和天然气资产有关的碳氢化合物销售合同，以及借款人或其中一家子公司根据联合经营协议有权销售的子公司。这些合同包括：(1)一般具有抵消性规定(即相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)的合同；(2)已采取适当信贷支持以减轻合同对手方的实质性信用风险的合同。

第6.19节禁止销售或贴现应收款。除任何借款人或任何附属公司于正常业务过程中取得的应收账款或于日常业务过程中结清联息帐目或为结算应收账款或出售违约账款而给予的折扣外，借款人将不会亦不会允许任何附属公司贴现或出售(不论是否有追索权)其任何应收票据或应收账款。

第6.20节。适用于金融契约。

(一)降低净杠杆率。从截至2020年12月31日的财政季度开始，公司不得允许截至以下任何财政季度最后一天的净杠杆率大于以下相应比率：

(B)调整流动比率。从截至2021年3月31日的财政季度开始，公司不得允许截至任何财政季度最后一天的当前比率低于1.00至1.00。

(C)提高利息覆盖率。从截至2020年12月31日的财政季度开始，公司不得允许截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.50%至1.00。

第七条
失责事件；补救；收益的运用

第7.01.节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)如果(I)任何信用方在根据本协议到期时未能支付任何本金或偿还义务，或(Ii)在根据贷款文件到期应付给担保方时未能支付任何其他金额(包括但不限于本协议所要求的任何利息或费用的支付或未能提交现金抵押品)，且该违约持续三(3)个工作日；

(B)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃，或根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(C)任何借款人或任何附属公司不得遵守或履行第5.01(A)、(B)、(C)和(D)、5.02(A)、5.03(关于任何借款人的存在)、5.08、5.18、5.19条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(D)任何借款人或任何附属公司不得不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本节第(A)、(B)或(C)款规定的除外)，并且这种不履行应在(I)第5.01节中的任何报告要求(本节第(C)款规定的除外)、五(5)个工作日和(Ii)任何其他协议的情况下，三十(30)个历日内继续不予补救。在每一种情况下，在行政代理向公司发出有关通知后(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(E)任何借款人或任何附属公司不应就任何重大债务或任何重大互换债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，当该等债务或任何重大互换债务到期并须予支付，且在任何适用的宽限期过后仍未履行，而该等重大债务的付款是根据本协定以其他方式准许支付的；

(F)或(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；或(Ii)违约或提前终止事件将根据任何借款人或任何子公司的任何互换协议发生并继续发生，导致该借款人或该子公司的重大互换债务到期，而此类重大互换债务在到期时或在到期后三个工作日内未予支付；但本条第(F)款不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(G)任何信用方或其附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由或针对任何信用方或其附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令，或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，以及在针对任何该等信用方或其任何附属公司提起的任何此类诉讼的情况下，该诉讼应在60天内保持不被驳回，或在该诉讼中寻求的任何诉讼将发生；或任何该等信用方或其任何该等附属公司应采取任何公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的行动，以授权本条第(G)项所述的任何行动；

(H)任何一项或多项支付超过限额款项的判决(扣除因保险而须支付的任何款额)须由法院针对任何借款人或任何附属公司作出，而该等判决或判决不得在登记日期起计的连续30天内予以撤销(或为该项撤销拨备)，或暂缓执行该判决，而该借款人或该附属公司(视何者适用而定)须

在该连续30日的期限内，或在本应搁置执行该判决的较长期限内，不真诚地向法院提出上诉，并安排在上诉期间搁置判决的执行；

(I)如果发生的ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(J)贷款文件的任何实质性规定在交付后，除其条款允许的范围外，应因任何原因不再具有完全效力和作用，并根据其条款对借款人或其担保方有效、有约束力和可强制执行；

(K)当抵押品文件(或其任何部分)不再对其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生本协议所述的优先权的有效和完善留置权时，或任何借款人、任何附属公司或其任何关联公司应以书面说明；或

(L)他说，控制的任何变化都会发生。

第7.02节。要求加快成熟期。

(A)不是可选的。如果任何违约事件(包括根据第7.01(G)节的违约事件)将已经发生并仍在继续，则在任何此类情况下：

(I)行政代理(A)可以，并应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布每个贷款人和发行人有义务终止本协议项下的信贷扩展，包括发放贷款和签发、增加或延长信用证，信用证应立即终止；以及(B)可并应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和所有其他款项立即到期和支付，而所有该等款项即成为并立即到期并须全额支付，而无须发出要求通知、要求付款、提示付款、拒付通知、拒付通知、宽限、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知，而借款人在此明确放弃所有该等通知。

*借款人应行政代理的要求(应多数贷款人的要求提出要求)，将相当于所有信用证风险敞口的105%的现金存入现金抵押品账户，作为债务的担保；

(3)行政代理可以并应多数贷款人的请求，通过适当的程序，为担保当事人的应课税利，着手执行其在抵押品文件、担保和任何其他贷款文件项下的权利和补救办法；以及

(Iv)行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

(B)它是自动的。如果发生第7.01(G)节规定的任何违约事件：

(1)根据本协议和其他贷款文件，每个贷款人和发行人在本协议项下提供信贷的义务，包括发放贷款和签发、增加或延长信用证，均应终止；(2)根据本协议和其他贷款文件应支付的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和所有其他款项应立即、自动成为并立即到期和全额支付，无需通知要求、要求、提示付款、拒付通知、宽限、退票通知、加速意向通知、加速通知和所有其他通知。借款人在此明确免除所有费用；

*借款人应将相当于所有信用证风险的105%的现金存入现金抵押品账户，作为债务的担保；

(3)行政代理可以并应多数贷款人的请求，通过适当的程序，为担保当事人的应课税利，着手执行其在抵押品文件、担保和任何其他贷款文件项下的权利和补救办法；以及

(Iv)行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

第7.03节关于付款的申请。

(A)在发生违约事件之前，根据本协议支付的所有款项应由行政代理按照借款人的指示使用，但须遵守本协议的条款，包括根据第2.10节和第2.17节使用预付款。在任何违约事件持续期间，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件实际收到的任何款项或财产(根据任何抵押品文件或与借款人、任何担保人或其各自子公司签订的担保任何义务的任何其他协议行使任何权利或补救的结果除外)，应由行政代理自行决定使用，但须遵守本协议的条款，包括第2.10节和第2.17节规定的预付款的使用。

(B)尽管有上述规定，但如果债务已根据第7.02节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件实际收到的所有款项或财产，均应按照第2.17节及以下顺序使用，这些款项或财产是根据任何抵押品文件或与借款人、任何担保人或其各自子公司根据任何抵押品文件或与借款人签订的任何其他协议行使的任何权利或补救而获得的：

(I)首先，支付行政代理、发行人和贷款人因收集和执行债务而发生的所有合理费用和开支，或与担保债务的任何抵押品有关的授予行政代理的任何担保权益；

(2)其次，除支付构成应计未付利息和费用的那部分债务外，担保当事各方按照这些应计未付利息和费用的数额按比例分摊；

(3)第三，支付构成贷方关于贷款本金的义务和负债的那部分债务，以及另一部分债务，包括贷款人互换债务、银行产品债务和偿还债务，按照担保各方各自在债务本金总额中所占份额按比例分配；

(4)第四，偿付所有其他债务，由担保当事人按照其各自在此类债务总额中的份额按比例分摊；

(V)第五，将当时未偿还的任何信用证变现；以及

(Vi)在第六条中，此后剩余的任何余额应支付给适用的借款人或政府要求的其他规定。

尽管如上所述，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例，从任何借款人或任何其他贷款方收到的金额不得用于任何除外的互换义务(不言而喻，如果因本款而将任何金额用于除外互换义务以外的义务，行政代理应根据上文第(B)(Iii)款从《商品交易法》或其下颁布的任何条例下的“合格合同参与者”收到的金额中，作出其认为适合于分配的调整，以确保尽可能地，任何被排除的互换债务持有人对上文(B)(3)款所述债务的按比例总回收与根据上文(B)(3)款对其他债务的按比例总回收相同)。

第7.04节规定与信用证有关的诉讼。在到期日以及第2.05节、第2.10节或第7.03节所要求的情况下，除非已与适用的出票人就此达成其他合理的令人满意的安排，否则借款人应向管理代理支付即时可用资金，存入现金抵押品账户，金额相当于所有未偿信用证债务总额的105%(或第2.05节或第2.10节规定的较低金额，视情况而定)。在资金存入该现金抵押品账户后(在违约事件发生且仍在继续或贷款加速后)，行政代理可不时将当时在该现金抵押品账户中持有的资金用于支付借款人就信用证义务向出票人或贷款人支付的任何款项。行政代理机构应对任何此类申请迅速发出书面通知，但未给予书面通知不应使任何此类申请无效。

第八条
行政代理

第8.01条：任命；权力。每一贷款人和发行人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节指定代理人为放贷人。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联银行可接受任何借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，如同它不是本协议规定的行政代理一样。

第8.03节规定了行政代理人的职责和义务。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照多数贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的裁量权利和权力除外；但行政代理人不应被要求采取其意见或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除本条例另有明文规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何借款人或其任何附属公司以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其附属公司或其任何附属公司或由其取得的任何资料，亦不对未能披露该等资料负责。行政代理在多数贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意下或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动(本协议各方的意图是行政代理在其自身疏忽(重大疏忽或故意不当行为除外)的情况下获得赔偿)，不对其采取或未采取的任何行动负责，无论该等疏忽是单独的还是促成的、主动的还是被动的、被归咎的、共同的或技术性的)。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先，或(V)满足条款IV或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节：由行政代理审查信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不对以下情况承担任何责任

依赖于此。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或视为签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或视为签发信用证之前已收到贷款人或签发人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或出票人满意。

第8.05节：管理次级代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节行政代理或发行人的辞职。在本款规定的指定和接受继任行政代理人或继任发行人的前提下，行政代理人或发行人可随时通知贷款人、发行人和借款人辞职。多数贷款人辞职后，有权在与借款人协商后，酌情指定继任行政代理人(应为贷款人或多数贷款人指定的其他人)或继任发放人(应为循环贷款人)。如多数贷款人并无如此委任该等继任的行政代理人或发行人，并在卸任的行政代理人或发行人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人或发行人(视何者适用而定)可代表贷款人及发行人委任一名继任的行政代理人或发行人，在每种情况下均须为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何该等银行的联营公司。在继承人接受其根据本协议被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(除非(X)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行人持有的任何附属担保，即将退休的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止，且(Y)即将退休的行政代理人仍将是在其辞职生效之日未清偿的任何信用证的出票人，而与该等信用证有关的影响开证人的条款将使退职的出票人受益，直至所有该等信用证终止为止)。借款人支付给继任行政代理人或出票人(视何者适用而定)的费用，应与付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有协议。在行政代理人或发行人根据本条例辞职后，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人或退职发行人(视情况而定)、其各自的子代理人及其各自的关联方，就他们中任何人在担任行政代理人或发行人期间采取或未采取的任何行动继续有效。

第8.07节。没有信任感。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。在这方面，每一家贷款人都承认，Bracewell LLP在这笔交易中仅作为行政代理的特别顾问。本协议的每一方在其认为必要的范围内，将就本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议中所考虑的事项与自己的法律顾问进行协商。

第8.08节联邦行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何借款人或其任何附属公司悬而未决，则行政代理(不论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)有权就所欠和未付的贷款及所有其他债务的全部本金及利息提出和证明申索，并提交所需的其他文件或

在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)是可取的；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.03条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.09节授权行政代理执行抵押品文件并解除抵押品和留置权。每一贷款人在此授权并授权行政代理代表他们签署抵押品文件和所有相关的融资报表以及为实现抵押品文件的目的而必要或适当的任何融资报表、协议、文件或文书，并将其交付给贷款方。每家贷款人特此授权行政代理解除在贷款文件允许的交易中出售或解除的任何抵押品。各贷款人特此授权行政代理执行并向借款人交付借款人合理要求的任何和所有与财产出售或其他处置相关的留置权解除、终止声明、转让或其他文件，费用由借款人自行承担，前提是此类出售或其他处置是第6.13节条款允许的或贷款文件条款授权的。

第8.10节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益或为借款人或任何其他信贷方的利益而作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他信贷方作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书或本协议的管理和履行；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，或为了任何借款人或任何信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第8.11节：关于赔偿的问题。每一贷款人同意向行政代理和发行人(以此类身份)及其各自的关联方及其各自的关联方(在借款人未偿还的范围内)从该贷款人在作出赔偿时确定的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)的任何种类或性质的合计适用百分比(在作出赔偿时确定)中，行政代理或发行人或其各自的任何关联方以任何方式与本协议或其他贷款文件或行政代理或发行人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生；但因行政代理人或发行人或关联方的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在行政代理人或发行人(如适用)因本协议或其他贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或就其在本协议或其他贷款文件项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或就其在本协议或其他贷款文件项下的权利或责任所发生的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)的适用百分比(在偿付时确定)提出要求时，立即向行政代理人或发行人(如适用)偿还。或者，如果适用，借款人或另一方贷方不向发行人偿还此类费用。

第九条

担保

第9.01节。《担保》。在符合本合同第9.08条的规定下，借款人及其附属公司作为主债务人和非担保人，共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地保证到期时的足额和准时付款(无论是在规定的到期日、提早终止、要求、声明或其他情况下，以及之后的任何时间)，以及履行义务，包括但不限于，根据每个贷款人掉期协议对任何贷款人掉期对手方或任何银行产品提供商就任何现在或以后现有或今后的任何银行产品义务以及所有续订、重新安排、增加、延长任何期限、替换、修改、对任何义务的全部或部分进行修订或补充，包括但不限于在任何破产、破产、接管或其他类似程序的悬而未决期间产生或产生的任何此类债务，无论在该程序中是否允许或可允许(包括根据《美国破产法》第11篇第362(A)节规定的自动中止的实施，以及美国破产法第502(B)和506(B)条的实施，11《美国法典》第502(B)条和第506(B)条)(统称为“担保债务”)。如任何信用方在到期时未能支付任何该等款项，则各担保人同意应要求立即向行政代理支付未按本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议(视情况而定)规定的地点和方式支付的款项，以使贷款人及其关联公司受益。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。每一担保人均放弃要求担保当事人起诉任何借款人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人的任何权利，或以其他方式强制要求担保全部或部分担保债务的任何抵押品付款的任何权利。

第9.02节。担保是无条件的。除本合同第9.08节另有规定外，每个担保人在本合同项下的义务应是无条件的、绝对的和不可撤销的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)对任何担保债务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除，或任何其他担保人对任何担保债务的任何义务，或在支付或履行担保债务方面的任何违约、不履行或故意或其他拖延；

(B)同意对本协议、任何其他贷款文件或任何贷款人互换协议进行任何修改、修改或补充；

(C)对于借款人在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议、任何证明银行产品义务的任何文件或任何其他担保义务的任何其他担保人的任何义务的任何直接或间接担保的任何增加、解除、不完善或无效，或行政代理、任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司就担保全部或任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；

(D)防止任何担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款人或担保债务的任何其他担保人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何借款人或任何担保债务的任何其他担保人因此而产生的任何债务的解除或解除；

(E)证实担保人在任何时候可能针对任何借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；

(F)对任何借款人或任何担保债务的任何其他担保人因与本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议、任何银行产品债务或任何旨在禁止任何借款人或担保债务的任何其他担保人支付任何贷款本金或利息的适用法律或法规的任何规定、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议或任何证明银行产品义务的文件有关的任何原因而对任何借款人或任何其他担保债务担保人无效或无法强制执行；或

(G)防止任何借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成对任何担保人在本合同项下义务的法律或衡平法上的履行，但履行义务除外。

第9.03节。只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。担保人在本合同项下的每一项义务应保持完全效力，直至发生债务解除为止。如果在任何时候，任何借款人或任何其他方根据本协议、任何贷款人互换协议、任何证明银行产品义务的文件或任何其他贷款文件，在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，对任何贷款的本金或利息或任何其他应付金额的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则担保人在本协议项下关于该付款的每项义务应恢复，如同该付款已到期但未在当时支付一样。

第9.04条。不适用于豁免。各担保人不可撤销地放弃对本协议的接受、勤勉、及时、提示、要求、抗辩，并在适用法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、任何担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第9.05节代位求偿权。各担保人在此同意不向任何其他担保人主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于因本担保或本担保书项下的义务而产生的代位、补偿、赔偿或其他索赔，包括但不限于任何担保人支付或担保或购买任何担保债务，除非且直至义务已经履行。违反前款规定，应当向保证人支付任何款项，但没有履行义务的，应视为已为行政代理人的利益向该担保人支付该款项，并以信托形式为贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理人，以贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的；否则，应退还汇款人。每个担保人都承认，它将从

本协议预期的融资安排、任何其他贷款文件、每个贷款人互换协议，且第9.05节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第9.06节。允许保持加速。如果因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据本协议条款、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议以及任何证明银行产品债务的文件，所有此类金额应由本协议项下的每一担保人在行政代理应多数贷款人的书面要求提出要求时立即支付。

第9.07节规定任何担保人的债务从属于任何其他担保人的担保债务。各担保人同意：

(A)对于任何借款人或任何担保人现在或将来分别欠任何担保人或任何其他担保人的任何债务，根据本第9.07节的规定，在此从属于担保债务。

(B)在违约事件发生时和违约持续期间，如果行政代理提出要求，任何借款人或任何担保人现在或以后分别欠任何担保人或任何其他担保人的任何此类债务，应由作为担保当事人受托人的担保人收集、强制执行和接收，并应为担保当事人的利益而以实物形式支付给行政代理人，但不得以任何方式减少或影响任何担保人在本担保其他条款下的义务。尽管有上述规定，本节第9.07节中使用的“负债”一词不应包括任何借款人或任何担保人就担保人在正常业务过程中支付的税款、工资义务、第三方使用费义务和运营费用分别欠任何担保人或任何其他担保人的金额。

(C)在违约事件发生时及持续期间，如任何担保人未能收回或强制执行任何借款人或任何担保人现在或以后欠该担保人或任何其他担保人的任何该等债务，并将其所得款项支付予行政代理人，则行政代理人作为每名担保人的实际受权人可作出行政代理人认为必要或合宜的行动，并以该担保人的名义签署文件，以进行该等收取、强制执行及/或付款。

第9.08节规定了对义务的限制。

(A)尽管本担保的规定是可分割的，但在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果任何担保人的义务因其在本担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本担保的任何其他规定有相反规定，在担保人、行政代理人或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下，此类责任的金额应自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于担保人最高责任的第9.08(A)节仅旨在最大限度地维护担保方在本条款下的权利，不受适用法律的废止，任何担保人或任何其他个人或实体不得根据本条款第9.08(A)条就最高责任享有任何权利或索赔，除非在必要的范围内，以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。

(B)如果每一担保人同意，担保债务可随时和不时超过每一担保人的最高责任，并可超过所有其他担保人的最高责任总和，而不损害本保证或影响本保证项下担保当事人的权利和救济。本节第9.08(B)节的任何规定不得解释为增加任何担保人在本条款项下的义务超过其最大责任。

(C)如果任何担保人(“付款担保人”)应根据本保证支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本担保项下的义务而提供的任何抵押品变现而蒙受任何损失，则每一其他担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该不付款担保人在该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失中的“按比例分摊”的金额。就本条例而言，每名不付款的担保人就付款担保人的任何付款或损失所占的“按比例计算”，应在付款或损失发生之日起参照比率确定。

(I)上述不付款的担保人在该日期的最高法律责任(不履行收取本协议下任何分担的任何权利或作出任何分担的义务)，或如该不付款的担保人的最高法律责任尚未厘定，则指该不付款的担保人在本协议日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(不论是以贷款、注资或其他方式)至(Ii)所有担保人(包括该付款的担保人)在该日期的总最高法律责任(不履行收取本协议下的任何分担的任何权利或作出任何分担的义务)，或在尚未确定任何担保人的最高负债的范围内，指担保人在本担保书日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(无论是以贷款、注资或其他方式)。第9.08(C)节的任何规定均不影响任何担保人对全部担保债务的若干责任(不超过该担保人的最高责任)。每个担保人都约定并同意，其在本担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利应从属于所有担保义务，在付款权利上低于所有担保义务。本节第9.08(C)款的规定是为了担保当事人和担保人双方的利益，并可由任何一个或多个担保人或所有担保人根据本条款执行。

第9.09节：付款的申请。行政代理人持有的或行政代理人或本合同项下任何担保方收到的所有款项，应由行政代理人或该担保方按照第7.03节规定的顺序用于支付担保债务。

第9.10节。不允许任何豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.11节。客户没有义务提供建议。每一担保人均承担一切责任，告知对方担保人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人在本担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何担保方均无义务告知任何担保人有关该等情况或风险的信息。

第十条

其他

第10.01条。发出不同的通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)如向任何信用方付款，则：

C/O单位公司

南单元大道8200号

俄亥俄州塔尔萨，邮编：74132

注意：德鲁·哈丁

电话：(918)477-4537

电子邮件：http：//www.drew.harding@unitcorp.com

连同一份副本(该副本不构成本通知)，致：

Vinson&Elkins LLP

*1001 Fannin，Suite 2500

德克萨斯州休斯敦，德克萨斯州77002。

*注意：达林·舒尔茨

电话：(713)758-2584

电子邮件：dschultz@velaw.com

(2)向行政代理发出通知(付款、借款请求和向行政代理发出所有其他通知)，以：

俄克拉荷马州银行

俄克拉荷马银行大厦

能源部威廉姆斯中心1号，8楼

俄克拉荷马州塔尔萨74172

注意：马特·蔡斯

电话：(918)588-6641

电子邮件：matt.chase@bokf.com

连同一份副本(付款或借款请求除外，但无论如何，该副本不构成本通知)发给：

*

*

俄克拉何马州塔尔萨市74103。

*注意：罗伯特·布尔

电话：(918)583-9938

*电子邮件：rbull@fdlaw.com

和

注意：塞缪尔·奥里

电话：(918)583-9913

电子邮件：sory@fdlaw.com

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或本公司(代表其本人及代表任何及所有其他信贷方)可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02条。修改豁免；修正案。

(A)行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除本协议另有明确规定外(包括第2.12(H)节和第2.23节)，除非借款人和多数贷款人或借款人和行政代理经多数贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此种协议不得：

(I)(A)增加任何循环贷款人的循环承诺，(B)减少任何贷款的本金或降低其利率(前提是多数贷款人可以免除增加的3.00%的违约率)或减少应向任何循环贷款人支付的任何偿还义务，或降低根据本合同应支付给任何贷款人的任何费用，或(C)推迟任何贷款本金或偿还义务的本金或其任何利息或根据本合同应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日(不言而喻，免除第2.10(A)(Iii)节要求的任何付款只需得到多数贷款人的同意)，在每种情况下，均未征得直接受影响的贷款人或发行者的书面同意(或行政代理征得每个此类贷款人或发行者的同意)；

(Ii)更改第2.17(B)或(C)节或第7.03节，以改变第2.17(B)或(C)节或第7.03节所要求的按比例分担付款的方式，(B)更改本节的任何规定或“适用百分比”、“多数贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义或本条款中规定必须放弃、修订或修改本条款下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意(第(Iii)(B)、(Iv)(B)款明确规定的除外)，或(V)，或(C)解除任何贷款方在贷款文件下的义务，或解除本协议项下产生的义务的全部或基本上所有抵押品，但与第6.03节或第6.13节允许的任何销售、转让、租赁、处置或其他交易有关的除外，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(3)禁止(A)增加借款基数或以任何导致借款基数增加的方式修改第2.03节，或(B)修改“多数循环贷款人”或“绝对多数循环贷款人”的定义，在每种情况下，均未经循环贷款人书面同意；

(4)允许(A)减少或维持借款基础，或(B)修改、放弃或同意背离本协议中明确要求绝大多数循环贷款人同意或采取行动或放弃的任何其他条款，在每种情况下，均未经绝大多数循环贷款人书面同意；

(五)已预留的土地；

(6)：(A)如果循环承诺中有任何未使用的部分，任何具有治愈或免除任何违约的效果的修订、豁免或同意，除本协议要求的所有其他同意外，还应征得多数循环贷款人的同意，或(B)在不限制上文第(Ii)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于循环借款或信用证的任何条件，在每种情况下，均未经多数循环贷款人的书面同意；

(Vii)保留的土地；或

(Viii)修改第7.03条、第(Viii)条、第10.14条、“履行义务”的定义或其中提到的以任何方式对贷款人不利的任何定义，在每种情况下，均未经贷款人书面同意；

此外，任何此类协议均不得(X)在未经行政代理人事先书面同意的情况下修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同项下的权利或义务，(Y)不得解除任何抵押品，除非涉及第6.03节或第6.13节所允许的任何销售、转让、租赁、处置或其他交易，除非征得行政代理人的书面同意(贷方承认，行政代理人可将此类同意的条件附加于已转让、更新、终止、解除或以其他方式获得解除掉期协议(或根据掉期协议对冲的碳氢化合物预计产量)项下的任何义务或责任(可归因于要解除的抵押品)，或(Z)未经发行人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响发行人在本协议项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)未经违约贷款人同意，任何修订、豁免或同意对违约贷款人的影响不得有别于其他受影响的贷款人。尽管有上述规定，(A)附表3.24(帐目)的任何补充应有效，只需向行政代理交付一份明确标明的补充明细表，行政代理在收到后将立即将其副本交付贷款人，(B)借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何歧义、不一致或缺陷或更正任何排印错误或其他清单

(C)行政代理与借款人(或其他适用的信贷方)可订立任何修订、修改或豁免本协议或任何其他贷款文件，或订立任何协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强受按揭约束或将会受抵押约束的任何财产的任何担保权益，以确保为贷款人的利益或按任何政府要求落实、保护或以其他方式加强任何贷款人在贷款文件下的权利或利益的义务，而无需任何贷款人的同意。

第10.03条。减少费用；赔偿；损害豁免。(A)每个贷款方应支付行政代理和每个贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(如果是法律或咨询费、支出、收费和支出，限于：(I)Bracewell LLP、Frederic Dorwart、Lawers PLLC和每个必要司法管辖区的一名当地律师的所有合理费用、支出、收费和支出)；行政代理、贷款人、发行人、贷款人掉期对手方和银行产品提供商作为一个整体，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师给同样处于整体地位的受影响各方，以及行政代理的其他合理的法律或咨询费、费用和支出(包括但不限于行政代理的财务顾问、休伦咨询集团和其他审计师、会计师、印刷商、保险和环境顾问、顾问和代理人，包括行政代理聘请的评估本公司及其子公司的任何第三方顾问的费用、支出、收费和支出)，以及(Ii)每个贷款人和每个发行人与讨论、谈判、准备、与借款人的任何拟议融资有关的任何文件的签署和交付，包括贷款文件和本协议项下所有贷款的资金，包括尽职调查、本协议辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、复制、信使、审计、保险、评估和顾问费用和费用，以及行政代理、贷款人或发行人因与本协议、其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易、本协议的管理和任何修订有关而产生或维持的所有检索、备案和记录费用，对贷款文件的任何条款或由此或据此计划的交易的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，或与解释、执行或保护其在贷款文件下的任何权利和补救措施(包括其在本节项下的权利)，或与根据本条款发放的贷款有关的任何条款的修改或豁免，包括在与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用)。

(B)每一信贷方应赔偿行政代理每一贷款人、每一贷款人掉期交易对手、每一银行产品提供者、发行人以及任何前述人士(每一此等人士称为“INDEMNITEE”)的每一关联方，使每一INDEMNITEE免受任何及所有损失、索赔、损害、负债及相关开支的损害，包括任何财务顾问或律师就任何INDEMNITEE招致或声称因下列原因而产生的任何INDEMNITEE的合理费用、收费及支出，与本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括贷款人互换协议和与银行产品义务有关的协议)的签署或交付、各方履行本协议项下各自的义务或完成本协议预期的交易，(Ii)任何贷款、信用证或其收益的使用，(Iii)在任何贷方拥有或经营的任何财产上或从任何贷方拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷方有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何INDEMNITEE是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关费用，如(I)经具有司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该等保险公司的欺诈、严重疏忽或故意的不当行为所致，则不得就任何该等保险公司作出上述弥偿(已承认并同意当事人有意就其本身的疏忽(欺诈、严重疏忽或故意的不当行为除外)向该公司作出赔偿，不论该等疏忽是唯一的或分担的、主动的或被动的、被归咎的、共同的或技术的)或(Ii)与一个INDEMNITEE对另一个INDEMNITEE提起的任何诉讼有关，而该诉讼不涉及

任何借款人的任何作为或遗漏任何借款人的任何子公司(以行政代理或安排人的身份向BOKF提出的任何索赔除外)。就适用本款规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序而言，不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、一名公司或任何其他人士提出，或一家公司是另一方当事人，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成，该等赔偿均属有效。为免生疑问，任何借款人在任何情况下均不对任何INDEMNITEE遭受或招致的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。如果任何贷方未能按照本节(A)段或(B)段的规定向行政代理支付其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理支付贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理以其身份发生的或针对行政代理提出的。本节(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在适用法律允许的范围内，任何信用方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔，且每一方特此放弃。为免生疑问，本合同双方承认并同意，根据第10.03(B)条提出的赔偿要求，在其所涵盖的范围内，是一项直接或实际损害赔偿的要求，前述句子中包含的任何内容均不限制贷方的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方在本合同项下有权获得赔偿的。

(D)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节规定继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(贷款人未经贷款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，并在本协议项下或因本协议而向参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理、发行人和贷款人的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)向借款人转让，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)就循环承付款和循环贷款的转让而言，发行人；以及

(C)委托行政代理，但将循环承付款和循环贷款转让给作为循环贷款人的受让人、循环贷款人的关联机构或与循环贷款人有关的核准基金时，不需要行政代理同意；

然而，任何贷款人不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给任何借款人或其任何关联方或任何自然人(或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)拥有和经营的任何公司、投资工具或信托)。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况外，下列款项的总额：

(1)已预留的车辆；

(2)除非借款人和行政代理人另有同意，否则受制于每次转让的转让贷款人的循环承诺额(为此目的应包括未偿还的循环贷款)不得少于5,000,000美元，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)在受让人不是贷款人的情况下，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定将向其提供所有辛迪加级别信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)的一名或多名个人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.16、2.17和2.18条(关于该贷款人作为本合同一方并有权获得补偿或赔偿的期间的应计金额)和第(10.03)条的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(10.04)款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。如果本条款要求借款人同意转让(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人应被视为在转让出借人(通过行政代理)递交转让通知之日起十天后表示同意，除非借款人在该第十天之前明确拒绝同意。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(F)、2.06(B)、2.17(D)或10.03节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何贷款方或行政代理同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)，但借款人或其任何关联方或任何自然人(或为其自然人或亲属(S)的任何公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托)除外；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷方、行政代理、发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和第2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第10.05.保护生存。贷方在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.14节的规定，

第2.15、2.16和10.03条及第VIII条将继续有效，并保持十足效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或终止。

第10.06节：合作伙伴；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.07节。关于可分割性的规定。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第一百零八条。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何信用方或任何信用方账户的其他义务，以抵销任何信用方现在或今后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照俄克拉荷马州的国内法律解释并受其管辖。

(B)每一贷方在此不可撤销地接受位于俄克拉何马州塔尔萨的任何美国联邦或俄克拉荷马州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，且每一贷方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能就在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院提出的任何异议。行政代理人或任何贷款人不得在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款人提起诉讼。

(C)每一贷方在此承诺，在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协定每一方不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方特此放弃其在#年可能享有的由陪审团审判的任何权利

因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节。不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节：保密。

(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，(A)将被告知此类信息的保密性质，并指示对该信息保密；以及(B)在任何情况下，其或其关联公司的董事、高级职员或雇员随后的任何披露应被视为，并被视为，行政代理或该贷款人(视情况而定)，(Ii)在任何监管或自律机构要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事方披露，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Y)与任何信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，或(Viii)该等信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从信贷方以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从任何借款人那里收到的与任何信用方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何信用方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)允许任何信贷方或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节。取消利率限制。每个信用方、行政代理和贷款人都打算严格遵守所有适用的法律，包括适用的高利贷法。因此，第10.13节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与第10.13节相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。正如在此中使用的

第10.13节，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被定性为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是利息；(B)在整个债务期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，任何贷款方或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(I)超过美国或任何其他适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(Ii)超过贷款人在按最高合法利率计算整个债务期限时可以合法签约、保留、收到、保留或收取的利息总额。在根据本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为当天的最高合法利率，并在此后的每一天保持固定在最高合法利率，直到累计利息总额等于如果没有本语句规定的最高利率将产生的利息总额。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句话的规定应再次自动生效，以限制利息应计利率。用以以最高合法利率计算利息的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考第10.13节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果任何债务的期限由于任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时间(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，任何此类超额利息应自产生超额利息的加速、预付款或其他事件发生之日起自动取消，并且，如果该超额利息已支付给该贷款人，则该超额利息应记入借款人对该贷款人的债务的当时未偿还本金余额的贷方，该余额自导致超额利息的一个或多个事件发生之日起生效，直至该超额利息耗尽或全部该等本金已全部付清为止，两者以先发生者为准，而该等超额债务的任何剩余余额应立即退还付款人。

第10.14节：管理抵押品事宜；贷款人互换协议。抵押品文件和本协议有关抵押品的规定的利益也应延伸到、保证并按比例提供给每一贷款人掉期交易对手，以履行该贷款人掉期协议项下任何贷款方的任何义务，但仅限于该贷款人掉期对手方不再是贷款人或贷款人的关联公司之前进行的交易，而不实施在该贷方掉期交易对手不再是本协议项下的贷款人或关联公司后进行的任何延期、增加或修改(包括混合)；但在任何贷方互换协议的对手方不再是贷款人或贷款人的关联方或发生债务解除后仍有担保的，考虑到其在本协议项下的利益，第III条的规定也应继续适用于该对手方，如果行政代理提出要求，每一此类对手方应迅速签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以证明第III条的规定继续适用。尽管有上述规定，但本文明确规定的除外，任何贷款人或贷款人的关联公司(或前贷款人或前贷款人的关联公司)在本协议或任何抵押品文件下不应因存在由任何抵押品文件担保的《贷款人互换协议》对其承担的义务而拥有任何投票权或同意权。

第10.15节禁止第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议项下发放贷款的协议完全是为了借款人的利益，其他任何人(包括但不限于任何借款人的任何子公司、任何债务人、任何承包商、分包商、供应商或物质人)不得以任何理由在本协议或任何其他贷款文件项下对行政代理、任何其他代理或任何贷款人享有任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第10.16节要求承认并同意接受受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.17条修订美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人和担保人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案确定借款人和担保人身份的其他信息。

第10.18.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.19节没有达成任何口头协议。贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第10.20节修订和重述。本协议对现有的信贷协议进行了完整的修订和重申。每一借款人特此同意：(A)现有信贷协议和贷款文件(定义见现有信贷协议；连同现有信贷协议、“现有信贷文件”)下的未偿债务及其所有应计和未付利息以及(B)现有信贷文件项下的所有应计和未付费用，应被视为本协议项下和受本协议管辖的未偿债务。每个借款人在此承认、保证、陈述并同意本协议不打算、也不应被视为或解释为对现有信贷单据的更新或释放。作为现有信贷文件下的贷款人的每一贷款人特此免除对提前还款通知的任何要求、贷款的最低预付款金额、贷款人在现有信贷文件下的承诺的应课税额减免以及现有信贷文件下任何贷款本金或利息的应课差额付款，只要需要任何此类预付款、减免或付款，以确保在本协议生效时，贷款人的贷款应按照其各自适用的百分比按应课税额计算未偿还贷款。各贷款人特此授权行政代理和借款人向贷款人申请借款，提前偿还现有信贷文件下的贷款，并减少贷款人在现有信贷文件下的承诺，以确保在本协议生效后，贷款人的贷款应按其各自适用的百分比进行评级。双方确认、批准和重申在生效日期之前签订的每份现有信用证文件(但不包括现有的信贷协议)，并同意该等现有的信用证文件继续具有法律效力、有效性、约束力，并可根据其条款强制执行(除非与本协议所述的交易相关的修订、重述和被取代的部分除外)。借款人共同及各别声明并保证，截至生效日期，并无对其在现有信贷协议或任何其他现有信贷文件下的债务(或任何担保人的债务)提出任何索偿或抵销，或对其债务提出抗辩或反索偿。

经修订及重订的附表2.01

(自第五修正案生效日起)

承付款

经修订及重订的附表3.19

互换协议

(自第五修正案生效日起)

经修订及重订的附表6.13(J)

排除的财产

1)购买以下十四(14)台Boss钻机和四(4)台SCR钻机：

附件B

借阅申请表格

[日期]

俄克拉荷马州银行

俄克拉荷马银行大厦

能源部威廉姆斯中心1号，8楼

俄克拉荷马州塔尔萨74172

注意：马特·蔡斯

电话：(918)588-6641

电子邮件：matt.chase@bokf.com

女士们、先生们：

以下签署人，单位公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，(A)指修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年9月3日(经不时修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”；除非本借款申请中另有定义，否则在本借款申请中使用的已定义术语)在本公司、单位钻井公司、俄克拉荷马公司、单位石油公司、俄克拉荷马州公司(统称为借款人“)、作为担保人的本公司一方的其他子公司、不时作为出借方的贷款方(”贷款人“)以及作为行政代理、发行方和贷款人的BOKF、NA DBA Bank of Oklahoma)之间，(B)证明其有权执行和交付本借款请求。

本公司特此根据信贷协议第2.04(A)节的规定，向您发出不可撤销的通知，通知以下签署人请求借款，并根据信贷协议第2.04(A)节的要求，就该项借款(“建议借款”)提供以下信息：

(A)中国政府表示，拟议借款总额为美元。

(B)建议借款的营业日为202%至202%。

(C)预计拟议的借款将是[ABR贷款]或[SOFR贷款].

(d)    [拟议借款的利息期限为[1个月][3个月][6个月]]1

(E)建议借款的收益应按照本合同附件一所列汇款指示提供，并应符合《信贷协议》第2.06节的要求。

本公司特此进一步证明，以下陈述在本合同签订之日是真实的，并且在提议借款之日也将真实：

1包括SOFR贷款

1.在每一种情况下，借款人和担保人在信贷协议和其他贷款文件中陈述的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果特定的陈述或保证是关于重要性的限定，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，在每种情况下，除非任何该等陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面(或，在某一特定陈述或保证就重要性而言是有保留的范围内，该陈述或保证在各方面均应是真实和正确的)，在每种情况下，截至指定的较早日期；

2.如果没有发生、正在继续或将因拟议的借款或从借款所得的运用而导致的违约；

3.在提议的借款生效时和之后，没有发生或将不存在已造成或可合理预期具有实质性不利影响的事件、发展或情况；

4.保证提出的借款不会与任何适用的政府要求相冲突，或导致任何贷款人违反或超过任何适用的政府要求，任何诉讼不得悬而未决，或据本协议任何一方所知，不得以书面形式威胁进行或就任何威胁的诉讼寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或完成信贷协议或任何其他贷款文件所考虑的交易；以及

5.在给予拟议借款形式上的效力后，贷方没有任何多余的现金。

[签名页面如下。]

非常真诚地属于你，

单位公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。