附录 5.1

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海银控股有限公司		香港
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2021 年 10 月 8 日		cambellslegal.com

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亲爱的先生们
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海银控股有限公司

我们曾担任Hywin Holdings Ltd.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及该公司在S-8表格上提交的注册声明，包括该声明的所有修正或补充（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附上），该声明将提交给美国证券交易委员会（经修订的 1933 年《美国证券法》（“法案”）下的 “委员会”），与有关注册截至本意见发布之日由Upright Partner Limited持有的2,250,000股面值为每股0.0001美元的普通股（“已发行股份”）；以及根据行使期权和根据公司董事于2020年12月6日通过的2020年股票激励计划授予的其他奖励发行的5,000,000股面值为每股0.0001美元的普通股（ “股份”）以及 2021 年 10 月 7 日（“2020 年计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及；或作为附录或附表附上）。

我们将此意见作为注册声明的附录 5.1 和 23.2 提供。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案或合规副本：

1.1

2020 年计划。

1.2

注册声明。

1.3

经修订和重述的公司备忘录和公司章程于2021年3月18日以特别决议通过，并在公司完成纳斯达克资本市场美国存托股票的首次公开募股（“备忘录和条款”）前夕生效。

1.4

本公司董事会于2020年12月6日和2021年10月7日举行的会议纪要，除其他外，批准通过2020年计划（统称为 “决议”）。

驻香港合伙人：Shaun Folpp（英国维尔京群岛）和 Jenny Nip（英格兰和威尔士）

非居民香港合作伙伴：罗伯特·塞尔（开曼群岛）

开曼群岛和英属维尔京群岛

1.5

除其他外，公司董事于2020年7月21日通过书面决议，批准将公司每股面值0.0001美元的225万股普通股从Vigor Advance Limited转让给Upright Partner Limited （“2020年7月21日董事决议”）。

1.6

本公司于 2021 年 10 月 6 日发布的股东登记册（“股东登记册”）。

假设

以下意见仅就本意见信发布之日我们存在和已知的情况和事实问题给出，并基于这些情况和事实。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法当局或任何其他颁布的内容，我们不发表任何意见。在给出这些意见时，我们依赖于以下假设，但我们尚未独立验证这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

如果文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件将以与提供给我们的最新版本相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付。

2.3

备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

2.4

所有签名、首字母和印章的真实性。

2.5

根据任何法律（开曼群岛法律除外），公司会议记录或公司记录（我们尚未检查）中均不包含任何会或可能影响下文意见的内容。

2.6

决议和2020年7月21日董事决议是按照公司备忘录和公司章程中规定的方式正式通过的，在相关时间生效（包括但不限于关于公司董事披露权益（如果有）的，并且未在任何方面进行修改、变更或撤销

2.7

在发行任何已发行股份或股份时，公司已收到或将收到（视情况而定）的对价，该对价应至少等于此类已发行股份或股份（视情况而定）的面值。

2.8

根据纳斯达克全球市场的上市规则，没有任何规定需要公司股东的批准才能通过2020年计划并根据该计划发行股份。

意见

基于并遵循上述假设和下文列出的资格条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司发行的股份已获得正式和有效的授权。

3.2

当根据2020年计划的条款和决议在中发行和支付时，股份将合法发行、全额支付且不可征税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.3

仅根据成员登记册和2020年7月21日的董事决议，公司根据当时的备忘录和公司章程正式批准了2020年7月21日从Vigor Advance Limited向Upright Partner Limited转让已发行股份。

资格

4.1

在本意见中，就股票而言，“不可评估” 一词意味着，股东不应对公司或其债权人对股票的额外评估或召回承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法的或不当目的或法院可能准备破解的其他情况）或者揭开公司的面纱）。

4.2

除非此处特别说明，否则我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论，也不评论本意见所涉交易的商业条款。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明及其任何修正案中提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或该法规定的委员会规则和条例需要征得其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ 坎贝尔
坎贝尔