附录 4.5

选项 授予协议

这个 期权授予协议 （以下简称本 “协议” 或 “激励协议”）由以下 方于 2019 年 9 月 30 日在中国上海浦东新区签署：

鉴于：

1。自签署本协议之日起 ，受赠方受以下第 (1) 款的约束：

(1) 受赠方是公司或公司有权指导或控制的公司的员工，并且已与公司或公司 有权指导或控制的公司签署了合法且 有效的劳动合同、服务协议或其他雇佣协议。

(2) 受赠方是公司或公司有权指挥或控制的公司的员工。

2。 受赠方和 Hywin Wealth 签署了以下文件：

§ 2018 年 8 月 24 日 ，签署了 股权授予和认购确认函和其他相关文件（“2018 年员工 激励协议”）；

§ 2018 年 1 月 8 日， 签署了 有限合伙协议，这 员工股权认购权授予协议 和 其他相关文件（“2017 年员工激励协议”）；

§ 2017 年 1 月 1 日， 签署了 有限合伙协议，这 员工股权认购权授予协议 和 其他相关文件（“2016 年员工激励协议”）；

§ 2016 年 1 月 1 日， 签署了 有限合伙协议，这 员工股权认购权授予协议 以及 其他相关文件（“2015 年员工激励协议”）。

以上文件统称为 “原始员工激励协议”。

3。截至本协议签署之日的 ：

§ 根据2018年 的《员工激励协议》，受赠方有权认购Hywin Wealth的__________股权 （“员工权益”）；

§ 根据2017年 的《员工激励协议》，受赠方已被授予认购员工股权________股的权利；

§ 根据2016年 的《员工激励协议》，受赠方已被授予认购员工股权________股的权利；

§ 根据2015年的员工激励协议 ，受赠方已被授予认购员工股权________股的权利。

现在，因此，根据 本协议的相关规定，双方通过友好协商，特此商定以下条款。

第1条定义和声明

1.1 定义

除非本协议另有明确规定或要求，否则 以下术语或缩写在本协议中具有以下含义：

(1) 公司 确认将在签署 本协议后积极推动本协议的实施并妥善履行本协议，并承诺在收到受赠方根据董事会要求发布的行使通知后，积极组织受赠方 股份的签署和股份的变现。

(2) 各方同意 应根据本协议更改原始员工激励协议。如果与 本协议有任何不一致之处，则以本协议为准。

(3) 各方同意 用本协议中商定的激励 期权取代国内公司员工持有的股份或限制性股票的认购权（如果有），同时放弃原始员工 激励协议中授予的期权或限制性股票（如果有）以及任何相关的行使权，并同意 (a) 在第一个周年纪念日之前不行使任何既得激励期权将本公司上市 (b) 行使激励期权，并委托由本公司指定的信托机构 公司董事会将在根据信托文件的条款 和条件行使激励期权后持有公司的此类股份。

(4) 如果由于公司上市而需要调整公司 的股本（例如股份拆分、红股发行、股份合并或其他影响 股票的类似事件），则授予受赠方的期权数量和行使价应根据股本调整相应调整 。如果本协议与公司 上市监管机构或法规的要求发生任何冲突，本协议将在公司 董事会通过决议后根据相关要求进行调整。受赠方对上述调整没有异议，将积极合作。

(5) 受让方确认 他/她已收到并仔细阅读本协议，受赠方、其继任者和代表完全理解并接受 本协议的相关条款，并同意在通过信托行使 激励期权（以下简称 “激励股权”）后严格按照 本协议的条款和条件持有激励期权和公司股份，与公司合作实施激励计划，签署 公司要求的文件根据激励计划和本协议，并根据激励计划和本协议 完成公司要求的相关程序。

(6) 受赠方确认 ，除非适用法律另有规定，否则在计算受赠方的社会保险、补偿、加班工资或其他类似项目时，本协议项下的权利或利益均不应被视为受赠方 的工资或劳动收入。

第 2 条激励期权的授予

2.1。授予激励期权

在签署 本协议之日，公司应授予受赠方激励期权，以购买公司 股票（占公司首次公开募股前已发行和流通股份的 %）。受赠方同意根据董事会或其授权代表制定的信托文件或其他方法行使 中的权利， 在本协议附件一规定的归属期到期后获得激励股权或信托下的相关实益权益（“激励 权益”）。

各方同意 原始员工激励协议或任何其他形式的激励安排应终止且不再实施。 除根据本协议的规定获得激励期权外，受赠方不得要求获得 任何其他形式的员工股权、激励股权或员工激励协议下的其他权利。

在全额支付行权 价格后，受赠方将获得以下经济利益：

收益权：在出售或以其他方式处置激励股权或其他激励权益后获得的 收益，前提是 遵守本协议和信托文件。

2.2。 激励期权的不可转让性

除非本协议中另有规定 ，否则受赠方同意并承认：(1) 激励期权具有个人特殊性，不可转让， 且受赠方不得以遗嘱或继承 以外的任何形式出售、出借、抵押、转让或处置激励期权，除非本协议中规定的方式；(2) 在终止劳动或雇佣的情况下与公司或因死亡而有权指挥或控制的公司的关系 或受赠方无行为能力， 激励期权应根据本协议第 6 条处理，受赠方或其继承人和监护人 应提供必要的合作；(3) 受赠方签署本协议后，应视为他/她已将本协议告知他/她 的近亲，并且其近亲将配合处理（如有必要）。

第三条激励期权的归属

3.1。授予 激励期权的条件

如果满足以下条件，则可以根据本协议第 3.4 条行使授予受赠方 的激励期权。如果不满足归属 条件，则不得将当前激励期权归属和行使：

3.2。练习 激励期权时间

在激励期权的行使期 内，受让人同意在公司上市后的一年内不以任何方式行使激励期权， 并同意根据附件中规定的期限和最大行使量 分阶段行使激励期权，获得或要求出售激励权益，从上市以来一年过去之日到行使期结束之日止 二。受赠方应在行使期内完成演习。如果不满足归属条件，则不得行使此类期权 。如果归属条件得到满足，但激励期权未在行使期内行使，则此类未行使的 部分将失效。

3.3 对激励选项进行考虑

双方同意根据以下公式确定激励期权的行使对价 ：

行使价 = 原始员工激励协议下的行使价 x 员工可获得的 原始股份数量 ÷ 根据本协议获得的激励期权的股份数量

双方同意，根据上述公式计算的激励 期权的行使价如下：

3.4。 行使激励期权和出售激励股权的程序

3.4.1 受赠方自愿同意按照以下程序行使和 出售权利，公司和公司其他股东（如有必要） 应提供必要的合作：

(1) 在行使 期间，受赠方应向公司提交书面通知，以公司董事会或董事会决议授权的代表（“授权 代表”）确定的方式，确认行使的数量和价格，并支付相应的行使价和税款。

(2) 在核实和 确认给公司的书面通知和受赠方的归属条件后，公司应根据此类行使向受赠方发行一定数量的激励 股权，此类激励股权应由信托持有。

(3) 期权行使 价格可以通过公司董事会或其授权代表选择的以下方式支付，或者，如果公司董事会或其授权代表未作出 决定，则应实施以下计划 (iii)：

(i) 要求 受赠方以现金支付；

(ii) 要求 受让方交付在付款之日具有公允市场价值的公司普通股，等于行使价 ，但前提是行使期权的行使不会给公司带来不利的会计费用，即用于支付行使价的股份所产生的 ，除非董事会另有要求。但是，除非董事会另有规定 ，否则期权持有人只有在行使日持有可在证券交易所自由出售的普通 股时，才能通过交付普通股来支付期权行使价；

(iii) 通过公司实施的 以下 “非现金行使” 步骤；

(iv) 通过公司董事会可能批准的 其他方式，前提是法律允许 这种方式和付款日期。

在不违反本条的前提下，如果 以非现金形式行使期权，则向受让方发行的普通股数量应按以下方式计算：

X = YX (A-B) ÷ A

其中：

X = 向受赠方发行的公司普通股数量 ；

Y = 受让方行使既得激励期权所需的普通股数量 （包括向 受让方发行的普通股数量和因支付行使价而取消的普通股数量）；

A = 普通股的公允市场价值（定义如下）

B = 行使价

“公平市场价格” 应由董事会根据公司在董事会批准行使和发放激励权益后的12个月内任何交易日或几个交易日 的股票市场价格确定，可以考虑所有相关的 信息，包括但不限于独立评估师的服务。

(4) 无论本协议中是否存在相反的协议 ，受赠方特此同意并授权公司在批准行使和发放激励权益后的12个月内，根据董事会或其授权代表的决定随时出售相应的 激励股权。公司应做出合理的商业努力 尽快将出售激励股权与行使价之间的差额产生的现金收益作为 提供给受赠方。

第 4 条激励选项的变更

4.1。豁免 激励期权

受赠方自愿放弃 所有根据原始员工激励协议未授予或归属、和/或授予或归属但未行使的激励期权， 并有权自愿放弃根据本协议未授予或归属和/或授予或归属但未行使 的所有激励期权。此外，受赠方应遵守本协议第2.2（1）条的规定， 不得以任何方式处置激励期权，放弃的激励期权应由公司 董事会或其授权代表指定的实体免费收回。

4.2。激励期权所涉及的公司变更的处理

如果出现以下任何一种情况 ，公司有权对受赠方的激励期权进行必要的调整，受赠方 应提供积极有效的合作，包括但不限于与公司控股股东 保持一致的行动、签署相关文件和处理相关的变更登记程序，但受让方不得加快 权利的归属或行使。上述情况包括但不限于：

第 5 条纳税责任

除非激励计划中另有规定 ，否则受赠方根据适用法律因授予/豁免激励期权和 /或收购/转让激励股而应承担的任何税款均应由受赠方承担；如果适用法律要求 ，则公司将扣缴这些税款。同时，在行使期内，受让方应为每次行使权出售承担 人民币1,000元/次的账户管理费，直到所有行使权完成并且 后者（a）受赠方的任何激励权益均不由信托持有，（b）信托终止。账户管理费 应由公司根据该年度行使或出售 激励股权的实际时间从受赠人的工资中扣除。

第六条受赠方权利的丧失

6.1。辞职

6.1.1 在以下 任何情况下，授予受赠方但未行使的激励期权将失效；未授予受赠方 或由受赠方归属的激励期权将不再授予或归属：

(a) 自签署最早的员工激励协议之日起不到五年， 受赠方辞职；

(b) 严重违反 与公司签订的劳动合同条款（包括违反不竞争义务等）、 业绩不合格、严重失职、舞弊、腐败、贿赂、盗窃、泄露商业和技术秘密以及其他 不诚实行为，以及其他违反相关法律、行政法律法规或公司 章程、内部规定的行为，并被公司解雇以终止劳动关系。

6.1.2 当受赠方辞职 且辞职时间为自签署最早的员工激励协议之日起 5 年时，受赠方可以选择继续 持有已授予和已归属的激励期权；但是，受赠方授予和未归属的激励期权将无效； 所有未授予或归属的激励期权将不会被授予或归属。

6.2。退休

如果受赠方荣誉退休（荣誉退休的定义应由董事会或其授权代表解释和实施） 并且退休时间自签署最早的员工激励协议之日起不到5年，则授予受赠方但未行使的激励选项 将失效；所有未授予受赠方的激励期权将不予授予。

当受赠方的荣誉退休 自签署最早的年度员工激励协议之日起5年或以上时，受赠方可以选择 继续持有授予的激励股权或其他权利和利益，但授予受赠方但未行使 的激励权益将失效；所有未授予受赠方的激励期权将不予授予。

6.3。特殊原因

6.3.1 如果受赠方因工作原因致残 或无法工作，这导致劳动合同终止，则受赠方可以持续持有已授予和通过行使权利获得的激励股权或其他 权利和利益，而且 已授予但未行使的激励股权可以在辞职时完全行使，前提是不存在 情况根据第 6.1.1 (b) 条。未授予的激励选项将不予授予。如果受赠方因工作原因死亡（或 被宣布死亡），则在适用法律允许的范围内，激励股权或其他已授予但未行使的权利和利益 可以在受赠人死亡或根据适用的 法律被宣布死亡时完全行使。根据法律 ，受赠方持有的所有激励股权或其他权利和利益均可由其继承人继承。受赠方的继任者将继续享有本 协议中规定的分红权和处置权，前提是继任者以书面形式确认他/她受计划和订阅权协议的约束， 并且只有一 (1) 位继任者可以持有激励股权或其他权益。

6.3.2 除非公司董事会或其授权代表另有决定 ，否则在受赠方死亡（或宣布死亡）的情况下 （不包括第 6.3.1 条所述因工作原因死亡或宣布死亡），在适用的 法律允许的范围内，授予和行使的激励股权可由其继承人依法继承。所有已授予但未由受赠方行使的激励权益 在去世之日无效；未授予 或归属于受赠方的激励期权不得授予或归属。受赠方的继任者将继续享有本协议中规定的分红和 处置权，前提是继任者以书面形式确认他/她受本计划和本协议的约束， 并且只有一 (1) 位继任者可以持有激励股权或其他权益。

第7条终止和撤销

如果发生以下任何 事件，公司有权单方面终止本协议，受赠方在本协议下享有的所有权利 应立即终止。受赠方同意无条件地与公司合作并完成终止本协议所需的所有程序 ，包括但不限于签署相关的终止协议，受赠方对以下内容没有异议 ：

第8条保密

8.1 除非 事先获得董事会或其授权代表的书面同意，或者按照相关法律法规的要求向第三方披露 ，否则受赠方承诺不随时披露本协议或与本协议相关的任何信息、条款或细节，否则公司有权自行决定取消与受赠方签署的任何激励协议或其他 协议或与之相关的文件调查相应的责任；如果他/她已获得 激励权益或激励股权，公司有权命令他/她归还收到的股权或其他权益。

8.2 各方承认 并确认彼此交换的与本 协议和本协议履行相关的任何口头或书面信息（包括但不限于获得的激励期权金额、客户信息、 财务信息、运营信息和技术信息）均为机密信息。各方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意， 不得向任何第三方披露任何此类信息，但 (1) 已知或将为公众所知的信息（接收方未经许可向公众披露的信息除外）；(2) 适用法律要求披露的信息 ；或 (3) 公司要求向其披露的信息与本协议所设想的交易有关的法律或财务 顾问，以及法律和财务顾问应遵守与本条规定类似的 保密义务。任何一方 的工作人员或用人机构的泄漏应视为一方的泄漏，该方应根据本协议承担违约责任。 无论出于何种原因，本协议终止后，本文章均应继续有效。

第9条违约责任

如果任何一方违反 或违反本协议的规定，则应承担违约责任，并补偿另一方由此产生的所有损失 。所有上述损失包括因违反合同 或不作为而对另一方造成的直接或间接经济损失、成本或支出（包括但不限于诉讼 费用、费用和合理的律师费以及其他顾问的成本和开支）。

第10条适用法律和争议解决

10.1 适用法律

本协议的有效性、解释、 执行、履行和争议解决应受开曼群岛法律管辖。如果本协议与开曼群岛或中国法律的强制性条款之间存在 冲突，则各方有义务 根据开曼群岛法律的规定对其进行修改。

10.2 争议解决

(a) 与本协议相关的任何 争议、争议或索赔（“争议”）应首先由公司通过 与受让方协商解决。如果争议在发生之日起 60 天内无法通过协商解决， 争议应提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（“委员会”），根据委员会在 仲裁时有效的仲裁规则（提交仲裁的日期，称为 “仲裁开始日期”），通过仲裁进行最终的 和排他性解决。仲裁地点 应为上海。仲裁费应由败诉方承担。

(b) 仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。仲裁申请人和被申请人应在自仲裁开始之日起二十 (20) 天内分别指定一 (1) 名仲裁员 ，争议各方应共同指定 第三名仲裁员为当时的首席仲裁员。如果争议各方未能在自仲裁开始之日起三十 (30) 天内指定首席仲裁员，则委员会应在自仲裁开始之日起四十五 (45) 天内根据其 当时有效的仲裁规则指定首席仲裁员。

(c) 在 仲裁过程中，除正在仲裁的争议内容外，本协议应继续履行。

第11条其他事项

11.1 生效

本协议 自开头所述的日期起生效并由双方签署。本协议中未规定的事项应根据公司不时制定的激励计划执行 ，并受激励计划的约束。除非本协议中另有规定 ，否则如果本协议与激励计划之间存在任何冲突，则以激励计划为准。

11.2 优先级

本协议是双方就本协议中约定的事项达成的协议 ，该协议优于先前关于本协议中约定事项的任何协议、合同、任命或其他文件 。

11.3 限制

本 协议中包含的任何权利均不得解释为授予授权人员保留公司或公司享有控制权的任何公司的员工、顾问或董事 的任何职位，或以任何方式干扰或限制公司或 公司享有控制权的任何公司。本协议的签署不构成公司 对授权人员的雇佣条款或雇佣关系的任何承诺。公司与授权 人员的雇佣关系仍受劳动合同的相关条款的约束。

11.4。有效性

如果本协议 的任何条款由于适用法律而失效或不可执行，则应视为该条款从 一开始就不存在，并且不影响本协议其他条款的有效性；双方应在法律范围内协商和确定新条款 ，以确保原始条款的意图能够最大限度地实现。

11.5 完整性

本协议及其附录 构成双方就期权授予达成的完整协议，取代双方先前就期权授予达成的任何协议（无论是书面还是口头） ，而激励计划（如果有）和本协议（包括其修改协议或 修正案）包含双方就本协议下事项达成的唯一和所有协议。为避免歧义， 先前协议中的任何冲突或重叠条款应自本协议生效之日起终止。

11.6 传输

本协议签署后， 未经 其他各方的书面同意， 任何一方均不得转让其在本协议下的全部或部分权利或义务。

11.7 修订

根据 公司董事会或其授权代表的决定，公司可以随时修改和/或补充本协议的条款和条件 。修正或补充协议是本协议不可分割的一部分，具有与本协议相同的法律效力 。受让方特此特别同意，如果公司打算在任何时候开展融资活动或上市， 应根据公司顾问、 投资者、证券公司或类似机构的要求以及股东大会或董事会的决议对本协议的相关内容进行修改或补充， 受赠方同意根据上述机构的意见就本协议的任何修改进行谈判并进行合作 让他们来处理所有事情所需的相关程序和签署文件。

11.8 副本

本协议的条款 应以中文和英文编写。如果中英文版本有任何不一致之处，以 为准。本协议一式四（4）份，每方一（1）份，公司保留一（1）份以供记录。 每个副本具有相同的法律效力。

（下面没有文字，附上签名页）

（此页面上没有文本。这是 的签名页面期权授予协议)

公司：海银控股有限公司

导演（签名）

海银财富：海银财富管理有限公司

法定代表人或授权代表（签名）

受赠方： []

（签名）

期权授予协议的签名页面

附件二：受赠方和行使 激励期权和出售激励性股权的安排