正如2021年10月8日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册 声明
在 下
1933 年的 证券法
海银控股 有限公司
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
海银金融中心三楼
银城中路8号上海 市浦东新区路
中华人民共和国，200120
（主要行政办公室地址和 邮政编码）
重述的 2018 年股票激励计划
重述的 2019 年股票激励计划
2020 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
（服务代理的名称和地址）
+1 (800) 221-0102
（服务代理 的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |||
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | ¨ | |||
| 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
注册费的计算
| 待注册证券的名称(1) | 相当于 已注册(2) |
提议的最大值 每股发行价格 分享 |
建议的最大值 总发行价格 | 的金额 注册费 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 2,250,000(3) | 0.775 美元(3) | 1,743,750 美元 | 161.65 美元 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 5,000,000(4) | 3.045 美元(4) | 15,225,000 美元 | 1,411.36 美元 |
| 总计 | 7,250,000(5) | - | 16,968,750 美元 | 1,573.01 美元 |
| (1) | 在此注册的证券可以由Hywin Holdings Ltd.（“注册人”）的美国存托股或ADS代表。 每股ADS代表注册人的两股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。 注册人在存入特此注册的证券时可发行的ADS已根据F-6表格（注册号333-254412）的单独注册声明 进行了注册。 |
| (2) | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第416（a）条，S-8表格上的本注册 声明（本 “注册声明”）还涵盖了根据注册人重述的2018年股票激励计划（“2018 年计划”）、重述的 2019 年股份 激励计划（“2019 年计划”）可能发行和发行的额外证券”) 和 2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）（统称为 “计划”） ，旨在防止因股票分割、股票分红或类似交易而进行摊薄计划中规定。 |
| (3) | 注册金额代表行使根据2018年计划和2019年计划授予的未偿还期权后可发行的普通股。根据第 457 (h) 条 ，相应的拟议每股最高发行价代表这些 未平仓期权的加权平均行使价。 |
| (4) | 注册金额代表根据2020年计划可供未来发行的股票。相应的拟议每股最高发行 价格 仅用于计算 第 457 (h) 条和第 457 (c) 条规定的注册费，其估算依据是每份 ADS 6.09 美元，即 2021 年 10 月 7 日 纳斯达克全球市场报价的注册人 ADS 最高和最低价格的平均值，也就是五 (5) 个工作日内在本注册声明发布之日之前， 根据普通股与广告的比率进行了调整。 |
| (5) | 根据计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何普通股因任何原因被取消 或在未行使或结算的情况下被取消 或终止，或者被没收或回购并作为库存股持有，均应被视为 未发行，以确定计划下可以发行的最大普通股总数。 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息。* |
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。* |
* 根据《证券法》第 428 条 规则和 S-8 表格第一部分的介绍性说明，本注册声明省略了 S-8 表格第一部分要求包含在第 10 (a) 条招股说明书中的信息。根据《证券 法》第 428 (b) (1) 条的规定，包含本 表格S-8第一部分中规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供的以下文件以引用方式纳入此处：
(a) 根据《证券法》第424 (b) (4) 条，注册人于2021年3月25日向委员会提交的招股说明书（文件编号333-253591）；
(b) 注册人于2021年3月17日向委员会提交的表格8-A（文件编号001-40238）的注册声明中对ADS和普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案和报告；以及
(c) 注册人于2021年5月7日、2021年6月7日和2021年8月31日向委员会提交的6-K表格（文件编号001-40238）上的外国私人发行人报告。
在本注册声明生效之日之后，注册人 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交或提供的所有文件 在提交本注册声明生效后修正案之前提交或提供的所有文件 声明表明在此发行的所有证券均已出售或注销当时剩余的所有证券未售出，应将 视为以引用方式纳入此处，并自此类文件提交之日起视为本协议的一部分。
就本注册 声明而言，此处包含或以引用方式纳入的任何文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为 构成本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不是必需的
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用
1
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司的备忘录和公司章程规定的高管和董事赔偿范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院认为任何此类条款违反公共政策，例如针对犯罪或民事欺诈的后果提供赔偿 。根据注册人 经修订和重述的备忘录和公司章程，在开曼群岛法律允许的最大范围内，注册人的每位董事 和高级管理人员只有在 以诚实和真诚的态度行事以维护注册人的最大利益的情况下才能获得赔偿，在刑事诉讼中，只有在以下情况下 没有合理的理由认为他们的行为是非法的.
经修订的承保协议（文件编号333-253591），其形式为 作为注册人注册声明附录1.1提交的 ，规定向注册人及其高级管理人员和董事提供赔偿 。
注册人目前为其董事和执行官投保 责任保险。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言， 注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
| 第 7 项。 | 申请的注册豁免 |
不适用
| 第 8 项。 | 展品。 |
参见本注册 声明第 4 页开头的附录索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在 进行要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化；
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息 的任何重大更改；
但是, 前提是,如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，且以引用方式纳入注册声明，则本节第 (a) (1) (i) 段不适用；以及
(2) 为了确定 在1933年《证券法》下的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时发行此类证券应被视为首次真正发行 。
2
(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度 报告（以及在适用情况下，根据1919年《证券交易法》第15（d）条提交员工 福利计划的年度报告 34) 以引用方式纳入注册声明中的 应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行 此类证券应被视为其首次真诚发行。
(c) 根据上述条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对1933年《证券法》产生的 责任进行赔偿，注册人被告知，委员会认为此类赔偿 违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制权 人员就此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人 人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为此事已经 通过控制性先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违背了1933年《证券法》中规定的 公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
3
海银控股有限公司
展览索引
| 展品编号 | 描述 | ||
| 4.1 | 经修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照经修订的注册人在 F-1 表格上的注册声明附录 3.2 纳入（文件编号 333-253591），最初于 2021 年 2 月 26 日提交委员会） | ||
| 4.2 | 注册人的普通股证书样本（参照经修订的注册人F-1表格注册声明附录4.2纳入（文件编号333-253591），最初于2021年2月26日向委员会提交） | ||
| 4.3 | 注册人、德意志银行信托公司美洲公司和美国存托凭证持有人之间的存款协议表格（参照注册人在经修订的 F-1 表格注册声明附录 4.3（文件编号 333-253591）中纳入，最初于 2021 年 2 月 26 日提交给委员会） | ||
| 4.4 | 注册人的美国存托凭证样本表格（包含在附录 4.3 中） | ||
| 4.5* | 重述的2018年股票激励计划和重述的2019年股票激励计划的期权授予协议表格 | ||
| 4.6 | 2020 年股票激励计划（参照注册人在 F-1 表格上的注册声明（文件编号 333-253591）附录 10.1 纳入，最初于 2021 年 2 月 26 日向委员会提交） | ||
| 5.1* | 坎贝尔对普通股注册有效性的看法 | ||
| 23.1* | 独立注册会计师事务所 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 的同意 | ||
| 23.2* | 坎贝尔同意（包含在附录 5.1 中） | ||
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） |
* 随函提交。
4
签名
根据 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年10月8日在中华人民共和国上海 代表其签署本注册声明。
| 海银控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/王典 | |
| 姓名： | 王典 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个 签名见下方的人 构成并任命王典和乐伟或他们中的任何一人，分别作为自己的 真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替代权，以该人的名义 以任何和所有身份签署和执行本注册声明 S-8（包括任何和所有修正案 （包括生效后的修正案）），并提交该修正案及其所有证据，以及其他与之相关的文件， 与证券交易委员会（或任何其他政府或监管机构）签订的文件，授予此类事实上的律师 和单独行事的代理人在场所内和周围采取和执行每一项必要、必要和/或可取的行为和事情 的全部权力和权限，以便在所有意图和目的上实现与他或她可能或她可能完全相同的意图和目的如果 亲自出席，特此批准并确认所有这些事实上的律师和代理人，或者他或者她的一名或多名替代者， 或其中的任何一名，都可以根据本协议合法地进行或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||
| /s/ 韩红卫 | 董事、董事会主席 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：韩宏伟 | ||||||
| /s/ 王典 | 董事、首席执行官 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：王典 | ||||||
| /s/ LOK Wai | 首席财务官 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：乐慧 | ||||||
| /s/ 朱树明 | 导演 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：朱树明 | ||||||
| /s/Joel A. GALLO | 独立董事 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：Joel A. GALLO | ||||||
| /s/ 陈洁 | 独立董事 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：陈洁 |
[S-8 的签名页面]
注册人授权代表的签名
根据 1933 年《证券法》，下列签署人，即 Hywin Holdings Ltd. 在美国的正式授权代表 已于 2021 年 10 月 8 日在纽约州纽约签署了本注册声明或其 修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 职务：高级副总裁 | ||