附录 10.16
PORCH GROUP, INC.
非雇员董事薪酬政策
(2023 年 3 月 7 日生效)
第一条
目的
Porch Group, Inc.(“公司”)非雇员董事薪酬政策(本 “政策”)的主要目的如下。
● | 为更高的工作、责任和绩效水平支付更高的差额报酬; |
● | 提供能够吸引高素质候选人的薪酬结构;以及 |
● | 以股权奖励的形式提供很大一部分薪酬,以进一步使非雇员董事薪酬与股东利益保持一致。 |
本政策中所有提及的 “董事” 均指公司董事会(“董事会”)中未受雇于公司的成员。
第二条
基本年度预付金
每位董事应获得不超过十万美元的基本年度预付金(“基本年度预付金”) (11万美元)每个财政年度,如下所示。
2.1 | 现金。三万美元(30,000 美元)将在每个财政季度最后一个日历日的五个工作日内分季度分期支付。 |
2.2 | 俄罗斯国立大学补助金。八万美元(80,000美元)将以限制性股票单位(“RSU”)的形式支付。RSU 应遵守以下条款和条件(“RSU 拨款条款”)。 |
2.3 | 按比例分配。 |
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2.4 | 授予和奖励协议的形式。除非在授予时董事会或董事会薪酬委员会另行批准,否则限制性股票单位应在授予日期的一 (1) 周年之日归属,三分之二 (2/3) 的限制性股票单位的转售限制将在归属日期的第一和第二周年时以等额增量到期。如董事会批准的奖励协议形式所述,如果董事因死亡、残疾或无故免职而停止在董事会任职,则RSU将归属,转售限制将失效。此外,如果控制权发生变更(定义见Porch Group, Inc. 2020年股票激励计划或任何适用于限制性股权分配的后续计划),而奖励未得到有效承担,则限制性股票单位将全部归属,转售限制将失效。 |
第三条
年度预付保费-首席独立董事
担任董事会首席独立董事(“LID”)的董事应获得高达六万三千七百五十美元的溢价(“首席董事溢价”) (每个财政年度为63,750美元),如下所示。
3.1 | 现金。三万一千八百七十五美元(31,875 美元)将在每个财政季度最后一个日历日的五个工作日内按季度分期支付。 |
3.2 | 俄罗斯国立大学补助金。三万一千八百七十五美元(31,875 美元)将以限制性股票的形式支付。RSU补助条款应为. |
3.3 | 按比例分配。 |
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3.4 | 授予和奖励协议的形式。除非在授予时董事会或董事会薪酬委员会另行批准,否则限制性股票单位应在授予日期的一 (1) 周年之日归属,三分之二 (2/3) 的限制性股票单位的转售限制在归属日期的第一和第二周年时以等额增量到期。如董事会批准的奖励协议形式所述,如果LID因死亡、残疾或无故被免职而停止担任LID,则RSU将归属,转售限制将失效。此外,如果控制权发生变更(定义见Porch Group, Inc. 2020年股票激励计划或任何适用于限制性股权分配的后续计划),而奖励未得到有效承担,则限制性股票单位将全部归属,转售限制将失效。 |
第四条
年度预付保费 — 委员会服务
在年度股东大会之后立即担任董事会常设委员会(“委员会”)主席或成员的董事应因下文所述的服务获得限制性股票股保费,限制性股票单位受第 2.2 节规定的限制性股票补助条款的约束;前提是,如果有任何董事在年度股东大会之日之后担任委员会主席或成员,则该董事有权从此类服务开始之日到公司服务开始之日之间的按比例计算的RSU保费下次预定的年度股东大会。
4.1 | 审计委员会。椅子高级版——两万美元(20,000美元);非主席会员高级版——一万美元(10,000美元)。 |
4.2 | 薪酬委员会。椅子高级版——一万美元(10,000美元);非主席会员高级版——五千美元(5,000美元)。 |
4.3 | 治理和提名委员会。椅子高级版——七千五百美元(7,500美元);非主席会员高级版——三千二百五十美元(3,250美元)。 |
4.4 | 并购委员会。椅子高级版——一万美元(10,000美元);非主席会员高级版——五千美元(5,000美元)。 |
第五条
费用报销和补偿
以支付额外花费的时间
5.1. | 费用报销。每位董事因出席董事会或其委员会会议或与董事会相关的其他业务或活动而产生的合理的自付业务费用应获得报销。 |
5.2. | 补偿额外时间。每位董事在董事会或委员会会议之外花费大量时间参加董事会正常职责范围以外的会议或活动,包括但不限于董事培训、与公司管理层的会议或活动,应按 “每日津贴”、按小时或其他方式获得现金报酬,补偿费率由LID或独立主席(或者,如果问题提交给他们,则由董事会或薪酬委员会)酌情决定外部审计师、面试董事候选人或其他LID 或独立主席(或者应将此事提交给他们、薪酬委员会或整个董事会)认为必要的活动。对于少于设定费率的完整时间单位,应按比例支付为特定时间单位设定的任何美元金额。LID 或独立主席应监督申请 |
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根据本第七条获得赔偿。 |
第六条
管理
薪酬委员会应管理本政策;但是,前提是董事会应保留在其认为适当的情况下代替薪酬委员会行事的权力。
2021 年 5 月 13 日通过
2023 年 3 月 7 日修订
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