附录 4.1
康卡斯特公司
军官证书
2023年5月9日
根据康卡斯特公司(“公司”)自2013年9月18日起生效的契约 2.03 节,其中提到的担保人 和作为受托人的纽约梅隆银行(“受托人”),并由康卡斯特、其中提名的担保人和受托人于2015年11月17日签订的第一份补充 契约予以补充并由公司、其中指定的担保人和受托人签订的截至2022年7月29日的第二份补充契约(经修订的 “契约”)进一步补充 ,由康卡斯特有线通讯、 LLC 和 NBCUniversal Media, LLC 在无抵押和非次要的基础上担保,本公司以下签名官员特此证明,在发行公司 2029年到期票据(“2029年票据”)本金总额为1,000,000,000美元,为4.800% 2029年到期票据 33(“2033 票据”),2053年到期的5.350%票据(“2053年票据”)的本金总额为16亿美元和5.500%到期票据的本金总额为14亿美元2064(“2064 票据”,以及 2029 年票据、2033 票据和 2053 年票据,即 “票据”),票据的条款如下:
4.550% 2029 年到期的票据 | |
标题: | 4.550% 2029 年到期的票据 |
到期时的本金总额: | $1,000,000,000 |
本金还款日期: | 2029年1月15日 |
利息: | 4.550% |
兑换: |
在2028年12月15日之前(2029年票据到期日 )(“2029 年票面赎回日”)前一(1)个月,公司可以随时不时选择赎回2029年票据,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到三位 小数位),赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到三位 小数位)of:(1) (a) 扣除到赎回日的剩余定期本金和利息 的现值总和(假设2029年票据于2029年到期)票面收回日期),每半年一次(假设 a
|
360天年度包括十二个30天月),按 美国国债利率(定义见2029年票据)加上15个基点,减去(b)截至赎回之日的应计利息,以及(2)待赎回的2029年票据本金的100%,加上截至赎回日的应计和未付利息。
在2029年票面赎回日当天或之后,公司 可以随时不时全部或部分赎回2029年票据,赎回价格等于已赎回的2029年票据本金 的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
其他发行: | 2029年票据无需同时发行,该系列可以重新开放,以便在本系列下无限本金额外发行2029年票据。本系列的其他2029年票据可以与当时未偿还的2029年票据合并并形成单一系列,包括用于确定所需百分比的登记持有人是否批准或同意修正案或豁免或参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动;前提是如果此类额外的2029年票据不能与2029年票据互换,则为美国联邦所得税目的未偿还的2029年票据,则此类额外的2029年票据不可兑现笔记将有一个或多个单独的 CUSIP 号码。 |
转换: | 没有 |
偿债基金: | 没有 |
其他: | 2029 年票据的条款应包括附录 A 所附的 2029 年到期的票据表格中规定的其他条款。 |
4.800% 2033 年到期的票据 | |
标题: | 4.800% 2033 年到期的票据 |
到期时的本金总额: | $1,000,000,000 |
本金还款日期: | 2033年5月15日 |
利息: | 4.800% |
兑换: |
在2033年2月15日(2033年票据到期日 之前三(3)个月)(“2033 年票面赎回日”)之前,公司可以随时随地选择全部或部分 赎回2033年票据,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到三位 小数位),等于较大值 of:(1) (a) 扣除到赎回日的剩余定期本金和利息 的现值总和(假设2033年票据于2033年到期)面值收回日期)按半年计算(假设 为期 360 天,包括十二个 30 天月),按美国国库利率(定义见 2033 年票据)加 20 个基点,减去 (b) 截至赎回之日的应计利息,以及 (2) 待赎回的 2033 年票据本金的 100%,加上赎回时的 应计利息和未付利息日期。
在2033年票面赎回日当天或之后,公司可以随时不时全部或部分赎回 2033 票据,赎回价格等于已赎回的 2033 票据本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。 |
其他发行: | 2033票据无需同时发行,该系列可以重新开放,以便在本系列下无限本金额外发行2033年票据。本系列的其他2033票据可以与当时未偿还的2033票据合并并形成单一系列,包括用于确定所需百分比的登记持有人是否批准或同意修正或豁免,或者是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动;前提是如果此类额外的2033票据不能与2033年票据互换,则出于美国联邦所得税目的未偿还的2033票据,则额外2033 笔记将有一个或多个单独的 CUSIP 号码。 |
转换: | 没有 |
偿债基金: | 没有 |
其他: | 2033 年票据的条款应包括附录 B 所附的 2033 年到期的票据表格中规定的其他条款。 |
5.350% 2053 年到期的票据 | |
标题: | 5.350% 2053 年到期的票据 |
到期时的本金总额: | $1,600,000,000 |
本金还款日期: | 2053年5月15日 |
利息: | 5.350% |
兑换: |
在 2052 年 11 月 15 日(2053 年票据到期日 )(“2053 年票面赎回日”)前六(6)个月,公司可以随时随地选择全部或部分 赎回2053年票据,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到三位 小数位),等于较大值 of:(1) (a) 扣除到赎回日的剩余定期本金和利息 的现值总和(假设2053年票据于2053年到期)面值收回日期)按半年计算(假设 为期 360 天,包括十二个 30 天月),按美国国库利率(定义见 2053 年票据)加 25 个基点,减去 (b) 截至赎回之日的应计利息,以及 (2) 待赎回的 2053 票据本金的 100%,加上赎回时的 应计利息和未付利息日期。
在2053年票面赎回日当天或之后,公司可以随时不时全部或部分赎回 2053 票据,赎回价格等于已赎回的 2053 票据本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。 |
其他发行: | 2053票据无需同时发行,该系列可以重新开放,以便在本系列下无限本金额外发行2053票据。本系列的其他2053票据可以与当时未偿还的2053票据合并并形成单一系列,包括用于确定所需百分比的登记持有人是否批准或同意修正或豁免,或者是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动;前提是如果此类额外的2053票据不可互换 |
由于2053票据随后未偿还用于美国联邦所得税目的,因此此类额外的2053票据将有一个或多个单独的CUSIP号码。 | |
转换: | 没有 |
偿债基金: | 没有 |
其他: | 2053 年票据的条款应包括本文件附录 C 所附的 2053 年到期的票据表格中规定的其他条款。 |
5.500% 2064 年到期的票据 | |
标题: | 5.500% 2064 年到期的票据 |
到期时的本金总额: | $1,400,000,000 |
本金还款日期: | 2064年5月15日 |
利息: | 5.500% |
兑换: |
在2063年11月15日(2064年票据到期日 )(“2064 年票面赎回日”)前六(6)个月,公司可以随时选择全部或部分 赎回2064票据,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到三位 小数位),赎回价格等于较大值 of:(1) (a) 扣除到赎回日的剩余定期本金和利息 的现值总和(假设2064年票据于2064年到期)面值收回日期)按半年计算(假设 为期 360 天,包括十二个 30 天月),按美国国库利率(定义见2064 年票据)加 30 个基点,减去 (b) 截至赎回之日的应计利息,以及 (2) 待赎回的2064票据本金的100%,加上赎回时的 应计利息和未付利息日期。
在2064年票面赎回日当天或之后,公司可以随时不时全部或部分赎回 2064票据,赎回价格等于已赎回的 2064 票据本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。 |
其他发行: | 2064票据无需同时发行,该系列可以重新开放,以便在本系列下无限本金额外发行2064票据。本系列的其他2064票据可以与当时未偿还的2064票据合并并与之形成单一系列,包括用于确定所需比例的登记持有人是否批准或同意修正或豁免,或者是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动;前提是如果此类额外的2064票据不能与2064票据互换,则为美国联邦所得税目的未偿还的2064票据,则额外2064票据笔记将有一个或多个单独的 CUSIP 号码。 |
转换: | 没有 |
偿债基金: | 没有 |
其他: | 2064 年票据的条款应包括附录 D 附后 2064 年到期的票据表格中规定的其他条款。 |
每位此类官员都阅读并理解了契约 的条款及其相关定义。本高级管理人员证书中的陈述基于对契约 条款的审查以及公司的相关账簿和记录。该官员认为,他已经进行了必要的审查 或调查,使该官员能够就此类契约中与票据发行和认证有关的约定和条件 是否得到遵守发表知情意见。在这位官员看来,这种 的契约和条件已得到遵守。
为此,截至上文首次规定的日期, 公司的下列签名官员已正式签署了本证书,以昭信守。
来自: | /s/杰森·阿姆斯特朗 | ||
姓名: | 杰森·S·阿姆斯特朗 | ||
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
来自: | /s/伊丽莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 | ||
[契约规定的官员证书签名页 ]
附录 A
除非将其全部或部分兑换为最终注册形式的证券 ,否则不得将该证券全部转让给存托人 的被提名人,或者由存托人被提名人转让给存托人或存托人的另一位被提名人,或者由存托人或任何此类被提名人向 继任存托人或该继任存托人的被提名人转让。除非该证券由纽约公司(“DTC”) 存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、 交换或支付登记,并且发行的任何证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 的授权 代表要求的其他名称(所有款项均向 CEDE & CO. 支付)或根据授权代表(DTC 的要求向其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式将其用于有价或其他用途,都是非法的,因为本协议的注册所有者 、CEDE & CO. 在此拥有权益。
康卡斯特公司
4.550% 2029 年到期的票据
没有。 [] | CUSIP 编号:20030N ED9 |
ISIN 编号:US20030NED93 | |
$[] |
COMCAST CORPORATION,宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”,包括任何继任公司),承诺向CEDE & CO支付所得款项。 或注册受让人,本金总额 $[] ([]) 在 2029 年 1 月 15 日。
利息支付日期:1月15日和7月15日(均为 “利息支付日期”),从2024年1月15日开始。
利息记录日期:1 月 1 日和 7 月 1 日(各为 为 “利息记录日期”)。
请参阅此处包含的 本安全的其他条款,无论出于何种目的,这些条款的效力都与本地方规定的相同。
为此,发行人促使本 证券由其正式授权的官员手动签署或传真签署,并盖上公司印章,以昭信守。
康卡斯特公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 杰森·S·阿姆斯特朗 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
[康卡斯特公司的印章]
证明: | |||
来自: | |||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 |
[签名页面 转至全球笔记]
这是本文指定的系列之一,也是上述契约中提及的 。
日期:2023 年 5 月 9 日
纽约梅隆银行, | ||
作为受托人 | ||
来自: | ||
授权签字人 |
[签名页面 转至全球笔记]
(与安全性相反)
康卡斯特公司
4.550% 2029 年到期的票据
1. | 利息。 |
宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”)COMCAST CORPORATION承诺按上述年利率为该证券的本金支付利息。 证券的现金利息将从最近支付利息的日期开始累计,如果未支付利息, 将从 2023 年 5 月 9 日起累计。从2024年1月15日开始,发行人将在每个利息支付日每半年支付一次拖欠的利息。利息 将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。
发行人应在合法的范围内不时按要求按证券承担的利率支付逾期本金 的利息,并按逾期分期付息(不考虑任何适用的 宽限期)支付利息。
2. | 付款方式。 |
发行人应在利息支付日之前的利息记录日 的营业结束时向注册持有人支付证券 的利息(违约利息除外),即使在该利息记录日 之后和该利息支付日之前进行了任何转让或交换。持有人必须将证券交还给纽约梅隆银行(“受托人”) 以收取本金。发行人应以付款时为 法定货币支付公共和私人债务(“美国法定货币”)的美国货币的本金和利息。但是,利息以及 本金的任何部分(到期时或任何赎回或还款日应付的利息或本金的最后一笔支付除外) 应由付款代理在纽约市时间上午 11:00(或发行人与付款代理人或发行人可能商定的其他时间 )之前收到发行人立即可用的资金后,直接向持有人支付(通过联邦资金电汇 或其他方式),前提是持有人在 15 天前向受托人发出了书面指示要求以此种方式付款 的付款日期,并指定此类款项的银行账户,如果是本金付款, 则将其交还给受托人,以换取本金总额与已交出证券的未赎回本金 金额相同的证券或证券。
3. | 付款代理。 |
最初,受托人将充当付款代理人。 发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。
4. | 契约。 |
发行人根据截至2013年9月18日的契约 发行证券,该契约由发行人、其中指定的担保人和受托人签订,该契约经发行人、其中指定的担保人(“担保人”)和受托人于2015年11月17日发布的第一份补充 契约修订,并经第二份补充契约进一步修订发行人、担保人 和受托人(经修订,“契约”)自2022年7月29日起生效。除非此处另有定义 ,否则此处使用大写术语的定义与契约中的定义相同。证券条款包括契约中规定的条款和提及1939年《信托契约法》(《美国法典》第15节第77aaa-77bbbb)(“TIA”)的 成为契约一部分的条款,自契约签订之日起生效 直至契约获得TIA资格,此后生效之日生效根据TIA,契约符合资格 。尽管此处有任何相反的规定,但证券受所有这些条款的约束,证券持有人 应参阅契约和TIA以获取这些条款的声明。如果契约的条款和本证券的条款不一致, 应以契约的条款为准。根据契约,这张票据是 “证券”,票据是 “证券” 。
5. | 担保。 |
在遵守某些条款的前提下,每位担保人不可撤销、全额和无条件地 在无抵押基础上共同和单独担保全额准时支付证券的本金和利息以及根据证券应付的所有其他款项(无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付) ,以及发行人根据契约应支付的所有其他 款项的全额准时支付以及契约中规定的条件。
6. | 面值;转账;交换。 |
证券采用注册形式,没有 优惠券,面额为2,000美元,超过1,000美元的倍数。持有人应根据契约登记证券的转让或交换 。除其他外,发行人可以要求持有人提供适当的背书和转让 文件,并在契约允许的范围内支付与之相关的某些转让税或类似的政府费用。 发行人无需在发出赎回通知之前的十五 (15) 天内发行、验证、登记任何证券或其部分的转让或交换,发行人也无需全部或部分登记转让或交换任何选定为 赎回的证券。
7. | 被视为所有者的人。 |
无论出于何种目的,证券的注册持有人都应被视为 的所有者。
8. | 无人认领的资金。 |
如果用于支付本金或利息的资金 在两年内无人认领,则受托人和付款代理人将根据发行人的书面要求向发行人偿还资金。之后, 受托人和该付款代理人对此类资金的所有责任都将终止。
2
9. | 法律抗辩和契约抗辩。 |
发行人和担保人可以被解除 在证券和契约下各自对证券承担的义务 ,并且在满足契约中规定的某些条件后,可以解除遵守证券和与 签订的关于证券的契约中包含的某些契约的义务。
10. | 修正;补充;豁免。 |
除某些例外情况外,经持有人书面同意,证券和 与证券有关的契约条款可以修改或补充 当时未偿还证券本金总额的持有人书面同意,经当时未偿还证券本金总额占多数 的持有人同意,可以免除任何现有的违约或违约事件或遵守某些条款 。未经任何持有人通知或同意,契约各方可以修改或补充契约和证券 ,以纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处,在认证证券 之外提供无凭证证券,或者遵守委员会与 TIA 下的契约资格有关的任何要求,或者做出任何其他非负面变更影响任何证券持有人的权利。
11. | 限制性契约。 |
契约包含某些契约, 除其他外,限制了发行人和担保人为债务提供留置权,或进行出售和 回租交易的能力,以及发行人合并或出售其全部或几乎全部资产的能力。这些限制受一些 重要限制条件和例外情况的约束。发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
12. | 兑换。 |
在2028年12月15日之前(距离证券到期日 一个月)(“面值收回日”),发行人可以随时随地选择全部或部分 赎回证券,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位),赎回价格(以本金的百分比表示, 四舍五入到小数点后三位),等于以下两项中较大者:
(1) (a) 按美国国债利率 加上 15 个基点,减去 (b) 按美国国债利率 加上 15 个基点,减去 (b) 在票面收回日(为此目的,证券 在票面收回日到期)的剩余 定期还款的现值总和(b),以及
(2) 要赎回的证券 本金的100%,
无论哪种情况,加上截至赎回日的应计和未付利息 。
3
在票面赎回日当天或之后,发行人可以随时不时全部或部分赎回 证券,赎回价格等于所赎回证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言,“国债利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由发行人 在纽约市时间下午 4:15 之后(或在联邦储备系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后),在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率(每日)-H.15”(或任何继任利率)的联邦 储备系统名称或出版物)(“H.15”) ,标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义期限”(或任何后续标题或标题) (“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,发行人应酌情选择:(1)国债 H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日这段时间(“剩余寿命”); 或(2)如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命,则两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 立即短于 H.15 的美国国库恒定到期日,收益率与剩余寿命相比立即长一倍——而且必须使用此类收益率以直线法(使用实际天数 )插值到面值收回日期,并将结果四舍五入到小数点后三位;或者(3)如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长,则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。 就本段而言,适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为其到期日 等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日 之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM,则发行人应根据年利率计算国库利率,该利率等于纽约市时间上午 11:00,即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日(视情况而定)的半年期 等值到期收益率。如果没有美国 国债在面值收回日到期,但有两只或更多美国国债的到期日与票面赎回日相等 ,一只到期日早于面值收回日,另一只到期日晚于面值收回日 ,则发行人应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或 以上的美国国债在票面收回日到期,或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句标准 ,则发行人应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值,从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部 证券。在根据本段的条款确定国债利率时,适用的美国国债的半年到期收益率 应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入价和卖出价(以 占本金的百分比表示)的平均值,四舍五入到期三位 。
4
发行人在 确定赎回价格的行为和决定应是决定性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付(或根据存托人的程序以其他方式传输)给每位待赎回证券持有人。
如果是部分赎回,将根据存托人的程序选择 进行赎回的证券。本金额 不超过 2,000 美元的证券不得部分兑换。如果仅部分赎回证券,则赎回通知将说明要赎回的证券本金中 部分。本金等于证券未兑换部分的新证券 在交出以取消该原始证券后,将以该证券持有人的名义发行。只要任何 证券以存管人的名义注册,任何证券的赎回均应根据存管机构的政策和 程序进行。
除非发行人拖欠赎回 价格,否则在赎回日当天及之后,要求赎回的证券或部分证券的利息将停止累计。
13. | 违约和补救措施。 |
如果违约事件(与发行人或任何担保人有关的某些破产 违约事件除外)发生并仍在继续,则受托人或未偿还证券本金总额至少为 25%的持有人可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有证券立即到期和支付。如果与发行人或任何担保人 有关的破产违约事件发生并仍在继续,则所有证券应立即到期并按照契约中规定的方式和效力支付 ,而无需受托人或任何持有人发出任何通知或其他行动。除非契约中另有规定,否则证券持有人不得执行 契约、证券或担保。除非受托人已收到令其满意的赔偿,否则受托人没有义务执行契约、 证券或担保。契约允许当时未偿还证券本金总额占多数的持有人指导受托人行使任何信托或权力,但须遵守其中规定的某些限制 。如果受托人确定预扣通知符合证券持有人的利益,则可以不向证券持有人发出有关某些持续违约或 违约事件的通知。
14. | 受托人与发行人的交易。 |
契约下的受托人可以以个人 或任何其他身份成为证券的所有者或质押人,也可以以其他方式与发行人打交道,就好像其不是受托人一样。
15. | 对他人没有追索权。 |
发行人、任何担保人或其任何继任人的股东、董事、高级职员、雇员或 公司注册人均不对 证券、担保或契约规定的任何义务或基于以下方面的任何索赔承担任何责任
5
此类义务的产生或由于这些义务或其产生而产生的.接受证券的每位证券持有人 均可豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是 发行证券的对价的一部分。
16. | 身份验证。 |
在受托人 手动签署该证券的认证证书之前,本安全无效。
17. | 缩写和定义术语。 |
习惯缩写可用于证券持有人或受让人的名称 ,例如:TEN COM(= 共同租户)、TEN ENT(= 全体租户)、JT TEN(= 拥有幸存权且不作为共同租户的共同租户)、CUST(= 监护人)和 U/G/M/A(= 未成年人统一礼物法)。
18. | CUSIP 号码。 |
根据 统一安全识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已要求在证券上印上CUSIP号码,以方便证券持有人 。对证券上印制的此类数字的准确性不作任何陈述,信赖 只能放在印在此处的其他识别号码上。
19. | 适用法律。 |
纽约州的法律应管辖 契约及其本担保。
6
任务表
我或我们将此安全性分配并移交给
(打印或键入受让人 或受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人或受让人的社会保障或其他识别号码 )
并不可撤销地任命_______________________________________ 代理 转让发行人账簿上的证券。代理人可以代替他代行事。
注明日期: | _______________________ | 签名: | _____________________________ |
(签名与名称显示的完全相同) | |||
在这个 Security 的另一边) |
签名保证: | _________________________________________ |
认可的签名保证的参与者 尊爵会计划(或其他签名担保人) 受托人可以合理接受的计划) |
7
附录 B
除非将其全部或部分兑换为最终注册形式的证券 ,否则不得将该证券全部转让给存托人 的被提名人,或者由存托人被提名人转让给存托人或存托人的另一位被提名人,或者由存托人或任何此类被提名人向 继任存托人或该继任存托人的被提名人转让。除非该证券由纽约公司(“DTC”) 存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、 交换或支付登记,并且发行的任何证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 的授权 代表要求的其他名称(所有款项均向 CEDE & CO. 支付)或根据授权代表(DTC 的要求向其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式将其用于有价或其他用途,都是非法的,因为本协议的注册所有者 、CEDE & CO. 在此拥有权益。
康卡斯特公司
4.800% 2033 年到期的票据
没有。 [] | CUSIP 编号:20030N EE7 |
ISIN 编号:US20030NEE76 | |
$[] |
COMCAST CORPORATION,宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”,包括任何继任公司),承诺向CEDE & CO支付所得款项。 或注册受让人,本金总额 $[] ([]) 在 2033 年 5 月 15 日。
利息支付日期:5月15日和11月15日(均为 “利息支付日期”),从2023年11月15日开始。
利息记录日期:5 月 1 日和 11 月 1 日(各为 为 “利息记录日期”)。
请参阅此处包含的 本安全的其他条款,无论出于何种目的,这些条款的效力都与本地方规定的相同。
为此,发行人促使本 证券由其正式授权的官员手动签署或传真签署,并盖上公司印章,以昭信守。
康卡斯特公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 杰森·S·阿姆斯特朗 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
[康卡斯特公司的印章]
证明: | |||
来自: | |||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 |
[签名页面 转至全球笔记]
这是本文指定的系列之一,也是上述契约中提及的 。
日期:2023 年 5 月 9 日
纽约梅隆银行, | ||
作为受托人 | ||
来自: | ||
授权签字人 |
[签名页面 转至全球笔记]
(与安全性相反)
康卡斯特公司
4.800% 2033 年到期的票据
1. | 利息。 |
宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”)COMCAST CORPORATION承诺按上述年利率为该证券的本金支付利息。 证券的现金利息将从最近支付利息的日期开始累计,如果未支付利息, 将从 2023 年 5 月 9 日起累计。从2023年11月15日开始,发行人将在每个利息支付日每半年支付一次拖欠的利息。利息 将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。
发行人应在合法的范围内不时按要求按证券承担的利率支付逾期本金 的利息,并按逾期分期付息(不考虑任何适用的 宽限期)支付利息。
2. | 付款方式。 |
发行人应在利息支付日之前的利息记录日 的营业结束时向注册持有人支付证券 的利息(违约利息除外),即使在该利息记录日 之后和该利息支付日之前进行了任何转让或交换。持有人必须将证券交还给纽约梅隆银行(“受托人”) 以收取本金。发行人应以付款时为 法定货币支付公共和私人债务(“美国法定货币”)的美国货币的本金和利息。但是,利息以及 本金的任何部分(到期时或任何赎回或还款日应付的利息或本金的最后一笔支付除外) 应由付款代理在纽约市时间上午 11:00(或发行人与付款代理人或发行人可能商定的其他时间 )之前收到发行人立即可用的资金后,直接向持有人支付(通过联邦资金电汇 或其他方式),前提是持有人在 15 天前向受托人发出了书面指示要求以此种方式付款 的付款日期,并指定此类款项的银行账户,如果是本金付款, 则将其交还给受托人,以换取本金总额与已交出证券的未赎回本金 金额相同的证券或证券。
3. | 付款代理。 |
最初,受托人将充当付款代理人。 发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。
4. | 契约。 |
发行人根据截至2013年9月18日的契约 发行证券,该契约由发行人、其中指定的担保人和受托人签订,该契约经发行人、其中指定的担保人(“担保人”)和受托人于2015年11月17日发布的第一份补充 契约修订,并经第二份补充契约进一步修订发行人、担保人 和受托人(经修订,“契约”)自2022年7月29日起生效。除非此处另有定义 ,否则此处使用大写术语的定义与契约中的定义相同。证券条款包括契约中规定的条款和提及1939年《信托契约法》(《美国法典》第15节第77aaa-77bbbb)(“TIA”)的 成为契约一部分的条款,自契约签订之日起生效 直至契约获得TIA资格,此后生效之日生效根据TIA,契约符合资格 。尽管此处有任何相反的规定,但证券受所有这些条款的约束,证券持有人 应参阅契约和TIA以获取这些条款的声明。如果契约的条款和本证券的条款不一致, 应以契约的条款为准。根据契约,这张票据是 “证券”,票据是 “证券” 。
5. | 担保。 |
在遵守某些条款的前提下,每位担保人不可撤销、全额和无条件地 在无抵押基础上共同和单独担保全额准时支付证券的本金和利息以及根据证券应付的所有其他款项(无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付) ,以及发行人根据契约应支付的所有其他 款项的全额准时支付以及契约中规定的条件。
6. | 面值;转账;交换。 |
证券采用注册形式,没有 优惠券,面额为2,000美元,超过1,000美元的倍数。持有人应根据契约登记证券的转让或交换 。除其他外,发行人可以要求持有人提供适当的背书和转让 文件,并在契约允许的范围内支付与之相关的某些转让税或类似的政府费用。 发行人无需在发出赎回通知之前的十五 (15) 天内发行、验证、登记任何证券或其部分的转让或交换,发行人也无需全部或部分登记转让或交换任何选定为 赎回的证券。
7. | 被视为所有者的人。 |
无论出于何种目的,证券的注册持有人都应被视为 的所有者。
8. | 无人认领的资金。 |
如果用于支付本金或利息的资金 在两年内无人认领,则受托人和付款代理人将根据发行人的书面要求向发行人偿还资金。之后, 受托人和该付款代理人对此类资金的所有责任都将终止。
2
9. | 法律抗辩和契约抗辩。 |
发行人和担保人可以被解除 在证券和契约下各自对证券承担的义务 ,并且在满足契约中规定的某些条件后,可以解除遵守证券和与 签订的关于证券的契约中包含的某些契约的义务。
10. | 修正;补充;豁免。 |
除某些例外情况外,经持有人书面同意,证券和 与证券有关的契约条款可以修改或补充 当时未偿还证券本金总额的持有人书面同意,经当时未偿还证券本金总额占多数 的持有人同意,可以免除任何现有的违约或违约事件或遵守某些条款 。未经任何持有人通知或同意,契约各方可以修改或补充契约和证券 ,以纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处,在认证证券 之外提供无凭证证券,或者遵守委员会与 TIA 下的契约资格有关的任何要求,或者做出任何其他非负面变更影响任何证券持有人的权利。
11. | 限制性契约。 |
契约包含某些契约, 除其他外,限制了发行人和担保人为债务提供留置权,或进行出售和 回租交易的能力,以及发行人合并或出售其全部或几乎全部资产的能力。这些限制受一些 重要限制条件和例外情况的约束。发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
12. | 兑换。 |
在 2033 年 2 月 15 日(证券到期日 之前三 (3) 个月)(“面值收回日”)之前,发行人可以随时随地选择全部或部分 赎回证券,赎回价格(以本金的百分比表示,以 四舍五入到小数点后三位),赎回价格等于以下两项中较大者:
(1) (a) 按美国国债利率 加上 20 个基点,减去 (b) 按半年计算(假设证券 在票面收回日到期)的剩余 定期还款的现值总和(b),按美国国库利率 加 20 个基点,减去 (b) 截至赎回日的应计利息,以及
(2) 要赎回的证券 本金的100%,
无论哪种情况,加上截至赎回日的应计和未付利息 。
3
在票面赎回日当天或之后,发行人可以随时不时全部或部分赎回 证券,赎回价格等于所赎回证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言,“国债利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由发行人 在纽约市时间下午 4:15 之后(或在联邦储备系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后),在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率(每日)-H.15”(或任何继任利率)的联邦 储备系统名称或出版物)(“H.15”) ,标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义期限”(或任何后续标题或标题) (“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,发行人应酌情选择:(1)国债 H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日这段时间(“剩余寿命”); 或(2)如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命,则两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 立即短于 H.15 的美国国库恒定到期日,收益率与剩余寿命相比立即长一倍——而且必须使用此类收益率以直线法(使用实际天数 )插值到面值收回日期,并将结果四舍五入到小数点后三位;或者(3)如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长,则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。 就本段而言,适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为其到期日 等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日 之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM,则发行人应根据年利率计算国库利率,该利率等于纽约市时间上午 11:00,即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日(视情况而定)的半年期 等值到期收益率。如果没有美国 国债在面值收回日到期,但有两只或更多美国国债的到期日与票面赎回日相等 ,一只到期日早于面值收回日,另一只到期日晚于面值收回日 ,则发行人应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或 以上的美国国债在票面收回日到期,或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句标准 ,则发行人应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值,从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部 证券。在根据本段的条款确定国债利率时,适用的美国国债的半年到期收益率 应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入价和卖出价(以 占本金的百分比表示)的平均值,四舍五入到期三位 。
4
发行人在 确定赎回价格的行为和决定应是决定性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付(或根据存托人的程序以其他方式传输)给每位待赎回证券持有人。
如果是部分赎回,将根据存托人的程序选择 进行赎回的证券。本金额 不超过 2,000 美元的证券不得部分兑换。如果仅部分赎回证券,则赎回通知将说明要赎回的证券本金中 部分。本金等于证券未兑换部分的新证券 在交出以取消该原始证券后,将以该证券持有人的名义发行。只要任何 证券以存管人的名义注册,任何证券的赎回均应根据存管机构的政策和 程序进行。
除非发行人拖欠赎回 价格,否则在赎回日当天及之后,要求赎回的证券或部分证券的利息将停止累计。
13. | 违约和补救措施。 |
如果违约事件(与发行人或任何担保人有关的某些破产 违约事件除外)发生并仍在继续,则受托人或未偿还证券本金总额至少为 25%的持有人可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有证券立即到期和支付。如果与发行人或任何担保人 有关的破产违约事件发生并仍在继续,则所有证券应立即到期并按照契约中规定的方式和效力支付 ,而无需受托人或任何持有人发出任何通知或其他行动。除非契约中另有规定,否则证券持有人不得执行 契约、证券或担保。除非受托人已收到令其满意的赔偿,否则受托人没有义务执行契约、 证券或担保。契约允许当时未偿还证券本金总额占多数的持有人指导受托人行使任何信托或权力,但须遵守其中规定的某些限制 。如果受托人确定预扣通知符合证券持有人的利益,则可以不向证券持有人发出有关某些持续违约或 违约事件的通知。
14. | 受托人与发行人的交易。 |
契约下的受托人可以以个人 或任何其他身份成为证券的所有者或质押人,也可以以其他方式与发行人打交道,就好像其不是受托人一样。
15. | 对他人没有追索权。 |
发行人、任何担保人或其任何继任人的股东、董事、高级职员、雇员或 公司注册人均不对 证券、担保或契约规定的任何义务或基于以下方面的任何索赔承担任何责任
5
此类义务的产生或由于这些义务或其产生而产生的.接受证券的每位证券持有人 均可豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是 发行证券的对价的一部分。
16. | 身份验证。 |
在受托人 手动签署该证券的认证证书之前,本安全无效。
17. | 缩写和定义术语。 |
习惯缩写可用于证券持有人或受让人的名称 ,例如:TEN COM(= 共同租户)、TEN ENT(= 全体租户)、JT TEN(= 拥有幸存权且不作为共同租户的共同租户)、CUST(= 监护人)和 U/G/M/A(= 未成年人统一礼物法)。
18. | CUSIP 号码。 |
根据 统一安全识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已要求在证券上印上CUSIP号码,以方便证券持有人 。对证券上印制的此类数字的准确性不作任何陈述,信赖 只能放在印在此处的其他识别号码上。
19. | 适用法律。 |
纽约州的法律应管辖 契约及其本担保。
6
任务表
我或我们将此安全性分配并移交给
(打印或键入受让人 或受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人或受让人的社会保障或其他识别号码 )
并不可撤销地任命_______________________________________ 代理 转让发行人账簿上的证券。代理人可以代替他代行事。
注明日期: | _______________________ | 签名: | _____________________________ |
(签名与名称显示的完全相同) | |||
在这个 Security 的另一边) |
签名保证: | _________________________________________ |
认可的签名保证的参与者 尊爵会计划(或其他签名担保人) 受托人可以合理接受的计划) |
7
附录 C
除非将其全部或部分兑换为最终注册形式的证券 ,否则不得将该证券全部转让给存托人 的被提名人,或者由存托人被提名人转让给存托人或存托人的另一位被提名人,或者由存托人或任何此类被提名人向 继任存托人或该继任存托人的被提名人转让。除非该证券由纽约公司(“DTC”) 存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、 交换或支付登记,并且发行的任何证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 的授权 代表要求的其他名称(所有款项均向 CEDE & CO. 支付)或根据授权代表(DTC 的要求向其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式将其用于有价或其他用途,都是非法的,因为本协议的注册所有者 、CEDE & CO. 在此拥有权益。
康卡斯特公司
5.350% 2053 年到期的票据
没有。 [] | CUSIP 编号:20030N EF4 |
ISIN 编号:US20030NEF42 | |
$[] |
COMCAST CORPORATION,宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”,包括任何继任公司),承诺向CEDE & CO支付所得款项。 或注册受让人,本金总额 $[] ([]) 在 2053 年 5 月 15 日。
利息支付日期:5月15日和11月15日(均为 “利息支付日期”),从2023年11月15日开始。
利息记录日期:5 月 1 日和 11 月 1 日(各为 为 “利息记录日期”)。
请参阅此处包含的 本安全的其他条款,无论出于何种目的,这些条款的效力都与本地方规定的相同。
为此,发行人促使本 证券由其正式授权的官员手动签署或传真签署,并盖上公司印章,以昭信守。
康卡斯特公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 杰森·S·阿姆斯特朗 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
[康卡斯特公司的印章]
证明: | |||
来自: | |||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 |
这是本文指定的系列之一,也是上述契约中提及的 。
日期:2023 年 5 月 9 日
纽约梅隆银行, | ||
作为受托人 | ||
来自: | ||
授权签字人 |
(与安全性相反)
康卡斯特公司
5.350% 2053 年到期的票据
1. | 利息。 |
宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”)COMCAST CORPORATION承诺按上述年利率为该证券的本金支付利息。 证券的现金利息将从最近支付利息的日期开始累计,如果未支付利息, 将从 2023 年 5 月 9 日起累计。从2023年11月15日开始,发行人将在每个利息支付日每半年支付一次拖欠的利息。利息 将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。
发行人应在合法的范围内不时按要求按证券承担的利率支付逾期本金 的利息,并按逾期分期付息(不考虑任何适用的 宽限期)支付利息。
2. | 付款方式。 |
发行人应在利息支付日之前的利息记录日 的营业结束时向注册持有人支付证券 的利息(违约利息除外),即使在该利息记录日 之后和该利息支付日之前进行了任何转让或交换。持有人必须将证券交还给纽约梅隆银行(“受托人”) 以收取本金。发行人应以付款时为 法定货币支付公共和私人债务(“美国法定货币”)的美国货币的本金和利息。但是,利息以及 本金的任何部分(到期时或任何赎回或还款日应付的利息或本金的最后一笔支付除外) 应由付款代理在纽约市时间上午 11:00(或发行人与付款代理人或发行人可能商定的其他时间 )之前收到发行人立即可用的资金后,直接向持有人支付(通过联邦资金电汇 或其他方式),前提是持有人在 15 天前向受托人发出了书面指示要求以此种方式付款 的付款日期,并指定此类款项的银行账户,如果是本金付款, 则将其交还给受托人,以换取本金总额与已交出证券的未赎回本金 金额相同的证券或证券。
3. | 付款代理。 |
最初,受托人将充当付款代理人。 发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。
4. | 契约。 |
发行人根据截至2013年9月18日的契约 发行证券,该契约由发行人、其中指定的担保人和受托人签订,该契约经发行人、其中指定的担保人(“担保人”)和受托人于2015年11月17日发布的第一份补充 契约修订,并经第二份补充契约进一步修订发行人、担保人 和受托人(经修订,“契约”)自2022年7月29日起生效。除非此处另有定义 ,否则此处使用大写术语的定义与契约中的定义相同。证券条款包括契约中规定的条款和提及1939年《信托契约法》(《美国法典》第15节第77aaa-77bbbb)(“TIA”)的 成为契约一部分的条款,自契约签订之日起生效 直至契约获得TIA资格,此后生效之日生效根据TIA,契约符合资格 。尽管此处有任何相反的规定,但证券受所有这些条款的约束,证券持有人 应参阅契约和TIA以获取这些条款的声明。如果契约的条款和本证券的条款不一致, 应以契约的条款为准。根据契约,这张票据是 “证券”,票据是 “证券” 。
5. | 担保。 |
在遵守某些条款的前提下,每位担保人不可撤销、全额和无条件地 在无抵押基础上共同和单独担保全额准时支付证券的本金和利息以及根据证券应付的所有其他款项(无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付) ,以及发行人根据契约应支付的所有其他 款项的全额准时支付以及契约中规定的条件。
6. | 面值;转账;交换。 |
证券采用注册形式,没有 优惠券,面额为2,000美元,超过1,000美元的倍数。持有人应根据契约登记证券的转让或交换 。除其他外,发行人可以要求持有人提供适当的背书和转让 文件,并在契约允许的范围内支付与之相关的某些转让税或类似的政府费用。 发行人无需在发出赎回通知之前的十五 (15) 天内发行、验证、登记任何证券或其部分的转让或交换,发行人也无需全部或部分登记转让或交换任何选定为 赎回的证券。
7. | 被视为所有者的人。 |
无论出于何种目的,证券的注册持有人都应被视为 的所有者。
8. | 无人认领的资金。 |
如果用于支付本金或利息的资金 在两年内无人认领,则受托人和付款代理人将根据发行人的书面要求向发行人偿还资金。
2
之后,受托人和该付款代理人对 对此类资金的所有责任都将终止。
9. | 法律抗辩和契约抗辩。 |
发行人和担保人可以被解除 在证券和契约下各自对证券承担的义务 ,并且在满足契约中规定的某些条件后,可以解除遵守证券和与 签订的关于证券的契约中包含的某些契约的义务。
10. | 修正;补充;豁免。 |
除某些例外情况外,经持有人书面同意,证券和 与证券有关的契约条款可以修改或补充 当时未偿还证券本金总额的持有人书面同意,经当时未偿还证券本金总额占多数 的持有人同意,可以免除任何现有的违约或违约事件或遵守某些条款 。未经任何持有人通知或同意,契约各方可以修改或补充契约和证券 ,以纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处,在认证证券 之外提供无凭证证券,或者遵守委员会与 TIA 下的契约资格有关的任何要求,或者做出任何其他非负面变更影响任何证券持有人的权利。
11. | 限制性契约。 |
契约包含某些契约, 除其他外,限制了发行人和担保人为债务提供留置权,或进行出售和 回租交易的能力,以及发行人合并或出售其全部或几乎全部资产的能力。这些限制受一些 重要限制条件和例外情况的约束。发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
12. | 兑换。 |
在 2052 年 11 月 15 日(证券到期日 之前六 (6) 个月)(“面值收回日”)之前,发行人可以随时随地选择全部或部分 赎回证券,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到小数点后三位),赎回价格等于以下两项中较大者:
(1) (a) 按美国国债利率 加 25 个基点,减去 (b) 截至赎回日的剩余 定期还款的现值总和(为此假设证券 在面值收回日到期),按美国国库利率 加 25 个基点,减去 (b) 截至赎回之日的应计利息,以及
(2) 要赎回的证券 本金的100%,
3
无论哪种情况,加上截至赎回日的应计和未付利息 。
在票面赎回日当天或之后,发行人可以随时不时全部或部分赎回 证券,赎回价格等于所赎回证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言,“国债利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由发行人 在纽约市时间下午 4:15 之后(或在联邦储备系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后),在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率(每日)-H.15”(或任何继任利率)的联邦 储备系统名称或出版物)(“H.15”) ,标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义期限”(或任何后续标题或标题) (“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,发行人应酌情选择:(1)国债 H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日这段时间(“剩余寿命”); 或(2)如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命,则两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 立即短于 H.15 的美国国库恒定到期日,收益率与剩余寿命相比立即长一倍——而且必须使用此类收益率以直线法(使用实际天数 )插值到面值收回日期,并将结果四舍五入到小数点后三位;或者(3)如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长,则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。 就本段而言,适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为其到期日 等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日 之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM,则发行人应根据年利率计算国库利率,该利率等于纽约市时间上午 11:00,即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日(视情况而定)的半年期 等值到期收益率。如果没有美国 国债在面值收回日到期,但有两只或更多美国国债的到期日与票面赎回日相等 ,一只到期日早于面值收回日,另一只到期日晚于面值收回日 ,则发行人应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或 以上的美国国债在票面收回日到期,或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句标准 ,则发行人应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值,从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部 证券。在根据本条款确定国库利率时
4
第8段,适用的美联航 国库证券的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入价和卖出价(以本金的百分比表示) 的平均值,四舍五入到小数点后三位。
发行人在 确定赎回价格的行为和决定应是决定性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付(或根据存托人的程序以其他方式传输)给每位待赎回证券持有人。
如果是部分赎回,将根据存托人的程序选择 进行赎回的证券。本金额 不超过 2,000 美元的证券不得部分兑换。如果仅部分赎回证券,则赎回通知将说明要赎回的证券本金中 部分。本金等于证券未兑换部分的新证券 在交出以取消该原始证券后,将以该证券持有人的名义发行。只要任何 证券以存管人的名义注册,任何证券的赎回均应根据存管机构的政策和 程序进行。
除非发行人拖欠赎回 价格,否则在赎回日当天及之后,要求赎回的证券或部分证券的利息将停止累计。
13. | 违约和补救措施。 |
如果违约事件(与发行人或任何担保人有关的某些破产 违约事件除外)发生并仍在继续,则受托人或未偿还证券本金总额至少为 25%的持有人可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有证券立即到期和支付。如果与发行人或任何担保人 有关的破产违约事件发生并仍在继续,则所有证券应立即到期并按照契约中规定的方式和效力支付 ,而无需受托人或任何持有人发出任何通知或其他行动。除非契约中另有规定,否则证券持有人不得执行 契约、证券或担保。除非受托人已收到令其满意的赔偿,否则受托人没有义务执行契约、 证券或担保。契约允许当时未偿还证券本金总额占多数的持有人指导受托人行使任何信托或权力,但须遵守其中规定的某些限制 。如果受托人确定预扣通知符合证券持有人的利益,则可以不向证券持有人发出有关某些持续违约或 违约事件的通知。
14. | 受托人与发行人的交易。 |
契约下的受托人可以以个人 或任何其他身份成为证券的所有者或质押人,也可以以其他方式与发行人打交道,就好像其不是受托人一样。
5
15. | 对他人没有追索权。 |
发行人、任何担保人或其任何继任人的股东、董事、高级职员、雇员或 公司注册人均不对 证券、担保或契约规定的任何义务承担任何责任,也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 接受证券的每位证券持有人均可豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分 。
16. | 身份验证。 |
在受托人 手动签署该证券的认证证书之前,本安全无效。
17. | 缩写和定义术语。 |
习惯缩写可用于证券持有人或受让人的名称 ,例如:TEN COM(= 共同租户)、TEN ENT(= 全体租户)、JT TEN(= 拥有幸存权且不作为共同租户的共同租户)、CUST(= 监护人)和 U/G/M/A(= 未成年人统一礼物法)。
18. | CUSIP 号码。 |
根据 统一安全识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已要求在证券上印上CUSIP号码,以方便证券持有人 。对证券上印制的此类数字的准确性不作任何陈述,信赖 只能放在印在此处的其他识别号码上。
19. | 适用法律。 |
纽约州的法律应管辖 契约及其本担保。
6
任务表
我或我们将此安全性分配并移交给
(打印或键入受让人 或受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人或受让人的社会保障或其他识别号码 )
并不可撤销地任命_______________________________________ 代理 转让发行人账簿上的证券。代理人可以代替他代行事。
注明日期: | _______________________ | 签名: | _____________________________ |
(签名与名称显示的完全相同) | |||
在这个 Security 的另一边) |
签名保证: | _________________________________________ |
认可的签名保证的参与者 尊爵会计划(或其他签名担保人) 受托人可以合理接受的计划) |
7
附录 D
除非将其全部或部分兑换为最终注册形式的证券 ,否则不得将该证券全部转让给存托人 的被提名人,或者由存托人被提名人转让给存托人或存托人的另一位被提名人,或者由存托人或任何此类被提名人向 继任存托人或该继任存托人的被提名人转让。除非该证券由纽约公司(“DTC”) 存托信托公司的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、 交换或支付登记,并且发行的任何证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 的授权 代表要求的其他名称(所有款项均向 CEDE & CO. 支付)或根据授权代表(DTC 的要求向其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式将其用于有价或其他用途,都是非法的,因为本协议的注册所有者 、CEDE & CO. 在此拥有权益。
康卡斯特公司
5.500% 2064 年到期的票据
没有。 [] | CUSIP 编号:20030N EG2 |
ISIN 编号:US20030NEG25 | |
$[] |
COMCAST CORPORATION,宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”,包括任何继任公司),承诺向CEDE & CO支付所得款项。 或注册受让人,本金总额 $[] ([]) 在 2064 年 5 月 15 日。
利息支付日期:5月15日和11月15日(均为 “利息支付日期”),从2023年11月15日开始。
利息记录日期:5 月 1 日和 11 月 1 日(各为 为 “利息记录日期”)。
请参阅此处包含的 本安全的其他条款,无论出于何种目的,这些条款的效力都与本地方规定的相同。
为此,发行人促使本 证券由其正式授权的官员手动签署或传真签署,并盖上公司印章,以昭信守。
康卡斯特公司 | ||
来自: | ||
姓名: | 杰森·S·阿姆斯特朗 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
[康卡斯特公司的印章]
证明: | |||
来自: | |||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 |
这是本文指定的系列之一,也是上述契约中提及的 。
日期:2023 年 5 月 9 日
纽约梅隆银行, | ||
作为受托人 | ||
来自: | ||
授权签字人 |
(与安全性相反)
康卡斯特公司
5.500% 2064 年到期的票据
1. | 利息。 |
宾夕法尼亚州的一家公司 (“发行人”)COMCAST CORPORATION承诺按上述年利率为该证券的本金支付利息。 证券的现金利息将从最近支付利息的日期开始累计,如果未支付利息, 将从 2023 年 5 月 9 日起累计。从2023年11月15日开始,发行人将在每个利息支付日每半年支付一次拖欠的利息。利息 将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。
发行人应在合法的范围内不时按要求按证券承担的利率支付逾期本金 的利息,并按逾期分期付息(不考虑任何适用的 宽限期)支付利息。
2. | 付款方式。 |
发行人应在利息支付日之前的利息记录日 的营业结束时向注册持有人支付证券 的利息(违约利息除外),即使在该利息记录日 之后和该利息支付日之前进行了任何转让或交换。持有人必须将证券交还给纽约梅隆银行(“受托人”) 以收取本金。发行人应以付款时为 法定货币支付公共和私人债务(“美国法定货币”)的美国货币的本金和利息。但是,利息以及 本金的任何部分(到期时或任何赎回或还款日应付的利息或本金的最后一笔支付除外) 应由付款代理在纽约市时间上午 11:00(或发行人与付款代理人或发行人可能商定的其他时间 )之前收到发行人立即可用的资金后,直接向持有人支付(通过联邦资金电汇 或其他方式),前提是持有人在 15 天前向受托人发出了书面指示要求以此种方式付款 的付款日期,并指定此类款项的银行账户,如果是本金付款, 则将其交还给受托人,以换取本金总额与已交出证券的未赎回本金 金额相同的证券或证券。
3. | 付款代理。 |
最初,受托人将充当付款代理人。 发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。
4. | 契约。 |
发行人根据截至2013年9月18日的契约 发行证券,该契约由发行人、其中指定的担保人和受托人签订,该契约经发行人、其中指定的担保人(“担保人”)和受托人于2015年11月17日发布的第一份补充 契约修订,并经第二份补充契约进一步修订发行人、担保人 和受托人(经修订,“契约”)自2022年7月29日起生效。除非此处另有定义 ,否则此处使用大写术语的定义与契约中的定义相同。证券条款包括契约中规定的条款和提及1939年《信托契约法》(《美国法典》第15节第77aaa-77bbbb)(“TIA”)的 成为契约一部分的条款,自契约签订之日起生效 直至契约获得TIA资格,此后生效之日生效根据TIA,契约符合资格 。尽管此处有任何相反的规定,但证券受所有这些条款的约束,证券持有人 应参阅契约和TIA以获取这些条款的声明。如果契约的条款和本证券的条款不一致, 应以契约的条款为准。根据契约,这张票据是 “证券”,票据是 “证券” 。
5. | 担保。 |
在遵守某些条款的前提下,每位担保人不可撤销、全额和无条件地 在无抵押基础上共同和单独担保全额准时支付证券的本金和利息以及根据证券应付的所有其他款项(无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付) ,以及发行人根据契约应支付的所有其他 款项的全额准时支付以及契约中规定的条件。
6. | 面值;转账;交换。 |
证券采用注册形式,没有 优惠券,面额为2,000美元,超过1,000美元的倍数。持有人应根据契约登记证券的转让或交换 。除其他外,发行人可以要求持有人提供适当的背书和转让 文件,并在契约允许的范围内支付与之相关的某些转让税或类似的政府费用。 发行人无需在发出赎回通知之前的十五 (15) 天内发行、验证、登记任何证券或其部分的转让或交换,发行人也无需全部或部分登记转让或交换任何选定为 赎回的证券。
7. | 被视为所有者的人。 |
无论出于何种目的,证券的注册持有人都应被视为 的所有者。
8. | 无人认领的资金。 |
如果用于支付本金或利息的资金 在两年内无人认领,则受托人和付款代理人将根据发行人的书面要求向发行人偿还资金。
2
之后,受托人和这些 付款代理人对此类资金的所有责任都将终止。
9. | 法律抗辩和契约抗辩。 |
发行人和担保人可以被解除 在证券和契约下各自对证券承担的义务 ,并且在满足契约中规定的某些条件后,可以解除遵守证券和与 签订的关于证券的契约中包含的某些契约的义务。
10. | 修正;补充;豁免。 |
除某些例外情况外,经持有人书面同意,证券和 与证券有关的契约条款可以修改或补充 当时未偿还证券本金总额的持有人书面同意,经当时未偿还证券本金总额占多数 的持有人同意,可以免除任何现有的违约或违约事件或遵守某些条款 。未经任何持有人通知或同意,契约各方可以修改或补充契约和证券 ,以纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处,在认证证券 之外提供无凭证证券,或者遵守委员会与 TIA 下的契约资格有关的任何要求,或者做出任何其他非负面变更影响任何证券持有人的权利。
11. | 限制性契约。 |
契约包含某些契约, 除其他外,限制了发行人和担保人为债务提供留置权,或进行出售和 回租交易的能力,以及发行人合并或出售其全部或几乎全部资产的能力。这些限制受一些 重要限制条件和例外情况的约束。发行人必须每年向受托人报告遵守此类限制的情况。
12. | 兑换。 |
在 2063 年 11 月 15 日(证券到期日 之前六 (6) 个月)(“面值收回日”)之前,发行人可以随时随地选择全部或部分 赎回证券,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到小数点后三位),赎回价格等于以下两项中较大者:
(1) (a) 按美国国债利率 加上 30 个基点,减去 (b) 按半年计算(假设证券 在票面收回日到期)的剩余 定期还款的现值总和(b),按美国国库利率 加 30 个基点,减去 (b) 截至赎回日的应计利息,以及
3
(2) 要赎回的证券 本金的100%,
无论哪种情况,加上截至赎回日的应计和未付利息 。
在票面赎回日当天或之后,发行人可以随时不时全部或部分赎回 证券,赎回价格等于所赎回证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言,“国债利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由发行人 在纽约市时间下午 4:15 之后(或在联邦储备系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后),在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率(每日)-H.15”(或任何继任利率)的联邦 储备系统名称或出版物)(“H.15”) ,标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义期限”(或任何后续标题或标题) (“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,发行人应酌情选择:(1)国债 H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日这段时间(“剩余寿命”); 或(2)如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命,则两个收益率——一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 立即短于 H.15 的美国国库恒定到期日,收益率与剩余寿命相比立即长一倍——而且必须使用此类收益率以直线法(使用实际天数 )插值到面值收回日期,并将结果四舍五入到小数点后三位;或者(3)如果H.15的国债固定到期日没有比剩余寿命更短或更长,则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。 就本段而言,适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为其到期日 等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日 之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM,则发行人应根据年利率计算国库利率,该利率等于纽约市时间上午 11:00,即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日(视情况而定)的半年期 等值到期收益率。如果没有美国 国债在面值收回日到期,但有两只或更多美国国债的到期日与票面赎回日相等 ,一只到期日早于面值收回日,另一只到期日晚于面值收回日 ,则发行人应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或 以上的美国国债在票面收回日到期,或者有两只或两只以上符合前一句标准 的美国国债,则发行人应从这两种或更多的美国国债中选择
4
根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入价和卖出价的平均值,交易价格最接近面值 的美国国债。在根据本段的条款确定 国债利率时,适用的美国财政部 证券的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间 上午11点的买入和卖出价格(以本金的百分比表示)的平均值,四舍五入到小数点后三位。
发行人在 确定赎回价格的行为和决定应是决定性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付(或根据存托人的程序以其他方式传输)给每位待赎回证券持有人。
如果是部分赎回,将根据存托人的程序选择 进行赎回的证券。本金额 不超过 2,000 美元的证券不得部分兑换。如果仅部分赎回证券,则赎回通知将说明要赎回的证券本金中 部分。本金等于证券未兑换部分的新证券 在交出以取消该原始证券后,将以该证券持有人的名义发行。只要任何 证券以存管人的名义注册,任何证券的赎回均应根据存管机构的政策和 程序进行。
除非发行人拖欠赎回 价格,否则在赎回日当天及之后,要求赎回的证券或部分证券的利息将停止累计。
13. | 违约和补救措施。 |
如果违约事件(与发行人或任何担保人有关的某些破产 违约事件除外)发生并仍在继续,则受托人或未偿还证券本金总额至少为 25%的持有人可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有证券立即到期和支付。如果与发行人或任何担保人 有关的破产违约事件发生并仍在继续,则所有证券应立即到期并按照契约中规定的方式和效力支付 ,而无需受托人或任何持有人发出任何通知或其他行动。除非契约中另有规定,否则证券持有人不得执行 契约、证券或担保。除非受托人已收到令其满意的赔偿,否则受托人没有义务执行契约、 证券或担保。契约允许当时未偿还证券本金总额占多数的持有人指导受托人行使任何信托或权力,但须遵守其中规定的某些限制 。如果受托人确定预扣通知符合证券持有人的利益,则可以不向证券持有人发出有关某些持续违约或 违约事件的通知。
14. | 受托人与发行人的交易。 |
5
契约下的受托人可以以个人 或任何其他身份成为证券的所有者或质押人,也可以以其他方式与发行人打交道,就好像其不是受托人一样。
15. | 对他人没有追索权。 |
发行人、任何担保人或其任何继任人的股东、董事、高级职员、雇员或 公司注册人均不对 证券、担保或契约规定的任何义务承担任何责任,也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 接受证券的每位证券持有人均可豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分 。
16. | 身份验证。 |
在受托人 手动签署该证券的认证证书之前,本安全无效。
17. | 缩写和定义术语。 |
习惯缩写可用于证券持有人或受让人的名称 ,例如:TEN COM(= 共同租户)、TEN ENT(= 全体租户)、JT TEN(= 拥有幸存权且不作为共同租户的共同租户)、CUST(= 监护人)和 U/G/M/A(= 未成年人统一礼物法)。
18. | CUSIP 号码。 |
根据 统一安全识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已要求在证券上印上CUSIP号码,以方便证券持有人 。对证券上印制的此类数字的准确性不作任何陈述,信赖 只能放在印在此处的其他识别号码上。
19. | 适用法律。 |
纽约州的法律应管辖 契约及其本担保。
6
任务表
我或我们将此安全性分配并移交给
(打印或键入受让人 或受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人或受让人的社会保障或其他识别号码 )
并不可撤销地任命_______________________________________ 代理 转让发行人账簿上的证券。代理人可以代替他代行事。
注明日期: | _______________________ | 签名: | _____________________________ |
(签名与名称显示的完全相同) | |||
在这个 Security 的另一边) |
签名保证: | _________________________________________ |
认可的签名保证的参与者 尊爵会计划(或其他签名担保人) 受托人可以合理接受的计划) |
7