美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从 ______ 到 ______ 的过渡期。
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 5 月 2 日，注册人有
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达方式。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来运营业绩和财务状况、行业和业务趋势、杂货连锁店不接受药房福利经理（“PBM”）定价（“杂货商问题”）对我们未来经营业绩的影响、股票补偿、股票回购计划、成本节约计划的影响、业务战略、计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，包括但不限于与我们有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险；我们实现广泛市场教育和改变消费者购买习惯的能力；我们继续吸引、收购和留住消费者的总体能力具有成本效益的方式；我们对处方交易产品的依赖和扩大产品范围的能力；药物定价和定价结构的变化；我们普遍无法控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方类别和类型；我们对有限数量的行业参与者的依赖，包括PBM、药房和制药制造商；行业的竞争性质；与流行病、流行病或传染病爆发（包括 COVID-19 疫情）相关的风险；的准确性我们对总潜在市场和其他运营指标的估计；与消费者接收信函的意愿下降或发送此类信函的任何技术、法律或任何其他限制相关的风险；与不遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、标准和其他要求相关的风险；与负面媒体报道相关的风险；我们应对处方定价市场变化以及维持和扩大GoodrDR使用范围的能力 X 代码；我们对我们的平台和品牌保持积极看法的能力；与未能对财务报告保持有效的内部控制相关的风险；与使用社交媒体、电子邮件、短信和其他消息渠道作为营销策略的一部分相关的风险；我们准确预测收入和适当规划未来支出的能力； 与政府对互联网、电子商务、消费者数据和隐私、信息技术和网络安全监管相关的风险；我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力；我们吸引、发展、激励和留住高素质员工以及成功过渡首席执行官职位的能力；与一般经济因素、自然灾害或其他意外事件相关的风险；与我们的收购战略相关的风险；与我们的债务安排相关的风险；中断或者我们的应用程序或网站的服务延迟；我们依赖第三方平台来分发我们的平台和产品，包括软件即服务技术；我们所依赖的各方的系统故障或其他运营中断；越来越关注环境可持续发展和社会举措；与我们的知识产权相关的风险；与气候变化相关的风险；与医疗保健行业运营相关的风险；与我们的组织结构相关的风险；与我们的纳税义务波动相关的风险以及可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的有效所得税税率；与诉讼相关的风险；与最近的医疗改革立法以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的医疗保健行业和医疗支出变化相关的风险；我们可能无法实现最近削减力度的预期结果的风险；以及我们在10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他重要因素对于截至2022年12月31日的财年（“2022 10-K”）以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，但要了解我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或
修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
我们会定期在我们的投资者关系网站上发布可能对投资者重要的信息，网址为 https://investors.goodrx.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。因此，除了关注GoodRx的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及公开电话会议和网络直播外，我们鼓励投资者和潜在投资者定期访问我们的网站以获取重要信息。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，也不是该报告的一部分。
目录
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
|
签名 |
29 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务所有报表（未经审计）
GoodRx Holdings, Inc.
精简合并评级资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外） |
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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资本化软件，净值 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
债务的流动部分 |
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||
经营租赁负债，当前 |
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||
流动负债总额 |
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||
债务，净额 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
GoodRx Holdings, Inc.
简明合并运营声明
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计，每股金额除外） |
|
2023 |
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2022 |
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||
收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
成本和运营费用： |
|
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||
收入成本，不包括折旧和 |
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||
产品开发和技术 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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总成本和运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用，净额： |
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其他费用 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他支出总额，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
（亏损）每股收益： |
|
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|
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|
||
基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
计算中使用的加权平均份额 |
|
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||
基本 |
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||
稀释 |
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|
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股票薪酬包含在成本和 |
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收入成本 |
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( |
) |
|
产品开发和技术 |
|
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销售和营销 |
|
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一般和行政 |
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见简明合并财务报表的附注.
GoodRx Holdings, Inc.
简明合并报表股东权益
（未经审计）
|
|
A 类和 B 类 |
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|
额外 |
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|
累积的 |
|
|
总计 |
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||||||||
（以千计） |
|
股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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行使的股票期权 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
|
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限制性股票单位的归属和结算 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
扣留的与净股相关的普通股 |
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( |
) |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
回购 A 类普通股 |
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( |
) |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
GoodRx Holdings, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
|
|
A 类和 B 类 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||
（以千计） |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
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|
公平 |
|
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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行使的股票期权 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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限制性股票单位的归属和结算 |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
扣留的与净股相关的普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
回购 A 类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净收入 |
|
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— |
|
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— |
|
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|
— |
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|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
GoodRx Holdings, Inc.
简明合并报表现金流的比例
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本的摊销 |
|
|
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|
|
||
非现金运营租赁费用 |
|
|
|
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|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
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|
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||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
少数股权投资亏损 |
|
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|
|
|
|
||
扣除业务收购影响的运营资产和负债变动 |
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||
应收账款 |
|
|
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|
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( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
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( |
) |
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( |
) |
收购，扣除获得的现金 |
|
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|
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( |
) |
|
资本化软件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资少数股权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购 A 类普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
与股权奖励净股结算相关的已缴员工税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物 |
|
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|
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|
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||
期初 |
|
|
|
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|
|
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期末 |
|
$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露 |
|
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||
非现金投资和融资活动： |
|
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|
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|
||
资本化软件中包含股票薪酬 |
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$ |
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|
$ |
|
||
资本化软件包含在应付账款和应计费用中，以及 |
|
|
|
|
|
|
||
从预付资产中转移的资本化软件 |
|
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|
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参见简明合并财务报表的附注。
5
GoodRx Holdings, Inc.
精简版控制台笔记注明日期的财务报表
（未经审计）
1。业务描述
GoodRx Holdings, Inc. 注册于 并且除了对合并子公司的所有权外，没有其他重要资产或独立业务。GoodRx, Inc.（“GoodRx”）是特拉华州的一家公司，最初成立于2011年9月，是GoodRx中间控股有限责任公司的全资子公司，该公司本身是GoodRx Holdings, Inc.的全资子公司。
GoodRx Holdings, Inc. 及其子公司（统称为 “我们” 或 “我们的”）提供信息和工具，帮助消费者比较价格并节省购买处方药的费用。我们运营一个价格比较平台，为消费者提供精心策划的、与地理相关的处方定价，并通过我们的代码提供协商价格，这些代码可用于在美国各地节省处方开支。这些服务向消费者免费提供，我们的核心业务主要来自药房福利经理（“PBM”），这些管理处方和处方交易，包括在消费者和药房之间确定价格。我们还提供其他医疗保健产品和服务，包括制药（“制药”）制造商解决方案、订阅和远程医疗服务。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务信息的适用规则和条例编制的。我们根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022 10-K”）中。2022 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表来自我们截至该日经审计的合并财务报表。管理层认为，简明合并财务报表包括我们简明合并财务报表公允报表所必需的所有调整，包括正常和经常性项目。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。
在截至2023年3月31日的三个月中，重要会计政策没有重大变化来自 “注2” 中披露的内容。2022 年 10-K 中包含的合并财务报表附注中的 “重要会计政策摘要”。
整合原则
简明的合并财务报表包括GoodRx Holdings, Inc.、其全资子公司和我们是主要受益人的可变权益实体的账目。合并中取消了公司间余额和交易。自收购之日起，收购业务的业绩已包含在我们的简明合并财务报表中。
估算值的使用
这个 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表（包括附注）中报告的金额的估计和假设。我们的估算基于历史因素；当前情况，包括一家杂货连锁店从2022年第一季度末开始不接受PBM部分处方药的折扣定价的影响（“杂货商问题”）；宏观经济事件和状况，包括对 COVID-19 经济影响的考虑；以及我们管理层的经验和判断。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这种差异可能会影响未来各期报告的运营业绩。尽管杂货店问题已在 2022 年 8 月得到解决，此后我们的折扣定价一直受到杂货连锁店的欢迎，但杂货商问题对我们的业务、未来运营业绩和财务状况的持续影响仍然难以估计
6
因为 有几个变量是高度不确定的，包括消费者对更新的消费者定价的反应以及回归用户数量的时间和程度。
某些风险和集中度
可能使我们面临严重信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
我们在美国的多家金融机构存有现金存款，这些存款有时可能会超过联邦保险限额。现金可以按需提取或兑换。我们认为，持有我们现金的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险微乎其微。但是，市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭，就无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。我们在此类账户中没有遭受任何损失。
我们将购买的所有在购买之日原始到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物。由美国国债货币市场基金组成的现金等价物 $
我们根据对客户支付合同安排下到期款项的能力的评估，向他们提供信贷，通常不获得或要求抵押品。在截至2023年3月31日的三个月中，
股权投资
我们在不容易确定的公允价值的情况下保留私人控股公司的少数股权。我们的所有权权益低于
7
2022 年 3 月 31 日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们随附的简明合并资产负债表上其他资产中包含的股权投资为 $
最近的会计公告
最近通过的会计声明
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2022-03 年度会计准则更新（“ASU”）， 公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 （“主题820”），它阐明了衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值时的指导方针，并对根据主题820以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求。本指南对2023年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用这个 ASU。该ASU应具有前瞻性，并在收养之日将因收养而进行的任何调整计入收入。我们很早就通过了该指南，自2023年1月1日起生效，该指南的通过并未对我们的合并财务报表和披露产生影响。
3。业务合并
VitaCare 处方服务有限公司
开启
在收购VitaCare时确认的或有对价包括应收或有对价和应付的或有对价，估计收购日的公允价值约为美元
预估未经审计的合并经营业绩 -
（以千计） |
截至2022年3月31日的三个月 |
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预计收入 |
$ |
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|
预计净收入 |
$ |
|
|
FlipMD, Inc.
2022 年 2 月 18 日，我们以美元收购了 FlipMD, Inc.（“FlipMD”）的所有股权
8
4。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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应计奖金和其他与工资相关的奖金 |
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$ |
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$ |
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应计营销 |
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递延收入 |
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应缴所得税 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
递延收入是指在为与客户签订的某些广告合同和订阅提供服务之前收到的款项。递延收入在随后的十二个月内基本上被确认为收入。我们预计，截至2023年3月31日，几乎所有的递延收入将在随后的十二个月内确认为收入。的 $
5。所得税
我们通常通过将估计的年度有效所得税税率应用于所得税前的收入或亏损，并计算在此期间确认的离散项目的税收影响，来计算过渡期的所得税。我们估计的年度有效所得税税率基于我们估计的全年收入或亏损以及我们运营所在的每个司法管辖区的相关所得税。该比率可能会受到全年税前收入或亏损估计值以及永久差异的影响。
有效所得税税率为
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们对超过可摊税商誉的净递延所得税资产维持了全额估值补贴，这主要是由于经永久账面税差异调整后的三年累计税前亏损。 我们对估值补贴需求的判断，包括发放此类估值补贴的确切时间和金额，可能会在未来十二个月内发生合理变化，这要归因于许多因素，包括我们实现的税收盈利水平的变化、税法或法规的变化以及A类普通股的价格波动以及我们未偿还的股票奖励对未来的相关税收影响。
6。债务
我们有一个 $
我们还提供高达$的循环信贷额度
9
我们的债务余额如下：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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第一留置权定期贷款机制下的本金余额 |
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$ |
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$ |
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减去：未摊销的债务发行成本和折扣 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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$ |
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我们债务的估计公允价值为 $
除以下内容外，截至2023年3月31日，我们的承诺和意外开支没有发生重大变化，正如我们在2022年10-K中所包含的合并财务报表附注中所披露的那样。
法律突发事件
2020 年 3 月，我们收到了联邦贸易委员会（“FTC”）的来信，表示其打算调查我们的隐私和安全做法，以确定此类做法是否符合《联邦贸易委员会法》第 5 条。2020 年 4 月，联邦贸易委员会向我们发出了关于我们与服务提供商（包括 Google 和 Facebook）共享有关个人使用我们网站、应用程序和服务的数据的初步信息请求。尽管我们认为我们遵守了适用法规，并且对任何与此相反的索赔或主张进行了合理的辩护，但我们还是在 2023 年 2 月 1 日与 FTC 达成了谈判和解（“拟议的同意令”），以解决因联邦贸易委员会调查而产生或与之有关的所有索赔和指控，其中包括金额为 $的金钱和解
2023 年 2 月 2 日至 2023 年 3 月 30 日期间，五名个人原告对 GoodRx Holdings, Inc.、谷歌、Meta 和 Criteo 提起了五项单独的假定集体诉讼，他们普遍指控我们没有充分保护消费者隐私，我们将消费者信息传递给了第三方，包括三名共同被告。四名原告指控加州普通法侵犯了隐居和不正当致富索赔，以及根据加利福尼亚州《医疗信息法》、《侵犯隐私法》、《消费者法律补救法》和《不公平竞争法》提出的索赔。这四名原告中有一人还根据《电子通信隐私法》提起诉讼。第五名原告就普通法不当致富和违反纽约通用商法的行为提起诉讼。这些诉讼中的原告正在寻求各种形式的金钱赔偿（例如法定赔偿、补偿性赔偿、律师费和利润扣除）以及禁令救济。其中四起案件最初是在 NDCA 提起的（案例编号 3:23-cv-00501；3:23-cv-00744；3:23-cv-00940；以及 4:23-cv-01293）。一起案件最初是在美国纽约南区地方法院提起的（案件编号 1:23-cv-00943）；但是，该案被自愿驳回并在NDCA重新提起（案件编号 3:23-cv-01508）。这五个事项已合并并分配给NDCA的美国地方法院法官文斯·查布里亚。经修订的合并申诉将于2023年5月晚些时候提出。法院还为驳回动议和强制仲裁动议制定了简报时间表。此外，法院将双方移交调解，目前尚未进一步安排或讨论调解。由于损失不太可能且无法合理估计，因此我们没有因上述事项而蒙受损失。尽管有合理的可能性可能造成损失，但我们无法估计在这些问题上的损失或损失范围。
上述未决诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和挪用其他资源进行辩护。法律诉讼的结果本质上是不确定的，重大不利结果是合理的。
此外，在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼，并且目前正在参与这些诉讼、索赔和诉讼。S此类问题存在许多不确定性，结果无法肯定地预测。意外损失的应计额在可能发生损失时予以确认，此类损失的金额可以合理估计。
10
8。收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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处方交易收入 |
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$ |
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$ |
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制药制造商解决方案收入 |
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订阅收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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9。股东权益
2022 年 2 月 23 日，我们的董事会批准回购总额不超过美元
在截至2023年3月31日的三个月中，我们进行了回购并退役
10。每股基本和摊薄（亏损）收益
每股（亏损）收益的计算 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月如下：
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计，每股金额除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均股票——基本 |
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股票期权、限制性股票的摊薄影响 |
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加权平均股票-摊薄 |
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（亏损）每股收益： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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以下加权平均可能具有摊薄效应的股票不包括在报告所述期间的摊薄（亏损）每股收益的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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股票期权、限制性股票奖励和 |
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11。后续事件
2023 年 4 月 25 日，特雷弗·贝兹德克和道格拉斯·赫希决定，他们将从联席首席执行官的职位过渡（“过渡”）。除了继续担任董事会董事外，贝兹德克先生和赫希先生将继续担任GoodRx Holdings, Inc.及其合并子公司的执行官，分别担任董事长和首席使命官。根据过渡后重订的雇佣协议，贝兹德克先生和赫希先生已同意，未经董事会批准，不出售其对我们任何普通股的所有权，但某些例外情况除外，包括但不限于根据任何新的、修改或修订的合同，
11
旨在满足《交易法》（“第10b5-1条计划”）第10b5-1（c）（1）条的肯定辩护条件的指示或书面计划，该条件已在2023年4月25日之后获得董事会批准或将获得董事会批准，或者截至该日现有的第10b5-1条计划。
在过渡方面，我们的董事会任命斯科特·瓦格纳为我们的临时首席执行官（首席执行官），自2023年4月25日起生效。根据瓦格纳先生的雇佣协议，除其他薪酬条款和条件外，瓦格纳先生将在2023年4月25日之后根据我们的内幕交易政策在第一个 “开放窗口” 的第一个交易日获得股票期权奖励。股票期权奖励将涵盖两者之间
12
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的第二部分第7项 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第8项 “财务报表和补充数据”（“2022年10-K表”）K”) 于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交。本讨论包含基于当前涉及风险和不确定性的计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们的2022年10-K和本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，以及本10-Q表季度报告其他部分和我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
精选术语表
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的参考文献：
13
本10-Q表季度报告中包含的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。本10-Q表季度报告中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类金额计算的。出于这个原因，本10-Q表季度报告中的百分比金额可能与使用本10-Q季度报告其他部分包含的简明合并财务报表中的数字进行相同计算所得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本10-Q表季度报告中出现的某些其他金额可能无法合计。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得所需的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在美国建立领先的以消费者为中心的数字医疗平台。我们认为，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的医疗生态系统提供的价值；但是，截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务业绩受到2022年发生的某些事件的重大影响。
2022 年第一季度末，一家杂货连锁店采取了行动，影响了 PBM 对部分处方药折扣定价的接受度，PBM 是我们的客户之一，我们在我们的平台上宣传其价格（“杂货商问题”）。这对我们的处方交易收入和月活跃消费者产生了重大不利影响，但我们将某些处方交易转移到其他零售商的能力部分抵消了这种影响。尽管杂货商问题已在 2022 年 8 月得到解决，此后我们的折扣定价一直受到这家杂货连锁店的销售点的欢迎，但由于消费者对更新的消费者定价的反应以及回归用户数量的时间和程度，它已经并将继续对我们的处方交易收入和月活跃消费者产生持续的不利影响。除上述杂货连锁店外，我们没有遇到过也未意识到任何其他大批量药房存在PBM-Pharmacy问题，我们认为我们的药房和PBM关系仍然牢固。欲了解更多信息，请参阅我们的 2022 10-K 和本 10-Q 表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
除上述情况外，2022年4月收购VitaCare处方服务公司（“VitaCare”）也对截至2023年3月31日的三个月的净亏损、净亏损率、调整后的息税折旧摊销前利润率产生了负面影响，但程度较小。由于业务的运营性质，VitaCare的收入成本更高，历来产生了净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润为负 DA，我们预计这种情况将在短期至中期内持续下去。
在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比：
收入、净（亏损）收益和净（亏损）收益率是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率为非公认会计准则
14
金融措施。有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账和列报，有关我们为何认为调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率有用的信息以及对这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅下文 “关键财务和运营指标——非公认会计准则财务指标”。
季节性
在每年的第一和第四季度，我们通常会遇到更强劲的消费者需求，这与消费者医疗支出、医生就诊、年度福利注册季节以及季节性感冒和流感趋势普遍增加相吻合。此外，在每年第四季度，我们对制药制造商解决方案产品的需求可能会更强劲，这与制药制造商的年度预算支出模式相吻合。这种季节性可能会影响收入以及销售和营销费用。杂货商问题和 COVID-19 疫情的持续影响可能掩盖了近期这些趋势，并可能在未来继续影响这些趋势。
最近的事态发展
请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表的附注11。
主要财务和运营指标
我们使用月活跃消费者、订阅计划、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率来评估我们的业绩，做出战略和产品决策并制定财务预测。每月活跃消费者的数量和订阅计划是衡量我们消费者基础规模的关键指标，也是衡量我们营销和参与工作的标准。我们认为，这些运营指标反映了我们的规模、增长和与消费者的互动。
我们于 2023 年第一季度退出，超过 700 万处方相关消费者在我们的处方交易和订阅产品中使用 GoodRx。我们的处方相关消费者代表截至2023年3月31日的三个月的月活跃消费者和截至2023年3月31日的订阅计划订阅者的总和。
15
每月活跃消费者
从 2022 年第二季度开始的月活跃消费者受到杂货商问题的影响。
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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（单位：百万） |
2023 |
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2022 |
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2022 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
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每月活跃消费者 |
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6.1 |
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5.9 |
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|
5.8 |
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|
|
5.8 |
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6.4 |
|
订阅计划
2022 年的订阅计划受到 2022 年上半年生效的 Gold 订阅者定价上涨的影响，以及由于与产品相关的营销支出减少，我们对 Kroger Savings 的订阅计划连续下降。我们预计，到2024年7月，即该计划预计终止之前，我们的Kroger Savings订阅计划将继续环比下降。
|
截至 |
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
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（以千计） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||||
订阅计划 |
|
1,007 |
|
|
|
1,030 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
1,203 |
|
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和更具可比性的运营概述。此外，分析师、投资者和其他有关各方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。
我们将特定时期的调整后息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或亏损，并酌情进一步调整收购相关费用、股票薪酬支出、与股票薪酬相关的工资税支出、债务清偿损失、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律和解费用、慈善股票捐赠、出售业务收益和其他收入或支出，净额。调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代或替代品。这些措施有某些局限性，因为它们不包括某些支出的影响，这些支出反映在我们运营业务所必需的简明合并运营报表中。其他公司，包括我们行业中的其他公司，不得使用这些衡量标准，也可能与本10-Q表季度报告中列出的指标有所不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
下表列出了净（亏损）收益（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况，并列出了净（亏损）收益利润率，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，与调整后的息税折旧摊销前利润率：
16
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
$ |
12,293 |
|
调整后排除了以下内容： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(7,234 |
) |
|
|
(52 |
) |
利息支出 |
|
|
13,133 |
|
|
|
5,869 |
|
所得税支出 |
|
|
6,886 |
|
|
|
1,651 |
|
折旧和摊销 |
|
|
14,939 |
|
|
|
11,373 |
|
其他费用 (1) |
|
|
1,808 |
|
|
|
— |
|
融资相关费用 (2) |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
收购相关费用 (3) |
|
|
1,056 |
|
|
|
1,973 |
|
重组相关费用 (4) |
|
|
— |
|
|
|
311 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
25,499 |
|
|
|
30,149 |
|
与股票薪酬相关的工资税支出 |
|
|
440 |
|
|
|
1,083 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
53,237 |
|
|
$ |
64,654 |
|
收入 |
|
$ |
183,986 |
|
|
$ |
203,329 |
|
净（亏损）收入利润率 (5) |
|
|
(1.8 |
%) |
|
|
6.0 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
28.9 |
% |
|
|
31.8 |
% |
运营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自药店为消费者开处方时产生的处方交易收入，以及其他收入来源，例如我们的制药制造商解决方案、订阅产品和我们的远程医疗服务。我们所有的收入都来自美国。我们将与之签订直接合同协议的PBM、药房、制药制造商和我们的订户视为我们的主要客户。
17
成本和运营费用
我们产生的以下费用与我们的收入成本和运营费用直接相关：
其他费用，净额
我们的其他开支，净额包括以下内容：
所得税
我们的所得税由联邦和州所得税组成。我们的有效所得税税率与美国联邦21.0％的法定税率不同，主要是由于不可扣除的官员的股票薪酬支出、递延所得税净资产估值补贴的变化、州所得税、研发税收抵免以及股票奖励的税收影响的影响。有关我们在过渡期计算所得税的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注5。
18
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
（千美元） |
|
三个月已结束 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
三个月已结束 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处方交易收入 |
|
$ |
134,907 |
|
|
73% |
|
$ |
155,507 |
|
|
76% |
|
$ |
(20,600 |
) |
|
(13%) |
制药制造商解决方案收入 |
|
|
20,435 |
|
|
11% |
|
|
23,469 |
|
|
12% |
|
|
(3,034 |
) |
|
(13%) |
订阅收入 |
|
|
24,143 |
|
|
13% |
|
|
19,110 |
|
|
9% |
|
|
5,033 |
|
|
26% |
其他收入 |
|
|
4,501 |
|
|
2% |
|
|
5,243 |
|
|
3% |
|
|
(742 |
) |
|
(14%) |
总收入 |
|
|
183,986 |
|
|
|
|
|
203,329 |
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成本和运营费用： |
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收入成本，不包括折旧和 |
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16,695 |
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9% |
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12,280 |
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6% |
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4,415 |
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|
36% |
产品开发和技术 |
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32,908 |
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18% |
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35,042 |
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|
17% |
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(2,134 |
) |
|
(6%) |
销售和营销 |
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78,522 |
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43% |
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92,950 |
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|
46% |
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(14,428 |
) |
|
(16%) |
一般和行政 |
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29,619 |
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16% |
|
|
31,923 |
|
|
16% |
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(2,304 |
) |
|
(7%) |
折旧和摊销 |
|
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14,939 |
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8% |
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11,373 |
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6% |
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3,566 |
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31% |
总成本和运营费用 |
|
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172,683 |
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183,568 |
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营业收入 |
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11,303 |
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19,761 |
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其他费用，净额： |
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其他费用 |
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(1,808 |
) |
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1% |
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— |
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0% |
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(1,808 |
) |
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n/m |
利息收入 |
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7,234 |
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4% |
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|
52 |
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0% |
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7,182 |
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13,812% |
利息支出 |
|
|
(13,133 |
) |
|
7% |
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(5,869 |
) |
|
3% |
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(7,264 |
) |
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124% |
其他支出总额，净额 |
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(7,707 |
) |
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|
|
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(5,817 |
) |
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所得税前收入 |
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3,596 |
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13,944 |
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|
所得税支出 |
|
|
(6,886 |
) |
|
4% |
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(1,651 |
) |
|
1% |
|
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(5,235 |
) |
|
317% |
净（亏损）收入 |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
|
$ |
12,293 |
|
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截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
处方交易收入同比下降2,060万美元，下降13％，这主要是由于上述杂货店问题导致我们的月活跃消费者数量减少了5％。此外，处方交易收入的同比变化也受到处方交易量持续向某些零售商转移的影响，这些零售商的处方交易与通过杂货商处理的处方交易相比定价较低。此外，我们预计，在短期内，每笔处方交易的处方交易收入将略有下降，因为我们专注于增加通过我们直接签约的药房处理的处方交易量，与通过我们的PBM处理的处方交易相比，这些药房目前确实而且将来可能会提供更低的定价。
制药制造商解决方案收入同比下降300万美元，下降13％，这主要是由于与上年相比，人们越来越关注定期服务安排的优先事项，以及制药制造商的支出放缓，但部分被我们在2022年4月收购VitaCare所产生的240万美元收入贡献所抵消。尽管短期内制药制造商的支出有所放缓，但我们预计制药制造商解决方案收入占总收入的百分比将在短期至中期内连续增长，因为我们认为宏观趋势支持制药制造商向更多数字化解决方案的转变，以及我们继续扩大和扩展制药制造商解决方案产品的可用服务、能力和平台。
订阅收入同比增长500万美元，增长26％，这主要是由2022年上半年黄金订阅者定价上涨的影响，但部分被截至2023年3月31日的订阅计划数量减少16％，至10.7万人，而截至2022年3月31日为12.3万人。我们预计，相对于订阅收入的增长，黄金价格的上涨将在短期内导致订户增长放缓。我们认为杂货商问题不会对2023年第一季度的订阅收入产生重大影响。
其他收入同比下降70万美元，下降14％，这得益于我们平台上的远程医疗访问次数的减少。
19
除了VitaCare相对于制药制造商解决方案收入的收入外，我们的个人和总体收购并未对截至2023年3月31日的三个月收入与2022年同期相比的变化做出重大贡献。我们认为，Kroger Savings的预计于2024年7月终止不会对我们未来的收入和财务业绩产生重大影响。
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧和摊销
收入成本同比增长440万美元，增长36％，这主要是由与消费者支持相关的外包和内部人员增加了170万美元，分配的管理费用增加了170万美元，这两者都主要归因于2022年4月收购VitaCare。
产品开发和技术
产品开发和技术支出同比下降210万美元，下降6％，这主要是由平均员工人数减少导致工资和相关成本减少所致。下降的另一个原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，与内部使用软件开发相关的某些合格成本的资本化比2022年同期有所增加，这是由于对更符合我们战略目标和未来规模的产品的投资增加。
销售和营销
销售和营销费用同比下降1,440万美元，下降16％，这主要是由广告费用减少2740万美元所推动的，但部分被促销费用的增加（以800万美元的消费者折扣的形式出现）所抵消，因为我们积极管理支出，以更好地与我们的战略目标和未来规模保持一致。第三方营销和推荐服务增加了560万美元，进一步抵消了这些项目的净影响。
一般和行政
一般和管理费用同比下降230万美元，下降7％，这主要是由与2020年我们的联合创始人授予的与首次公开募股（“IPO”）相关的奖励（“创始人奖”）相关的股票薪酬支出减少了700万美元，但部分被工资和相关费用增加的590万美元所抵消，这是由于支持我们作为上市公司的增长计划和运营而增加的590万美元。
折旧和摊销
折旧和摊销费用同比增加360万美元，增长31％，这主要是由平台改进以及新产品和功能引入的资本化成本增加所导致的资本化软件摊销额增加320万美元所推动的。
其他费用
由于我们的一项少数股权投资出现减值亏损，其他支出同比增加180万美元。
利息收入
利息收入同比增长720万美元，这主要是由于美国国债货币市场基金持有的现金等价物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增加730万美元，增长124％，这主要是由于利率上升，但平均债务余额的减少部分抵消了这一增长。
20
所得税
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税支出为690万美元，而截至2022年3月31日的三个月为170万美元，有效所得税税率分别为191.5％和11.8％。我们所得税支出的同比增长主要是由于我们的全额估值补贴带来的当前税收影响增加以及股权奖励带来的超额税收优惠的减少，我们估计的年度有效所得税税率有所提高。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过经营活动、股票发行和长期债务安排下的借款提供的净现金为我们的运营融资。预计我们的主要流动性来源将是我们的现金和现金等价物以及我们将于2024年10月到期的1000万美元有担保循环信贷额度下的可用借款。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度为7.611亿美元的现金及现金等价物和9,080万美元的可用资金。有关我们的循环信贷额度和定期贷款的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注6。
截至2023年3月31日，我们在2022年10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露，我们对流动性和资本的主要短期和长期要求或合同承诺没有重大变化。根据目前的情况，我们认为经营活动提供的净现金和手头现金将足以满足我们至少未来十二个月的运营、投资和融资需求。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、投资的时间和范围、销售和营销活动，以及我们在2022年10-K表和本10-Q季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的许多其他因素。
如有必要，我们可以在循环信贷额度下借入资金，以满足我们的流动性需求，但须遵守惯例借款条件。在我们继续执行业务战略的过程中，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过增加债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；但是，此类融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。特别是，当前的经济不确定性，包括通货膨胀率上升和社会政治事件，已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，包括利率上升，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法按预期的时间或条件筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
控股公司地位
GoodRx Holdings, Inc. 是一家控股公司，不自行开展任何业务运营。因此，GoodRx Holdings, Inc. 在很大程度上依赖其子公司的现金分配和其他转账来履行其义务和支付未来的股息（如果有）。我们现有的债务安排包含限制我们的子公司（包括GoodRx, Inc.）支付股息的契约，除非满足某些条件。这些契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。基于这些限制，截至2023年3月31日，根据我们的债务安排条款，GoodRx, Inc.的所有净资产都受到限制。由于根据S-X法规，GoodRx, Inc.及其子公司的限制性净资产超过我们合并净资产的25％，有关GoodRx Holdings, Inc.的简明母公司财务信息，请参阅我们的2022 10-K中包含的合并财务报表附注17。
现金流
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
32,288 |
|
|
$ |
30,120 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
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(14,288 |
) |
|
|
(34,401 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(14,090 |
) |
|
|
(91,401 |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(95,682 |
) |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的净现金包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及资产和负债的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，运营提供的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比增加了220万美元，这是由于净收入从1,230万美元变为净亏损
21
为330万美元，被非现金调整净增加150万美元以及运营资产和负债变动产生的现金流出净减少1,630万美元所抵消。非现金调整的净增长主要是由折旧和摊销的增加以及我们一项少数股权投资的减值损失所推动的，但创始人奖导致的股票薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。运营资产和负债的变化主要是由所得税缴纳和退款的时间以及支付应付账款和应计费用以及收取应收账款的时间所推动的。
用于投资活动的净现金
用于投资活动的净现金主要包括用于收购和投资的现金、软件开发成本和资本支出。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少了2,010万美元，这主要与收购业务和私有公司少数股权投资的现金减少了2200万美元有关，但软件开发成本增加的350万美元部分抵消。
用于融资活动的净现金
用于融资活动的净现金主要包括与我们的债务安排相关的付款、回购我们的A类普通股和股权奖励的净股份结算，部分被行使股票期权的收益所抵消。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金减少了7,730万美元，这与回购我们的A类普通股减少了7,420万美元，与股权奖励净结算相关的付款减少了600万美元，部分被行使股票期权的收益减少了300万美元所抵消。
最近的会计公告
有关2023年采用的新会计准则的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2。
关键会计政策与估计
在截至2023年3月31日的三个月中，与2022 10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。曲关于市场风险的定性和定性披露
与2022 10-K第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中所包含的披露相比，我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项有限公司控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
22
第二部分。其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
本第二部分第1项所要求的信息载于本10-Q表季度报告中包含的我们的简明合并财务报表附注7，并以此引用方式纳入此处。
第 1A 项。Ri天空因子
有关与我们相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们2022 10-K的第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的信息。除下述情况外，先前在我们的2022 10-K中披露的风险因素没有重大变化：
我们在很大程度上依赖我们的处方交易产品，可能无法成功地将我们的产品扩展到我们的市场，尤其是美国处方药市场或医疗保健行业的其他细分市场。
迄今为止，我们的绝大部分收入来自我们提供的处方交易。当消费者使用 GoodRx 代码填写处方并比该药房的标价更省钱时，我们会从我们的合作伙伴（包括 PBM、制药制造商和药房）那里收取费用（视情况而定）。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们提供的处方交易收入分别占我们收入的72％、80％和89％。几乎所有这些收入都来自实体药店的消费者交易。向消费者推出价格较低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的改变，包括邮寄处方使用量的增加、我们与行业参与者和各种合作伙伴关系的变化、监管格局的变化以及其他因素可能导致我们的合同变更或总收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们的绝大部分收入来自处方交易产品，因此此类产品的使用量或我们从合作伙伴那里获得的与此类产品相关的费用的任何实质性下降都将对我们未来的收入和经营业绩产生明显影响，尤其是在我们无法扩大总体产品范围的情况下。
我们寻求在美国处方药市场和制药制造商解决方案市场扩大我们的产品范围，我们正在积极投资这些增长领域。我们还继续专注于优化我们现有的合作伙伴关系，并已经与行业参与者签订了新的协议，将来可能会签订新的协议。但是，扩大我们的产品范围、进入新市场和建立新的合作伙伴关系需要大量的额外资源，而我们的成功能力尚不确定。在积极投资此类产品、市场、关系和合作伙伴关系期间及之后，我们的盈利能力或利润率可能会下降，尤其是在该投资领域的利润率低于我们的其他产品的情况下。在我们努力扩大产品范围和优化合作伙伴关系时，我们将需要采取更多措施，例如雇用更多人员、与新的第三方合作以及承担大量的研发费用，才能成功实现这种扩张和优化。任何此类扩展和/或优化都将受到更多不确定性的影响，并可能受到其他法律和法规的约束。因此，我们未来向新市场、新商业模式或战略、新的合作伙伴关系或新产品类型进行扩张或实现盈利的努力可能无法成功，我们从当前产品中创造收入并继续开展现有业务的能力可能会受到负面影响。如果任何此类扩张不能增强我们维持或增加收入或收回任何相关开发成本的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到药品定价变化的影响，并受到行业参与者谈判的定价结构的重大影响。
我们的平台汇总和分析来自多个不同来源的定价数据。我们通过平台提供的折扣价格在很大程度上基于行业参与者协商的定价结构。尽管我们与某些合作伙伴签订的某些合同包含与折扣率相关的条款，但我们无法控制制药制造商、批发商、PBM和药房的整体定价策略，每种策略都是出于我们无法控制的独立考虑因素和驱动因素，有能力设定或显著影响不同处方药的市场价格。尽管我们与某些行业参与者（例如药房、PBM 和制药制造商）有合同和非合同关系，但这些参与者和其他行业参与者经常就复杂的多方定价结构进行谈判，我们无法控制这些参与者以及他们在谈判这些多方定价结构时实施的政策和战略。例如，一家杂货连锁店在 2022 年第一季度末采取了行动，影响了 PBM 对部分处方药折扣定价的接受程度，PBM 是我们的客户之一，我们在平台上宣传其价格。这对我们产生了重大不利影响
23
截至2022年12月31日止年度的经营业绩，并可能在未来继续产生重大不利影响。
制药制造商通常通过设定药物标价以及为其药物提供折扣和折扣来指导药物定价。除其他外，标价受市场考虑因素的影响，例如竞争对手的药物数量和替代治疗选择的可用性。批发商可以通过从制药制造商那里批量购买药物，然后将此类药物转售给药房来影响药品定价。PBM通常通过讨价还价能力、与制药制造商谈判的回扣以及与不同的药房提供商和健康保险公司的合同来影响药品定价。PBM与药房合作，确定消费者将在药房支付的协议费率。我们还与有合同安排的药房合作，为消费者提供折扣率。药品定价还受到健康保险公司以及健康保险计划在多大程度上提供承保药物、不同药物的首选等级以及高额或低的免赔额等的影响。我们平台的绝大多数使用都与仿制药有关。
我们通过我们的平台提供折扣价格的能力、任何此类折扣的价值以及我们创造收入的能力都直接受到这些行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和现有一般定价结构的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们平台上的药房PBM的谈判费率的变化可能会对我们通过平台提出的价格产生负面影响，而特定药物的保险计划承保范围的变化可能会减少对某些药物的需求和/或我们为某些药物提供有竞争力的折扣的能力，任何一种都可能对我们创造收入和业务的能力产生不利影响。此外，行业参与者之间的费用和定价结构的变化，无论是由于监管要求、竞争压力还是其他原因，都会减少或对PBM产生的费用或我们直接通过合作药房产生的费用产生不利影响，这将对我们创造收入和业务的能力产生不利影响。部分由于现有的定价结构，我们通过与制药制造商和其他中介机构签订的合同产生的收入的一小部分。行业参与者角色和总体定价结构的变化以及行业参与者之间的价格竞争可能会对我们的业务产生不利影响。例如，PBM和药房提供商的整合可能会导致定价结构，使此类实体具有更大的定价能力和灵活性，或者行业参与者可以实施直接面向消费者的举措，从而显著改变现有定价结构，这两种情况都将对我们向消费者提供有竞争力的低价的能力产生不利影响，从而对我们平台为消费者提供的价值和我们的运营业绩产生不利影响。
我们通常不控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方药的类别和类型。
我们可以提供折扣价的药物类别和品牌在很大程度上由PBM、药房和制药制造商决定。PBM与保险公司、雇主和其他组织合作，并与药房签订合同以确定协议费率。他们还与制药制造商就折扣进行谈判。不同的PBM与每家药房谈判的条款通常不同，因此通过每个PBM的网络可以获得不同的协商费率，所有这些都是我们无法控制的。不同的 PBM 会优先考虑并分配不同药物的折扣，并根据其内部策略和期望不断更新这些分配。由于我们与PBM签订了通过我们的平台推销其谈判费率的协议，因此我们提供折扣价格的能力在一定程度上取决于此类PBM与药房谈判达成的安排，以及由此产生的受这些安排约束的药物的折扣供应和分配。我们还与合作药房达成协议，向消费者提供折扣率，此类折扣率受谈判条款和条件的约束。总的来说，行业参与者不太可能为专利所涵盖的品牌药物分配或提供折扣或回扣。因此，我们能够为品牌药物提供的折扣价格可能不如仿制药具有竞争力。与美国的处方总量类似，我们平台的绝大多数使用都与仿制药有关。
我们可以通过平台提供定价的药物类别和类型的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对我们产品的需求以及我们平台的使用和实用性受到我们能够提供的折扣价值以及整个市场上特定处方的价格不一致程度的影响。如果药房、PBM或其他机构不为这些药物分配或以其他方式促进足够的折扣，或者如果PBM和药房之间存在明显的价格相似度或竞争，那么我们平台的感知价值和对我们产品的需求将降低，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
24
我们依赖数量有限的行业参与者。
目前，美国医疗保健行业高度集中，尤其是数量有限的PBM，包括药房的内部PBM，以及数量有限的全国连锁药房。如果我们无法与我们的PBM和合作伙伴药房（包括任何继任的PBM或药房）保持有利的合同安排和关系，如果PBM或药房进一步整合，我们可能会失去他们作为客户和合作伙伴的身份，或者此类PBM提供的或直接通过此类合作药房提供的谈判价格可能会降低竞争力，这可能会对我们通过平台提供的折扣价格产生不利影响。
在我们通过平台提供的折扣价格中，有限数量的PBM产生了很大一部分，因此，我们的收入中有很大一部分来自与数量有限的PBM签订的合同。我们与十几家维持现金网络和价格的PBM合作，随着时间的推移，我们与之合作的PBM数量已大大增加，这限制了任何一个PBM对我们总收入的贡献程度；但是，我们可能不会将业务扩展到现有的PBM合作伙伴之外，我们的PBM合作伙伴的数量甚至可能下降。随着我们平台提供的折扣和价格的变化，以及不同的PBM通过各自网络处理的交易量的增加和减少，每个PBM的收入都会随时间而波动。我们的三个最大的PBM合作伙伴占我们2022年收入的31％，占我们2021年收入的34％，占我们2020年收入的42％。2022 年，快捷脚本占收入的 10% 以上。2021年，Express Scripts和Navitus各占收入的10％以上。2020年，Navitus、MedimPact和Express Scripts各占收入的10％以上。这些大型PBM中的任何一个的损失都可能对我们能够为消费者提供的定价广度产生负面影响。
我们的大多数PBM合同都规定PBM按月付款，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts签订的合同。我们的PBM合同通常可以分为两类：以一定比例的费用安排为特色的PBM合同，其中费用是PBM向药房收取的费用的百分比，以及以每笔交易安排固定费用的PBM合同。我们的费用合同百分比通常还包括每笔交易的最低固定费用。我们的大多数PBM合同，包括我们与MedimPact和Navitus的合同，都是费用合同的百分比，而我们的少数合同，包括与Express Scripts签订的PBM合同，都规定了每笔交易的固定费用。我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，通常采用基于适用付款期内产生的交易量的分级费用结构。我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，不包含最低交易量要求，因此不保证向我们支付的最低款额。我们的PBM合同通常会自动续订，包括我们与MedimPact和Navitus的合同。此外，我们的PBM合同通常规定在合同终止后继续向我们付款，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同。我们的一些PBM合同规定，只要在终止后继续使用与适用的PBM合同相关的谈判费率，就可以持续付款，而其他合同则规定在终止后的指定多年付款期内继续付款。我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts签订的合同分别规定了五年、三年和五年的期限，在此期间，将在继续使用与适用的PBM合同相关的谈判费率时付款。在合同续订之间，我们的合同通常规定有限的终止权，不为方便起见规定终止合同。
此外，我们的PBM合同通常包括防止PBM绕过我们的平台、将交易量重定向到我们平台之外的条款以及其他保护措施。例如，我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，包含限制PBM使用与我们的品牌和平台相关的知识产权的条款，并要求PBM维护我们数据的机密性。尽管随着时间的推移，我们一直在续订和延长与PBM的合同期限，但无法保证PBM会签订未来的合同或续订与我们签订的现有合同，也无法保证他们未来签订的任何合同将以同样优惠的条件签订。限制或以其他方式对我们从这些合作伙伴那里收取费用的能力产生负面影响的变更将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。PBM的整合或PBM的丢失可能会对我们通过平台提供的折扣和价格产生负面影响，并可能导致我们平台上的折扣和价格竞争力降低。
我们的消费者在附近的药店购买时使用 GoodRx 代码。这些代码可以在美国的70,000多家药店使用。美国处方药市场由数量有限的全国和地区连锁药房主导，例如CVS、Kroger、沃尔玛和沃尔格林。这些连锁药房占美国处方药交易总额的很大一部分。同样，我们的折扣价格中有很大一部分用于有限数量的连锁药房，因此，我们收入的很大一部分来自有限数量的连锁药房处理的交易。我们已经与药店（我们称之为合作药店）签订了直接合同安排，将来可能签订直接合同安排，为此类药店的消费者提供折扣率。
25
如果这些连锁药房中有一家或多家终止了与我们合作的PBM的现金网络合同，以不那么具有竞争力的价格与我们合作的PBM签订了现金网络合同，或者连锁药房已经与我们签订了直接的合同安排，终止了此类合同安排，我们的业务可能会受到负面影响。例如，一家杂货连锁店在 2022 年第一季度末采取了行动，影响了 PBM 对部分处方药折扣定价的接受程度，PBM 是我们的客户之一，我们在平台上宣传其价格。这对我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来继续产生重大不利影响。进一步整合PBM或连锁药店可能会加剧这种行动。如果此类变化是重大的，无论是单独的还是总体的，它们将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果由于PBM或连锁药房的整合、行业参与者之间的定价竞争或其他原因，我们与之签订合同的任何PBM产生的收入下降，如果我们无法维持或发展与PBM和药房的关系，或者如果我们失去了与PBM或合作药房签订合同的一家或多家PBM或合作药房，并且无法及时或根本更换此类PBM或合作伙伴药房，就会对我们产生不利影响业务、财务状况和经营业绩。
我们从邮件投递服务中获得的收入比例不大。如果消费者偏好发生变化，包括出于公共卫生考虑，我们可能无法满足对邮件投递服务的充足需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖管理层成员和高技能人员的绩效，如果我们无法吸引、培养、激励和留住高素质的员工，我们的业务可能会受到损害。
我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。对此类人员的竞争异常激烈。为了吸引和留住此类人员，我们必须提供极具竞争力的薪酬待遇，而且我们认为我们需要继续提供极具竞争力的薪酬待遇。但是，在雇用和留住这些人员以符合我们现有薪酬和薪资结构的薪酬水平方面，我们已经遇到过并将继续遇到困难。我们与之竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。我们过去需要而且将来可能需要投资大量的现金和股权来吸引和留住员工，但我们可能无法从这些投资中获得足够的回报。此外，我们的任何高级管理层或其他关键员工的流失、关键职位未能成功过渡，或者我们无法招聘、培养和留住合格的人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。例如，2023 年 4 月 25 日，Trevor Bezdek 和 Douglas Hirsch 从之前担任联席首席执行官的职位过渡，我们的董事会任命斯科特·瓦格纳为临时首席执行官。我们的董事会目前正在寻找常任首席执行官，任何无法成功过渡首席执行官职位和/或吸引该职位的永久继任者都可能对我们的业务产生不利影响。
我们所有的员工都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极其难以取代。如果我们未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者我们未能成功吸引合格的员工，也没有成功地留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
2020 年 9 月 25 日，我们完成了首次公开募股。所有出售的股票均根据经修订的S-1表格（文件编号333-248465）（“注册声明”）的注册声明进行注册，该声明由美国证券交易委员会于2020年9月22日宣布生效。
如我们的注册声明所述，我们首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。截至2023年3月31日，我们估计我们已经使用了IPO净收益中的约2.444亿美元：（i）1.644亿美元用于收购补充我们业务的业务，（ii）8,000万美元用于回购我们的A类普通股。截至2023年3月31日，我们的首次公开募股剩余净收益6.425亿美元已投资于投资级计息工具。
26
发行人回购股票证券
下表显示了我们在截至2023年3月31日的三个月中回购A类普通股的信息。
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近似美元 |
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该股票的价值 |
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股票总数 |
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可能还会被回购 |
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的总数 |
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支付的平均价格 |
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已作为一部分回购 |
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根据该计划 |
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时期 |
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已回购的股票 (1) |
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每股 (2) |
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公开宣布的计划 (1) |
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（以千计） |
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1 月 1 日至 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2 月 1 日至 28 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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3 月 1 日至 31 日 |
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1,570,460 |
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$ |
6.06 |
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1,570,460 |
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$ |
138,762 |
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总计 |
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1,570,460 |
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1,570,460 |
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第 3 项。默认为高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
27
第 6 项。E展览
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以引用方式纳入 |
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字段/ |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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备案 日期 |
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配有家具 在此附上 |
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3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.1 |
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9/28/20 |
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3.2 |
|
经修订和重述的章程。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.2 |
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9/28/20 |
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4.1 |
|
A类普通股证书表格。 |
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S-1 |
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333-248465 |
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4.1 |
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8/28/20 |
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4.2 |
|
B类普通股证书表格。 |
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S-8 |
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333-249069 |
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4.4 |
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9/25/20 |
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10.1 |
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GoodRx, Inc. 与斯科特·瓦格纳之间的雇佣协议，日期为 2023 年 4 月 25 日 |
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8-K |
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001-39549 |
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10.1 |
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4/25/23 |
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10.2 |
|
GoodRx, Inc. 与 Trevor Bezdek 签订的第二份经修订和重述的雇佣协议，日期为 2023 年 4 月 25 日 |
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8-K |
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001-39549 |
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10.2 |
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4/25/23 |
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10.3 |
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GoodRx, Inc. 与道格拉斯·赫希签订的第二份经修订和重述的雇佣协议，日期为 2023 年 4 月 25 日 |
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8-K |
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001-39549 |
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10.3 |
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4/25/23 |
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31.1 |
|
根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对临时首席执行官进行认证。 |
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* |
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31.2 |
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根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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* |
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32.1 |
|
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对临时首席执行官进行认证。 |
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** |
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32.2 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
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** |
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101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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* |
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|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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* |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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* |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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* |
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101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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* |
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101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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* |
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104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* |
* 随函提交。
** 随函提供。
28
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
GOODRX HOLDINGS, INC. |
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|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
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来自： |
/s/斯科特·瓦格纳 |
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斯科特·瓦格纳 |
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|
临时首席执行官 |
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|
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
来自： |
/s/Karsten Voermann |
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卡斯滕·沃尔曼 |
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首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官） |
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|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
来自： |
//Romin Nabiey |
|
|
|
Romin Nabiey |
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|
首席会计官 |
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|
（首席会计官） |
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|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
来自： |
//Trevor Bezdek |
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|
|
特雷弗·贝兹德克 |
|
|
|
董事会主席 |
29