美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 1 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 000-55654

NUTRIBAND INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (407)377-6695

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐  没有☒

根据该法第 13 或 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。 ☐

注意-勾选上面的复选框不会解除 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告的注册人根据这些条款承担的义务。

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。 是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用勾号指明根据S-K法规（本章第 229.405 节）第 405 项披露的违规申报人 是否未包含在此处，也不会包含在本表格 第三部分 10-K 或本表格 10-K 的任何修正案中的最终委托书或以引用方式纳入的信息声明中。 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☒

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐不 ☒

说明截至注册人最近完成的第二财年 季度最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权 和无表决权普通股的总市值，计算方法是参照普通股的出售价格或此类普通股的平均 买入价和卖出价 计算得出：$21,711,078截至2022年7月31日。

截至 2023 年 4 月 26 日，注册人已经 7,833,150已发行普通股 股。

目录

除非上下文另有说明 4P Therapeutics，以及2020年8月31日收购 Pocono Pharmaceutics Inc. 之后，提及 “我们”、 、 “我们的” 和类似的含义词语是指我们和我们的子公司，包括4P Therapeutics LLC。除非上下文另有说明，否则提及4P Therapeutics和Pocono是指4P Therapeutics和Pocono在我们收购之前的业务和运营 。

本年度报告中使用的市场数据和某些其他统计 信息基于独立行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也基于我们的真诚估计。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中描述的因素，我们运营的行业面临高度的 的不确定性和风险。这些 和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

第一部分

第 1 项。业务。

概述

Nutriband Inc.（“公司”、“Nutriband”、 “我们” 或 “我们”）于 2016 年 1 月在内华达州注册成立。我们的主要业务是开发透皮药物产品组合 。我们的开发渠道包括基于我们专有的 AVERSA® 防滥用透皮技术的透皮产品，我们认为这些透皮贴剂可以整合到现有的透皮贴剂中，这些贴剂含有易被滥用和滥用的药物。我们在两个不同的业务领域开展业务：制药和医疗器械。

以下是公司收入类型的描述： 服务收入，包括根据需要与公司客户签订生命 科学领域的研发相关服务合同；以及合同制造收入，来自为健康、保健和制药领域的许多客户制造和生产产品 。我们通过这两个业务领域管理和评估我们的运营，并报告我们的财务 业绩。

我们的主要办公室位于佛罗里达州奥兰多，我们主要 在美国运营和获得大部分收入。

我们的业务

我们正在开发的主要产品是AVERSA Fentanyl，这是一种抑制滥用的 芬太尼透皮系统，它将经批准的仿制芬太尼贴剂与我们的 AVERSA 防滥用技术相结合，以减少 滥用和滥用芬太尼贴剂。我们认为，AVERSA技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的 计划是在开发抑制滥用芬太尼透皮系统的同时，为有滥用风险或滥用历史的药物开发额外的透皮滥用 威慑产品。具体而言，我们已将开发渠道扩展到包括 AVERSA 丁丙诺啡和 AVERSA 哌醋甲酯。此外，我们正在开发透皮药物产品组合 ，以提供已经获得批准的药物或生物制剂，这些药物或生物制剂通常通过注射输送，但有可能通过透皮给药改善依从性 和治疗结果。

我们与Kindeva Drug Delivery（前身为 3M Drug Delivery（“Kindeva”）签订了使用Kindeva批准的芬太尼贴剂开发AVERSA芬太尼的可行性协议。 可行性协议的重点是调整Kindeva的商业透皮制造工艺，以纳入AVERSA滥用 威慑技术。

AVERSA Fentanyl的产品开发计划包括进行 临床前和临床研究，以证明该产品的防滥特性。该计划假设芬太尼透皮 系统已经获得批准，对批准产品的唯一更改是将AVERSA技术纳入贴片设计 ，不对芬太尼药物基质或其已证明的安全性、贴剂性能或药物释放特性进行任何更改。根据美国食品药品管理局的指导方针，将要进行的临床前 研究主要包括基于实验室的体外操作和在各种提取介质中提取研究 。临床评估主要包括一项人类滥用责任（HAL）的1期研究，以证明根据美国食品药品管理局的指导方针，该产品的滥用可能性 。美国食品药品管理局批准的监管途径计划是提交505 (b) (2) NDA申请，以获取存档的Duragesic的安全性 和疗效信息^®芬太尼透皮系统作为参考清单药物，并能够 作为品牌药品获得滥用威慑声明的批准。

假设AVERSA技术 已纳入已经获得批准的透皮贴剂中，则其他 AVERSA 管道 产品——AVERSA 丁丙诺啡和 AVERSA 哌醋甲酯的产品开发计划与 AVERSA 芬太尼类似。

截至 2023 年 1 月 31 日，我们尚未从 透皮消费者贴片中获得任何收入。消费品是指可以非处方销售且不需要处方的产品。大多数 透皮贴剂在美国被视为药物，未经美国食品药品管理局批准，不得在美国上市。 我们尚未采取任何措施寻求获得美国食品药品管理局对我们正在开发的任何消费品的批准，以允许在美国销售 这些产品，我们也没有计划在短期内这样做。

收购 4P Therapeutics

根据我们 与4P Therapeutics于2018年4月5日达成的收购协议，我们于2018年8月1日从4P Therapeutics的所有者史蒂芬·达蒙手中收购了4P Therapeutics的所有股权。 225万美元的收购价格，包括价值185万美元的62,500股普通股和40万美元的现金，将向达蒙先生支付6％的特许权使用费，用于我们使用或出售作为4P Therapeutics资产的一部分收购的防止滥用知识产权 获得或获得的任何收入，包括合作伙伴许可里程碑和开发付款。根据收购协议，特许权使用费应支付 ，只要我们利用或出售在收购 4P Therapeutics 时收购的防滥用 知识产权获得收入，特许权使用费就一直有效。62,500股股票发行给了达蒙先生（拆分前为41,750股 ）和艾伦·史密斯博士（拆分前为20,750股）。在收购中，达蒙先生保留了所有现金和应收账款 ，并承担了与持续业务相关的负债以外的任何负债。根据收购协议，我们在2018年4月签署收购协议时任命了 达蒙先生为董事会成员，我们同意向达蒙先生支付独立董事会成员获得的报酬 。

此次收购的结果是，我们的业务重点已从在美国境外开发和营销消费类透皮产品转变为4P Therapeutics药物透皮产品组合 的开发。我们正在开发的主要产品是 AVERSA^®芬太尼（抑制滥用芬太尼 透皮系统），我们计划开发这种系统，以阻止滥用和意外滥用芬太尼透皮贴剂。芬太尼是一种强效的 合成阿片类药物，以透皮贴剂的形式销售，用于慢性疼痛管理。目前市场上有许多仿制芬太尼 贴剂，但它们都没有抑制滥用的特性。我们相信我们的 AVERSA^®含有厌恶药物的 防滥用技术将极大地阻止透皮贴剂中芬太尼的滥用和意外滥用。

通过收购 4P Therapeutics，我们获得了其他透皮产品的研究渠道 ，包括肽和蛋白质，例如用于治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的促卵泡激素。这些药物 已取消专利，但目前只能以注射形式提供，我们正在评估为这些药物开发一种透皮递送 系统的可能性，作为注射的替代品，但具有更高的依从性和安全性。此外，我们可能会开发某些仿制的 透皮产品，在这些产品中，我们认为我们可以改进现有的补丁，并且我们相信我们可以以良好的利润率占据可观的市场 份额。我们将持续审查我们的候选产品组合产品的优先顺序，并将考虑 的技术进步、市场潜力和可用的研发资金。我们无法向您保证我们将能够为这些潜在产品开发 并获得 FDA 的批准，也无法向您保证我们可以成功销售任何此类产品。FDA 的批准 流程可能需要很多年才能成功完成，我们需要为每种通过该流程的产品提供大量资金。 我们无法向您保证我们的任何产品都将获得 FDA 的上市批准。

除了为自己的产品进行研发外， 4P Therapeutics 还为生命科学领域的少数客户提供合同研发服务，以帮助支持 的持续运营。这项工作包括进行早期药物和器械临床和临床前研究，以及提供临床监管 和配方/分析咨询服务。我们和现有客户都没有任何长期承诺，任何一方都可以随时终止 。我们预计不会从这些服务中获得可观的收入。

收购 Pocono 涂层产品

2020年8月25日，公司成立了波科诺制药公司（“Pocono”）， 是该公司的全资子公司。自2020年8月31日起，公司与外用和透皮产品的制造商 Pocono Coated Products（“PCP”）签订了购买协议（“协议”） ，根据该协议，PCP 同意向公司出售 与其透皮、外用、化妆品和营养品业务（“业务”）相关的某些资产和负债， 包括所有相关知识产权设备，财产和商业秘密, 现金余额, 应收账款, 银行账户和库存. 的净资产是捐给波科诺的。交易中包括公司收购了Active Intelligence LLC（“Active Intelligence”）100％的会员权益。根据截至收盘日 之前90天公司普通股的平均价格（“股份”），公司资产的收购价格为（i）608,519股公司普通股支付6,000,000美元；（ii）公司期票，本金为1,500,000美元，截至该期票已全额支付 2021 年 10 月 1 日。

我们的组织

我们是一家内华达州公司，成立于 2016 年 1 月 4 日。2016 年 1 月 ，我们收购了 Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官加雷斯·谢里丹于 2012 年成立，旨在通过销售透皮贴剂进入 健康和保健市场。我们的公司总部位于南奥兰治大道 121 号。Suite 1500， 佛罗里达州奥兰多 32801，电话 (407) 377-6695。我们的网站是 www.nutriband。 我们的网站或任何其他网站包含或通过 获得的信息不构成本年度报告的一部分。

COVID-19 疫情的影响

我们的业务可能会受到 COVID-19 疫情和 疫情应对措施的影响。可能影响我们业务的因素包括但不限于以下因素：

正在开发的制药产品

我们有一系列透皮制药产品， 主要处于开发的早期阶段。我们目前的重点是开发AVERSA Fentanyl，为此我们与合同开发和制造组织Kindeva Drug Delivery签订了可行性协议 。在此之后，我们计划开发更多使用AVERSA抑制滥用透皮技术的产品 ，即AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌醋甲酯。

AVERSA 芬太尼是一种抑制滥用的芬太尼贴剂，用于治疗 慢性疼痛。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴剂已成为休闲药物滥用者的有吸引力的靶标 ，这是因为芬太尼的效力强且易于通过口服途径滥用。我们希望利用我们的 专有方法将厌恶药物加入透皮贴剂中，以阻止口服、口腔 和吸入途径滥用芬太尼贴剂，这些途径占所有透皮芬太尼滥用的70％。该技术的基础是将 味觉和感官厌恶剂融入补丁中，旨在使滥用成为一种非常不愉快的体验，从而遏制芬太尼贴剂的娱乐性 滥用。这些厌恶药物具有很高的效力，既定的安全性，并且有可能防止儿童和宠物意外滥用 。厌恶剂以控制释放配方涂覆在透皮贴剂的背面上， 可立即持续释放厌恶药物。这具有多种优点，包括可以将 的厌恶药物与药物基质进行物理分离，即使在使用贴剂后仍可以获得厌恶药物，以及很难通过提取将 厌恶药物与药物分开。厌恶药物不包含在药物基质中，也不会在贴片磨损期间输送到 皮肤上。除芬太尼补丁外，该技术还广泛适用于任何具有阻止滥用 以及儿童和宠物的意外滥用是宝贵属性的补丁。

我们认为，我们的防滥用技术可以广泛应用 应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的 AVERSA Fentany 的开发，为有滥用风险或历史的药物开发更多 产品。例如，我们认为我们的技术可以用于其他 透皮产品来阻止其他药物的滥用，例如丁丙诺啡，一种用于治疗急性疼痛和慢性疼痛的阿片类药物，以及一种中枢神经系统兴奋剂 哌醋甲酯。丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片类药物成瘾、急性疼痛和慢性 疼痛。它可以在舌下使用、注射、用作皮肤贴片或作为植入物。对于阿片类药物成瘾，通常只有在戒断症状开始时开始 ，治疗的前两天在医疗保健提供者的直接观察下才开始。为了长期治疗成瘾 ，建议使用丁丙诺啡/纳洛酮的组合配方，以防止注射滥用。哌醋甲酯， 以各种商品名出售，例如口服形式的利他林和名为Daytrana的透皮贴剂形式，是一种中枢神经系统 兴奋剂，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。在抑制滥用的芬太尼透皮系统取得重大进展之后，我们计划开发丁丙诺啡和哌醋甲酯的透皮输送 系统。

我们的研究渠道主要由 先前已获得美国食品药品管理局批准且现已非专利的药物化合物组成。在某些情况下，我们正在使用 我们的透皮技术开发该药物的非注射版本，该技术代表了一种新的给药途径。在大多数情况下，我们计划使用美国食品药品管理局提供的505 (b) (2) NDA 监管 途径，这使我们能够参考美国食品药品管理局存档的批准药物的安全信息或参考 已发布的文献，而不必生成新化学实体通常需要的新安全信息。 但是，我们无法向您保证 FDA 会同意我们的做法，也无法向您保证 FDA 将能够获得 FDA 的批准来销售我们开发的任何 产品。

我们还在探索蛋白质和肽 的透皮输送，例如用于治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素（FSH）。目前，这些产品只能通过注射获得 。我们认为，透皮给药有可能提高依从性，从而改善与这些治疗相关的治疗结果 。

此外，我们可能会寻求开发某些仿制透皮产品 ，我们认为我们可以有效地改进现有的贴剂，并有可能以良好的利润 利润率占据可观的市场份额。

我们将持续审查 候选产品组合的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力、可用资金和商业利益。我们 采取任何有意义步骤开发这些产品的能力取决于我们为 此类活动提供足够资金的能力。如上所述，如果没有额外的融资或合资协议，我们将无法采取任何措施开发 这些产品。

我们目前没有品牌的非处方药或消费品，也不计划 在短期内推出任何非处方药或消费品，因为我们的重点主要放在我们的药物开发渠道上，以及继续 我们的子公司提供的合同服务上。

药品制造和供应

我们正在开发的药物透皮产品的制造 将遵守美国食品和药物管理局目前的良好生产规范 (cGMP) 以及合同 制造商的所有适用的地方法规。在开发过程中，在批准之前，所有制造过程和设施都将接受美国食品和药物管理局的审查， 在随后的FDA例行检查中都将接受FDA的审查。如果美国食品药品管理局批准上市，我们计划继续依靠合同制造商以及潜在的合作伙伴 来生产商业数量的产品。

政府监管

美国

制药业务受到广泛的政府监管。 在美国，我们必须遵守美国食品和药物管理局的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家/地区的法律法规 才能合法营销和销售我们的产品。获得 FDA 批准并不意味着该产品将在其他 国家获得批准。每个国家可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

美国食品药品管理局要求在美国销售 和分销药物之前获得批准的流程通常涉及临床前阶段，然后是临床试验的三个阶段。药物的定义 的定义很广泛，包括我们正在开发的药品。尽管我们提议的每种 产品中使用的药物目前已获得美国食品药品管理局批准的其他剂型，但在获得美国食品药品管理局的上市批准之前，我们仍需要开展一项包括 临床前和临床试验在内的开发计划。美国食品和药物管理局还有许多简短的批准途径， 如果我们符合资格，可以缩短批准时间。例如，正在开发的AVERSA产品的监管路径旨在 遵循505（b）（2）NDA监管途径，将需要进行的临床工作量减少到单项试验，以评估该产品的滥用可能性，因为该药物的安全性和有效性已经确定。但是，我们无法确定 能否使用任何简短的批准途径，在这种情况下，我们将需要遵守完整的监管途径 ，如下所述。

FDA 的完整监管途径（尽管不适用于AVERSA相关产品）包括以下开发阶段。

在批准保密协议之前，美国食品和药物管理局可能会检查制造 产品的设施或主要参与产品开发和分销过程的设施，除非他们确定对当前良好生产规范的遵守情况令人满意，否则 不会批准该产品。如果不符合适用的法定或监管标准，FDA 可能会拒绝 批准 NDA，或者可能需要额外的测试或信息， 这可能会延迟批准程序。在寻求FDA批准时，可能会有各种延迟，而且可能永远无法获得批准 。此外，可能会制定新的政府要求，这些要求可能会延迟或阻碍监管部门对我们正在开发的候选产品 的批准。

如果产品获得批准，FDA 可能会限制该产品的上市用途 ，可能要求在产品标签中包含警告声明，可能要求在获得批准后进行 额外的研究或试验作为批准的条件，可能对 产品的分销、处方或配药施加限制和条件，或者施加其他限制。

产品获得 FDA 批准后，将该产品用于其他 指定用途的销售或与该产品相关的某些制造或其他变更，都需要美国食品药品管理局审查和批准补充 NDA 或新的 NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，可能需要额外的审查费用。此外，可能需要进一步的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。此外，如果不遵守监管标准，或者在最初的 上市后出现安全或制造问题，则产品批准 可能会被撤销。

关于我们的抑制滥用透皮芬太尼 系统或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴剂的标签，我们可能需要使用美国食品药品管理局要求的语言披露不当使用或滥用 的风险。

FDA 批准途径

美国食品和药物管理局有几种途径可以获得FDA的批准。

我们无法向您保证，对于我们提出的任何产品，我们将能够利用任何 可用的缩短批准途径。

批准后要求

我们获得 FDA 批准的任何药品都将受 FDA 的 持续监管。某些要求包括保存记录要求、报告产品的 不良事件、每年或更频繁地向 FDA 提供特定 事件的最新安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守 遵守美国食品和药物管理局的促销和广告要求。除其他外，这些促销和广告要求包括直接面向消费者的广告标准 、禁止为药物经批准的 标签中未描述的用途或患者群体推广药物，即 “标签外使用”，以及其他促销活动，例如被认为是虚假或误导性的活动。 不遵守 FDA 法规可能会产生负面后果，包括立即停用不合规的材料、 负面宣传、FDA 的执法信函、强制性纠正性广告或与医生沟通，以及民事或刑事 处罚。这种执法还可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

尽管医生可以开出合法可用的药物用于标签外用途 ，但制造商不得鼓励、销售或推广此类标签外用途。因此，“标签外促销” 构成了 根据《联邦虚假索赔法》提起诉讼的依据，违反该法将受到重大的民事罚款和处罚。 此外，处方产品制造商必须每年向医疗补助和医疗保险中心披露 根据联邦《医生付款阳光法》向美国医生和教学医院支付的任何款项。出于任何原因，应申报的付款可以是直接的 也可以是间接的现金或实物，即使付款与批准的产品无关，也必须予以披露。 未充分披露或不及时报告可能导致每年最高115万美元的罚款。

我们的任何产品的制造都必须符合 现行的 FDA 良好生产规范 (cGMP) 法规。除其他外，这些法规要求质量控制 和质量保证，以及相应维护全面的记录和文件。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他 实体还必须向美国食品和药物管理局注册其机构 ，并列出他们生产的任何产品，并遵守某些州的相关要求。此外，美国食品和药物管理局和某些州机构还会对这些实体进行定期的 突击检查，以了解其遵守现行良好生产规范和其他法律的情况。 因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以维持 cGMP 合规性。

在获得批准后发现产品存在问题可能会对产品、制造商或经批准的保密协议持有者造成严重的 和广泛限制，并导致潜在的市场中断。这些 限制可能包括召回、在 FDA 确信可以达到质量标准之前暂停产品，以及美国食品和药物管理局根据 “同意令” 继续监督 的生产，这通常包括征收成本和持续多年的检查 ，以及可能将该产品退出市场。此外，制造 流程的变更通常需要事先获得美国食品和药物管理局的批准才能实施。批准产品的其他类型的更改，例如添加 新适应症和额外的标签声明，也需要进一步的FDA审查和批准。

美国食品和药物管理局还可能要求进行上市后测试或第四阶段测试， 以及风险最小化行动计划和监测，以监测经批准的产品的影响，或者对批准设置条件 ，否则可能会限制我们产品的分销或使用。

其他政府法规

我们可能会受到一般适用于 企业的政府法规的约束，包括与员工健康和安全、环境和废物处理、工资和工时以及 劳工惯例有关的法规，包括性骚扰法律和法规以及反歧视法律和法规。

此外，我们必须遵守有关研究和制造含有受控物质（例如芬太尼和其他阿片类药物）的产品的法律法规。我们或我们的合同制造商 必须获得缉毒局 (DEA) 和我们开展研发活动的州的许可。

欧洲和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家销售我们的产品， 我们将受这些国家的法律约束。为了使我们的产品在其他国家获得市场准入，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性以及临床试验 以及我们产品的商业销售、定价和分销等方面的许多 和不同的监管要求。

欧洲药品监管体系以来自欧洲经济区 31 个国家、欧盟委员会和欧洲药品 机构的大约 50 个监管机构组成的网络为基础。所有药品都必须获得授权，然后才能在欧盟市场上销售。欧洲系统提供不同的 授权路线。集中程序允许在单一的欧盟评估 和在整个欧盟有效的上市许可的基础上销售药品。但是，欧洲 欧盟批准的大多数药品不属于集中程序的范围，我们也不知道我们提议的产品是否会在 集中授权的范围内。我们也不知道英国退出欧盟将如何影响英国 药品的批准程序。如果我们无法使用集中程序，则需要使用以下 过程之一。一种方法是去中心化程序，我们将在多个欧盟 成员中同时申请授权。第二种方法是相互承认程序，在这种程序中，我们将让一个欧盟国家获得授权的药物 申请授权，以获得其他欧盟国家的认可。无论哪种情况，我们都需要完成临床 试验，以证明该药物的安全性和有效性，并证明该药物是按照基于欧盟标准的良好制造规范 制造的。

在美国和欧盟以外的国家，我们 将被要求遵守这些国家的适用法律，这可能要求我们进行额外的临床测试。

未能在任何国家获得监管部门的批准都将阻碍 我们的候选产品在这些国家上市。为了在 美国和欧盟以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准并遵守许多不同的监管要求。 美国和欧盟以外的监管批准程序通常包括与获得 FDA 和欧盟批准相关的所有风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区，必须先批准商品 获得赔偿，然后才能批准在该国家/地区销售。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外监管机构 的批准。即使我们获得了美国或欧洲 联盟的批准，FDA 或欧洲药品管理局的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。 同样，美国以外的一个监管机构的批准并不能确保其他 国家或司法管辖区的监管机构的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场上将 我们的产品商业化。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准， 这些候选产品的商业前景可能会大大降低，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧洲 联盟的成员国，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得产品的销售 批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成 健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力 ，包括作为成本控制措施的一部分。

除了美国的法规外，如果我们在美国 以外的地方进行营销，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业 销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须先获得国外 监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。

知识产权

我们的 AVERSA 产品 管道中使用的 AVERSA 防滥用技术由国际知识产权组合所涵盖，其专利已在 45 个国家颁发，包括美国、 欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚，正在申请中。这些专利提供至2035年的专利覆盖范围。我们将继续 巩固我们在美国和国际上的专有地位，为我们的候选产品AVERSA Fentanyl、AVERSA丁丙诺啡 和AVERSA哌醋甲酯以及我们可能正在开发的其他产品和技术。我们的政策是追求、维护 和捍卫内部开发或外部获得的专利权，并保护 对我们业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们无法确定我们任何待处理的 专利申请或我们将来提交的任何专利申请是否会获得专利，也无法确定我们现有的 专利或将来授予我们的任何专利在商业上对保护我们的技术有用。我们还可能依靠贸易 机密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功还部分取决于我们对第三方专利或所有权的非侵权 。

此外，我们计划在美国 和国际上寻求商标保护（如果适用）。我们已经在美国注册了Nutriband这个名字。我们已收到 关于允许我们在美国使用防滥用技术使用 AVERSA 商标的通知。

竞争

随着新产品的开发和销售，制药行业竞争激烈， 会发生快速变化。潜在的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业 制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们认为，影响我们产品 开发和商业成功的关键竞争因素是产品性能，包括安全性和有效性、患者依从性水平、 医疗保健专业人员的接受度以及我们产品的保险报销范围。

由于我们的开发渠道包括含有阿片类药物 （AVERSA Fentanyl 和 AVERSA Buprenorphine）的产品，因此我们持续监测阿片类药物产品的市场，尤其是在美国。 从事阿片类药物，特别是用于治疗慢性疼痛的阿片类药物的分销和销售的制药公司正在提倡负责任地使用 阿片类药物。2022 年，CDC 修订了阿片类药物处方的临床实践指南，以放宽对处方者的限制 ，鼓励负责任地使用阿片类药物，特别是对中度至重度疼痛患者。我们的阿片类药物产品有可能提供独特的 主张，通过阻止阿片类药物的滥用和滥用，同时让有需要的 患者获得阿片类药物，从而满足患者未得到满足的需求。如果获得批准，我们的 AVERSA 管道产品将与目前销售的不包含 防滥用功能的产品以及可能采用不同防滥技术的其他产品竞争。我们还可能必须与不含阿片类药物或其他易被滥用的药物的 产品竞争。据我们所知，目前尚无任何抑制滥用的透皮 产品正在开发或上市。如果我们获得监管部门批准来销售我们的产品，我们将无法向您保证 我们将在市场上取得成功。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险 。你应该仔细考虑所描述的风险投资我们的普通股涉及高度的风险。 在就我们的证券做出 的投资决定之前，您应仔细考虑下述风险以及本报告中包含的所有其他信息。本报告中包含的陈述包括前瞻性陈述，即 存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性 陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营业绩 可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分 投资。

与我们的业务有关的风险

由于我们是一家早期公司， 收入微乎其微，有亏损的历史，而且我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额损失，因此我们无法向您保证 我们能够或将能够盈利运营。

在截至2023年1月31日的年度中，我们创造了 收入为2,079,609美元，亏损4,483,474美元，运营产生的负现金流为2987,198美元。截至2023年1月31日，我们的 营运资本盈余为1,945,132美元，而截至2022年1月31日，营运资本盈余为4,686,112美元。我们面临初创企业、未创收企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制 以及收入短缺。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段蒙受巨大 损失，直到该药物获得 FDA 的批准（这无法保证）以及公司开始销售该产品后才会产生收入。我们无法保证我们能够或 成功实现盈利，必须根据我们 运营的早期阶段来考虑我们成功的可能性。我们无法向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现盈利， 我们可能被迫停止运营，您可能会遭受全部投资损失。 

俄罗斯/白俄罗斯-乌克兰冲突 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022 年 2 月， 俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。截至本文发布之日，对我们的财务状况、 经营业绩和现金流的具体影响尚无法确定。但是，如果此类军事行动扩散 到其他国家、加剧或以其他方式保持活跃，则此类冲突可能会对我们的财务状况、 运营业绩和现金流产生重大不利影响。迄今为止，这场冲突正在对世界经济产生破坏稳定的影响，导致 能源价格上涨和世界经济的总体通货膨胀压力，以及可能的供应链限制， 这会对整个世界经济，特别是我们正在进行的业务产生负面影响。目前尚不清楚这场冲突的持续时间 及其对世界经济的影响。这些因素可能导致资本市场缺乏确定性或其他变化 ，限制或降低我们筹集及时执行业务 计划所需的额外资金的可能性。

我们的业务可能会受到 COVID-19 疫情的不利影响。

COVID-19 疫情和对 疫情的应对可能会以多种方式影响我们的业务，包括但不限于以下几点：

由于我们没有可以在美国销售 的产品，因此我们无法预测何时或是否会盈利。

我们的主要产品是我们的防滥用系统 芬太尼透皮系统，目前正在开发中，尚未获得美国食品药品管理局或任何其他国家的监管 机构的批准。我们没有任何产品可以在美国销售。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们无法向您保证我们将能够开发和销售任何产品或实现或获得 的盈利能力。如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计在继续 进行产品开发计划和临床试验的过程中，我们将产生大量开支。此外，如果适用的监管机构，包括 FDA 以及我们可能寻求销售产品的其他国家的同类监管机构，要求我们在 进行除我们目前预期的研究之外在 进行研究，我们的支出将超出预期，任何潜在产品的批准时间可能会延迟 。因此，我们预计在可预见的将来，将继续蒙受巨额损失和负现金流。

许多因素，包括但不限于以下因素， 可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们未能开发出防滥用 芬太尼透皮系统将损害我们继续开展业务的能力。

我们的主要产品是我们的防滥用芬太尼 透皮系统，我们主要将资源用于开发该产品，以使我们能够获得美国食品药品管理局的批准并推销该产品。如果我们无法获得必要的资金来开发、获得 FDA 的上市批准并成功销售该产品 ，我们可能没有资源开发其他产品，也可能无法继续开展业务。 

在我们可以在美国销售任何被 FDA 归类为药物的产品 之前，我们必须获得美国食品药品管理局的上市批准。

我们提议的透皮产品是药物设备 组合，被美国食品药品管理局视为药物，需要获得美国食品药品管理局的批准。为了获得FDA的批准，必须 进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品安全有效。尽管 通过我们的透皮贴剂输送的药物可能已经获得美国食品药品管理局的批准，因为我们正在改变剂型或给药途径 ，但令美国食品药品管理局满意的是，我们将需要完成证明安全性和有效性所需的所有研究。 在任何时候，FDA 都可能要求我们进行额外的测试或完善和重做我们之前完成的测试。获得 FDA 批准的过程 可能需要很多年时间，无法保证 FDA 会批准该产品。美国食品和药物管理局还需要批准 的制造过程和制造设施。

我们可能需要依靠合同研究组织来进行 我们的临床前和临床试验。

我们可能需要依靠第三方合同研究 组织来进行我们的临床前和临床试验。我们未能或合同研究组织未能按照 FDA 法规进行 试验可能会使我们无法获得美国食品药品管理局的批准，并可能要求我们重做我们或合同研究组织管理的任何临床前 或临床试验。

我们在完成临床 试验时可能会遇到延迟，这将增加我们的成本并延迟市场进入。

在完成 FDA 批准所需的临床 试验方面，我们可能会遇到延迟。这些延迟可能是由多种因素造成的，这些因素可能使我们无法在 时间开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依靠第三方 为我们提供试验中使用的药物和透皮贴剂，因此 延迟获得开始每项临床试验所需的临床材料可能有多种原因，其中可能包括我们无法控制的因素。临床试验 可能由于多种原因而延迟或终止，包括延迟或失败：

患者入组也是及时完成临床试验的重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、 患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争的临床 试验以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于现有 替代品（包括任何新药）的潜在优势的看法或者可能被批准用于我们现有适应症的治疗方法调查。

如果我们、正在进行此类试验的机构的独立审查委员会、 试验的数据安全监测委员会或 FDA 暂停或终止临床试验 ，我们也可能会遇到延迟。此类机构可能会由于多种因素暂停或终止我们的一项或多项临床试验 ，包括我们未能按照相关监管要求或 临床协议进行临床试验、FDA 对临床试验业务或试验场所的检查导致临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处、政府法规的变化 或行政法规采取行动或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在开展或完成任何候选产品的 临床试验时遇到延迟，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造 收入的能力也将受到延迟。此外，任何延迟完成临床试验都将增加 我们的成本，减缓产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致 延迟开始或完成临床试验的许多因素最终也可能导致 我们的候选产品被监管部门拒绝。

我们为运营融资和 创造收入的能力取决于我们的抑制滥用芬太尼透皮系统和其他相关的 候选产品的临床和商业成功，未能取得这样的成功将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括我们为运营融资 和创造收入的能力，取决于我们的防滥用 芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化，而芬太尼透皮系统本身需要大量融资，也取决于我们的其他候选产品。我们的候选产品在临床和商业上的成功 取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

如果我们未能及时实现这些目标或克服 上述挑战（其中许多是我们无法控制的），我们可能会遇到严重的延误或 无法成功实现候选产品的商业化。因此，即使我们获得了 FDA 的批准来销售我们的产品，我们 也可能无法通过销售我们的产品创造足够的收入来继续我们的业务。

如果我们或任何第三方制造商未能遵守 FDA 当前的良好生产规范，我们可能无法销售我们的产品，除非我们的制造商 达到合规要求。

所有经美国食品药品管理局批准的药物，包括我们提议的 透皮产品，都必须按照良好的生产规范制造。作为例行检查或特定原因，FDA 会对所有制造设施进行 检查。如果制造商未能遵守所有适用法规， FDA 可以禁止我们分销在这些设施中生产的产品，无论它们是合同制造商还是自有设施。 不遵守良好的生产规范可能会导致 FDA 关闭设施或限制我们对 设施的使用。

如果美国食品和药物管理局对我们的任何拟议产品实施风险评估和缓解策略 政策，则我们需要遵守此类政策，然后才能获得美国食品药品管理局的批准或该产品。

2007年的《食品药品监督管理局修正法 》授权FDA要求制造商制定风险评估和缓解策略（REMS），以确保药物或生物制品的益处 大于其风险。如果我们提出的候选产品之一确实获得了监管部门的批准，则批准 可能仅限于特定的条件和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商用 价值。美国食品药品管理局可能需要REMS，其中可以包括用药指南、患者包装说明书、沟通计划、确保安全使用和实施系统的 要素，并包括评估REMS的时间表。此外，美国食品和药物管理局可能要求 在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，并可能需要测试和监督计划 来监测已批准的已商业化产品的安全性。此外，美国食品药品管理局可能要求批准后测试， 涉及旨在进一步评估保密协议后药品的安全性和有效性的临床试验。

根据REMS要求的程度， 在美国的任何发射都可能延迟，商业化成本可能会大幅增加，潜在的商业市场可能会受到限制。 此外，拟议的REMS计划未得到充分解决的风险也可能阻碍或延迟其商业化批准。

FDA 批准后，我们的产品将继续接受 FDA 的审查。

发现 我们的产品存在以前未知的问题，或者制造过程和设施出现意想不到的问题，即使在 FDA 和其他监管部门批准了该产品用于商业销售的 之后，也可能导致实施重大限制，包括该产品退出 市场。

即使产品获得机构批准，美国食品药品管理局和其他监管机构仍会继续 对产品进行审查。如果 FDA 批准我们的某款产品，其制造 和销售将受到持续监管，其中可能包括遵守当前的良好生产规范、不利的 事件报告要求以及禁止将产品推广用于未经批准或 “标签外” 用途的普遍禁令。 还需要接受美国食品和药物管理局的检查和市场监督，以确定我们是否符合这些要求和其他要求。由于未能遵守这些要求而导致的任何执法行动 都可能影响我们 产品的制造和营销，即使是无意中也是如此。此外，FDA或其他监管机构可以在收到 新发现的信息后，将先前批准的产品从市场上撤出。美国食品药品管理局或其他监管机构也可能要求我们在我们批准的指定用途以外的区域进行额外的 研究，这些研究可能很昂贵。 

一旦我们的产品获得批准和上市，我们必须持续监测 的安全性，以防潜在的不良事件危及我们继续销售产品的能力。

与所有医疗产品一样，使用我们的产品 有时会产生不良副作用或不良反应或事件（累计称为不良事件）。在大多数情况下，根据我们在临床开发 项目中的经验，我们预计这些不良事件是已知的，并以一定的预测频率发生。当向我们报告不良事件时，我们需要调查每起事件及其相关情况，以确定 它是否由我们的产品引起以及是否存在以前未被发现的安全问题。我们还需要定期 向相应的监管机构报告这些事件的摘要。如果不利影响很大，我们可能需要 召回我们的产品。我们无法向您保证我们的透皮产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。我们的 销售产品的能力可能会受到意外不良事件和产品召回的损害。因为我们是一家处于早期阶段的 公司，因此我们的声誉和产品营销能力受到的影响可能比大型制药公司更为严重。

此外，使用我们的产品可能与严重和意想不到的不良事件有关，也可能与不太严重的反应有关，频率高于预期。当我们的产品用于危重患者群体或其他受损患者群体时，可能会出现此类问题 。当向我们报告 意外事件时，我们需要进行彻底调查，以确定因果关系和对商品安全的影响。这些事件 还必须特别报告给相应的监管机构。如果我们的评估得出结论，或者监管机构认为该产品存在不合理的风险，那么我们将有义务撤回该产品的受影响批次 或召回该产品并停止营销，直到所有问题都得到令人满意的解决。此外，只有在广泛使用新产品后，才能识别出新产品的意外不良事件 ，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的执法 行动以及我们的声誉和公众形象受到损害。

任何监管机构对我们任何产品的风险 的严重负面调查结果都可能对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们获得美国食品药品管理局的批准来销售我们的 产品，我们预计将花费大量时间和金钱遵守联邦和州管理其销售的法律法规，而且， 如果我们无法完全遵守此类法律法规，我们可能会面临严厉的处罚。

医疗保健提供者、医生和其他人将 在我们提议的产品的推荐和处方中发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销 提供商，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品所依据的 业务或财务安排和关系。适用的联邦和 州医疗保健法律法规预计将包括但不限于以下内容：

我们不遵守这些联邦 和州医疗保健法律法规或外国司法管辖区的医疗保健法，可能会对我们的 业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

在美国境外销售我们的产品 之前，我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了在美国以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准并遵守许多不同的监管要求。 美国境外的监管批准程序通常包括与获得 FDA 相关的所有风险，可能涉及 额外测试。

此外，在全球许多国家/地区， 要求商品获得补偿批准才能批准在该国家/地区销售。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准。即使我们在 美国获得批准，美国食品和药物管理局批准在美国上市也不能确保获得其他国家监管机构的批准。 同样，美国以外的一个监管机构的批准并不能确保其他 国家的监管机构的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在 任何市场将我们的产品商业化的必要批准。如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对候选产品的批准，则这些候选产品的商业 前景可能会大大降低，我们的业务前景可能会受到损害。

在美国以外，特别是在欧盟成员国 个国家，处方药的定价受政府控制。在这些国家， 获得产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判 或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会在 价格和报销水平方面施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。某些国家允许公司自行确定药品价格 ，但要监控定价。

除了美国的法规外， 如果我们在美国境外进行营销，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得美国食品药品管理局的批准，我们都必须先获得外国监管机构必需的 批准，然后才能在 这些国家开始临床试验或销售该产品。

如果我们没有足够的商品责任保险 ，我们可能会面临超过我们净资产的索赔。

在我们销售任何药品之前，我们 需要购买大量的产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔， 我们的产品责任保险可能不足以涵盖针对我们的索赔。我们无法向您保证 不会因使用我们的产品而承担责任，该责任大大超过了我们的产品责任保险的限额。 在这种情况下，如果我们没有履行此类责任所需的资金或资金，我们可能无法继续经营 业务。

由于我们正在开发的某些补丁， ，例如我们的防滥用芬太尼贴剂，可能会产生严重的副作用，因此如果患者因我们的产品而出现严重的 可能危及生命的副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴剂有已知的副作用，由于阿片类药物引起的呼吸抑制， 可能导致严重或危及生命的呼吸问题。此外，将某些药物 与芬太尼一起服用可能会增加出现严重或危及生命的呼吸问题、镇静剂或昏迷的风险。由于 副作用的严重性，芬太尼贴剂只能按照美国食品药品管理局或美国以外的适用监管机构 批准的标签使用。芬太尼贴剂仅适用于治疗对阿片类药物具有耐受性的人，因为 他们已经服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛、手术、医疗或牙科手术后的 疼痛，或根据需要服用的药物可以控制的疼痛。 尽管我们将在包装上附上 FDA 或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的抑制滥用芬太尼透皮系统导致死亡或严重副作用，即使 是为不应开芬太尼贴剂处方的患者开处方也是如此。我们无法向您保证，我们不会因此类副作用而面临重大的 责任，而且我们可能没有足够的产品责任保险来承担 可能对我们造成的任何损失。

由于我们缺乏资金，我们可能有 与第三方签订合资企业或战略关系或许可协议，以开发我们的潜在产品并寻求获得 FDA 的批准 。

我们目前的努力旨在开发 并寻求美国食品药品管理局批准我们的透皮制药产品线，包括我们的主要产品，即抑制滥用的芬太尼 透皮系统。药品的开发非常昂贵，无法保证获得FDA的批准。由于 所涉及的成本，我们可能需要与第三方 签订合资企业或战略联盟或许可协议或类似协议，才能将我们的产品推向市场，在这种情况下，我们将不得不放弃 产品的很大一部分股权或权利，要求另一方提供必要的资金和人员，并在做出与开发、测试有关的 决策中发挥重要作用，产品的营销和制造。第三方的利益可能与我们自己的利益不同 ，也可能与之冲突。如果我们无法吸引有能力的各方来分销和营销我们可能开发的任何产品 ，或者如果这些各方的努力不足，我们将无法实施我们的业务战略， 可能不得不停止运营。我们无法向您保证我们将成功建立合资企业或其他战略关系 ，也无法向您保证我们可能建立的任何关系都将开发适销对路的产品，也无法向您保证我们将从此类合资企业中产生任何收入或净收入 。

在开发期间或获得批准后，我们可能决定不继续开发 或将任何产品商业化，这将减少或抵消我们为这些候选产品带来的潜在投资回报 。

出于各种原因，我们可能会决定停止开发 我们的抑制滥用芬太尼透皮系统或我们正在研发的任何其他产品，或者不继续将任何潜在的 产品商业化，例如使我们的产品商业可行性降低的新技术的出现、竞争加剧 、适用监管要求的变化或未能得到遵守、监管或公共政策环境的变化， 在临床开发期间或获得批准后发现不可预见的副作用产品已上市或不良事件发生 的发生率或严重程度高于先前临床试验的发生率。如果我们终止 中已投入大量资源的计划，我们将无法获得任何投资回报。

如果我们的任何潜在产品获得 批准用于营销，但未能获得商业成功所需的广泛医生或市场认可，我们的经营业绩 和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在研发的任何产品获得 FDA 的批准，从而允许我们在美国销售该产品，那么我们就必须获得 FDA 批准所涵盖的适应症的 产品的认可。为了获得市场的认可，我们需要向医生、患者和付款人证明 ，与现有产品相比，我们的产品具有明显的优势或更好的疗效，其价格反映了我们产品的价值 。我们需要制定和实施一项针对医生 和公众的营销计划。由于我们目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源，而且 如果我们获得美国食品药品管理局批准来销售我们的产品，我们可能没有资金这样做，我们将需要与有能力向医生推销我们产品的第三方通过许可和分销协议建立分销 网络，而且 我们将依赖这些第三方有效销售我们产品的能力。我们无法向您保证 将能够以我们可接受的条款谈判许可和分销协议。由于我们没有既定的 记录，而且我们的产品渠道相对较小，因此我们在谈判许可条款和分销 协议时可能处于不利地位。此外，我们可能对被许可方营销计划的开发和实施几乎没有控制权， 我们的被许可方在资源分配和实施 营销计划方面的利益可能与我们的利益不一致。我们无法向您保证我们的任何产品的营销计划能够或将会得到有效实施，也无法向您保证 我们将成功地使我们的产品获得医生和紧急服务部门的认可。

如果我们想在美国以外的国家/地区销售我们的 渠道中的任何产品，我们将需要遵守我们寻求销售 产品的每个国家的法规。

目前，我们的所有药品均未获任何司法管辖区的任何政府机构 批准销售。如果我们未能遵守我们 决定进入的任何市场的监管要求，或者未能获得和维持所需的批准，或者如果相关市场的监管批准被推迟，我们的目标 市场将受到削弱，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。一个 司法管辖区（包括美国）的营销批准并不能确保另一个司法管辖区的上市批准，但是一个司法管辖区未能或延迟获得营销 批准可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能在我们寻求销售产品的 个国家/地区获得上市许可，或者在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都将削弱我们为任何产品开发 国外市场的能力。

药物输送行业受到 快速技术变革的影响，我们未能跟上技术发展的步伐可能会削弱我们推销产品的能力。

我们的产品使用我们开发的 用于药物透皮递送的技术。药物输送领域受到迅速的技术变革的影响。我们未来的成功将取决于 我们能否跟上行业最新发展，跟上技术进步和不断变化的客户需求。如果我们跟不上这些变化和进步的步伐，我们提议的产品可能会过时， 将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得美国食品药品管理局的批准，我们将面临来自知名度更高、资本更充足的公司的 激烈竞争。

如果我们的任何产品获得美国食品药品管理局的批准， 我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司的知名度更高，并且已经与医疗保健系统内的 医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用 功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴剂。我们无法向你保证我们将能够成功竞争。此外，即使我们能够将候选产品商业化 ，我们也可能无法为其定价与当前标准的护理产品 相比具有竞争力，或者由于我们无法控制的因素，其价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，或者材料和制造价格急剧上涨 ，我们继续经营业务的能力将受到重大损害，我们可能无法成功将任何产品商业化 。此外，其他制药公司可能参与开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品 竞争。这些潜在的竞争对手可能包括经验丰富的大型公司，这些公司比我们拥有显著的 竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源， 更高的品牌知名度以及在获得美国食品和药物管理局和外国监管机构上市批准方面的更多经验和专业知识。

政府当局的医疗改革、影响医疗保健政策的 法院裁决以及第三方 付款人对药品价格、报销和保险的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗保健行业在报销、回扣和其他付款方面将面临更多的 限制，这可能会对我们拟议产品的第三方承保范围 以及如果获得批准，医疗保健提供者将在多少或什么情况下开处方或管理我们的产品。

在美国和其他国家， 我们的产品如果获准上市，其销售将部分取决于第三方付款人的报销情况，其中包括 政府机构、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人越来越多地质疑 的价格并研究医疗产品和服务的成本效益。

在美国，医疗保健支出的增加一直是 公众广泛关注的话题。私人和政府实体都在寻找降低或 控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能影响美国医疗体系变革的提案，包括减少处方产品的报销以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平 。

通过立法或法规实施的降低成本举措和覆盖范围变更 可能会降低任何已批准产品的使用率和报销额，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规 导致的报销减少也可能导致私人付款人的付款减少，因为私人付款人在设定自己的报销率时通常遵循医疗保险政策和 付款限制。

可能对美国 定价产生不利影响的重大进展包括联邦医疗改革法律和法规的颁布，包括《平价医疗法案》、 或 ACA（俗称奥巴马医保）以及2003年《医疗保险处方药改进和现代化法案》。作为美国任何医疗改革的一部分而颁布的 医疗体系变更，以及代表医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体 购买力的提高，可能会影响 等第三方付款人的报销政策，从而增加定价压力。旨在减少阿片类药物使用的监管变化 导致包括芬太尼在内的阿片类药物产品的市场规模缩小，可能会影响我们的滥用抑制剂 芬太尼透皮系统或我们可能开发的任何其他基于阿片类药物的透皮产品的市场。

保护我们的 所有权既困难又昂贵，我们可能无法确保对它们的保护。

我们的商业成功将部分取决于 获得和维护我们产品中采用的技术的专利保护和商业秘密保护，以及 能否成功捍卫这些专利免受第三方的质疑。4P Therapeutics 最初根据《专利合作条约》提交了国际 专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主要产品、抑制滥用的透皮技术知识产权 透皮系统。

在我们的 AVERSA 产品线中使用的 防滥用技术由国际知识产权组合所涵盖，其专利已在 45 个国家颁发，包括 美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚。中国的专利申请仍在审理中。这些专利 的专利覆盖期至 2035 年。我们将继续巩固我们在美国和国际上的专有地位，开发我们的候选产品 AVERSA Fentanyl、AVERSA 丁丙诺啡和哌醋甲酯以及我们可能正在开发的其他产品和技术。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或外部获得的专利权，并保护 对我们业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们无法确定 专利是否会针对我们任何待审专利申请或我们 将来提交的任何专利申请获得授予，也无法确定我们现有的任何专利或将来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面具有商业用途 。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功 还部分取决于我们不侵犯第三方的专利或专有权。

我们阻止第三方利用我们的专有或专利技术制造、 使用、销售、提议出售或进口产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的范围。制药 和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则 仍未得到解决。到目前为止， 美国尚未出现关于生物制药专利允许的索赔范围的一致政策。美国以外的生物制药专利状况因国而异，甚至更加不确定。 美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值 。因此，我们无法预测我们可能授予的任何专利 中可能允许或执行的索赔的广度。此外，如果任何专利获得授予但随后被视为无效和不可执行，则可能会影响我们 许可我们的技术的能力，并如前所述，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者 使用我们技术的诉讼的原告，还是作为指控我们侵权的针对我们的诉讼的被告。

我们专有 权利的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持竞争优势。例如：

如果我们寻求通过收购 来扩大我们的业务，我们可能无法成功确定收购目标或将其业务与我们的现有业务整合。

我们最近通过收购扩大了业务， ，将来我们可能会进行收购。2017 年，我们发行了 140 万股普通股（经自 2019 年 6 月 23 日生效的 1 比 4 反向股票 拆分和 2022 年 8 月 15 日生效的 7 比 6 远期股票拆分进行了调整），价值 2,500 万美元，与 我们提议收购的Advanced Health Brands, Inc. 有关，但高级健康品牌的股票从未转让给我们，而我们本应收购的知识产权的 价值也转让给了我们没有达到我们的预期，因此我们在截至2018年1月31日的年度中蒙受了 250万美元的减值损失。我们对Advance Health Brands及其某些股东提起诉讼，结果收回了所有最初的Nutriband股票证书。我们之前签订了另一项收购 协议，该协议在协议执行后不久就被撤销了。我们无法向您保证我们完成的任何收购都将成功 ，也无法向您保证我们可能签订的任何收购协议都将导致收购。收购可能由于 多种原因而失败，包括以下原因：

如果发生上述任何情况或 我们未设想的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而这些费用我们可能无法支付，并且我们的业务发展 可能会受到损害。我们无法向您保证我们完成的任何收购都会成功。

我们依赖第三方分销商 对我们的消费品进行国际营销并遵守适用法律。

我们目前不在国内销售或营销我们的消费者 透皮产品，也不直接向国际消费者销售或营销我们的消费者 透皮产品，我们依赖分销商来销售和营销这些产品。如果没有事先获得 FDA 的批准，我们就无法在美国销售我们的消费类透皮贴剂产品。我们目前不打算寻求美国食品药品管理局的批准或在美国销售这些产品。我们计划将我们的透皮 消费品出售给那些可以按照所有适用法规销售产品的国家的分销商， 我们无需花费大量资金进行临床前和临床研究以获得监管部门的批准。

我们依赖我们的首席执行官 、总裁和首席运营官。

我们依赖我们的首席执行官加雷斯·谢里丹、总裁塞尔盖·梅尔尼克和担任4P Therapeutics总裁的首席运营官艾伦·史密斯博士。 这些官员与我们签订了雇佣协议，但雇佣协议并不能保证该官员将继续在 我们工作。失去谢里登先生、梅尔尼克先生或史密斯博士中的任何一位都将严重损害我们开展业务的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住 技术和财务人员，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住具有药品开发经验的有能力的 人员对我们的成功至关重要。在合格的 人员方面存在激烈的竞争，竞争可能会加剧。我们无法向你保证，我们将能够吸引或留住我们需要的人员。 我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和留住合格的 员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们对财务 报告缺乏内部控制可能会影响普通股的市场和价格。

根据萨班斯-奥克斯利 法案第 404 条，我们的管理层必须就财务报告的内部控制提交报告。我们的披露控制和 我们对财务报告的内部控制无效。我们没有足够的财务资源或人员来开发或实施能够及时为我们提供必要信息以便能够实施财务控制的 系统缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，也可能使我们更难筹集资金或借钱。对我们的内部控制进行任何适当的更改都可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训 ，修改我们现有的会计制度需要大量成本，需要很长时间 才能完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。但是，这些变化在发展或维护内部控制方面可能无效 。

我们的普通股的市场价格可能波动 ，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低， 可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格都可能无法反映如果您想出售自己拥有的任何股票， 可以卖出普通股的价格，或者如果您想购买股票，则可以买入的价格。此外，交易量 较低的股票可能比拥有大量公众持股量且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票 的价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除了上述风险以及总体市场和经济状况外，这些因素还包括但不限于以下因素：

通过发行股票或可转换 债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加限制。

我们预计，除了本次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供 的资金。如果我们通过发行股权证券筹集资金，无论是单独发行还是与非股权融资相关的 ，则当时已发行普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股票证券的发行价格低于市场价格（这是股权证券私募中的惯例）， 已发行股票的持有人将遭受稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售 债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的运营施加限制，并可能损害我们在偿还任何此类 债务时的营运资金。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，股东可能会遭受 的重大稀释。

我们需要筹集大量资金，以便 开发我们的产品。为了筹集更多资金，我们将来可能会以不低于市场价格的价格提供额外的普通股或其他 证券，其价格可能不低于市场价格， 可以基于发行时的市场折扣。股东在行使任何未偿还的股票 期权、认股权证或根据我们当前和未来的股票激励计划发行普通股时将面临摊薄。此外， 出售股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为 可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们的普通股 的市场价格产生什么影响（如果有的话）。 

我们未能满足纳斯达克的继续上市 要求可能会导致我们的普通股下市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 ，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券从 上市。此类除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果被除名，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守 ，但我们无法保证我们采取的任何此类行动会使我们的普通股 再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们和我们的高级执行官和解了 美国证券交易委员会的一项调查，该调查可能会影响普通股的市场和市场价格以及我们在证券交易所上市的能力。

在调查了我们 2016 年 6 月 2 日提交的经修订的 10 表注册声明以及我们 2017 年 5 月 8 日提交的 10-K 表年度报告中 陈述的准确性后， 没有准确反映 FDA 对我们消费品的管辖权，也没有透露我们无法在美国合法销售 这些产品，这是我们、我们的首席执行官和首席财务官于 8 月收到的富国银行通知 2017 年 10 月 10 日以及我们和官员为回应富国银行的通知而提交的一份文件，美国证券交易委员会于2018年12月26日 宣布已接受我们的和解提议，并对 我们和我们的首席执行官兼首席财务官提起了和解程序。美国证券交易委员会于2018年12月26日发布的行政命令认定， 我们和官员在不承认或否认美国证券交易委员会的任何调查结果的情况下同意对 他们发布停止和终止令，理由是我们违反了1934年《证券交易法》第12（g）条和第13（a）条以及该法第12b-20和13a-1条， 要求发行人提交准确的注册声明以及向委员会提交年度报告；官员因导致 我们违反上述发行人报告条款而犯下的违规行为；以及官员的违规行为《交易法》第13a-14条，要求 发行人的每位首席执行官和首席财务官证明向美国证券交易委员会提交的年度报告不包含任何 不真实的重大事实陈述。除了同意停止和终止令外，官员们还同意支付25,000美元的民事罚款以解决调查问题。该行政命令没有对 我们施加民事处罚或任何其他金钱救济。和解协议可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

2023 年 2 月 我们在MERJ上游交易所的普通股双重上市存在风险，该交易所仅适用于我们的非美国居民股东。

在上游上市公司的股票只有 适合熟悉并愿意接受与投机性投资相关的高风险的投资者。在该市场中， 无法保证任何特定公司证券的估值是准确的，也无法保证与 市场或行业比较估值一致。投资者必须能够承受市场波动并承受投资损失。 在上游上市的公司须遵守重要的持续公司义务，包括但不限于披露、申报、 和通知要求，以及遵守适用的定量和定性上市标准。以下是 与我们的股东在上游上市股票有关的特定风险：

我们的普通股的市场价格可能波动 ，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低， 可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格都可能无法反映如果您想出售自己拥有的任何股票， 可以卖出普通股的价格，或者如果您想购买股票，则可以买入的价格。此外，交易量 较低的股票可能比拥有大量公众持股量且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票 的价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除了上述风险以及总体市场和经济状况外，这些因素还包括但不限于以下因素：

由于我们的执行官拥有 的股票所有权以及投资该公司的某些其他股东的股票所有权，这些股东有权选举所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

我们的高管和董事作为一个整体 实益拥有我们约35％的普通股。因此，他们有权利用与有限数量的其他 股东的联系来选举我们的所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

通过发行股票或可转换 债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加限制。

我们预计，除了本次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供 的资金。如果我们通过发行股权证券筹集资金，无论是单独发行还是与非股权融资相关的 ，则当时已发行普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股票证券的发行价格低于市场价格（这是股权证券私募中的惯例）， 已发行股票的持有人将遭受稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售 债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的运营施加限制，并可能损害我们在偿还任何此类 债务时的营运资金。

未来股票发行和其他普通股或其他证券的发行可能会使股东遭受显著的 稀释。

我们需要筹集大量资金，以便 开发我们的产品。为了筹集更多资金，我们将来可能会以不低于市场价格的价格提供额外的普通股或其他 证券，其价格可能不低于市场价格， 可以基于发行时的市场折扣。股东在行使任何未偿还的股票 期权、认股权证或根据我们当前和未来的股票激励计划发行普通股时将面临摊薄。此外， 出售股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为 可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们的普通股 的市场价格产生什么影响（如果有的话）。 

我们可能会发行优先股，其条款 可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们 未经股东批准，发行一个或多个类别或一系列优先股，这些优先股具有董事会 可能确定的名称、优先权、 限制和相关权利，包括在股息和分配方面对普通股的优先权。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会对我们普通 股票的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有活动或正在发生的 特定事件中选举一些董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权 可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴成长型公司 ，我们就无需遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的 。

根据《就业法》，我们被归类为 “新兴成长 公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整财政年度，除其他外，我们就不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就管理层对财务报告内部控制体系 有效性的评估提供审计师认证报告，(ii) 遵守 通过的任何新要求 PCAOB 要求强制轮换审计公司或补充 中的审计师报告，要求审计师提供额外信息关于发行人的审计和财务报表，（iii）提供有关高管薪酬的 某些披露，或（iv）就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持 是一家新兴成长型公司，但如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元 ，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元 的不可转换债务，我们就会更快地失去这种地位。如果我们依赖新兴 成长型公司可获得的任何豁免，那么与非新兴成长型公司的 发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么 普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金分红 。

我们没有为普通股 股票支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

公司于 2023 年 2 月 13 日收到一封信函，其中载有 SEC 对公司于 2023 年 1 月 5 日提交的 8-K 表当前报告的评论，其中包括我们的新闻稿，宣布 我们的普通股在位于塞舌尔的MERJ上游交易所双重上市。美国证券交易委员会的评论要求提供有关该交易所的更多 详细信息，并要求在我们的美国证券交易委员会文件中包含其他披露。我们在 2023 年 2 月 27 日回复了 美国证券交易委员会 2 月 13 日的信函，并于 2023 年 3 月 24 日收到了关于此事的第二封评论信， 我们在 2023 年 4 月 6 日对此做出了回应。在我们提交 2023 年 1 月 5 号表格 8-K 的修正案之前，我们预计 SEC 会就此事发表进一步的评论。

第 2 项。属性

财产

我们不拥有任何不动产。我们在 下以每月 2,500 美元的价格在佛罗里达州奥兰治街 121 号租赁一间办公室，为期一年。有了办公室租约，我们可以使用 会议室、厨房设施和行政支持服务。根据2022年2月1日签订的三年租约，我们以每月3,000美元的价格租赁北卡罗来纳州切里维尔的制造空间，并有续订选项。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用

第二部分

第 5 项。注册人 普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

普通股和认股权证的上市和交易

自我们于 2021 年 10 月 1 日首次公开募股以来，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NTRB”，我们的认股权证在该 交易所上市，股票代码为 “NTRBW”。

登记在册的股东

截至2023年4月15日，我们有大约 77名普通股的登记持有人；根据我们的过户代理提供的数据，我们的认股权证由存托信托公司以账面登记形式持有，该公司是所有公开交易认股权证的记录持有人。 普通股的转让代理是位于纽约布鲁克林15大道6201号的美国股票转让与信托公司有限责任公司 11219，电话 (800) 937-5449。

分红

我们在任何 时间都没有申报任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会宣布任何现金分红。

上游双重上市

我们已经在由MERJ交易所（“上游”）运营的MERJ上游证券交易所设立了普通股（“common 股票”）的双重上市，该交易所是根据2007年《塞舌尔证券法》在塞舌尔注册的 。我们的全球股东在上游上市和交易的股票 将是以数字股票代币为代表的未认证普通股，与目前在纳斯达克证券交易所 交易的类别和股票相同。美国或加拿大居民不得在上游上市 Nutriband 股票，这将 股东的上市限制为非美国和加拿大居民。目前，我们共有25万股普通股由全球持有人在上游上市 。

我们收到了美国证券交易委员会的评论信，内容涉及我们在2023年1月5日提交的8-K表最新报告中披露的 ，宣布双重上市，并预计我们将就该交易所的运作及其关于股东在该交易所上市Nutriband股票的规则提交进一步的 披露。 参见 “第 1B 项” 中的讨论。未解决的员工评论。” 在本年度报告中，以及与 Nutriband 股东在该交易所 上市股票相关的风险因素，在 “风险因素——与我们的证券有关的风险” 中列出。

出售未注册证券

下表列出了自公司上次在本项目下提交报告以来未注册 证券的销售情况。

发行人购买股票证券

在截至2023年1月31日的年度中，公司 以119,006美元的价格购买了35,584股普通股，并将此次购买记录为国库股。

第 6 项。 [保留的]

作为一家规模较小的申报公司， 无需提供本项目所要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包括 的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的注 ”。由于 “风险因素” 和本报告其他地方讨论的某些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。

应该指出的是，当前的公共卫生 威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是，新型冠状病毒（COVID-19）导致 隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 ，但是如果我们或与我们合作的任何第三方，包括合作伙伴 和与我们开展业务的其他第三方，遇到停工或其他业务中断，我们以目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和不利影响。服务提供商和政府机构为抑制 COVID-19 感染传播而采取的 措施可能会延迟我们计划中的 抑制滥用芬太尼透皮系统产品的生产时间，从而延迟向美国食品和药物管理局申请批准的时间。

概述

AVERSA™ 透皮滥用威慑技术。

我们的主要业务是开发透皮药物产品组合 。我们的主要产品是我们的防滥用芬太尼透皮系统，需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准 ，并需要大量额外资金用于研发。我们正在开发的抑制滥用 透皮产品有可能为临床医生和患者提供一种缓释透皮芬太尼 产品，用于管理需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，其特性旨在阻止滥用 和滥用芬太尼贴剂。此外，我们认为我们的滥用威慑技术可以广泛应用于各种透皮 产品，我们的战略是在开发抑制滥用芬太尼透皮系统的同时，为有滥用风险或有滥用史的药物开发具有滥用 威慑性透皮产品。2022 年 1 月 28 日，我们收到了美国专利商标局 (USPTO) 就其美国专利发出的问题通知 ，该专利保护我们的 Aversa™ 技术平台，名为 “滥用和滥用威慑透皮 系统”。

透皮制药产品

截至 2018 年 10 月 31 日，我们的业务是 开发一系列通过透皮或局部贴剂交付的消费品和健康产品。继我们于2018年8月1日收购 4P Therapeutics之后，我们的重点扩大到包括处方药，我们正在寻求开发4P Therapeutics正在开发的许多透皮药物并寻求其获得美国食品药品管理局的批准。

我们计划中的大多数消费品都需要 FDA 批准才能在美国销售，我们目前没有寻求获得 FDA 的批准才能在美国销售 这些产品。在我们收购了 Pocono Coated Products, LLC（“Pocono”）的部分资产后， 我们主要专注于为 3 提供合同制造服务和咨询服务^第三方派对品牌目前无意 推出我们自己的消费品。

4P Therapeutics尚未从其任何在开发的产品中产生任何收入 。相反，在我们收购之前，4P Therapeutics创造了收入，通过合同研发和相关服务为其 业务提供现金，以 为生命科学领域的少数客户提供按需提供。在短期内，我们将继续开展这项活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它已经产生了微不足道的毛利率。我们没有长期的合同义务，任何一方 都可以随时终止。

随着我们工作重点的改变，我们的资本需求 已大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时 又昂贵，无法保证获得美国食品药品管理局的批准才能在美国销售我们的产品。我们将需要大约 1,300万美元用于研究和开发我们的抑制滥用芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床 试验，这些试验需要完成才能获得美国食品药品管理局的批准。但是，总成本可能大大超过该金额。

2020年8月31日，公司与Pocono涂层产品（“PCP”）签订了 购买协议（“协议”），根据该协议，PCP同意出售与其透皮、外用、化妆品和营养品业务相关的所有资产（“资产”）。PCP 是我们的透皮消费品的制造商，我们从他们那里收购了这项业务。资产的收购价格为 (i) 以公司普通股支付的6,000,000美元，价值为 收盘日前 90 天的平均价格（“股票”）；(ii) 本金为1,500,000美元的公司期票，应在 （a）发行后十二（12）个月中较早者到期，或 (b)）在筹集了不少于400万美元的资金和/或不低于400万美元的 公开募股后立即发行。该票据已于 2021 年 10 月全额偿还。在还清票据后， 股票已从托管账户中解冻。

2021 年 10 月 5 日，公司获批 在纳斯达克资本市场上市，自 2021 年 10 月 1 日起，完成了纳斯达克资本市场首次公开募股中发行的单位（“单位”）、普通股和认股权证的公开发行（“IPO”）（“IPO”），其中包括 1,231,200（每个 “单位”），每个单位由一股组成普通股，面值每股0.001美元，以及一份认股权证 （均为 “认股权证”），每单位价格为5.36美元。每份认股权证可立即行使，持有人有权以6.43美元的行使价购买 一股普通股，并将自发行之日起五（5）年后到期。承销商 超额配股权行使了184,800份购买普通股的认股权证，使公司从首次公开募股中获得的净收益总额达到5,836,230美元。普通股和认股权证的股份在发行后立即分开转让。截至2022年10月31日 ，首次公开募股中发行的457,795份认股权证已行使，公司的净收益为2942,970美元。

2021 年 11 月 1 日，董事会通过了 2021 年员工股票期权计划（“计划”）。公司已预留408,333股股票供在行使根据该计划发行的股票期权 时发行和出售。2021 年 11 月 3 日，公司在 S-8 表格上提交了一份注册声明，要求根据 经修订的 1933 年《证券法》注册根据该计划预留发行的408,333股普通股；2022 年 10 月 12 日， 向美国证券交易委员会提交了 S-8 表格的生效后修正案。2022年1月21日，董事会批准了根据向公司执行官和董事发行的计划购买190,751股公司普通股的期权，行使价 为4.16美元（根据美国国税局的规定，两名高级管理人员每股4.58美元）。2022 年 8 月 1 日，董事会批准了薪酬委员会先前批准的共计 137,084 股普通股的期权补助，行使价为每股 4.09 美元或 4.50 美元 ，具体取决于适用于接受者的美国国税局规定；2022 年 9 月 30 日，批准根据该计划发行 共有 35,000 股普通股，行使价为每股 3.59 美元由独立董事提供的服务，经薪酬委员会先前批准 。

公司于2022年7月13日获得佛罗里达州奥兰治县巡回法院的有利裁决，规定撤销公司2017年对Advanced Health Brands的收购，并收回收购中发行的140万股普通股（经2019年6月23日生效的1比4反向股票拆分和2022年8月15日生效的7比6的正向股票拆分进行了调整），这实际上允许公司 将于2022年7月25日取消被告持有的140万股普通股。

2022 年 10 月 31 日，公司向美国证券交易委员会提交了定于 2022 年 12 月 9 日在佛罗里达州奥兰多举行的年度股东大会的代理 声明。此委托声明 可在我们的网站上找到，网址为HTTPS: //Nutriband.co.

向前拆分我们的普通股。

2022 年 7 月 26 日，我们的董事会批准了 对公司章程的修正案，对我们已发行的 普通股实行7比6的远期股票拆分（“股票拆分”）。我们于 2022 年 8 月 4 日向内华达州国务卿提交了变更证书中规定的修正案。 7:6 远期拆分于 2022 年 8 月 12 日在纳斯达克资本市场生效，用于交易目的。截至2022年8月15日 记录日期 的每位登记股东在记录之日每持有六 (6) 股股份，就会额外获得一 (1) 股普通股。 没有发行与股票拆分相关的部分普通股。取而代之的是，所有份额都四舍五入到下一个整个 份额。根据内华达州公司法，股票拆分不需要股东批准，公司普通股 的授权股票数量的增加与股票拆分中已发行普通股的增加 的比例相同，从250,000,000股授权股增加到291,6666,666股授权股。

截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度

在截至2023年1月31日的年度中，我们创造了 的收入为2,079,609美元，我们的收入成本为1329,200美元，毛利率为750,409美元。在截至2022年1月31日的年度中，我们创造了1,422,154美元的收入，我们的收入成本为917,844美元，因此在接下来的 年度中，毛利率为504,310美元。截至2023年1月31日的财年，我们的收入来自透皮贴剂制造领域的1,785,507美元销售额 和来自4P Therapeutics板块的合同服务294,102美元的销售额。透皮贴剂制造 领域的收入增加了657,455美元，这主要是由于需求在次年持续增长。在此期间，透皮贴剂制造细分市场 的利润率提高了3％。我们的合同研发服务的收入成本等于 我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。与去年相比，我们的合同服务的销售额和销售成本保持不变 。

在截至2023年1月31日的年度中，我们的销售、 一般和管理费用为3,916,041美元，主要是法律、会计、行政工资和股权支付，而截至2022年1月31日的财年 为4,022,824美元。与上一年相比，这一数额保持相对稳定。

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中， 公司的减值支出分别为327,326美元和2,180,836美元，这是由于与 收购其Pocono有关的商誉减记。商誉减记主要归因于疫情的影响。根据在用价值或持续经营前提，申报 单位的估值不超过商誉账面金额。

在2023年1月31日期间，公司 为其Aversa Fentanyl产品承担了982,227美元的研发费用，主要是来自 Kindeva 的工资和开发成本，而截至2022年1月31日的年度为411,383美元。

在截至2022年1月31日的年度中，公司 因清偿债务而获得的收益为53,028美元，主要包括对PPP贷款的豁免。在截至2023年1月31日的一年中，清偿 债务没有任何收益。

在截至2023年1月31日的 年度中，我们承担的利息支出为8,289美元，而截至2022年1月31日的年度为118,421美元，主要来自债务折扣的摊销。

综上所述，我们在截至2023年1月31日的年度中净亏损4,483,474美元， 或每股亏损0.53美元（基本和摊薄），而截至2022年1月31日的年度净亏损为6,372,715美元，合每股亏损0.80美元 （基本和摊薄）。2022 年的净亏损包括认股权证四舍五入结算 产生的196,589美元的认定股息。

流动性和资本资源

截至2023年1月31日，我们有1,985,440美元的现金 和现金等价物和营运资金为1,945,132美元，而截至2022年1月31日，现金及现金等价物为4,891,868美元，营运资金为4,6866,112美元。在截至2022年1月31日的年度中，公司通过完成公开发行、 行使认股权证和出售普通股获得了约880万美元的收益。

在截至2023年1月31日的年度中，我们在运营中使用了2987,198美元的现金。对我们净亏损4,483,474美元的主要调整是折旧和摊销330,143美元，股票补偿为1,019,310美元，商誉减值为327,326美元。

在截至2023年1月31日的年度中，我们在投资活动中使用了79,304美元的现金 ，主要用于购买设备。

在截至2023年1月31日的年度中，我们为{ br} 活动提供了16074美元的现金融资，主要来自行使认股权证的296,875美元，抵消了购买国库股 的119,006美元。在截至2022年1月31日的年度中，我们的融资活动现金流为7,630,693美元，主要是940万美元来自 完成公开发行、行使认股权证以及出售普通股的总收益，被150万美元长期 债务的付款和国库股回购所抵消。

资产负债表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生实质性影响的资产负债表外安排。

关键会计政策

远期股票分割

2022 年 7 月 26 日，我们的 董事会批准了公司章程修正案，对我们的已发行普通股进行 7:6 的远期股票拆分（“股票拆分”） 。公司于 2022 年 8 月 4 日向内华达州国务卿 提交了变更证书中规定的修正案。出于交易目的，7:6 的远期股票拆分于 2022 年 8 月 12 日在纳斯达克资本市场生效。截至2022年8月15日记录日期，截至记录日期 的每位 股东每持有六（6）股股份，将额外获得一（1）股股份。没有发行与股票拆分相关的部分普通股。取而代之的是，所有份额都四舍五入到下一个整股 。根据内华达州公司法，股票拆分不需要股东批准，公司普通股数量的增加 与股票拆分中已发行普通股的增加 的比例相同，从250,000,000股授权股增加到291,6666,6666股授权股。

这些财务报表中的所有股票和每股 信息均追溯反映了远期股票拆分。

持续经营评估

管理层评估了公司简明财务报表中的流动性 和持续经营的不确定性，以确定是否有足够的手头现金和营运资金，包括可用的贷款借款，从合并 财务报表发布或可供发布之日起运营至少一年，这被称为 “展望期”，定义见 GAAP。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理知道的条件，考虑各种 情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出 或计划的时间和性质、其延迟或削减支出或计划的能力以及在必要时筹集额外资本的能力，以及 其他因素。根据这项评估，在必要或适用的情况下，管理层会围绕实施削减 或延迟计划和支出的性质和时机做出某些假设，前提是这些实施可能实现 ，管理层有适当的权力在展望期内执行这些假设。

截至2023年1月31日，该公司的现金及现金等价物为 1,985,440美元，营运资金为1,945,132美元。在截至2023年1月31日的年度中，公司蒙受了4,483,474美元的营业亏损，使用的运营现金流为2987,198美元。该公司自成立以来一直出现营业亏损，并依靠证券的销售 以及第三方和关联方债务的发行来支持运营产生的现金流。2021 年 10 月，公司完成了 的公开募股，获得了5,836,230美元的净收益。迄今为止，该公司还从行使 认股权证中获得了2,942,970美元的收益。公司已将这些收益用于为运营提供资金，并将继续根据需要使用这些资金。2023年3月，公司 签订了一项为期三年、价值200万美元的200万美元信用额度票据融资，这将允许公司利用信贷额度 为公司Aversa Fentanyl产品的研发提供资金。

管理层已经编制了 未来十二个月的运营估算，并认为从这些简明的合并财务报表提交之日起，运营将产生足够的资金为其运营提供资金 ，这表明运营有所改善， 公司有能力作为持续经营企业继续运营。在这些假设中， 考虑了 COVID-19 对公司业务的影响；但是，现在要知道 COVID-19 的全部影响或其时机对恢复正常运营的影响还为时过早。

管理层认为，上述评估缓解了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

估计值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 合并财务报表要求 公司作出估算和假设，影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的 或有资产和负债披露。公司持续评估其估算值，包括但不限于 与所得税风险敞口、应计收入、折旧/使用寿命、可疑账户备抵和估值 补贴等项目相关的估算值。公司的估计基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的 的各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有所不同。

收入确认

2014年5月，FASB 发布了亚利桑那州立大学第 2014-09 号《与客户签订合同的收入（主题 606）（“ASU 2014-09”），修订了收入确认的会计 标准。ASU 2014-09 基于以下原则：在向客户转让产品时，按实体期望 有权获得的收入确认金额。公司根据主题 606 下制定的五个收入确认标准 确认收入：1) 确定合同，2) 确定单独的履约义务，3) 确定交易价格， 4) 在绩效义务之间分配交易价格，5) 在履行绩效义务时确认收入。

应收账款 贸易应收账款按发票净值入账，不计息。公司为可疑账目保留备抵金 ，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。公司通过酌情具体识别客户账户和对不适用的账户适用历史亏损来确定其补贴 。 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司没有记录与应收账款相关的可疑账款的坏账支出。

库存

库存的估值以成本和合理价值中的较低者为准，使用先进先出 (FIFO) 方法确定。净已实现价值是正常业务过程中估计的 销售价格，减去适用的可变销售费用。制成品和在加工工作的成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产间接费用组成（基于正常运行 产能）。截至2023年1月31日和2022年1月31日，100％的库存由原材料组成。

无形资产

无形资产包括 商标、知识产权和通过业务合并获得的客户群。公司在ASC 350 “无形商品和其他” 的指导下核算其他无形 资产。公司将与专利 技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被分配给了知识产权 财产和其他无形资产。在该指导下，其他具有一定寿命的无形资产将在其估计的有用寿命内摊销 。每年对寿命不确定的无形资产进行减值测试。商标、知识产权和客户群 将在其估计的十年使用寿命内进行摊销。

善意

商誉代表总收购价格与收购当日资产（有形和无形）和负债的公允价值之间的 差额。 Goodwill每年在1月31日进行减值审查，视情况需要更频繁地进行减值审查，并且仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的 期间进行减值。公司不根据 ASC 350 摊销商誉。在公司于2018年收购4P Therapeutics LLC方面，该公司录得的商誉为1719,235美元。 2020年8月31日，在公司收购Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC方面， 公司记录的商誉为5,810,640美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司记录的减值费用分别为327,326美元和2,180,836美元，使Active Intelligence LLC的商誉降至3,302,478美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日，Goodwill 的总额分别为5,021,713美元和5,349,039美元。

长期资产

每当重大事件或情况变化表明资产 的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查寿命长的 资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回且超过其公允价值 时，即存在减值。如果长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额 。

每股收益

普通股每股基本收益 的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后 每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股和潜在已发行普通股 的加权平均数。普通股的潜在股份包括行使未偿还的 期权和普通股购买认股权证时可发行的股份。截至2023年1月31日和2022年1月31日，有1,778,006和1,503,171股已发行普通股等价物 未包含在摊薄每股收益的计算中，因为它们的影响将具有反稀释作用。

股票薪酬

ASC 718 “补偿 -股票补偿” 规定了所有收购员工 服务以及自2019年2月1日起收购非雇员的基于股份的支付交易的会计和报告标准。交易包括承担负债，或发行或提供 以发行股票、期权和其他股权工具，例如员工持股计划和股票增值权。根据员工的公允价值，向员工支付的基于股份的 付款，包括授予员工股票期权，在财务报表 中被确认为薪酬支出。该费用将在要求员工提供服务以换取 奖励的期限内予以确认，该期限称为必要服务期（通常为归属期）。截至2019年2月1日，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非雇员的股票薪酬。

研究与开发 费用

研发 费用按发生时记为支出。

所得税

税收根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算 。

公司采用资产和负债法核算 所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件可能产生的 未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产 和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的当年有效的 已颁布的税率。税率变动 对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司记录了 递延所得税净资产，前提是他们认为这些资产更有可能变现。在做出此类决定时， 公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、 预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业务。如果公司确定 未来变现的递延所得税资产将超过其净记录金额，则公司将 调整估值补贴，从而减少所得税准备金。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 主要由现金组成。该公司的现金和现金 等价物主要集中在银行。有时，此类存款可能会超过保险限额。管理层认为， 持有公司金融工具的金融机构财务状况良好，因此，据信这些金融利益存在最低的信贷 风险。截至2023年1月31日止的财年，两个客户占公司收入的34％和14％，一个客户占应收账款的94％。截至2022年1月31日止 的财年，三名客户占公司收入的19％、17％和13％，三名客户占应收账款的58％、 21％和17％。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

NUTRIBAND INC

2023年1月31日

合并财务报表索引

独立 注册会计师事务所的报告

致 Nutriband Inc. 的董事会和股东：

对财务报表的意见

我们已经审计了Nutriband Inc.（“公司”）截至2023年1月31日和2022年1月31日的随附合并 资产负债表、截至2023年1月31日的两年期内每年的相关合并运营报表 和综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上文 提及的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的两年期间每年的运营业绩和现金流 ，符合美利坚合众国普遍接受的会计 原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 传达的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关；(2) 涉及我们 特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法 ，通过传达以下关键事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见 。

长期资产减值评估

关键审计事项描述

正如 合并财务报表附注2所述，当事件或情况变化表明 其账面金额可能无法收回且超过其公允价值时，公司对其长期资产进行减值测试。由于充满挑战的行业和经济状况，公司 在截至2023年1月31日的年度内测试了其长期资产。公司对这些 长寿命资产集团可收回性的评估涉及将这些长寿资产 集团预计产生的未贴现未来现金流与其各自的账面金额进行比较。公司的可收回性分析要求管理层对这些长期资产集团剩余使用寿命内的预测销售增长率和现金流做出重要估计 和假设。

由于相关的现金流分析中使用了重要的估算和假设管理 ，我们将对这些长期资产的 可回收性分析的评估确定为关键的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性 需要审计师的高度判断和更大的工作量。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序与以下 有关：

商誉减值评估

关键审计事项描述

正如 合并财务报表附注2所述，公司每年在申报单位层面测试商誉减值，如果事件或 情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则更频繁地进行减值测试。通过将每个申报单位的估计公允价值与其账面金额进行比较，对申报 单位进行减值测试。如果申报单位的账面 金额超过其估计的公允价值，则根据公允价值 和账面金额之间的差额记录减值损失，不超过相关的商誉账面金额。公司的年度减值测试于 于 2023 年 1 月 31 日进行。

我们将商誉减值分析的评估确定为关键的审计事项，因为管理层在为确定申报单位的公允价值而进行的 贴现现金流分析中使用了重要的估算和假设管理。执行审计程序以评估 这些估计和假设的合理性需要审计师的高度判断和更大的工作量。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序与以下 有关：

/s/ Sadler、Gibb & Associates,

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

德雷珀，犹他州

2023年4月25日

NUTRIBAND INC.和子公司

合并资产负债表 表

参见 合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

合并运营报表和综合亏损报表

参见 合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

股东权益合并报表

参见 合并财务报表附注

NUTRIBAND INC和子公司

合并现金流量表