途牛公司

途牛大厦 32 号

玄武区苏宁大道

江苏省南京市 210042

中华人民共和国

2022年9月27日

通过埃德加

詹妮弗·奥布莱恩女士

香农·布斯柯克女士

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 奥布莱恩女士和布斯柯克女士，

这封信列出了公司对证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2022年9月13日关于公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日财年 的20-F表年度报告（“2021年20-F表格”）的评论的回应。工作人员的评论 在下文以粗体重复，然后是公司对此的回应。此 信中使用但未定义的所有大写术语应具有 2021 年表格 20-F 中赋予此类术语的含义。

截至 2021 年 12 月 31 日的财年的 20-F 表格

第 3 项。关键信息

我们的控股公司结构和与 VIE 的合同 安排，第 3 页

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加下划线），但须根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整：

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

2022年9月27日

第 2 页

我们的控股公司 结构和与VIE的合同安排

途牛 Corporation 不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，对可变利息 实体或 VIE 没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与我们签订合同安排的合并关联实体 在中国开展业务。中华人民共和国法律法规对增值电信服务和某些其他业务的外国投资 限制和施加了条件。因此，我们通过 VIE 在中国经营这些业务，这种结构用于为投资者提供在中国法律和法规 禁止或限制外国对某些运营公司的直接投资的中国公司的外国投资的机会，并依靠我们的中国子公司、VIE 及其股东之间的合同安排 来控制 VIE 的业务运营。VIE贡献的收入分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的48.1％、90.6％和53.6％。我们的ADS的持有人 持有我们的开曼群岛控股公司途牛公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权 ，也不得直接持有VIE的股权。

系列合同协议，包括委托书、股权质押协议、合作协议、购买期权 协议和股东投票权协议，已由我们的中国全资子公司北京 途牛科技有限公司或北京途牛、VIE 及其股东签订。根据合同安排，我们 对 有效控制和被认为是VIE的主要受益者，出于会计目的，我们在美国公认会计原则下的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩 。有关这些合同 安排的更多细节，请参阅 “第 4 项。公司信息—C. 组织结构。”

但是，在向我们提供对VIE的控制权方面， 合同安排可能不如直接所有权有效，并且我们可能会为执行安排条款承担大量 成本。关于我们在与 VIE 及其股东的合同安排方面的权利状况的现行 和未来的中华人民共和国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或者如果获得通过， 它们将提供什么。如果我们或 VIE 被发现违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或者未能获得 或维持任何所需的许可或批准，则中华人民共和国相关部门将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动 处理此类违规或失误。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大的 不利变化，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的 中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩 。此外，这些协议尚未经过中国法院的检验。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述 ，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

2022年9月27日

第 3 页

公司还恭敬地建议员工参考公司对评论 #7 的回应，其中公司提议修订后的 关于VIE结构的风险因素披露，供其未来的20-F表申报中使用。

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加下划线），但须根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整：

我们的控股公司 结构和与VIE的合同安排

…

中华人民共和国 政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行 以及外国对中国的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 发行证券的能力。中国管理互联网行业的法律法规相对较新且发展迅速， 因此给其解释和执法带来了不确定性。在这种性质下，实施全行业法规，包括 数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降或 变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经营 业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利的 变化。”

中国在数据安全和隐私方面的监管和执法制度正在不断发展，可能会有不同的解释 或重大变化，恕不另行通知。如果任何新的进展要求我们将与 相关的业务运营更改为数据安全、数据隐私或一般网络安全，我们无法向您保证 我们可以及时 遵守此类新要求。该制度中最近颁布的一些规则包括《中华人民共和国数据安全法》和2021年发布的《个人信息保护法 》，这给我们的网络安全和数据隐私合规带来了额外的挑战。2021 年 12 月颁布的《网络安全审查措施 》和 2021 年 11 月发布征求公众意见的《网络数据安全条例》对像我们这样的中国境外上市公司施加了可能的 额外限制。如果《网络安全审查措施》的未来实施规则 和《网络数据安全条例》的颁布版本要求批准网络安全审查并要求像我们这样的发行人采取其他具体行动 ，那么我们将面临不确定性，不确定我们能否及时完成这些额外程序， 这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的违规业务， 和对我们的业务和业绩产生重大和不利影响运营和我们 ADS 的价格。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务生成和处理大量数据，我们 必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据 可能会对我们的业务和前景产生重大和不利影响。”

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2022年9月27日

第 4 页

此外，2021 年 12 月 24 日， 中国证监会发布了《国务院关于境内 公司境外证券发行上市管理规定草案，即《规定草案》，中国证监会发布了《境外证券发行和境内公司上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，征求公众意见。《条文草案》和《管理办法》草案统称为《境外上市条例草案》，规定了寻求在海外市场直接或间接上市的中国 公司的新监管要求和申报程序。截至本年度报告发布之日，海外上市条例草案 的发布仅用于征求公众意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在重大不确定性。但是，假设海外上市 条例草案按原样通过，如果我们未能获得相关批准或完成未来任何 离岸发行或上市的其他审查或申报程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国业务的罚款和 处罚、限制或禁止我们在中国的运营特权、限制或禁止支付 或股息汇款我们在中国的子公司对我们未来的融资的限制或延迟离岸交易或其他 行为，这些行为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景， 以及我们的 ADS 的交易价格产生重大和不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——根据中国法律，我们的离岸 发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或申报，如果需要，我们无法预测我们能否或能在多长时间内获得此类批准或完成 此类申报。”

此外， 中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些 法律法规的执法。最近颁布的法律、法规和准则将如何实施 ，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大影响，仍然存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有 方面都符合此类法规和当局的要求。如果有关当局提出任何违规行为并对我们作出不利裁决，我们可能会受到罚款和其他处罚。 请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国经商相关的风险——我们未能遵守平台经济反垄断指南以及其他反垄断和不正当竞争法律和法规 的任何失误或被认为失败 都可能导致政府调查或执法行动、对我们的诉讼或索赔，并可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

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2022年9月27日

第 5 页

中国法律制度产生的风险 和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性以及 中国迅速变化的规章制度，可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。有关 的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险——中国法律法规解释和执行中的不确定性 可能会限制您和我们可用的法律保护。”这些 风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍 我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 。”

我们的业务需要中华人民共和国当局的许可， 第 4 页

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加下划线），但须根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整：

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第 6 页

我们的运营需要中华人民共和国当局的权限

我们 通过我们在中国的子公司和合并关联实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖 。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司和VIE已从中国政府主管部门获得了必要的许可证 和许可，这些许可证对我们的中国子公司和VIE在中国的业务运营至关重要， 包括由中国工业部地方局颁发的增值电信业务运营许可证 和中国信息技术部或工信部颁发的短消息服务接入码证书工信部，由工业和信息化部吉州分局颁发的食品经营 许可证天津市场监督管理局，南京市场监督管理局玄武分局签发的 预包装食品经营备案证书，由当时的旅游部和/或 或取代旅游部的文化和旅游部签发的旅行社营业执照，广州市财政局签发的 经营小额贷款业务的批准文件，颁发保险经纪业务许可证 } 由CBIRC（证券和期货）撰写营业执照由中国证监会颁发，保险机构并发营业执照 由银保监会颁发，酒店卫生许可证由国家卫生委员会地方局颁发。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性 ， 未来我们可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们的子公司、VIE 或 VIE 的子公司未获得或保持任何必要的许可或批准， 无意中得出无需此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化 并且我们需要在将来获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得必要的 权限或批准，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需许可证，严重限制或完全 阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或 一文不值。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险 ——互联网 及相关企业和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响。”

此外， 关于我们之前向外国投资者发行证券，根据现行有效的中国法律法规， 截至本年度报告发布之日，我们没有发现任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会的任何许可 或完成任何向中国证监会提交的任何文件，或者接受CAC以及我们、我们的中国子公司和VIE的网络安全审查，(i) 未收到中国主管当局要求获得中国证监会许可的任何要求，（ii）未收到任何要求要求中华人民共和国主管部门 通过 CAC 的网络安全审查，并且 (iii) 未获得或被任何中华人民共和国主管机构拒绝此类必要的 许可。

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2022年9月27日

第 7 页

但是， 中国政府最近表示，打算加强对在海外进行的发行和/或 对中国发行人的外国投资的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——根据中国法律， 与我们的离岸发行有关的 可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或能在多长时间内获得 此类批准或完成此类申报。”

《追究外国公司责任法》，第 4 页

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加部分显示为下划线），但需根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整 ：

追究外国公司责任法案

追究外国公司责任法案（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定 我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该报告从2021年开始连续三年没有接受上市公司 会计监督委员会（美国）或PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的 股票或ADS在国家证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国， PCAOB 在未经中国相关主管部门批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师 过去和目前均未接受 PCAOB 的检查，这可能会影响我们继续在美国交易所上市的能力。 2022 年 5 月 4 日，在途牛于 2022 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交了 2021 年 20-F 表后，美国证券交易委员会最终将途牛列为 “委员会认定的 发行人”。 由于我们的审计师位于 在中国，未经中国当局批准，PCAOB 无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师 目前未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所继续上市的能力。

2022 年 8 月 26 日 ，PCAOB 与中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国 财政部或中华人民共和国财政部签署了一份协议声明，朝着开放 ，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步，其范围不受任何 限制。但是，该框架的实施存在不确定性，无法保证 PCAOB 能够以符合协议声明 的方式及时执行未来的检查和调查。

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2022年9月27日

第 8 页

根据HFCAA，如果PCAOB无法全面检查和调查总部设在中国大陆和香港的 的公共会计师事务所，则我们的证券将在2024年被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易 交易市场上交易，或者如果法律的拟议变更获得颁布，则将在2023年禁止我们的证券在国家证券交易所或美国的场外交易 交易市场上交易。因此，纳斯达克可能会决定 将我们的证券退市。 相关的风险和不确定性可能导致我们ADS的价值大幅下降。 有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险——{ br} PCAOB 目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而 无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “第 3 项。 关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——如果 PCAOB 无法检查，我们将在 2024 年根据《追究外国公司责任法》（HFCAA）禁止我们的ADS在美国进行交易 或者完全是 并对位于中国的审计师进行全面调查，或者如果法律的拟议变更获得通过，则在2023年进行调查。 禁止交易和退市 的我们的ADS，或其被退市并禁止 交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

公司还恭敬地提议 在未来的20-F表文件中修改第3.D项下的相关风险因素（删除部分显示为删除线，增加部分显示为带下划线的 ），但前提是要根据披露该主题的任何重大进展进行此类更新和调整：

PCAOB 目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作， PCAOB 无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。

我们的 审计师是发布本年度报告其他部分所含审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的 审计师和在 PCAOB 注册的公司，受美国 州法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查以评估 它的此类公司遵守 适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，未经中国相关当局批准，PCAOB无法在该司法管辖区进行 检查，因此我们的审计师有 是 不是 ，目前未接受检查 检查 由 PCAOB 撰写。结果，我们和ADS 的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB 无法对 审计员 在中国大陆和香港注册的会计师事务所与 接受PCAOB检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难，这可能会导致投资者 和我们ADS的潜在投资者对我们ADS的潜在投资者失去信心 我们的审计程序和报告的财务信息，以及 的质量 我们的我们的独立注册会计师事务所开展的工作和公司的财务 报表。

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2022年9月27日

第 9 页

2022 年 8 月 26 日 ，PCAOB 与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB 检查和调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所迈出了第一步，不受范围限制。但是，该框架的实施存在不确定性，也无法保证 PCAOB能够以符合协议声明 的方式及时执行其未来的检查和调查。

如果 PCAOB 无法检查，我们的 ADS 将在 2024 年被禁止在美国进行交易 或者完全并对位于中国的审计师进行全面调查，或者如果法律的拟议变更获得通过，则在2023年进行调查。禁止交易和退市 的我们的ADS，或其被退市和被禁止交易的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

追究外国公司责任法案（HFCAA）已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定 我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在国家证券交易所 或美国的场外交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了实施 HFCAA 披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含注册会计师事务所发布的审计报告， PCAOB 已确定无法检查和，则美国证券交易委员会将确定发行人为 “委员会确定的发行人 发行人” 要么 进行全面调查，然后在发行人连续三年被确定为委员会认定的发行人后，将对其实施交易禁令 。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会决定 PCAOB 无法进行检查和 要么调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的 公共会计师事务所。PCAOB 将我们的审计师确定为 PCAOB 无法检查的已注册 公共会计师事务所之一 要么彻底调查。 因此，我们预计 将在提交本20-F表年度报告后不久被确定为 “委员会认可的发行人”。 2022 年 5 月 4 日，在途牛于 2022 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交了 2021 年 20-F 表后，美国证券交易委员会最终将途牛列为 “委员会认定发行人” 。

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2022年9月27日

第 10 页

2022 年 8 月 26 日 ，PCAOB 与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB 检查和调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所迈出了第一步，不受范围限制。见 “— PCAOB 目前无法检查我们的审计师是否与 为我们的财务报表所做的审计工作，而且 PCAOB 无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。”

此外， 到2022年底，PCAOB必须评估中国大陆和香港是否仍然是PCAOB 无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论，认为它无法全面检查和调查中国大陆和香港的审计公司，那么在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表之后，我们将连续第二年被认定为 “委员会认定的 发行人”，该表截止日期为2023年4月30日。

PCAOB 能否令人满意地进行检查 我们的审计师的而且，在我们发布截至 2023 年 12 月 31 日的 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 财务报表之前，对总部位于中国大陆和香港的注册 公共会计师事务所的调查存在重大不确定性 ，并且取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括PCA签署的协议声明 的实施 OB 和中国当局。如果PCAOB无法在2023年底之前检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司，则在我们提交截至2023年12月31日财年的20-F表后，我们将连续第三年被认定为 “委员会认定发行人” 。在这种情况下，我们将受HFCAA的退市和禁止交易要求的约束 。 如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易 ，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场 将在美国以外发展。此类禁令将严重损害您在 您希望出售或购买我们的 ADS 时的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的 ADS 的价格产生负面影响。此外， 这样的禁令将严重影响我们以我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大的 不利影响。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项法案，该法案将 已经采取了各种举措，将触发HFCAA禁令所需的 连续非检查年数从三年减少到两年。 2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项大意如此的法案，2022 年 2 月 4 日，美国众议院 通过了一项包含相同条款的法案。如果该条款被颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续 年数从三年减少到两年，那么在公司提交截至2022年12月31日的20-F财年 年度报告后，如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，我们的股票 和ADS可能会被禁止在美国交易 在 2023.

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2022年9月27日

第 11 页

如果 我们的股票和ADS被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在美国以外的地方上市。 交易所，或者我们的股票市场将在美国以外地区发展。此类禁令将严重削弱您根据需要出售或购买我们的 ADS 的 的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的 ADS 的价格产生负面影响 。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可接受的 或根本不接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外， 公司承诺确保其未来文件中的披露将酌情反映与 协议声明相关的当前监管格局，其审计师是否受PCAOB重新评估的裁决的约束，以及HFCAA 和相关法规是否以及如何影响公司。

D. 风险因素，第 11 页

在 对工作人员评论的回应中，公司承诺修改其风险因素摘要，如下所示 表格20-F申报的第3项（删除部分显示为删除线，添加部分显示为下划线），并在随后的风险因素 部分进行相应修改，但须根据披露的主题的任何重大进展进行更新和调整：

风险因素摘要

在我们的 ADS 中投资 涉及重大风险。在对我们的ADS进行投资 之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。 第 3 项将更全面地讨论这些风险。关键信息—D. 风险因素。

与我们的公司结构相关的风险

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2022年9月27日

第 12 页

与在中国经商相关的风险

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第 13 页

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的ADS和A类普通股相关的风险

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2022年9月27日

第 14 页

与我们的公司结构相关的风险，第 27 页

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加部分显示为下划线），但需根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整 ：

中国 对离岸控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或限制我们使用融资活动的收益，或者向我们的 中国子公司和合并后的关联实体提供额外的资本出资或贷款，这可能会对我们的流动性以及我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利影响 .

我们 不是中国的运营公司，而是开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司 和合并的关联实体在中国开展业务。我们的ADS的持有人持有我们的开曼群岛控股公司途牛公司的股权 ，并且在VIE中没有直接或间接的股权。我们作为离岸实体向我们的中国子公司和合并关联实体（ ）提供的任何 资本出资或贷款，包括来自我们的融资活动（例如私募配售）的收益，均受中国法律法规的约束。根据 中华人民共和国法律法规，我们只能通过贷款或出资使用此类收益为我们现有的中国子公司和合并后的关联公司 实体提供资金，或者用于设立新的中国子公司或新的中国合并关联实体， 须遵守适用的政府注册和批准要求。目前，我们可以通过资本出资向中国子公司提供 的资金金额没有法定限制。但是，我们可以向中国子公司 和合并后的关联实体贷款的最大金额受法定限额的约束。根据中国现行法律法规，我们可以通过贷款向我们的中国子公司提供 融资，最高为 (i) 我们每家中国子公司各自的注册 总投资额和注册资本之间的差额，或总投资和注册资本余额之间的差额， 或 (ii) 两倍，或当时适用的中国法定倍数，即其各自净资产的金额，根据 计算根据我们的选择，GAAP 或净资产限额。我们也可以通过跨境贷款 为合并后的关联实体提供资金，最大金额将是它们各自的净资产限额。增加我们 中国子公司的总投资和注册资本余额须遵守政府程序，可能需要中国子公司在 时间增加其注册资本。如果我们选择根据其净资产限额向中国子公司或中国合并关联实体提供贷款，则我们能够向相关中国子公司或中国合并关联实体贷款的最大 金额将取决于相关中国 实体的净资产和计算时适用的法定倍数。此外，我们向VIE或其他中国国内实体提供的任何中期或长期贷款 也必须在国家发改委登记。中国法律法规也可能 对跨境贷款施加更严格的限制，这也将对我们为中国实体提供资金的能力产生负面影响。

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2022年9月27日

第 15 页

2008 年 8 月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局第 142 号通知》，通过限制转换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币 注册资本转换为人民币。国家外汇管理局第142号通告规定，外商投资企业从外币注册资本转换而来的人民币资本 只能用于相关政府机构批准的业务范围内的用途，除非法律另有规定，否则此类人民币资本不得用于 在中国的股权投资。尽管国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局关于外商投资企业外汇资金转换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》， 或国家外汇管理局第36号通告，从2014年8月4日起启动了部分指定区域外商投资 企业外汇资本结算管理试点改革，外管局第142号文中的一些限制措施将不予执行适用于 的外汇结算在指定区域内设立的外商投资企业的资本以及此类企业 可以使用其从外汇资本中兑换的人民币资本进行股权投资，我们的中国子公司不在指定区域内设立 。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了第19号通知，将改革扩大到全国。 19 号通告于 2015 年 6 月 1 日生效，取代了 142 号文和 36 号通告。19号文允许外商投资企业 使用外汇资本兑换的人民币资金进行股权投资。但是，19号文继续禁止 外商投资企业使用从其外汇资本中兑换的人民币资金用于超出其经营范围的支出 ，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月，国家外汇管理局发布了 关于改革和规范资本账户外汇结算管理规定的通知，进一步规定 外商投资企业不得使用外汇资本转换的人民币资金向非关联企业 企业提供贷款，除非其经营范围另有明确许可。此外，外管局加强了对外商投资公司从外币注册资本兑换的人民币资本流向 和使用的监督。北京途牛和途牛（南京）信息技术有限公司或途牛南京信息技术有限公司 的业务范围包括计算机软件、网络信息技术产品、计算机应用系统、电子商务系统、网络 安全系统和计算机系统集成的研究 和开发；技术服务、咨询和转让；销售自行开发的产品；投资 咨询；商业信息咨询；以及会议服务和公共关系建议。北京途牛和途牛南京信息 科技只能使用从外汇资本出资中兑换的人民币用于各自批准的 业务范围内的活动。此外，未经国家外汇管理局批准，不得更改此类人民币资本的用途，如果此类贷款的收益未被使用，则此类人民币资本 在任何情况下都不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。如果我们根据这些通告将从融资活动（例如我们的私人 配售）中获得的净收益转换为人民币，则我们将人民币资金用于一般公司用途必须符合我们中国子公司的业务 范围。

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证券交易委员会

2022年9月27日

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由于 对向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们可能无法向我们在中国的外商全资子公司和在中国的合并关联实体发放此类贷款 。同时，鉴于 对合并后关联实体目前开展的业务的外国投资受到限制，我们 可能无法通过资本出资为合并后的关联实体的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加了各种要求， 我们无法向您保证，对于未来向我们的中国子公司或任何合并关联实体提供的贷款或 我们对我们在中国的全资外资子公司的未来资本出资，我们将能够及时完成必要的政府注册或记录申报。因此，我们在需要时向中国子公司或合并关联实体提供及时财务支持 的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案， 我们使用外币（包括我们在首次公开募股中获得的收益）以及为我们的中国业务进行资本化或以其他方式为 提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大和不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

2022年9月27日

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在中华人民共和国法律法规的解释和适用方面存在大量的不确定性和限制...，第 27 页

在 对工作人员评论的回应中，公司恭敬地提议修改其 未来提交的20-F表格申报的第3项中的参考披露（删除部分显示为删除线，添加部分显示为下划线），但需根据披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整 ：

在解释和适用与限制外国投资中国增值电信和旅游公司有关的中华人民共和国法律和法规方面，存在重大 的不确定性和限制。如果中华人民共和国政府确定合同 安排构成VIE结构的一部分 发现我们在 业务运营中采用的结构 做是的不遵守中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚， 包括关闭我们的在线平台，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。

…

在我们的中国法律顾问方达律师的意见中， 所有权 南京途牛的结构、北京 途牛、南京途牛和南京途牛股东之间签订的每份股东 投票权协议、授权书、股权质押协议和购买期权协议，以及北京途牛和南京途牛之间的合作协议， 建立了我们与南京途牛及其股东的合同安排，这些协议是有效、有约束力和可执行的 他们的条款。但是，截至本年度报告发布之日，我们的合同 安排的整体合法性和可执行性尚未经过任何中国法院的检验，我们无法向您保证 合同安排如果在中国法院进行测试，则总体而言， 最终将是合法或可执行的。我们的中国法律顾问方达律师还告知我们 ， 现行或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终会采取与上述中国法律顾问意见一致的观点 。

如果 我们的所有权我们公司、我们的中国子公司或 合并关联实体的VIE结构、合同安排和业务被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得 或维持任何必要的许可或批准，相关政府机构在处理 此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们的中国子公司或合并关联公司的收入 个实体，吊销营业执照或经营我们的中国子公司或合并关联实体的许可证，关闭 我们的服务器或封锁我们的在线平台，终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件，要求 我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们将融资活动（例如 的私募配售）的收益用于我们在中国的业务和运营，以及采取其他可能是 的监管或执法行动对我们的业务有害。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的 声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果 中华人民共和国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国的法律法规， 或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，如果我们 无法维护我们对VIE资产的合同控制权，则我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。如果其中任何一种情况导致我们无法指导任何对其经济表现影响最大的合并关联实体的活动，和/或 我们未能从任何合并后的关联实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体 。

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如果您对 2021 年 20-F 表格 还有其他疑问或意见，请致电 +86 25 8685 3969 联系以下签署人，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。