沉浸式公司

2021 年股权激励计划
（经2023年1月20日修订和重报）

1。目的。本计划的目的是通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而提供激励措施，以吸引、留住和激励其当前和潜在贡献对公司成功以及现在或将来存在的任何母公司和子公司的成功至关重要。第28节定义了文本其他地方未定义的大写术语。

2。受计划约束的股票。

2.1 可用股票数量。在不违反第2.5和21节以及本计划任何其他适用条款的前提下，截至本计划生效之日，根据本计划保留和可供授予和发行的股票总数为8,146,607股，加上根据公司2011年股权激励计划（“2011年之前的计划”）授予的股票期权或其他奖励约束的股票，这些股票在生效日之后因行使以外的任何原因不再获得此类奖励裁决或和解，如果该裁决是根据本计划发放的，本来可以再次下达根据本计划第2.2节，可用于授予和发行与本计划下后续奖励相关的奖励（最多855,351股）。如果此类股票受期权或特别行政区限制，则任何奖励均应以一（1）的比率减少本计划下可供发行的股票数量；如果受期权或特别行政区以外的奖励约束，则按一（1）个四分之三（1.75）的费率减少一（1）的比率。

2.2 已失效，奖励已退回。受奖励约束的股票以及根据任何奖励在本计划下根据本计划发行的股票将再次可供授予和发行，前提是此类股份：(a) 须在行使本计划下授予的期权或特别行政区时发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受期权或特别行政区约束；(b) 受本计划下授予的已没收的奖励或由公司以原始发行价回购；(c) 受以下条款授予的奖励的约束本计划在不发行此类股份的情况下以其他方式终止；或 (d) 根据交易所计划交出。根据本计划，以下股票不得再次作为奖励提供给未来授予和发行：（i）为支付奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的任何预扣税义务而扣留的股份，（ii）因未偿还期权或特别行政区的净结算而未发行或交付的股票，或（iii）用期权收益在公开市场回购的公司普通股行使价。如果任何奖励在不发行股票的情况下被没收、回购或终止，则根据本计划，如果此类股票受期权或特许权约束，则可以按一（1）的费率再次可供发行；如果受期权或特别行政区以外的奖励约束，则按一（1）个四分之三（1.75）的费率发行。

2.3 最低股份储备。公司应随时保留和保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未付奖励的要求。

2.4 局限性。根据ISO的行使，发行的股票不得超过20,000,000股。

2.5 调整股份。如果已发行股份的数量因公司资本结构的特别现金分红、股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或类似的无对价变化而发生变化，则 (a) 根据第2.1或2.2节规定的计划预留发行和未来授予的股票数量，(b) 未偿还期权和特别提款的行使价和股票数量，(c) 受其他未偿还奖励约束的股票数量，（d）最大数量第 2.4 节中规定的可以作为 ISO 发行的股份，(e) 第 3 节规定的任何一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股票数量，以及 (f) 第 12 节规定的作为奖励向非雇员董事授予的股份数量，应按比例调整，但须视董事会或公司股东采取任何必要行动并遵守适用的证券而定法律；前提是不会发行股份的部分股份。

2.6 归属限制。任何奖励的任何部分均不得有初始归属期，根据该期限在奖励授予之日一周年之前进行归属；前提是委员会可以酌情加快归属。就奖励非雇员董事而言，如果归属期从公司一次年度股东大会之日起至：（i）该奖励颁发之日一周年和（ii）下次年度股东大会之前的两者中较早者，则归属期将被视为一年。尽管如此，根据第2.1节授权授予的股份中最多可授予5％，最低归属时间表少于一年。

3。资格。ISO 只能授予员工。所有其他奖项可授予公司或公司任何母公司或子公司的员工、顾问、董事和非雇员董事；前提是此类顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中证券的发行和出售无关的真诚服务。根据本计划，任何参与者都没有资格获得超过一百万（1,000,000）股股票的奖励，除非公司或公司母公司或子公司的新员工（包括同时也是公司或公司任何母公司或子公司的高级管理人员和董事的新员工）有资格在开始工作的日历年度内获得最多两百万（2,000,000）股股票的奖励。

4。管理。

4.1 委员会组成；权限。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会应制定向非雇员董事授予奖励的条款。委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和废除与本计划或任何奖励有关的规则和条例；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、授予和行使或结算奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或豁免没收限制、履行预扣税义务或任何其他纳税义务的方法以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将根据委员会将确定的因素；

(e) 确定受奖励约束的股份或其他对价的数量；

(f) 必要时真诚地确定公允市场价值；

(g) 确定奖励是单独发放，还是与本计划或公司任何母公司或子公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励一起发放，还是与之同时发放，或者作为替代奖励；

(h) 授予计划或奖励条件的豁免；

(i) 确定奖励的归属（受第 2.6 节限制）、可行使性和支付方式；

(j) 更正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定奖项是否已获得；

(l) 在不违反第 18 条的前提下，确定任何计划的条款和条件，并启动任何交换计划；

(m) 减少或放弃与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整绩效因素，以考虑到委员会认为必要或适当的法律、会计或税收规则的变化，以反映特殊或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难；

(o) 通过与本计划运营和管理有关的规则和/或程序（包括通过本计划下的任何子计划和奖励协议的国家增编），为居住在美国境外的参与者提供补助金；

(p) 根据适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第 157 (c) 条）允许的特定授权，将上述任何内容委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会；以及

(q) 为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定。

4.2 委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励做出的任何决定均应在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则应在以后的任何时候作出，此类决定为最终决定，对公司和所有在本计划下的任何奖励中拥有利益的人具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议，该决议为最终解决方案，对公司和参与者具有约束力。

4.3 《交易法》第16条。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。

4.4 文档。特定奖励的奖励协议、本计划和任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或张贴）交付给参与者或任何其他人，并由他们接受。

4.5 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司和任何子公司运营所在的其他国家的法律或让员工或其他个人有资格获得奖励，委员会应自行决定有权和权限：(a) 决定本计划应涵盖哪家子公司；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(c) 修改任何条款和条件向美国境外的个人颁发的奖励；(d) 设立奖励协议的子计划和附录以及修改行使程序和其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录和奖励协议的任何附录附在本计划中）；但是，前提是任何此类子计划、奖励协议增编和/或修改都不得增加本协议第2.1节中包含的股份限制；以及（e）在此之前采取任何行动，或在作出裁决后，由委员会认定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或可取的。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国监管法规或法律的行动，也不得颁发任何奖励。

5。选项。委员会可以向参与者授予期权，并将决定此类期权是《守则》（“ISO”）或非合格股票期权（“NQSO”）所指的激励性股票期权、期权约束的股票数量、期权的行使价格、期权归属和行使期权的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下条件：

5.1 期权授予。根据本计划授予的每个选项都将该选项标识为 ISO 或 NQSO。在任何绩效期内满足参与者个人奖励协议中事先规定的绩效因素后，可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（x）确定每个期权任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因素中选择用于衡量业绩的绩效因素（如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

5.2 授予日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3 锻炼期。期权可以在有关该期权的奖励协议中规定的时间内或条件下进行归属和行使；但是，前提是自授予期权之日起七 (7) 年后任何期权都不可行使；此外，前提是授予ISO时直接或通过归属拥有所有类别合并投票权总额的百分之十（10％）以上的个人授予任何ISO 公司或公司任何母公司或子公司（“百分之十的股东”）的股票将自授予 ISO 之日起五 (5) 年后可行使。委员会还可以规定期权可以一次性或不时地按委员会确定的股份数量或股份百分比定期或其他方式行使。

5.4 行使价。期权的行使价将由委员会在授予期权时确定；前提是：（i）期权的行使价将不低于授予当日股票公允市场价值的百分之一（100％）；（ii）授予百分之十股东的任何ISO的行使价将不低于该日股票公允市场价值的百分之一百（110％）补助金。购买的股份的付款可以根据第11节和奖励协议以及公司规定的任何程序支付。

5.5 运动方法。根据本计划条款以及委员会确定的时间和条件在奖励协议中规定的时间和条件下，根据本协议授予的任何期权均可归属和行使。不得以一部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人（和/或通过授权的第三方管理人以电子方式执行）的行使通知（采用委员会可能不时指定的格式），以及（ii）行使期权的股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括委员会授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但作为股东不存在投票权或获得股息的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第2.5节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。以任何方式行使期权都将使此后可用于计划和期权下出售的股票数量减少行使期权的股份数量。

5.6 终止。行使期权将受以下条件的约束（除非奖励协议中另有规定）：

(a) 如果参与者因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因被解雇，则参与者只能在终止日期（或更短的时间段）后的三 (3) 个月内在终止日期后三 (3) 个月内行使此类期权，或者更长的期限不超过委员会可能确定的五（5）年，在终止日期之后超过三（3）个月的任何行使均被视为行使NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(b) 如果参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在解雇后的三 (3) 个月内死亡，但原因或参与者的残疾除外），则参与者的期权只能在参与者在终止之日可以行使此类期权，并且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止后的十二 (12) 个月内行使日期（或如此短的期限）不少于六（6）个月或委员会可能确定的不超过五 (5) 年的更长期限，但无论如何不得迟于期权的到期日。

(c) 如果参与者因参与者的残疾而被终止，则参与者的期权只能在参与者在终止日期可以行使的范围内行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止日期后的十二 (12) 个月内行使（任何行使期权在终止日期后的 (a) 三 (3) 个月，即终止期限 a) 那种残疾不是《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”，或 (b) 终止日期后的十二 (12) 个月，如果终止是因残疾（如《守则》第 22 (e) (3) 条所定义，被视为行使 NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(d) 如果参与者因故被解雇，则参与者的期权应在参与者的终止日期或委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何不得晚于期权的到期日。

5.7 运动限制。委员会可以规定行使期权时可以购买的最低股份数量，前提是该最低数量不会妨碍任何参与者行使期权当时可行使的全部股份。

5.8 对 ISO 的限制。关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使此类ISO的股份的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本第 5.8 节而言，ISO 将按照授予顺序予以考虑。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。如果《守则》或据此颁布的法规在生效日期之后进行修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定不同的限额，则此类不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9 修改、延期或续订。因此，委员会可以修改、延长或续订未偿期权，并授权授予新的期权作为替代，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害此类参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。在不违反第18条的前提下，委员会可以（a）降低未偿还期权的行使价或（b）授予期权以取代已取消的期权或本计划授权的其他奖励。任何经过修改、扩展、更新或以其他方式更改的未通过 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。

5.10 不取消资格。无论本计划中有任何其他规定，都不会解释、修改或更改本计划中与ISO相关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权限，从而根据本准则第422条取消本计划的资格，或者在未经受影响参与者同意的情况下，根据本准则第422条取消任何ISO的资格。

6。限制性股票奖励。

6.1 限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向受限制的参与者出售股票的提议（“限制性股票”）。委员会将决定向谁提出报价、参与者可以购买的股票数量、购买价格、股票受限制的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须遵守本计划。

6.2 限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买都将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十 (30) 天内签署并向公司交付附有购买价格的奖励协议，即可接受限制性股票奖励。如果参与者在三十 (30) 天内不接受此类奖励，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票奖励的报价将终止。

6.3 购买价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。必须根据本计划第11节和奖励协议以及公司规定的任何程序支付购买价格。

6.4 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司的指定服务年限的完成，也可能基于参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内绩效因素的完成（如果有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标（如果有）的绩效因素中进行选择；（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

6.5 终止参与者。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

7。股票奖励奖励。

7.1 股票奖励的奖励。股票奖励是针对向公司或任何母公司或子公司提供的服务或过去已经向公司或任何母公司或子公司提供的服务而向符合条件的股票人员颁发的奖励。所有股票奖励奖励均应根据奖励协议发放。根据股票奖励奖励授予的股份无需参与者付款。

7.2 股票奖励条款。委员会将确定根据股票奖励向参与者授予的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成了规定的服务年限，也可能是基于参与者股票奖励协议中事先规定的任何绩效期内的绩效因素实现的绩效目标。在授予任何股票奖励之前，委员会应：（a）确定股票奖励的任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。

7.3 向参与者付款的形式。根据在支付之日通过股票奖励获得的股份的公允市场价值，可以以现金、整股或两者的组合形式付款，具体由委员会自行决定。

7.4 终止参与。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

8。股票增值权。

8.1 SAR奖项。股票增值权（“SAR”）是向参与者提供的奖励，可以以现金或股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使当日公允市场价值与行使价之间的差额乘以 (b) 正在结算特别行政区的股票数量（受奖励协议中规定的任何可发行的最大股票数量限制））。所有 SAR 均应根据奖励协议制定。

8.2 特别代表的条款。委员会将确定每项特别行政区的条款，包括但不限于：(a) 受特别行政区约束的股份数量；(b) 行使价和可结算特别行政区的时间；(c) 在结算特别行政区时分配的对价；(d) 参与者终止对每个 SAR 的影响。特别行政区的行使价将由委员会在授予特别行政区时确定，不得低于公允市场价值。在参与者个人奖励协议中事先规定的任何绩效期内，如果绩效因素（如果有）得到满足，即可获得特别回报。如果SAR是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定每个 SAR 的任何绩效期的性质、长度和开始日期；以及（y）从绩效因素中选择用于衡量绩效（如果有）的绩效因素。对于受不同绩效因素和其他标准约束的 SAR，绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加。

8.3 行使期限和到期日期。特别行政区可在委员会确定并在管理此类特区的奖励协议中规定的时间内或事件发生时行使。特区协议应规定到期日期；前提是自特区授予之日起七 (7) 年后不得行使任何特别行政区。委员会还可规定特别提款权可以一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在绩效期内实现基于绩效因素的绩效目标），其股份数量或百分比由委员会确定的受特别行政区约束的股份数量或百分比行使。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第 5.6 节的规则也将适用于 SAR。

8.4 结算形式。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得款项，其金额由以下方法确定：(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别行政区的股份数量。经委员会酌情决定，公司为特区演习支付的款项可以是现金、等值股份，也可以是它们的某种组合。特别行政区结算的部分可以立即支付，也可以延期支付，也可以延期支付，前提是特别行政区的条款和任何延期付款符合《守则》第409A条的要求，前提是特别行政区结算的条款和任何延期支付的利息或股息等值（如果有）。

8.5 终止参与。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

9。限制性股票单位。

9.1 限制性股票单位的奖励。限制性股票单位（“RSU”）是对参与者的奖励，涵盖了许多股票，这些股票可以以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。所有 RSU 均应根据奖励协议制定。

9.2 限制性股票的条款。委员会将确定 RSU 的条款，包括但不限于：(a) 受 RSU 约束的股份数量；(b) 可结算的 RSU 的时间或时间；以及 (c) 结算时分配的对价以及参与者终止对每个 RSU 的影响；前提是任何 RSU 的期限均不得超过十 (10) 年。根据参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内的绩效因素，在实现此类绩效目标后，可以奖励 RSU。如果RSU是在满足绩效因素后获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量业绩的绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）；（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。对于受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的限制性单位，绩效期可能重叠，参与者可以同时参加。

9.3 结算的形式和时间。应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付获得的限制性股票。委员会可自行决定以现金、股份或两者的组合结算赚取的限制性股票。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期符合本守则第409A条的要求。

9.4 终止参与者。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10。绩效奖励。

10.1 绩效奖。绩效奖励可以以现金奖励、绩效股份或绩效单位的形式发放。每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明现金金额或绩效份额或受其约束的绩效单位数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期以及奖励的其他条款、条件和限制。

10.2 绩效奖励条款。委员会将确定绩效奖励的条款，包括但不限于：(a) 现金金额；(b) 受绩效奖励约束的股票数量；(c) 绩效奖励的结算时间或时间；(d) 结算时分配的对价，以及参与者终止对每项绩效奖励的影响。绩效奖励可在参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内根据绩效因素实现此类绩效目标后颁发。如果绩效奖是在满足绩效因素后获得的，则委员会将：（x）确定绩效奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量绩效的绩效因素（如果有）中进行选择；（z）确定被视为受绩效奖励约束的股票数量或现金金额。表演期可能重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖项受不同的绩效期限、不同的绩效目标和其他标准的约束。在任何日历年中，任何参与者都没有资格获得超过2,000,000美元的绩效单位。

10.3 结算的形式和时间。应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付所获得的绩效奖励。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算获得的绩效奖励。委员会还可以允许参与者将绩效奖励的付款推迟到获得绩效奖励之后的某个或多个日期，前提是绩效奖励的条款和任何延期符合《守则》第 409A 条的要求。

10.4 终止参与者。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

11。购买股票的付款。

参与者对根据本计划购买的股票的付款可以以现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者并得到法律允许的情况下（在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：

(a) 取消参与者对公司的债务；

(b) 交出参与者持有的公司股份，这些股份在投降之日的公允市场价值等于行使或结算该奖励的股份的总行使价；

(d) 公司根据经纪人辅助或其他形式的无现金锻炼计划获得的对价，该计划由公司实施的与本计划相关的无现金活动计划收取；

(e) 通过上述各项的任意组合；或

(f) 通过适用法律允许的任何其他付款方式。

12。向非雇员董事提供补助金。

12.1 奖项类型。非雇员董事有资格获得本计划下提供的任何类型的奖励，ISO除外；前提是，任何非雇员董事均不得获得本计划规定的奖励，加上因担任非雇员董事而获得的现金补偿，在任何日历年内价值超过70万美元（如下所述）。为遵守该最高限额而确定的奖励价值应按以下方式确定：(a) 对于期权和特别提款权，授予日公允价值将在授予该期权或特别提款权之日使用 Black-Scholes 估值方法计算；(b) 对于期权和特别提款权以外的所有其他奖励，授予日公允价值将由 (i) 计算授予之日每股公允市场价值的乘积与总数确定受奖励约束的股份，或 (ii) 使用公平市场的平均值计算产品多个交易日的价值以及委员会确定的受奖励约束的股票总数。根据本第 12 节发放的奖励可以根据董事会通过的政策自动发放，也可以根据董事会酌情决定不时发放。

12.2 资格。根据本第 12 条颁发的奖励只能授予非雇员董事。根据本第 12 条，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得奖励。

12.3 归属、可行使性和结算。除非第 21 节另有规定，否则奖励应根据董事会的决定授予、行使和结算。关于期权和特别提款权，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该期权或特别行政区时股票的公允市场价值。

12.4 选择以奖励代替现金。根据委员会的决定，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合形式从公司获得其年度预付金和/或会议费。此类奖励应根据本计划发放。根据本第 12.4 条提出的选择应按照公司规定的表格向公司提交。

13。预扣税。

13.1 一般预扣税。每当发行股票以满足根据本计划授予的奖励或发生适用的税收事件时，公司都可能要求参与者向公司汇出一笔款项，足以满足与参与者参与本计划相关的联邦、州、地方和国际预扣税要求，并且在根据行使或结算任何奖励交付股份之前在法律上适用于参与者。每当以现金支付根据本计划发放的奖励时，此类付款将扣除足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的金额。

13.2 股票预扣税。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序，要求或允许参与者通过以下方式全部或部分履行参与者的纳税义务：（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于该负债的股票，（iii）向公司交付已拥有的具有公允市场价值的股票等于此类责任，或 (iv) 从出售原本可交付的股份的收益中扣留根据奖励通过自愿出售或通过公司安排的强制销售收购。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括不超过适用税务司法管辖区允许的最高法定税率，来扣留此类纳税义务。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

14。可转移性。

14.1 一般转移。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或处置奖励。如果委员会使奖励可转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在信托人（委托人）去世后将奖励转给受益人，或者通过向许可受让人赠与的方式，此类奖励将包含署长认为适当的附加条款和条件。

14.2 奖励转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，但委员会应拥有一切自由裁量权和权力来确定和实施根据本第 14.2 节启动的任何奖励转移计划的条款和条件，并有权修改任何参与奖励转移计划或以其他方式有资格参与奖励转移计划的条款，包括（但不限于）(i) 修改（包括延长）奖励转移计划的到期日期、终止后行使期和/或没收条件的权力任何此类裁决，(ii) 修改或删除奖励中与奖励持有人继续为公司服务有关的任何条款，(iii) 修改行使或购买任何此类奖励的允许付款方式，(iv) 修改在该奖励的资本变动和其他类似事件时应实施的调整，以及 (v) 自行决定对此类奖励的条款进行其他修改。尽管本计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，委员会在任何情况下都无权确定和实施任何奖励转让计划的条款和条件。

15。股票所有权的特权；对股份的限制。

15.1 投票和分红。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。除非委员会自行决定批准并在奖励协议中另有规定，否则任何股息均应受到与基础奖励相同的归属或绩效限制。向参与者发行股份后，参与者将成为股东，拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和获得与此类股份有关的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则参与者可能因股票分红、股票拆分或任何其他变更有权获得有关此类股份的任何新的、额外或不同的证券公司的公司或资本结构将是除非委员会自行决定并在奖励协议中另有规定，否则须遵守与限制性股票相同的限制；此外，根据第 15.2 节，参与者无权保留以参与者购买价或行使价回购的股票的股票分红或股票分配（视情况而定）。但是，委员会可自行决定在证明任何奖励（期权或特别提款权除外）的奖励协议中规定，参与者有权在自奖励授予之日起至受奖励约束的每股股票的支付现金分红方面获得股息等值权利，截止于行使或结算奖励之日或没收奖励之日之间以较早者为准。此类股息等值权利（如果有）应在股票现金分红支付之日以现金或额外整股的形式记入参与者，具体由委员会自行决定并在奖励协议中规定。

15.2 对股票的限制。在参与者终止日期和参与者根据本计划购买股票之日后九十 (90) 天内，公司可自行决定向自己和/或其受让人保留在该参与者终止后持有的任何或全部未归属股份的一部分（“回购权”）的权利（“回购权”），以现金和/或取消购买款债务收购价或行使价，视情况而定。未归属股份以及任何此类股息或股票分配只能在未归属股份变为既得股份的时间（如果有）进行应计和支付。

16。证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券（无论是否经过认证）都将受到委员会认为必要或可取的股票转让令、传说和其他限制的约束，包括任何适用的联邦、州或外国证券法或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统规定的限制，以及任何外汇管制或限制。

17。托管；质押股份。为了执行对参与者股份的任何限制，委员会可以要求参与者将所有代表股票的证书以及委员会批准的、以空白形式适当认可的其他转让文书存放在公司或公司指定的代理人托管中，直到此类限制失效或终止，委员会可以要求在证书上贴上提及此类限制的传说或传说。任何获准签订期票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者都必须将作为抵押品购买的全部或部分股份质押并存入公司，以保证参与者偿还本票对公司的债务；但是，前提是委员会可能要求或接受其他或额外形式的抵押品来确保此类债务的偿付，无论如何根据以下规定，公司将对参与者拥有全部追索权期票，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押。对于股份的任何质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付书面质押协议。随着期票的支付，可以按比例从质押中解除质押。

18。交换和收购奖励。未经股东事先批准，不允许对期权或 SAR 进行重新定价。重新定价（需要事先获得股东批准）的定义是修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权或特别提款的行使价，或者取消、替换、收购或交换未偿还的期权或特别提款权，以换取行使价低于原始期权或特别提款权行使价的现金、其他奖励或期权或特别提款权（根据第2.5或21.1节除外）。对于经股东批准的期权交易所或特别行政区交易所，委员会可随时或不时授权公司支付现金或发行新的奖励，以换取任何或全部未付奖励的交出和取消，除非本计划第5.9节没有要求，否则委员会可以随时或不时授权公司支付现金或发行新的奖励。

19。证券法和其他监管合规。除非该奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券法律、任何政府机构的规章制度以及股票上市或上市所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将不生效，因为这些奖励在授予奖励之日以及行使或其他发行之日均有效。无论本计划中有任何其他规定，在以下之前，公司没有义务根据本计划发行或交付股票证书：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准；和/或 (b) 根据任何州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成此类股份的任何注册或其他资格认证。公司没有义务在美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守外国或州证券法、证券交易所、交易所管制或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做的情况概不负责。

20。没有雇佣的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予或被视为赋予任何参与者继续雇用公司或公司任何母公司或子公司或与其保持任何其他关系的权利，也不得以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21。公司交易。

21.1 继任者承担或替换奖励。如果是公司交易，任何或所有未兑现的奖励均可由继任公司承担或取代，继任公司的假设或取代对所有参与者具有约束力。或者，继任公司可以取代同等的奖励或向参与者提供与向股东提供的报酬基本相似（在考虑了奖励的现有条款之后）。继任公司还可以发行基本相似的股票或其他受回购限制的财产，以取代参与者持有的公司已发行股份。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，除非委员会另有决定，否则此类奖励应自公司交易完成之时起终止并不再有效。在这种情况下，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的期限内行使，该奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中，奖励无需同样对待。

21.2 公司获得奖项。公司还可以不时取代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购此类其他公司有关还是以其他方式发放奖励；(a) 根据本计划发放奖励以取代其他公司的奖励；或 (b) 假设奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励，则假设该奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有人在另一家公司对此类补助金适用本计划的规则的情况下有资格获得本计划下的奖励，则这种替代或假设是允许的。如果公司获得另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（但收购价格或行使价（视情况而定），行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将根据本守则第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代期权，而不是承担现有期权，则此类新期权可能会以类似的调整后的行使价授予。替代奖励不得减少一个日历年内根据本计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。

21.3 非雇员董事奖。尽管此处有任何相反的规定，但如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加快，此类奖励应在该活动结束之前在委员会确定的时间和条件下全部行使（如适用）。

22。收养和股东批准。根据适用法律，本计划应在董事会通过本计划之日起十二 (12) 个月内提交公司股东批准。

23。计划期限/适用法律。除非按照此处的规定提前终止，否则本计划将在生效日期生效，并将自董事会通过本计划之日起十 (10) 年后终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突条款。

24。修改或终止计划。董事会可随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划；此外，参与者的奖励应受当时有效的本计划版本的管辖颁发了奖项。

25。该计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交公司股东批准或本计划的任何条款均不得解释为限制董事会采用其认为可取的额外薪酬安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

26。内幕交易政策。每位获得奖励的参与者均应遵守公司不时通过的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事的公司证券交易。

27。所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。在参与者在公司或其母公司或子公司工作或提供其他服务期间，根据董事会通过的任何补偿回扣或补偿政策，或法律要求的适用于公司或其母公司或子公司的执行官、员工、董事或其他服务提供商，除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，所有奖励均可进行回扣或补偿，除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，可能要求取消杰出奖项和对已实现收益的补偿关于奖项。

28。定义。在本计划中使用时，除非另有定义，否则以下术语将具有以下含义：

“奖励” 是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。

“就每项奖项而言，“奖励协议” 是指公司与参与者之间规定奖励条款和条件的书面或电子协议，包括针对非美国的特定国家附录。参与者应采用委员会（如果是非内部参与者，则为委员会代表）不时批准的形式（每个参与者的形式不必相同），并将遵守本计划的条款和条件，并受其约束。

““奖励转移计划” 是指委员会制定的任何允许参与者有机会将任何已发放的奖项有价值地转让给经委员会批准的金融机构或其他个人或实体的计划。如果参与者出于善意的遗产规划目的将奖励转让给委员会批准的信托或其他遗嘱工具，则不得视为 “价值” 转让。

“董事会” 是指公司的董事会。

““原因” 是指除非参与者的奖励协议或书面雇用或服务合同对奖励另有定义该术语或同等条款，否则以下任何一项：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何公司文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策）；(iii) 参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对公司声誉或业务产生重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者在收到公司书面通知后一再未能或无法履行任何合理分配的职责的，而且是合理的纠正此类失败或无能的机会；(vi) 参与者对参与者与公司之间任何雇佣、服务、保密、不竞争、不招揽或其他类似协议的重大违反，根据此类协议的条款，该违约行为无法得到纠正；或 (vii) 参与者对任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德失常的犯罪行为的定罪（包括任何认罪或不容异议）或损害参与者在公司履行职责的能力。

“《守则》是指经修订的1986年《美国国内税收法》以及据此颁布的法规。

““委员会” 是指董事会薪酬委员会或在法律允许的范围内委托管理本计划或部分计划的人员。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指Immersion公司或任何继任公司。

“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供服务的任何个人，包括顾问或独立承包商。

““公司交易” 是指以下任何事件的发生：（i）任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；（ii) 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置；(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前已发行的有表决权证券继续占公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％），或者（iv）任何其他已发行的有表决权根据《守则》第 424 (a) 条符合 “公司交易” 资格的交易，在该交易中，公司股东放弃其在公司的所有股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。尽管如此，如果任何构成《守则》第409A条所定义的递延薪酬的款项将因控制权变更而根据本计划支付，则只有在构成控制权变更的事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产（定义均见《守则》第409A条）的所有权变更的情况下，该款项才可支付。

“董事” 是指董事会成员。

“就激励性股票期权、《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾以及其他奖励而言，“残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于 12 个月。

“股息等值权利” 是指委员会酌情授予或本计划另有规定的参与者在该参与者的账户中获得抵免的权利，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股份为一股股票支付的现金分红。

““生效日期” 是指董事会批准计划的日期。

“员工” 是指作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员提供服务的任何个人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。

“交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

“交换计划” 是指由公司股东批准的计划，根据该计划，(a) 未偿奖励交出、取消或兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或两者的组合）或（b）未偿奖励的行使价提高或降低。

“就期权而言，“行使价格” 是指持有人在行使期权时购买可发行股份的价格；就特别行政区而言，是指向期权持有人授予特别行政区的价格。

““公允市场价值” 是指截至任何日期，公司普通股的价值按以下方式确定：

(a) 如果此类普通股已公开交易然后在国家证券交易所上市，则其在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所的收盘价为确定之日的收盘价《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；

(b) 如果此类普通股已公开交易但既未在国家证券交易所上市也未获准在国家证券交易所进行交易，则为确定之日的收盘买入价和卖出价的平均值《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

“内部人士” 是指公司高管或董事或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他个人。

““非雇员董事” 是指不是公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

“期权” 是指根据第 5 条或第 12 条授予购买股票的期权。

““母公司” 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何一家公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司拥有的股票占该连锁中其他公司所有类别股票合并投票权的百分之五十（50％）或以上。

““参与者” 是指根据本计划持有奖励的人。

“绩效奖励” 是指根据本计划第10节或第12节授予的现金或股票奖励。

“绩效因素” 是指委员会选择并在奖励协议中规定的任何因素，其中可能包括但不限于以下任何客观衡量标准，无论是单独的，还是以任何组合方式，适用于整个公司或任何业务部门或子公司，可以是单独的，也可以是以任何组合方式，在公认会计原则或非公认会计原则基础上进行测量，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标进行测量确定是否由设定的绩效目标委员会对适用的奖项感到满意：

(i) 收入；

(ii) 销售；

(iii) 开支；

(iv) 营业收入；

(v) 毛利率；

(vi) 营业利润率；

(vii) 扣除任何一项或多项前的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折旧和摊销；

(viii) 税前利润；

(ix) 净营业收入；

(x) 净收入；

(xi) 经济增加值；

(xii) 自由现金流；

(xiii) 运营现金流；

(xiv) 现金、现金等价物和有价证券的余额；

(xv) 股票价格；

(xvi) 每股收益；

(xvii) 股东权益回报率；

(xviii) 资本回报率；

(十九) 资产回报率；

(xx) 投资回报率；

(xxi) 员工满意度；

(xxii) 留住员工；

（二十三）市场份额；

(xxiv) 客户满意度；

(二十五) 产品开发；

(xxvi) 研究与开发费用；

(xxvii) 完成已确定的特别项目；以及

(xxviii) 完成合资企业或其他公司交易。

绩效系数应针对公司及其合并后用于财务报告目的的每家子公司或委员会可能选择的部门或其他业务单位进行计算。就本计划而言，适用于绩效奖励的绩效因素应根据公认的会计原则进行计算（如果适用），但在同一绩效期的任何绩效奖励的应计或支付之前，不包括在制定适用于绩效奖励的绩效目标后发生的任何会计准则变更或任何特殊、不寻常或非经常项目的影响（无论是正面还是负面）。进行每项此类调整（如果有）的目的可能是为绩效因素的计算提供不同时期的一致基础，以防止削弱或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。

““绩效期” 是指委员会确定的不超过五 (5) 年的服务期，在此期间，该奖项的服务年限或绩效是衡量的。

““绩效份额” 是指根据本计划第10节获得股份的权利。

““允许的受让人” 是指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、侄子、婆婆、岳父、女佣、儿子、姐夫或姐夫（包括收养关系），与员工共享家庭的任何人（租户或雇员除外），这些人（或员工）拥有的信托实益权益的50％，这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及任何其他实体这些人（或员工）拥有超过50％的投票权益。

““绩效单位” 是指根据本计划第10节获得现金的权利。

“计划” 是指沉浸式公司2021年股权激励计划。

“购买价格” 是指为根据本计划收购的股份支付的价格，行使期权或特别行政区时获得的股份除外。

““限制性股票奖励” 是指根据本计划第6节或第12条授予的股票奖励，或根据期权的提前行使而发行的股份。

““限制性股票单位” 是指根据本计划第9节或第12节授予的奖励。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

““证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

“股份” 是指公司普通股的股份和任何继承证券的普通股。

““股票增值权” 是指根据本计划第8节或第12节授予的奖励。

““股票奖励” 是指根据本计划第7节或第12节授予的奖励。

“子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司拥有该连锁中其他公司所有类别股票合并投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

“就本计划而言，终止” 或 “终止” 是指参与者出于任何原因停止以公司或公司母公司或子公司的员工、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问的身份提供服务。在 (i) 病假、(ii) 军事假或 (iii) 委员会批准的任何其他请假的情况下，不得视为员工已停止提供服务；前提是此类休假期限不超过90天，除非此类休假到期后的再就业得到合同或法规的保障，或者除非根据公司不时通过并向员工发布和颁布的正式政策另有规定以书面形式。对于任何已获批准请假的员工，或任何减少工作时数的员工（仅用于说明目的，将时间表从全职改为兼职），委员会可以在公司或母公司或子公司休假期间，或在工作时间变更期间，酌情制定暂停奖励发放的规定，除非在任何情况下都不得颁发奖励在适用的奖励协议中规定的期限到期后行使。委员会将自行决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期（“终止日期”）。

“未归属股份” 是指尚未归属或受本公司（或其任何继承者）回购权的股份。