依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267390

招股章程补编第6号

(至招股说明书，日期为2022年9月29日)

森蒂生物科学公司。

最多8,727,049股普通股

__________________

本招股章程第6号副刊(本“招股章程副刊”)对日期为2022年9月29日的招股章程(经不时补充或修订，即“招股章程”)作出修订及补充，该招股章程是本公司采用S-1表格编制的注册说明书(注册说明书第333-267390号)的一部分。现提交本招股章程补编，以更新及补充招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及我们于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)中所载的资料。因此，我们已将表格10-Q附于本招股章程补编。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，则不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程(包括对招股章程的任何修订或补充)结合使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程所载资料与本招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊为准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SNTI”。2023年5月8日，纳斯达克上报道的森蒂普通股最后一次报价为每股1.06美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

__________________

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年5月9日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

由_至_的季度期间

委员会档案第001-40440号

_________________________

森蒂生物科学公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________

公司大道2号，一楼

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

(主要执行机构地址和邮政编码)

(650) 239-2030

(注册人的电话号码，包括区号)

动力专用公司

2875 El Camino Real

加州红杉市，邮编：94061

(408) 212-0200

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2023年5月1日，注册人共有44,168,034股普通股已发行和流通，每股票面价值0.0001美元。

森蒂生物科学公司。

目录

第1部分-财务信息

项目1.报告财务报表(未经审计)

森蒂生物科学公司。

简明综合资产负债表

(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

森蒂生物科学公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

森蒂生物科学公司。

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

森蒂生物科学公司。

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

森蒂生物科学公司。

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

			截至3月31日的三个月，
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(18,722)					$	(11,808)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧			467						240
经营性租赁使用权资产摊销			462						770
增加短期投资的折价			(572)						—
或有收益负债的公允价值变动			(59)						—
基于股票的薪酬费用			3,763						661
固定资产核销损失			—						12
应计未收利息收入			(30)						—
资产和负债变动情况：
应收账款			(135)						53
预付费用和其他资产			(402)						(381)
应付帐款			280						(164)
应计费用和其他流动负债			(1,846)						(1,413)
递延收入			(392)						(453)
经营租赁负债			882						2,424
经营活动的现金净额			(16,304)						(10,059)
投资活动产生的现金流
购买短期投资			(17,990)						—
短期投资到期日			15,000						—
购置财产和设备			(6,507)						(7,380)
投资活动的现金净额			(9,497)						(7,380)
融资活动产生的现金流
行使股票期权时发行普通股所得款项			—						140
本金融资租赁付款			(35)						—
支付与合并有关的递延交易成本			—						(595)
融资活动的现金净额			(35)						(455)
现金和现金等价物净减少			(25,836)						(17,894)
期初现金、现金等价物和限制性现金			60,987						59,291
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	35,151					$	41,397
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物			$	31,600					$	38,140
受限现金			3,551						3,257
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	35,151					$	41,397
非现金融资和投资项目的补充披露
应付账款和应计费用中的财产和设备购置			$	4,758					$	8,920
合并及相关管道融资成本计入应付账款和应计费用			$	—					$	2,462
行使股票期权时发行普通股产生的在途应收款			$	—					$	306

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1.业务组织机构及业务描述

Senti Biosciences，Inc.及其子公司(“公司”或“Senti”)是一家生物技术公司，成立的目的是创造新一代更智能的药物，使用新颖和前所未有的方法击败复杂疾病。SENTI已经建立了一个合成生物学平台，使其能够利用该公司所称的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是由新颖的和专有的DNA序列组合创建的，用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决策和对细胞环境做出反应。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。

于2022年6月8日(“截止日期”)，Dynamacy特殊目的收购公司(“Dynamic”或“DYNS”)完成一项合并，据此，Dynamic的全资附属公司、特拉华州公司探索合并子公司(“合并子”)与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.(“Legacy Senti”)合并并并入Senti Sub I，Inc.，Inc.(“Legacy Senti”)，Legacy Senti作为Dynamic的全资子公司继续存在(该等交易称为“合并”，并与合并协议中所述的其他交易(定义见下文“反向资本重组”)合并)。作为合并的结果，Dynamic更名为Senti Biosciences，Inc.

流动资金和持续经营

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

该公司将其几乎所有的努力都投入到组织和人员配备、业务规划、筹集资金和进行临床前研究上，并没有从计划中的主要业务中实现实质性收入。到目前为止，该公司通过合并和管道融资、发行我们的可赎回可转换优先股股票、发行可转换票据以及较少程度上通过合作协议和政府拨款筹集了总计2.988亿美元的总收益。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.92亿美元和1.733亿美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，该公司的净亏损分别为1870万美元和1180万美元。公司几乎所有的净亏损都是由于与公司研发计划相关的成本以及与公司运营相关的一般和行政成本造成的。在可预见的未来，随着公司推进其临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验，该公司预计将出现大量运营亏损和运营现金流为负的情况。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的现金、现金等价物和短期投资分别为7610万美元和9860万美元。截至2023年5月9日，也就是截至2023年3月31日的三个月的简明综合财务报表的发布日期，公司的现金、现金等价物和短期投资组合是否足以为这些财务报表发布日期起12个月后的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，存在不确定性，因此公司得出结论，公司作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

该公司的持续生存取决于管理层筹集资金和发展盈利业务的能力。管理层将其几乎所有的努力都投入到发展业务和筹集资金上，不能保证公司的努力一定会成功。不能保证管理层的行动将导致盈利运营或满足持续的流动性需求。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威美国公认会计原则。简明的合并财务报表包括Senti Biosciences，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。

除另有注明外，本公司已追溯调整所有普通股及优先股及相关价格资料，以落实合并协议所确立的交换比例。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于基于股票的奖励的估值、研发费用的应计费用、或有收益的估值、可转换票据的估值、普通股和可赎回可转换优先股的估值、优先股部分负债的估值、独立销售价格(“SSP”)和递增借款利率的确定。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的中期简明综合财务报表及相关脚注披露未经审计。该等未经审计的中期财务报表与经审计的财务报表的编制基础相同，管理层认为，该等中期财务报表包括公司截至2023年3月31日的财务状况及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量的公允报表所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。2022年12月31日年终简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括年度财务报表中的所有披露。

按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表以及公司于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的相关附注一起阅读，该表格提供了对公司会计政策和某些其他信息的更完整的讨论。与截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的年度综合财务报表中描述的重大会计政策相比，截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月，公司的重大会计政策并未发生重大变化，但下文讨论的除外。

最新会计准则

本公司认为，最近发布的尚未生效的会计准则的影响在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

3.公允价值计量

下表汇总了现金等价物和限制性现金的估计价值(以千计)：

没有任何证券的合同到期日超过一年。1级、2级或3级之间在所述任何时间段均未发生转移。

下表汇总了该公司3级金融工具的公允价值变化(单位：千)：

						或有收益负债
截至2022年12月31日的公允价值						$	(227)
计入其他收入(费用)的公允价值变动						59
截至2023年3月31日的公允价值						$	(168)

或有收益负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表公允价值等级中的第三级计量。

在确定或有收益负债的公允价值时，本公司使用了蒙特卡罗模拟价值模型，并使用了潜在结果的分布。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险比率、预期期限和预期股息收益率。有关或有盈利的进一步详情，请参阅附注6，股东权益(亏损)。

4.其他财务报表信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧总额分别为50万美元和20万美元。

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：

5.经营租契

该公司的经营租约主要用于其位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部(“总部租赁”)和位于加利福尼亚州阿拉米达的额外办公和实验室空间(“阿拉米达租赁”)，该租约于2021年7月30日开始生效，预计将于2023年6月投入使用。公司总部租约的初始租期为八年，将于2027年到期，并有权再续签八年，除非此后任何一方取消租约。Alameda租约的初始租期为11年，将于2032年到期，并可选择续签最多两个5年的额外租期。该等续期期权的行使并不确认为ROU资产及租赁负债的一部分，因为在租约开始日期，本公司并未断定行使续期期权或终止期权是合理确定的。Alameda租约规定，房东将不迟于2023年12月31日支付与改善设计、许可和施工相关的费用，最高可达1750万美元的租户改善津贴。本公司被视为承租人改善措施的会计拥有人，主要原因是本公司是该等资产建造及设计的主要负责人，负责成本超支，并在其经济寿命内保留租约改善措施带来的实质所有经济利益。因此，租户改善津贴被视为一种激励措施，并从初始净资产和租赁负债的计量中扣除。本公司于租赁开始日估计租户改善补偿的时间，在收到现金奖励后，本公司确认收到的现金为租赁负债的增加。

本期间与公司经营租赁有关的总租赁成本和其他信息摘要如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司分别收到了1750万美元租户改善津贴中的100万美元和250万美元。截至2023年3月31日，公司迄今已使用租户改善津贴中的1,510万美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，为交换租赁义务而获得的ROU资产披露的金额包括因租赁修改和重估而增加的ROU资产账面金额。

截至2023年3月31日，公司租赁负债的到期日如下(以千计)：

6.股东权益(亏损)

普通股

普通股持有人有权每股一票，并有权获得股息，在清算或解散时，有权获得所有可供分配给股东的资产。持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该等股份的赎回或偿债基金条款。就股息权和公司清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于优先股；尽管截至2023年3月31日和2022年12月31日没有发行的优先股。截至2023年3月31日，没有宣布或支付任何现金股息。

在2023年3月31日和2022年12月31日，公司被授权发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元，并已预留以下股份供未来发行：

优先股

为配合合并的完成，本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会以一个或多个系列发行面值0.0001美元的优先股，并不时通过一项决议及提交一份指定证书，以确定每个此类系列所包括的股份数目。投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、任选、特别和其他权利应在这些决议中说明和表述。有几个

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有1000万股被指定为优先股，没有流通股。

普通股购买协议

于2022年8月31日，本公司与Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权于购买协议为期36个月内不时向Chardan出售(I)本公司新发行普通股5,000,000,000美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)，以较少者为准。根据适用的纳斯达克规则，本公司不得根据购买协议向Chardan发行超过8,727,049股普通股，股份数目相等于紧接购买协议签立前已发行普通股的19.99%，除非符合若干例外情况(“交易所上限”)。普通股股份的购买价将参考适用购买日期普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)减去该VWAP的固定3%折扣来确定。但任何一天购买的股份总额不得超过成交量的20%，任何一天的购买总价不得超过300万美元。作为Chardan承诺按本公司指示按购买协议所载条款及条件购买普通股的代价，于签订购买协议时，本公司向Chardan发行了100,000股普通股，并支付了40万美元的文件准备费用。于签订收购协议时，本公司于本公司简明综合经营报表中确认一般及行政开支中的支出0.7万美元，并确认与协议有关的Chardan相关成本及法律费用的全面亏损。

除向查尔丹发行公司普通股承诺股外，根据购买协议，截至2022年12月31日，公司发行了300,000股A类普通股，总收益净额为70万美元。在截至2023年3月31日的三个月内没有发行任何股票。

或有收益权益

合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可以分两批等量获得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。如果在任何30天的交易期内的任何20个交易日内，在纳斯达克(或当时普通股上市的交易所)报价的普通股每股收盘量加权平均价格大于或等于15美元或20美元，则第一批和第二批普通股可以发行。第一批和第二批的期限分别为自合并完成之日起两年和三年。如果在合并完成后的三年内发生控制权变更，导致每股价格等于或超过先前未达到的15.00美元和20.00美元的股价里程碑，则公司应向Legacy Senti普通股和优先股的持有者发行溢价股票。

根据蒙特卡洛模拟估值模型，2022年6月8日收盘时或有收益股份总额的估计公允价值为980万美元。其中，970万美元被计入或有收益负债，因为决定需要发行的或有收益股票数量的触发事件包括没有完全与公司普通股挂钩的事件。10万美元的剩余余额与须回购的Legacy Senti普通股持有者有关，由于没有剩余的服务期，应作为基于股票的补偿费用入账并记录为费用。

或有收益负债于2023年3月31日重新计量为公允价值，导致截至2023年3月31日的三个月记录了10万美元的非现金收益，在简明综合经营报表和全面亏损的或有收益负债公允价值变动中归类。

评估中使用的假设如下：

7.收入

该公司的收入包括与向客户提供的研究服务有关的收入。

合同收入

2021年4月，该公司与斯帕克治疗公司(“斯帕克”)签订了一项研究合作和许可协议。根据协议，该公司将负责一项研究计划，其中包括设计、建造和测试五种细胞类型的特定合成启动子，用于利用该公司的专有技术开发某些基因疗法。公司从Spark收到了300万美元的预付款，Spark有义务向公司偿还研究计划所产生的费用和开支。该公司预计将在两年内完成这项研究计划。2022年12月，该公司修改了研究合作和许可协议，允许增加预算并将研究计划延长两个月。由于履约义务没有变化，而且要提供的服务与已经转移的服务没有区别，因此这些交易作为合同修改入账，2022年12月确认累计补足70万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有40万美元和80万美元的预付款剩余，有待在研究计划的剩余期限内确认。

本公司根据ASC 606，收入确认(“ASC 606”)对本协议进行评估，并得出结论，合同对手方Spark是客户。公司在协议中只确定了一项综合履约义务，即履行研究服务、相关的联合研究计划和五个指定发起人的委员会。本公司认定，五位发起人的研究活动并不是完全不同的，因为同一研究团队只执行一项研究计划，而对一位发起人的研究结果可能会为其他发起人提供见解。

根据协议，一旦研究计划完成并公司向Spark交付数据包，Spark将有24个月(“评估期”)来决定Spark是否会行使其选择权以获得现场有限的、有特许权使用费的许可证，以开发、制造和商业化与正在研究的五个指定推动者中的每一个相对应的推动者。对于行使的每一项许可推广者选择权，公司有资格获得许可费、潜在的研究、开发和商业里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。Spark通常可以提前90天书面通知或180天提前书面通知终止协议，如果获得许可的发起人在终止时正在进行临床试验或正在商业化。

该公司评估了Spark许可、开发、制造和商业化每个推广者档案的可选权利，以确定它们是否向Spark提供了以递增折扣购买推广者许可证的任何实质性权利。该公司用于开发促进剂的专有技术处于开发的早期阶段，因此开发产品的技术可行性和可能性非常不确定。因此，确定可选权利的SSP取决于重大判断。鉴于在合同开始时确定与未经证实的技术相关的未来许可权的SSP具有主观性，公司还评估了与研究服务相关的合同对价是否代表这些服务的SSP。考虑到研究的专业性和对专有技术的依赖，公司确定的交易价格，包括预付款和研究项目所发生的成本和支出的报销，与正在进行的研究的SSP相称。基于公司对可选对价的评估以及发展可行性和可能性的定性因素，结合研究服务按其SSP定价的定量评估，公司

结论是，许可选项不向Spark提供递增折扣，因此不构成实质性权利。本协议中与研究服务相关的交易价格包括300万美元的固定预付款和可变对价。

对于星火合作协议，公司将在提供研发服务时确认交易价格，使用基于成本的输入法来衡量完成其履约义务的进展情况，并计算相应的收入金额以确认每个时期。本公司认为，基于成本的输入法是衡量进展的最佳方法，因为其他衡量标准不能反映公司如何将与履约义务相关的控制转移给我们的客户。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司分别录得收入40万美元和40万美元，之前在每个期间开始时包括在递延收入中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，与我们的协作协议的未开单收入相关的合同资产余额为零，并在精简合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中列示。

补助金收入

2021年，小型企业创新研究(“SBIR”)在满足某些条款和条件的前提下，在两年内向该公司提供了200万美元的赠款。这笔赠款的目的是支持急性髓细胞白血病SENTI-202的进一步开发，使其走向临床开发。

于产生合乎资格的研究及发展成本，而本公司获得合理保证以确保符合拨款条款及条件时，才确认拨款收入。

实体范围的信息

在截至2023年3月31日的三个月中，客户A和客户B分别占收入的81%和19%。在截至2022年3月31日的三个月中，客户A和B分别占收入的77%和23%。

所有收入都来自美国，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

8.股票薪酬

2016年度股票激励计划(经修订和重订)

公司2016年股票激励计划(“2016计划”)规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票奖励。

根据2016计划授予的股票期权一般在四年内授予，并在授予日期后不晚于十年到期。

合并后，2016年的计划被终止。根据2016年计划，不会授予额外的股票奖励。所有先前授予及截至合并生效日期尚未授予的裁决均已作出调整，以反映合并的影响，但在其他情况下仍按其原有条款有效。根据2016计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收归本公司所有，或由本公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022计划发行。

2022年股票激励计划

2022年6月8日，合并后，公司通过了2022年股票激励计划(《2022年计划》)。2022年计划规定向员工授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

根据2022年计划授予的期权的行权价不得低于授予之日普通股的公允市值。对于10%的股东，授予的期权的行权价格不得低于授予日普通股公允价值的110%。

根据2022年计划授予的股票期权一般在四年内授予，并在授予日期后不晚于十年到期。

该公司最初预留了2,492,735股普通股，以供根据2022年计划发行。自2023年1月1日起的每年第一天，2022年计划将自动增加上一历年最后一天公司普通股流通股数量的5%，或年度增加生效日期前公司董事会批准的较少数量的普通股。此外，根据2016年计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收、回购或由公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022年计划发行。

截至2023年3月31日，根据2022年计划可供发行的普通股总数为2168,837股。

2022年激励股权计划

2022年8月5日，公司通过《2022年激励股权计划》(简称《2022年激励计划》)。2022年计划规定向以前不是本公司及其关联公司员工的人士授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。

根据2022年激励计划授予的期权的行使价格不得低于授予当日普通股的公允市值。

根据2022年激励计划授予的股票期权一般在四年内授予，并在授予日期后不晚于十年到期。

本公司初步预留2,000,000股普通股，以供根据2022激励计划发行。

截至2023年3月31日，根据2022年激励计划，可供发行的普通股总数为1,130,429股。

2022年员工购股计划

2022年6月8日，合并后，公司通过了2022年员工购股计划(ESPP)。ESPP允许符合条件的员工在股票发行的第一天或购买之日以相当于股票公平市场价值较低85%的价格购买公司普通股。该公司的ESPP具有滚动发售期限，一般为24个月。

该公司最初预留了592,584股普通股，以供根据ESPP发行。自2023年1月1日起的每年第一天，2022年计划将自动增加上一历年最后一天公司普通股流通股数量的1%，或年度增加生效日期前公司董事会批准的较少数量的普通股。

截至2023年3月31日，根据ESPP可供发行的普通股总数为923,307股。

股票期权

下表汇总了公司在所有股权计划下的股票期权活动和相关信息，不包括业绩和市场奖励：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为1.30美元和零。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，行使的股票期权的内在价值合计分别为零和120万美元。

截至2023年3月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为950万美元，预计将在2.8年的加权平均期间确认。

将股票期权提前行使为限制性股票

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司在行使未归属股票期权时发行了零股普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，员工分别持有92,840股和105,500股，总价分别为20万美元和30万美元。

表演奖

关于合并，Legacy Senti于2021年12月19日批准了8,400,892项绩效奖励选项，授予现有员工的条件取决于对四年服务条件和与合并完成相关的绩效条件的满意度。奖励和相关的股票薪酬确认取决于合并的完成。截至业绩奖励的批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行。合并后，公司增加了授权股份的数量，并于2022年6月8日授予了6,796,074项奖励。有关核准普通股股份的进一步详情，请参阅附注6，股东权益(赤字)。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，没有授予或行使基于业绩的期权。

截至2023年3月31日，与绩效期权相关的未确认股票薪酬支出约为1,040万美元，预计将在1.8年的加权平均期间确认。

市场大奖

关于与DYNS的业务合并协议，2021年12月19日，Legacy Senti批准了605,451项市场奖励期权给其联合创始人兼首席执行官Lu博士，这取决于是否满足以下所有三个条件：服务条件、与完成合并相关的业绩条件以及市场条件。市场状况分四批实现，当公司股票的交易价格高于每股价格的各种门槛时，25%的期权将被授予。这一奖励和相关的股票薪酬确认取决于合并的完成。授予日市场奖励的估计公允价值是基于蒙特卡洛模拟估值模型。截至批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行，以允许行使股票期权。合并后，公司增加了授权股份的数量，并于2022年6月8日授予了315,748项奖励。有关核准普通股股份的进一步详情，请参阅附注6，股东权益(赤字)。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，没有授予或行使基于市场的期权。

截至2023年3月31日，与基于市场的期权相关的未确认股票薪酬支出约为60万美元，预计将在1.1年的加权平均期间确认。

限售股单位

下表汇总了公司在所有股权计划下的限制性股票单位活动和相关信息：

截至2023年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出约为70万美元，预计将在1.5年的加权平均期间确认。

基于股票的薪酬费用

在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的以下假设，这些假设是主观的，通常需要重大判断。

普通股的公允价值--普通股的公允价值历来由公司董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的经营和财务业绩、以及总体和特定行业的经济前景等。截至合并完成和未来，普通股的公允价值将以公开交易的市场价值为基础。

预期期限-预期期限代表公司股票期权预期未偿还的期间，并使用简化方法(基于归属日期之间的中间点)确定

和合同期限结束)。ESPP购买权的预期期限是购买期的长度。

波动率-预期波动率是基于可比上市同行公司在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均历史波动率，因为公司在合并前没有公开交易，而且在合并后的足够长时间内没有普通股的交易历史。

无风险利率-无风险利率假设基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

分红-公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

用于确定授予日期公允价值的非基于市场的已授予股票期权的假设如下，在加权平均的基础上提出：

基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：

9.所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月没有记录所得税拨备。本公司净营业亏损产生的递延税项资产已全额拨备，因为本公司认为，由于本公司迄今产生的累计亏损，实现收益的可能性不大。

10.每股净亏损

在计算每股基本亏损和稀释亏损时，普通股股东可获得的净亏损与股份数量的对账如下：

下列潜在普通股证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：

11.承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司与第三方订立合同协议，其中包括不可撤销的付款义务，本公司在未来期间对此负有责任。

2021年6月3日，该公司在加利福尼亚州阿拉米达签订了一项新的cGMP设施的租赁协议，以支持我们的候选产品计划的初步临床试验。有关租约的进一步详情，请参阅附注5，经营租约。租约将于2032年到期，未来未贴现的经营租赁付款为4600万美元，初始租赁期为11年。

2021年，公司开始建设cGMP设施。截至2023年3月31日，该公司支付了4,220万美元购买承诺中的3,750万美元的建设成本。与建筑公司的协议规定，在通知后的一段时间内终止合同。终止后，本公司将负责为迄今完成的工作支付费用。

2021年，公司与Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)签订了一项为期三年的合作和期权协议，根据该协议，公司授予Bluerock一项期权，以获得开发、制造和商业化细胞治疗产品的独家或非独家许可。有关关联方的详细情况，请参阅附注12，关联方。作为对这一选择的考虑，该公司将负责在三年期限内发生的高达1,000万美元的成本和开支。

截至2023年3月31日，与赞助研究协议相关的购买承诺约为80万美元。

该公司已经签订了许可协议，根据该协议，他们有义务支付每年10万美元的维护费以及特定的里程碑和特许权使用费。这些协议下的未来里程碑和特许权使用费付款不被视为合同义务，因为这些协议下的付款取决于未来的事件，例如公司实现指定的开发、法规和销售里程碑，或产生产品销售。截至2023年3月31日，该公司无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。

交易结束后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可以分两批等量获得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。有关或有收益负债的进一步详情，请参阅附注6，股东权益(亏损)。

法律诉讼

本公司在正常业务过程中不时受到索赔和评估的影响，但不相信任何此类事项，无论是个别或整体，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

赔偿

在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在由第三方行为引起的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从来没有为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本，也从未在其简明综合财务报表中产生任何与该等义务相关的负债。本公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内，对其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。该公司目前有董事和高级管理人员保险。

12.关联方

NEA

截至2023年3月31日和2022年12月31日，NEA分别持有4,429,725股和4,429,725股普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，NEA担任公司董事会七个席位之一。

拜耳医疗有限责任公司

2022年5月19日，Legacy Senti向拜耳发行了520万美元的无担保可转换本票。2022年6月8日，2022年5月票据自动注销，以每股10.00美元的价格兑换517,500股A类普通股。

于2021年5月21日，本公司与拜耳全资附属公司Bluerock订立合作及期权协议(“Bluerock协议”)，据此，本公司按合作计划向Bluerock授予期权(“Bluerock期权”)，以获得独家或非独家许可，以开发、制造及商业化含有指定类型细胞且包含来自该合作计划的任选基因电路或密切相关衍生基因电路的细胞治疗产品。该公司负责与合作和选择协议中规定的为期三年的研究计划和相关活动相关的高达1000万美元的成本和开支。如果公司和Bluerock同意在研究计划中增加新的研究活动，则Bluerock有义务向公司偿还所发生的成本和费用，连同最初研究计划下发生的成本和费用，超过1000万美元。

本公司的结论是，该协议不在ASC 808合作安排的范围内，因为本公司没有收到任何对价，因此不会因该安排而面临重大风险和回报。本公司还确定，该协议目前也不在ASC 606的范围内，因为Bluerock协议目前不符合与客户的合同标准，并且在支付任何对价之前不会在ASC 606的范围内。未来可能的里程碑付款和特许权使用费取决于Bluerock行使Bluerock选择权和双方执行商业许可协议。根据Bluerock协议，里程碑付款和特许权使用费的具体财务条款只有在行使选择权后才会进行谈判并达成一致。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，拜耳分别持有5878,488股和5878,488股公司普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，拜耳担任公司董事会七个席位之一。拜耳的母公司是拜耳股份公司，拜耳股份公司通过其子公司Leap by拜耳成为我们B系列融资的主要投资者。因此，拜耳被视为关联方。

Seer，Inc.

2023年1月，本公司收到从SEER，Inc.(以下简称SEER)(纳斯达克股票代码：SEER)购买的实验室自动化设备。公司董事会成员奥米德·法罗克扎德是首席执行官

为了先知。对价200,000美元，外加利息，将在两年内支付，所有权将在最后付款时转移给公司。该交易被归类为融资租赁

13.后续活动

2023年04月26日，David·R·爱泼斯坦先生通知本公司董事会(“董事会”)，他打算辞去董事的职务，于2023年6月16日营业结束时生效。爱泼斯坦先生辞职是为了最大限度地减少与他作为Seagen，Inc.(一家肿瘤学公司)首席执行官的潜在冲突或表面上的冲突，而不是因为与Senti的任何业务、政策或实践有关的任何分歧。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)于2021年12月19日与Dynamic Special Purpose Corp.(“DYNS”)签订了一项业务合并协议(“协议”)。协议条款预期的交易于2022年6月8日(“结束”)完成，同时DYNS更名为Senti Biosciences，Inc.(以下与其子公司统称为“Senti”，除文意另有所指外，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。协议中拟进行的交易统称为“合并”。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本10-Q表格季度报告(本“季度报告”)第I部分第1项下的相关说明以及Senti的经审计综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中并于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“探索”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度报告中的风险因素部分和本季度报告中以Form 10-Q格式提交的第二部分第1A项。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

SENTI是一家临床前生物技术公司，开发下一代细胞和基因疗法，利用其基因电路平台技术来对抗具有挑战性的疾病。SENTI的使命是创造新一代更智能的疗法，能够以传统药物无法实现的方式击败复杂疾病。为了完成这一任务，Senti建立了一个合成生物学平台，它认为这可能使其能够用它所说的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是森蒂利用新颖和专有的遗传部分组合创建的，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决定并对各自的细胞环境做出反应。SENTI的基因电路平台技术可以以一种与形态无关的方式应用，适用于自然杀伤(NK)细胞、T细胞、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)、包括造血干细胞(HSCs)在内的干细胞、体内基因治疗和信使核糖核酸(MRNA)。Senti目前的所有候选产品都处于临床前开发阶段。SENTI的主要候选产品利用配备了其基因电路技术的同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)NK细胞在几个肿瘤学适应症中应用，目前需求尚未得到满足。SENTI预计从2023年10月开始为多个候选产品提交研究性新药申请(IND)。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别净亏损1870万美元和1180万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为7610万美元和9860万美元，累计赤字为1.92亿美元和

分别为1.733亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，用于经营活动的净现金流分别为1630万美元和1010万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长将在很大程度上由我们正在进行的活动推动，如果我们：

·继续推进我们的基因电路平台技术；

·继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动更多的临床前研究；

·开始对我们当前和未来的候选产品进行临床研究；

·建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造关系，以及建立我们的内部制造设施；

·获得与我们的基因电路平台技术相一致的技术并获得许可；

·寻求监管部门批准我们目前和未来的候选产品；

·扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、制造和商业化努力的人员；

·继续发展、发展、维护、执行和捍卫我们的知识产权组合；以及

·在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

此外，在2021年，我们开始建设一个专门的内部，最先进的当前良好的制造实践“cGMP”设施，以支持多种同种异体NK细胞候选产品的临床和商业规模生产。我们预计，这一设施将及时投入使用，以支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们的制造工厂旨在利用最新的细胞治疗工艺技术，努力实现最大限度的可扩展性和最大限度地降低商品成本。

最新发展动态

2023年1月，我们宣布了一项战略计划，将内部资源集中在Sent-202和Sent-401上，并与潜在合作伙伴一起，继续为包括实体肿瘤在内的其他项目开发基因电路。目前，我们不打算单独投资用于治疗肝细胞癌的Sent-301a的临床开发；然而，我们相信Sent-301a有巨大的市场机会，特别是在亚洲地区，那里的肝细胞癌比美国更普遍。因此，我们正在积极寻求战略地理合作伙伴关系，以开发SENTI-301a的临床。此次业务重组旨在精简内部工作，预计将把我们的现金跑道至少延长到2024年第一季度。

经营成果的构成部分

总收入

我们目前没有获准销售的治疗产品，我们也从未从任何治疗产品的销售中获得任何收入。总收入包括与向客户提供的研究服务有关的合同收入和赠款收入，即从赠款收到的研究资金。

我们创造产品收入的能力将取决于我们的合作伙伴复制我们的结果的能力，以及我们候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计这在可预见的未来是不可能的。我们还可能希望在未来从协作和许可协议中获得收入。

运营费用

我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研发成本主要包括我们候选产品的发现和临床前开发所产生的成本，其中包括：

·与员工有关的支出，包括工资、相关福利和从事研发职能的员工的股票薪酬支出；

·与研究、实验室消耗品和临床前研究有关的费用；

·从事研究和开发相关服务的顾问费用以及生产供我们的临床前研究和试验使用的药物产品的费用；

·设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维修、保险和用品的分配费用；

·与监管合规有关的成本；以及

·年度许可费的成本。

除了第三方研究项目外，我们没有按项目跟踪研发支出的历史。我们有各种正在进行的早期研究和产品候选发现项目，展望未来，我们预计将有各种产品进行临床试验。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或产品候选发现项目捆绑在一起，通常部署在多个项目中。因此，我们不会在特定项目的基础上保留有关这些早期研究和产品候选发现计划所产生的成本的信息。

我们的直接外部开发计划费用反映了我们选择用于进一步开发的临床前开发候选者以及研究新药应用(IND)和临床开发的外部成本。此类费用包括与制造、临床试验活动、转化医学和毒理学活动有关的第三方合同费用。我们不分配内部研发成本，其中包括人员、设施成本、实验室消耗品以及与我们的流水线相关的发现和研究相关活动，因为这些成本部署在多个计划和我们的平台上，因此没有单独分类。

研究和开发费用包括以下费用(以千计)：

研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床前开发计划。临床开发中的候选产品通常比处于临床前开发阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于临床试验的规模和持续时间的增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前开发所需努力的性质、时机和成本。然而，我们预计我们的研发

近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发活动，费用和制造成本将大幅增加。

我们目前和未来的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于许多风险和不确定因素造成的，其中包括：

·我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的否定或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划；

·我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；

·延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验所需的批准，或一旦临床试验开始即暂停或终止；

·美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；

·推迟将研究对象纳入临床试验；

·研究对象辍学率高；

·我们的临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；

·化学、制造和控制(“CMC”)与制造和扩大生物候选产品相关的挑战，以确保临床试验中使用的不同批次之间质量、稳定性、纯度和效力的一致性；

·高于预期的临床试验费用；

·在临床试验期间，我们的候选产品效力或有效性较差；

·对临床试验或生产基地进行不利的FDA或其他监管机构检查和审查；

·新冠肺炎大流行或与大流行有关的事件造成的延误；

·我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务；

·监管要求、政策和准则方面的拖延和变化；以及

·FDA或其他监管机构对我们数据的解读与我们不同。

这些变量中的任何一个的结果变化都可能对与我们的候选产品开发相关的成本和时间产生重大影响。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，包括基于股票的报酬。其他重大成本包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用的分摊。

一般和行政费用包括下列费用(以千计)：

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们增加的研发、制造活动以及临床前和临床活动，并反映与上市公司运营相关的成本增加。这些增加的成本可能包括审计、法律、监管、税务和与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的相关服务支出增加，董事和高管保险费以及投资者关系成本。

其他收入(费用)

利息收入，净额

利息收入净额包括从现金和现金等价物赚取的利息，以及年内持有的短期投资(如果有的话)，扣除利息支出。

或有收益负债的公允价值变动

或有收益负债的公允价值变动，该负债于合并日期作为负债入账，并在每个报告期重新计量为公允价值，导致非现金收益或亏损。

经营成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：

合同收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们来自合同和许可协议的收入分别为100万美元和90万美元。增加20万美元的主要原因是为协作协议提供的服务增加。

赠款收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们从SBIR SENTI-202赠款基金获得的赠款收入分别为30万美元和30万美元。

研究和开发费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为1130万美元和760万美元。增加370万美元的主要原因是与人事有关的费用增加200万美元，其中包括股票薪酬费用增加30万美元，专业服务费用增加70万美元，设施费用增加80万美元。

一般和行政费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为980万美元和530万美元。增加450万美元的主要原因是与人事有关的费用增加330万美元，其中基于股票的薪酬费用增加280万美元，专业服务费用增加40万美元，保险费增加50万美元，设施费用增加20万美元。

利息收入净额。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息收入分别为110万美元和名义收入，这是由于现金余额增加以及相关期间利率上升所致。

或有收益负债的公允价值变动。在截至2023年3月31日的三个月中，增加了10万美元，原因是与重新计量或有收益负债有关的非现金收益。

流动性与资本资源

流动资金来源

从成立到2023年3月31日，我们通过合并和管道融资、发行可赎回可转换优先股股票、发行可转换票据以及通过合作协议和政府赠款筹集了总计2.988亿美元的总收益。

2022年8月31日，我们与查尔丹签订了采购协议。根据购买协议，吾等有权全权酌情向Chardan出售(I)5,000,000美元普通股股份；及(Ii)8,727,049股普通股，按根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售予Chardan，出售期限为36个月，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。出售普通股及出售任何普通股的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Chardan出售任何证券。作为Chardan承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买本公司普通股的代价，于签订购买协议时，吾等向Chardan发行了100,000股本公司普通股，并支付了40万美元的文件准备费用。我们在简明综合经营报表中确认了一般和行政费用中的支出70万美元，以及与协议相关的Chardan相关成本和法律费用的全面亏损。

除向Chardan发行本公司普通股承诺股外，截至2022年12月31日，我们已发行300,000股普通股，根据购买协议，净收益总计为70万美元。在截至2023年3月31日的三个月内没有发行任何股票。

我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售或其他方面产生任何收入。自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2023年3月31日，我们分别拥有7610万美元的现金、现金等价物和短期投资，累计赤字为1.92亿美元。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。我们还可能被要求出售或许可其他方开发或商业化我们希望保留的候选产品的权利。

现金流

下表列出了我们在所示每个时期的现金流摘要(以千为单位)：

经营活动

在截至2023年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为1,630万美元，主要原因是我们亏损1,870万美元，其中股票薪酬支出非现金调整380万美元，经营租赁使用权资产折旧和摊销亏损90万美元，以及资产增值亏损60万美元。

短期投资的折扣。其他重大变化包括应付账款和应计费用及其他流动负债减少160万美元，递延收入减少40万美元，预付费用和其他资产增加40万美元，但经营租赁负债增加90万美元。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,010万美元，这主要是由于我们的净亏损1180万美元，其中包括100万美元的经营租赁使用权资产折旧和摊销的非现金调整，70万美元的基于股票的补偿支出，以及160万美元的应付账款和应计费用和其他流动负债的减少，以及50万美元的递延收入减少，被经营租赁负债增加240万美元和预付费用和其他流动资产的增加40万美元所抵消。

投资活动

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为950万美元，原因是购买了1800万美元的短期投资和购买了650万美元的财产和设备，抵消了短期投资到期时收到的1500万美元的现金。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为740万美元，完全是由于购买了财产和设备。

融资活动

在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动使用了3.5万美元现金。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为50万美元，主要是由于支付了60万美元的与合并有关的递延交易成本，部分被行使股票期权时发行普通股所得的10万美元所抵消。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为本季度报告发布之日起未来12个月的运营提供资金。我们预计我们将继续寻求额外的资金，尽管确切的时间可能会被证明是不确定的。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的假设可能被证明是不准确的，我们可能会比预期更早地耗尽我们的资本资源。此外，在临床前研究和临床试验中测试和制造候选产品的过程成本高昂，这些试验的时间和费用也不确定。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

·我们候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；

·我们可能追求的候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前候选产品的其他迹象；

·对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

·建造和运营我们计划的cGMP设施和任何商业制造活动的范围和成本；

·与任何经批准的候选产品商业化相关的成本；

·发展我们建立销售和营销能力的能力(如果有的话)的成本和时机；

·准备、提交和起诉专利申请，维护、执行和保护我们的知识产权，为与知识产权有关的索赔辩护和获得第三方知识产权许可证的费用；

·根据我们目前或未来的许可协议，我们必须支付的任何里程碑和特许权使用费的时间和金额；

·我们有能力以有利的条件建立和维持合作，如果有的话；以及

·我们在多大程度上获得或许可其他候选产品、技术和相关知识产权。

为了改善我们的流动性，管理层正在积极寻求额外的融资。我们预计，与正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验。因此，我们将需要为持续行动获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或药物开发计划或任何未来的商业化努力。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

合同义务和承诺

2021年6月3日，我们在加利福尼亚州阿拉米达签订了一项新的cGMP设施的租赁协议，以支持我们的候选产品计划的初步临床试验。租约将于2032年到期，未来未贴现的经营租赁付款为4600万美元，初始租赁期为11年。有关我们的租赁义务的详情，请参阅附注5-经营租赁。

2021年，我们开始建设cGMP设施。截至2023年3月31日，我们已经支付了4220万美元采购承诺中的3750万美元的建设成本。与建筑公司的协议规定，在通知后的一段时间内终止合同。一旦终止，我们将负责支付到目前为止完成的工作。

于截至2021年12月31日止年度，吾等与Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)订立为期三年的合作及期权协议，根据该协议，本公司授予Bluerock一项执行独家或非独家许可以开发、制造及商业化细胞治疗产品的选择权(有关Bluerock协议的详情，请参阅第一部分第1项合并财务报表附注(未经审核)，附注12关连各方)。作为对这一选项的考虑，该公司将负责高达1,000万美元的研发成本，以及在三年期限内与协作计划相关的费用。

我们还签订了许可协议，根据该协议，我们有义务支付每年10万美元的维护费以及特定的里程碑和特许权使用费。这些协议下的里程碑和特许权使用费支付义务取决于未来的事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和销售里程碑，或产生了产品销售。截至2023年3月31日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。

我们已经签订了赞助研究协议，根据协议，我们有义务在2023年和2024年分别支付60万美元和20万美元。

合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有者可能在#年获得总计多达2,000,000股额外的公司普通股，每批等额1,000,000股普通股。有关或有盈利的进一步详情，请参阅附注6，股东权益(亏损)。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件，以及在有关情况下被认为合理及适当的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的简明综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的综合财务报表的编制最为关键。我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下的那些政策，这些政策要求我们对本质上不确定、可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断。

在截至2023年3月31日的三个月内，与截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7项所载的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有任何其他对我们有重大意义或潜在意义的变化。

新兴成长型公司的地位

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择不利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(1)财政年度的最后一天(A)Dynamic首次公开募股(IPO)(发生在2021年5月25日)结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着，截至本财年第二财季末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，本财年净销售额超过1亿美元；以及(2)我们在之前的三年滚动期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

较小的报告公司状态

本公司是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。

细分市场信息

我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这些信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

在合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在我们准备和审计截至2021年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了根据《交易所法案》和美国上市公司会计监督委员会的定义，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。造成重大缺陷的原因是，财务和会计职能缺乏足够和适当的资源，导致缺乏正式的风险评估程序，职责分工不足，对日记帐分录、账户对账和非常规交易的管理审查缺乏有效的流程一级控制活动。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在截至2022年12月31日的一年中，我们已经采取了多项补救行动，并正在继续努力。在截至2022年12月31日的财政年度内采取并继续采取的补救行动包括：

·聘用在会计、技术和内部控制方面具有适当经验的人员；

·聘请一家专业会计服务公司帮助我们开始记录和评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制；

·对财务报告控制实施风险评估；以及

·实施新的软件工具。

虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制。需要更多的时间来完成对这些重大弱点的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们相信，上述行动一旦完成，将有效弥补上述重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本公司目前不知道管理层认为会个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的任何法律程序或索赔。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资普通股之前，阁下应审慎考虑下述风险，以及于2023年3月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年12月31日的10-K表格年报(“年报”)所载资料，包括本公司的财务报表及年报中的相关附注。我们相信以下所述的风险是截至年报日期对我们来说是重大的风险。可能导致我们的实际结果与年度报告中的结果大相径庭的因素是下文第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

汇总风险因素

以下列出的风险因素是我们证券的潜在投资者应注意的一些主要风险因素的摘要。尽管这些风险中的每一个都很重要，但这份清单不是也不打算替代投资者审查本季度报告中的所有信息，包括本摘要之后的所有风险因素。

·我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有过亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

·我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

·我们管理团队的成员在管理上市公司日常运营方面的经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。

·我们反复亏损和预计支出的历史让人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。

·我们可能无法实现2023年1月宣布的战略优先计划的预期目标。

·我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，这对他们获得监管批准或实现商业可行性的能力产生了实质性和不利的影响。

·如果我们目前或未来的任何候选产品在人体上进行测试，它可能无法证明其安全性、纯度和效力，或有效性，这是获得批准或在商业上可行所必需的。

·我们的基因电路平台技术基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。

·我们利用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品渠道的努力可能不会成功。

·市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不会接受我们当前或潜在的未来候选产品，并可能对我们的基因电路管道技术的可行性和好处持怀疑态度，因为它基于一种相对新颖和复杂的技术。

·在临床试验或审批后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在审批后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

·我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

·如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

·如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。

·我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。

·我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不理想。

·我们用于临床前和临床开发的候选产品的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意，如果我们无法运营自己的制造设施，需要依赖第三方备份制造商，我们将遇到延误。

·为了生产我们的候选产品所需的材料，我们面临着与供应链相关的一系列风险。

·我们面临着来自已经为我们可能瞄准的疾病的治疗开发或可能开发候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

·我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险覆盖范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

·我们的业务、运营和临床发展计划及时间表可能会受到全球经济和政治发展影响的不利影响，包括高通胀和资本市场混乱、乌克兰战争、经济制裁和经济放缓或衰退，包括任何可能由持续的新冠肺炎大流行导致的影响，或我们或我们可能与之开展业务的第三方进行的制造、临床试验和其他商业活动，包括我们预期的合同制造商、CRO、托运人和其他人。

与我们有限的经营历史和财务状况相关的风险

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到研发、临床前研究、建立我们的管理团队和建立我们的知识产权组合，我们已经发生了重大的运营亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1870万美元和1180万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1.92亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也没有寻求或获得监管部门对任何候选产品的批准。此外，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来，由于研发、临床前研究、临床试验、制造以及我们当前和潜在的未来候选产品的监管审批程序的成本，我们将继续遭受重大运营亏损。

我们预计我们的净亏损将大幅增加，因为我们：

然而，我们未来的损失数额是不确定的。我们实现或维持盈利的能力(如果有的话)将取决于以下因素：成功开发候选产品、获得将候选产品推向市场和商业化的监管批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品、建立潜在的未来联盟、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为商业活动提供资金。如果我们或我们现有的或潜在的未来合作伙伴无法将我们的一个或多个候选产品商业化，或者如果任何获得批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现或保持盈利，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或者根本不能，我们可能会被迫重组我们的业务，或者推迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

我们将需要大量额外资金来推进候选产品和我们的基因电路平台的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们当前或潜在的未来候选产品和技术并将其商业化。

候选生物技术产品的开发是资本密集型的。如果我们目前或潜在的未来候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的基因电路平台Sent i-202、Sent i-301a、Sent i-401和其他潜在的候选产品，我们将需要大量资金来继续开发我们的平台并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验。此外，我们预计作为一家上市公司将产生显著的额外成本。

截至2023年3月31日，我们拥有7610万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们未来的资本需求和现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与平台技术和候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的资本需求以及运营支出的时间和数额将在很大程度上取决于：

到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、赠款和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们不能向您保证，我们将成功地获得足够为我们的运营提供资金的额外资金，或者以我们可以接受的条件(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能需要大幅修改我们的运营计划，否则我们可能无法在本10-Q表格发布之日起12个月后继续经营下去。例如，我们在2023年1月宣布了一项战略计划，将内部资源集中在Sent-202和Sent-401上，与潜在合作伙伴为其他项目开发基因电路，并暂停Sent-301a的研发工作。未来，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划、制造和工艺开发活动，或商业化努力。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们综合财务报表中反映的价值。由于与我们当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出，包括相关的制造成本。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们当前和潜在的未来候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们发行更多证券，无论是股权还是债务，或者市场认为此类发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们预计不会实现产品销售收入或授权产品的特许权使用费收入，除非我们目前和潜在的未来候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在合并完成之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制和审计截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了交易法和美国上市公司会计监督委员会(美国)定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是，财务和会计职能缺乏足够和适当的资源，导致缺乏正式的风险评估程序，职责分工不足，对日记帐分录、账户对账和非常规交易的管理审查缺乏有效的流程一级控制活动。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们实施了风险评估程序和措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘会计人员。然而，设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和补救措施。为了保持和提高我们财务报告的有效性，我们需要投入大量资源，实施和加强现有的披露流程控制、报告系统和程序，培训人员并提供额外的管理监督，所有这些都可能转移人们对对我们业务重要的其他事项的注意力。

我们不能确定我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们是否足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，一家独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行评估，尽管当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报者”或“大型加速申报者”时，就需要进行这样的评估。当独立注册会计师事务所进行评估时，如果该会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具合格的报告。

我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所在需要时可能会因为对财务报告的内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们的管理团队成员在管理一家上市公司的日常运营方面经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。

我们的管理团队成员在管理上市公司的日常运营方面经验有限。因此，我们可能需要从法律、会计、投资者关系或其他专业人员那里获得外部帮助，而这些帮助的成本可能比计划的更高。我们还计划招聘更多人员，以遵守额外的美国证券交易委员会报道要求。这些合规成本将使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果我们缺乏现金资源来支付未来的这些成本，我们不遵守

报告要求和证券法的其他规定可能会对我们的股票价格产生负面影响，并对我们潜在的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转(“NOL”)和抵免来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

我们的NOL可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL允许在20个纳税年度内结转。根据美国现行的联邦所得税法，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日之后的纳税年度，不得超过本年度应纳税所得额的80%。截至2022年12月31日，美国联邦和州所得税的NOL分别约为1.03亿美元和5500万美元，其中一部分如果不使用，将于2036年开始到期。对于美国联邦税收申报而言，大约9680万美元的NOL有无限的寿命。

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第382节，公司发生“所有权变更”(根据该守则第382节和适用的财政部条例定义，即某公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前净额来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们尚未确定我们的NOL是否受《守则》第382条的限制。我们过去可能经历过所有权变化，未来也可能经历所有权变化，包括合并或随后的股票所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

美国涉及联邦、州和地方税的规则不断受到参与立法程序的人以及美国财政部的审查。税法的变化可能具有追溯力，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。新税法的存在、时间和内容是不可预测的，可能会增加我们或我们股东的纳税义务，或者要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

根据我们的普通股购买协议或与Chardan的购买协议，我们无法预测我们可能出售给Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股数量(如果有的话)，或这些出售产生的实际毛收入，或这些出售对我们股东的稀释。

于2022年8月31日，吾等与Chardan订立购买协议，根据该协议，Chardan可根据购买协议所载条款及条件及限制，向吾等购买最多5,000万美元的普通股(“总承诺”)。到目前为止，我们已经向查尔丹出售了70万美元的普通股。吾等可不时酌情将根据购买协议发行的普通股出售予查尔丹，直至下列日期(以较早者为准)：(I)2025年10月1日，(Ii)Chardan根据购买协议购买总承诺之日，(Iii)吾等普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价之日，及(Iv)根据任何破产法或根据任何破产法的涵义，吾等展开自愿个案或任何

个人或实体对我们提起诉讼，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。

根据购买协议，我们通常有权控制向Chardan出售普通股的任何时间和金额。根据购买协议向Chardan出售我们的普通股将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等可能最终决定向Chardan出售根据购买协议可供吾等出售给Chardan的全部或部分普通股。因此，我们不能保证我们将能够出售全部总承诺或根据购买协议我们可能获得多少收益。如果我们不能根据购买协议出售证券，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

由于Chardan根据购买协议可能选择向Chardan出售普通股而支付的普通股每股收购价将根据我们根据购买协议选择向Chardan出售股票时的普通股市场价格波动，因此，我们无法预测，截至本季度报告10-Q表格日期和任何此类出售之前，我们根据购买协议将向Chardan出售的普通股每股收购价，Chardan将为根据购买协议从我们购买的普通股支付的每股收购价，或我们将从Chardan根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

可发行普通股的实际股数将根据当时出售给Chardan的普通股的当前市场价格以及我们根据购买协议最终选择出售给Chardan的普通股的数量而有所不同。倘吾等根据购买协议有需要向Chardan发行及出售超过吾等根据购买协议登记的8,727,049股普通股，以便根据购买协议收取合共5,000,000美元的总收益，吾等将不得不根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Chardan根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股，美国证券交易委员会必须在每种情况下均宣布该等股份生效，然后吾等才可根据购买协议选择出售吾等的任何额外普通股。根据纳斯达克适用规则，吾等在任何情况下均不得向Chardan发行超过紧接签署购买协议前已发行普通股总数的19.99%，除非吾等事先获得股东批准或根据适用的纳斯达克规则无须获得批准。此外，Chardan没有义务根据购买协议购买任何普通股，如果该等股份与当时由Chardan及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计，将导致Chardan实益拥有的普通股超过我们已发行普通股的4.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

在不同时间从Chardan购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，出售予Chardan的时间、价格及股份数目将因吾等选择向Chardan出售股份(如有)而有所不同。倘吾等根据购买协议选择向Chardan出售任何额外普通股，则在Chardan收购该等普通股后，Chardan可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部该等普通股。因此，在不同时间从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者从查尔丹购买股票的价格向查尔丹出售股票，投资者可能会经历他们从查尔丹购买的股票价值的下降。

向Chardan出售或发行本公司普通股将产生额外的流通股以及Chardan根据购买协议收购的本公司普通股股份的转售，或认为可能发生此类出售，可能导致本公司普通股股价下跌。

截至本10-Q表格日期，吾等已根据购买协议向Chardan发行400,000股普通股，包括向Chardan发行100,000股作为其签署及交付购买协议的代价。根据购买协议可发行的普通股股份可由吾等出售予

在满足购买协议中某些条件的情况下，吾等可全权酌情决定，吾等可不时作出任何决定，直至(I)2025年10月1日、(Ii)Chardan已根据购买协议购买总承诺之日、(Iii)吾等普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价之日、及(Iv)吾等根据任何破产法或任何个人或实体开始对吾等提起自愿诉讼之日，以较早者为准；为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。根据购买协议，我们可以出售给Chardan的普通股股票的购买价将根据我们普通股股票的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向Chardan出售我们普通股的任何股份的时间和金额。向Chardan出售我们普通股的额外股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向Chardan出售根据购买协议可供我们出售的普通股的全部或部分额外股份。如果我们将普通股出售给Chardan，在Chardan收购我们普通股后，Chardan可随时或不时酌情转售全部、部分或全部普通股。因此，我们向Chardan出售普通股可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Chardan出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，我们普通股的实际销售或我们与Chardan之间的安排本身的存在，可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们可以使用我们的现金资源，包括根据购买协议出售我们普通股的收益，以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式使用。

我们对我们筹集的资本的使用拥有广泛的自由裁量权，包括根据购买协议出售我们普通股的收益，作为投资于我们普通股的任何决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。因此，你将不得不依赖我们管理层对这些资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们可能会将之前融资活动的全部或部分净收益，包括根据购买协议出售我们的普通股，以不符合我们股东意愿的方式使用，或者可能不会产生有利的结果。由于将决定我们使用净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大的不同。如果我们未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务，净收益可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序，2023年5月1日，FDIC宣布First Republic Bank已被加州金融保护和创新部关闭，其资产被FDIC没收。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其中未提取的金额。我们与SVB持有两份信用证，总金额为330万美元，与我们的设施租赁有关。由于SVB的接管，我们可能无法使用该等资金。此外，如果我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或贷款安排获得资金，

对于这样的金融机构，这样的当事人向我们支付债务或达成要求向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响公司、我们已经或可能直接与之签订信贷协议或安排的金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及我们已经或可能与之建立金融或业务关系的金融机构，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

·延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

·延迟或失去获得其他营运资金来源的机会和/或我们进入新的信贷安排或获得其他营运资本资源的能力延迟、无法或降低；

·可能或实际违反合同义务，要求公司维持信用证或其他信贷支持安排；

·任何信贷协议或信贷安排中可能或实际违反金融契约的行为；或

·其他信贷协议、信贷安排或经营或融资协议的潜在或实际交叉违约。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险

我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，从而对其商业生存能力产生实质性的不利影响。

我们没有上市的产品，没有获得监管部门批准的产品，也没有进入临床试验的产品。我们的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对候选产品的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与合作伙伴。

在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。不能保证FDA会允许我们进行临床试验。此外，我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划、我们的临床方案，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们临床前计划或人体试验的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间内提交IND或类似的临床计划申请，并且我们不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许我们的任何候选产品开始临床试验。

我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，基于新的方法、目标和作用机制开发候选产品时，我们面临固有的失败风险。尽管我们预计将为我们的主要候选产品启动临床试验，但不能保证我们能够继续对这些候选产品中的任何一个进行临床开发，也不能保证一旦我们将这些候选产品推向患者测试，任何候选产品将显示出临床益处。因此，您应该根据像我们这样的临床前阶段生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。

我们可能无法获得财务资源来继续开发我们当前或潜在的未来候选产品，或为这些候选产品进行任何合作。如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，这种情况可能会加剧，例如：

此外，我们和任何现有的或潜在的未来合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们或任何现有或潜在的未来合作伙伴获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或现有的或潜在的未来合作伙伴也可能需要接受上市后测试要求，以保持监管部门的批准。

如果我们当前或潜在的未来候选产品在人体上进行测试，它可能无法证明安全、纯度和效力或功效，这是获得批准或在商业上可行所必需的。

我们目前的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们最终可能会发现，我们目前的候选产品不具备我们认为有助于治疗有效性和安全性的某些特性，或者不会支持在我们预期的时间线上提交IND，或者根本不具备这些特性。我们不知道我们对我们的基因电路所做的观察，特别是我们的候选产品，在人体测试时是否会转化为临床反应。例如，尽管肿瘤相关抗原(TAA)CD33已被临床验证为已批准的抗体-药物结合疗法的靶点，但它尚未被临床验证为CAR-NK或CAR-T疗法的靶点，并且可能被证明不是我们正在开发的CAR-NK疗法的临床足够靶点。由于与我们的基因电路平台技术和我们的候选产品相关的这些不确定性，我们可能永远不会成功地基于我们当前的候选产品开发出适销对路的产品。如果我们目前或潜在的未来候选产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个管道可能几乎没有价值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的基因电路平台技术基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。

我们正在寻求利用我们的基因电路平台技术来确定和开发广泛的候选产品管道。形成我们努力开发候选产品的基础的科学研究

平台仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的疗法使用了与我们类似的技术。此外，支持基于我们的平台技术开发治疗方法的可行性的科学证据是初步的。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。例如，我们还没有在人类身上测试我们目前的任何候选产品，我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能不会转化为人类。此外，相关的动物模型和检测可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，我们可能会在创建适当的模型和检测来证明我们的候选产品的安全性和有效性方面遇到重大挑战。此外，我们的基因电路技术存在潜在的安全风险。

鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和类似的外国监管机构密切合作，评估我们建议的方法，以获得我们的候选产品的监管批准；然而，由于缺乏可比较的经验，与FDA和类似的监管机构的监管途径可能比其他更知名的疗法更复杂和耗时。即使我们获得人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。

在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们当前或潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然我们还没有开始对SENTI-202、SENTI-404或任何其他候选产品进行临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因电路被设计到我们的候选产品之一，如SENTI-202，不能提供临床上足够的抑制水平，它可能会杀死它被设计为保存的健康细胞，或者可能导致全身免疫细胞毒性。这些或其他安全事件或担忧可能会对我们候选产品的开发产生负面影响，包括对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生不利影响。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。到目前为止，我们还没有在我们的临床前研究中观察到任何这样的影响，但不能保证我们目前或未来的候选产品在临床试验中不会引起这样的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。

此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当大量患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。

如果我们当前或潜在的未来候选产品中的任何一个获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品之一造成的不良副作用，可能会发生以下任何事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利的影响：

·监管当局可以撤回对该产品的批准或扣押该产品；

·我们可能被要求召回该产品或改变给患者服用该产品的方式；

·可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制；

·我们可能受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

·监管当局可要求添加标签说明，如“黑匣子”警告或禁忌；

·我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

·我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

·产品的竞争力可能会降低；以及

·我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是使用和推进我们的基因电路平台来设计、测试和构建我们的候选产品组合，专注于用于癌症治疗的同种异基因基因电路配备的CAR-NK细胞疗法。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经导致我们发现了SENTI-202、SENTI-401和其他潜在的候选产品，但这些候选产品都没有进入临床开发阶段。我们不能向您保证我们现有的任何候选产品将进入临床试验，或者，如果他们真的进入临床试验，这些试验将证明这些候选产品是安全或有效的疗法，我们可能无法成功开发任何候选产品。即使我们成功地扩大了我们的候选产品渠道，我们发现的任何额外的候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的效果或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。如果我们不成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入。

虽然我们打算探索除了我们目前正在开发的候选产品之外的其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。

尽管我们的大量努力将集中在计划中的临床试验以及我们正在评估的当前和潜在的未来候选产品的潜在批准上，但我们战略的一个关键要素是发现、开发、制造和在全球范围内将我们现有候选产品之外的更多靶向疗法商业化，以治疗各种疾病和各种治疗领域。即使我们确定了最初显示出希望的研究疗法，我们也可能因为许多原因而无法成功地开发和商业化此类产品，包括以下原因：

确定新的研究疗法需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何研究疗法。由于我们的财力和人力资源有限，我们最初可能会把重点放在有限的适应症的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。例如，如果我们没有准确评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品或技术的宝贵权利，而在保留该候选产品或技术的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下。

因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。

市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不会接受我们当前或潜在的未来候选产品，并可能对我们的基因电路管道技术的可行性和好处持怀疑态度，因为它基于一种相对新颖和复杂的技术。

市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能对我们的基因电路管道技术或我们的候选产品的可行性和好处持怀疑态度，因为它们基于相对新颖和复杂的技术，并且不能保证我们的候选产品或平台技术将被理解、批准或接受。如果潜在投资者对我们流水线产品的成功持怀疑态度，我们筹集资金的能力和我们股票的价值可能会受到不利影响。如果医生、患者或监管机构不了解或不接受我们的基因电路平台技术或我们的候选产品，我们可能会推迟或无法开发我们的候选产品。

即使获得了包括SENTI-202或SENTI-401在内的候选产品的监管批准，我们也可能不会从批准的产品的销售中产生或维持收入。我们的基因电路平台技术以及我们当前和潜在的未来候选产品的市场接受度(如果获得批准)将取决于其他因素：

如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的管道将产生多个IND，但我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们预计我们的流水线最早将从2023年开始生产多个IND，包括SENTI-202的IND。我们不能确定提交IND将导致FDA允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。我们候选产品的制造，包括SENTI-202和SENTI-401，仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、制造和控制相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。

除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，如美国国立卫生研究院(NIH)，涉及重组或合成核酸分子的研究指南，NIH指南所述。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

对于我们发起的任何临床试验，我们不时宣布或公布的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行其他分析而发生变化，而且这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期、初步或背线数据。我们可能完成的临床试验的中期、基线或初步数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如在我们内部开发的计划中或在我们与合作伙伴的产品候选发现计划中开始和完成临床前和启用IND的研究，以及提交和批准IND以及开始和完成这些计划中计划的临床试验。这些活动的实际时间可能会因多种因素而变化很大，例如我们或任何未来合作者的候选产品发现和开发计划的延迟或失败，我们和任何未来合作者投入的时间、精力和资源的数量，以及治疗开发过程中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或任何未来合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们目前和潜在的未来候选产品基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，FDA或其他监管机构可能会要求我们在开始临床试验之前进行额外的测试，并犹豫是否允许我们在未来的临床试验中招募受我们的目标疾病适应症影响的患者。如果我们无法在未来的临床试验中招募受我们的靶向疾病适应症影响的患者，我们将推迟获得潜在的人体概念验证数据，这可能会延长我们的开发时间表。此外，治疗病人的成本

治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用可能是重要的。因此，我们的临床试验成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法为我们当前或潜在的未来候选产品启动或继续进行任何临床试验。我们无法预测在我们正在研究的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们未来的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将在患有晚期疾病的患者身上进行，这些患者可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展或不良事件，因此这些患者可能无法在试验中进行评估，因此，我们可能需要额外的登记。患者登记的延迟可能会导致增加

成本或可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法寻求或获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现商业化，这将需要我们产生额外的成本并推迟我们收到任何产品收入。

我们可能会在正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。这些临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大大推迟或阻止，包括：