美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
在截至 2023 年 3 月 31 日的 季度内
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _________ 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号：012697
Dynatronics 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
|
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
明尼苏达州伊根市特拉普路 1200 号 55121
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(801) 5687000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了 ST 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
|
|
☐ | 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b2条）。是的 ☐ 不是 ☒
注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
截至2023年5月5日，发行人的已发行普通股中有4,044,830股。
DYNATRONICS CORPORATIONICS 截至2023年3月31日的季度表格10Q目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 股东权益简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 9 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 15 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 15 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 15 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 项。 | 展品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
DYNATRONICS 公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日2023 | 6月30日2022 | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产： | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
| 限制性现金 | ||||||
| 贸易应收账款，减去美元可疑账款备抵金 |
||||||
| 其他应收账款 | ||||||
| 库存，净额 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||
| 经营租赁资产 | ||||||
| 无形资产，净额 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||
| 应计工资和福利支出 | ||||||
| 应计费用 | ||||||
| 保修储备 | ||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||
| 递延收益的当期部分 | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||
| 其他负债 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
| 递延收益，扣除流动部分 | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
| 其他负债 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
| 承诺和突发事件 | ||||||
| 股东权益： | ||||||
| 优先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见简明合并财务报表的附注。
1
DYNATRONICS 公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 3月31日 |
九个月已结束 3月31日 |
|||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他净收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税（准备金）补助 | ( |
) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均已发行股数： | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
DYNATRONICS 公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
| 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
DYNATRONICS 公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的九个月 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||
| 其他资产的摊销 | ||||||
| 财产和设备出售损失 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 可疑应收账款备抵变动 | ( |
) | ( |
) | ||
| 库存报废备抵的变动 | ( |
) | ( |
) | ||
| 售后/回租递延收益的摊销 | ( |
) | ( |
) | ||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||
| 长期债务的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资租赁负债的本金付款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
| 已发行或待发行的普通股优先股股息 | $ | $ | ||||
| 为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的租赁使用权资产进行融资 | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
DYNATRONICS 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年3月31日
注意事项 1。重要会计政策的介绍和摘要
商业
Dynatronics Corporation（“公司”，“Dynatronics”）是一家领先的医疗器械公司，致力于提供旨在加速实现最佳健康的高质量修复产品。该公司设计、制造和销售用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练的临床用途广泛的产品。Dynatronics 通过其分销渠道向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业者、诊所和医院进行营销和销售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股东批准了公司经修订和重述的公司章程的修正条款（“修正条款”），以1比2至1比5的比率进行反向股票拆分，该比率由公司董事会自行决定，反向股票拆分将在公司确定的时间和日期（如果有的话）生效董事会全权酌情决定。此后，公司董事会将反向股票拆分的比例定为1比5，并批准并授权向犹他州商务部公司和商业法司提交修正条款，以使反向股票拆分生效。修正条款和反向股票拆分于美国东部标准时间2023年2月1日下午 5:00 生效。生效时，每五股已发行和流通的普通股转换为一股普通股，反向股票拆分产生的任何部分股份四舍五入到最接近的整数。反向股票拆分并未影响公司的授权普通股或优先股，后者分别保持在1亿股和5,000,000股。每股普通股的面值保持不变。对截至2023年2月1日行使或归属所有股票期权、限制性股票和认股权证时可发行的股票数量进行了相应调整，导致在行使或归属此类股票期权、限制性股票和认股权证时预留发行的公司普通股数量成比例减少，就股票期权和认股权证而言，所有股票期权和认股权证的行使价成比例上涨此类股票期权和认股权证。此外，反向股票拆分对公司已发行和流通的优先股数量没有影响。但是，已发行优先股的转换价格上涨，转换此类优先股后可发行的普通股数量与1比5的拆分比率成正比下降。
除非另有说明，否则简明合并财务报表和管理层的讨论和分析中包含的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整，以反映一比五的反向股票拆分。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）由公司根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日财年的10K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和随附附注一起阅读。截至2022年6月30日的简明合并资产负债表来自年度报告。
公司遵循的会计政策载于公司年度报告所含财务报表附注的第二部分第8项附注1 “列报基础和会计政策摘要”。管理层认为，简明合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允地列报公司截至2023年3月31日的财务状况以及报告期内的经营业绩和现金流所必需的。本财年前九个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
公司的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束，提及 “2023财年” 和 “2022财年” 分别是指公司截至2023年6月30日的财政年度和截至2022年6月30日的财年。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
员工留用积分
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了员工留用抵免，这是针对某些就业税的可退还税收抵免。《合并拨款法》将员工留用信贷的可用性延长并扩大到2021年6月30日。随后，2021年的《美国救援计划法案》将员工留用信贷的可用性延长至2021年12月31日。这项新立法修改了员工留用抵免额，使其等于2020年12月31日之后和2022年1月1日之前支付给员工的合格工资的70％。在2021日历年中，在确定70％的抵免额时，每位员工每个符合条件的日历季度最多可获得10,000美元的合格工资。因此，符合条件的雇主可以申请的最高税收抵免为2021年每个符合条件的日历季度每位员工7,000美元。对于总收入大幅下降的季度，公司有资格获得员工留用抵免，其定义为季度总收入低于其2019年同一个日历季度总收入的80％。自2021年9月30日起，《基础设施投资和就业法》追溯终止了员工留用信贷。从2021年1月1日起，公司有资格获得抵免，并在2021年9月30日之前获得符合条件的工资抵免。在截至2021年9月30日的季度中，公司记录了总额为11.43万美元的员工留用信贷，其中97,000美元、10.3万美元和94.3万美元分别计入公司简明合并运营报表中的销售成本、销售成本、一般和管理收入以及其他收入。
5
其他应收账款
其他应收账款包括我们的合同制造商就提供用于生产我们产品的原材料部件应付的款项。我们的合同制造商应根据原材料组件的使用情况付款。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 202006，即带有转换和其他期权的债务债务（副题47020）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约（副标题81540）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有股权合约。该指南允许完全追溯采用或修改后的追溯采用。该指南在2025财年第一季度对公司生效，允许提前采用。公司正在评估该指引的通过将对其合并财务报表产生的影响。
注意事项 2。每股普通股净亏损
每股普通股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，并在适当时根据摊薄后的潜在已发行普通股数计算。股票期权、可转换优先股和认股权证被视为潜在的普通股。摊薄后每股普通股净亏损的计算并未假设行使或转换会产生反摊薄效应的证券。
每股普通股的基本净亏损是报告期内每股已发行普通股的加权平均值在该期间的净亏损额。摊薄后的每股普通股净亏损是报告期内每股已发行普通股的加权平均值和该期间每股潜在已发行普通股的净亏损额，除非纳入潜在普通股会产生反稀释作用。
所有未偿还的普通股期权、认股权证和可转换优先股均未包含在摊薄后每股普通股净亏损的计算中，摊薄后每股普通股净亏损在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，总亏损分别为1,555,615和1,562,900美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，总亏损分别为1,562,900和1,555,233美元。
注意事项 3。可转换优先股
截至2023年3月31日，公司共发行和发行了1,992,000股A系列8％可转换优先股（“A系列优先股”）和1,359,000股B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。A系列优先股和B系列优先股可转换为总计670,200股普通股。这些优先股的应付股息以每年8％的比率累计，并由公司选择每季度以股票或现金支付。公司通常通过发行普通股来支付优先股的股息。使用普通股代替现金支付这些股息的公式可以将股息的有效收益率更改为大于或小于8％，具体取决于发行时普通股的市场价格。
2023年4月，公司通过发行88,762股普通股，为截至2023年3月31日的三个月内应计的A系列优先股和B系列优先股支付了174,873美元的优先股股息。
6
注意事项 4。库存
库存包括以下内容：
| 3月31日2023 | 6月30日2022 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 工作正在进行中 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 库存储备 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
注意事项 5。关联方交易
公司向员工、股东和股东控制的实体租赁位于新泽西州诺斯维尔和明尼苏达州伊根的办公室、制造和仓库设施，这些人以前是公司收购业务的负责人。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与这些关联方交易相关的合并费用分别为249,366美元和248,952美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，与这些关联方交易相关的总支出分别为748,098美元和746,858美元。
注意事项 6。收入
截至2023年3月31日和2022年6月30日，应收回扣净额（负债）分别为5,612美元和（217,158美元）。应收回扣包含在其他应收账款中，折扣负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用中。截至2023年3月31日和2022年6月30日，销售折扣补贴分别为12,946美元和17,632美元。销售折扣备抵包含在贸易应收账款中，减去随附的简明合并资产负债表中的可疑账户备抵金。
下表按主要产品类别分列了截至3月31日的三个月和九个月的收入：
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 物理治疗和康复产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 骨科软支撑产品 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
7
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告，包括第一部分第2项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的披露，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：任何净销售额、收益或其他财务项目的预测；管理层未来运营战略、计划和目标的任何陈述；与公司先前宣布的业务优化计划相关的预期；与拟议的新产品或开发有关的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何上述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。
我们的前瞻性陈述基于管理层对影响我们业务和行业的未来事件和趋势的当前预期和假设，这些事件和趋势受风险和不确定性影响。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与影响包括我们在内的全球社区和企业的更广泛经济环境相关的不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中描述的因素。由于这些风险、额外风险和不确定性，实际业绩可能与预测有所不同，我们目前尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务不重要。
您应完整阅读本报告，以及我们作为本报告附录提交的文件以及我们以引用方式纳入本报告的文件，但要理解我们未来的结果可能与我们目前的预期存在重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述自本报告发布之日起作出，我们没有义务在本报告发布之日之后对其进行更新，以修改此类陈述或使其符合实际业绩或我们的观点或预期的变化。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，则投资者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。
我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“Dynatronics” 或 “公司” 等术语统称为 Dynatronics Corporation 及其全资子公司。
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在为读者提供本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，并从管理层的角度进行叙述。您还应将这些信息与我们截至2022年6月30日的10K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息一起考虑，包括我们自2022年6月30日起至本报告发布之日提交的季度和当前报告。在接下来的MD&A中，我们将许多数字四舍五入到最接近的一千美元。这些数字应视为近似值。所有公司间往来事务均已取消。我们的财政年度于6月30日结束。例如，提及的 2023 财年是指截至 2023 年 6 月 30 日的年度。该报告涵盖了截至2023年3月31日的三个月和九个月。截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个财年可能取得的业绩。
概述
Dynatronics 是一家领先的医疗器械公司，致力于提供旨在加速实现最佳健康的高质量修复产品。该公司设计、制造和销售用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练的临床用途广泛的产品。Dynatronics 通过其分销渠道向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业者、诊所和医院进行营销和销售。该公司的产品以一系列高质量的知名行业品牌进行销售，包括Bird & Cronin®、Solaris™、Hausmann® 和PROTEAM™ 等。更多信息可在 www.dynatronics.com 上找到。
运营结果
净销售额
截至2023年3月31日的季度，净销售额下降了10.8万美元，下降了10.5％，至9236,000美元，而截至2022年3月31日的季度的净销售额为10.316万美元。截至2023年3月31日的九个月中，净销售额下降了97.5万美元，下降了2.9％，至32,172,000美元，而截至2022年3月31日的九个月的净销售额为33,147,000美元。同比下降的主要原因是康复产品类别的客户收购了竞争对手，OEM客户的总销量减少以及对骨科软支撑产品类别的需求普遍减少。
9
毛利
截至2023年3月31日的季度毛利下降了10.3万美元，约合4.5％，至220.8万美元，占净销售额的23.9％。相比之下，截至2022年3月31日的季度毛利为231.1万美元，占净销售额的22.4％。截至2023年3月31日的九个月中，毛利增长了85.7万美元，约合10.6％，达到891.3万美元，占净销售额的27.7％。相比之下，截至2022年3月31日的九个月的毛利为8,056,000美元，占净销售额的24.3％。毛利占净销售额的百分比的增加是由净价格实现和整体产品组合推动的。毛利的同比增长主要归因于运费用的减少、原材料成本的稳定以及产品结构的变化。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的季度，销售、一般和管理（“SG&A”）支出减少了31.8万美元，下降了8.5％，至3,429,000美元，而截至2022年3月31日的季度为374.7万美元。销售和收购的减少主要是由工资和福利的减少所推动的。
截至2023年3月31日的九个月中，销售和收购支出增加了84,000美元，增长了0.7％，至11,40.9万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，销售和收购支出为1132.5万美元。销售和收购的增长主要是由营销计划支出的增加被工资和福利的减少所抵消。
其他净收入（支出）
截至2023年3月31日的季度其他净支出为25,000美元，而截至2022年3月31日的季度净其他支出为36,000美元。其他支出净额的减少主要是由于长期债务的平均借款减少导致利息支出减少了9,000美元。截至2023年3月31日的九个月中，其他净支出为93,000美元，而截至2022年3月31日的九个月的其他净收入为84.1万美元。其他净支出的增加主要是由于去年根据CARES法案从美国联邦政府收到或应收的资金获得了94.3万美元的员工留用信贷。
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所得税（准备金）福利
截至2023年3月31日的三个月和九个月的所得税（准备金）福利分别为27美元和（4,000美元），截至2022年3月31日的三个月和九个月的所得税（准备金）福利为0美元。有关更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源——递延所得税资产。
净亏损
截至2023年3月31日的季度净亏损为124.6万美元，而截至2022年3月31日的季度净亏损为147.2万美元。净亏损减少22.6万美元归因于销售和收购减少了31.8万美元，其他支出减少了11,000美元，并被毛利减少10.3万美元所抵消。截至2023年3月31日的九个月中，净亏损为259.2万美元，而截至2022年3月31日的九个月净亏损为242.7万美元。净亏损增加16.5万美元归因于其他支出增加了93.4万美元，销售和收购增加了84,000美元，所得税准备金增加了4,000美元，但被毛利增加85.7万美元所抵消。
归属于普通股股东的净亏损
截至2023年3月31日的季度，归属于普通股股东的净亏损减少了23.4万美元，至142万美元，而截至2022年3月31日的季度为16.54万美元。本季度归属于普通股股东的净亏损减少的主要原因是净亏损减少了22.6万美元。按每股计算，截至2023年3月31日的季度归属于普通股股东的基本和摊薄净亏损为每股0.36美元，而截至2022年3月31日的季度为每股0.46美元。
截至2023年3月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损增加了13.2万美元，至311.1万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为297.9万美元。按每股计算，截至2023年3月31日的九个月中，归属于普通股股东的基本和摊薄净亏损为每股0.82美元，而截至2022年3月31日的九个月为每股0.84美元。
流动性和资本资源
历史上，我们通过经营活动产生的现金、可用现金储备和出售股票证券的收益为运营融资。截至2023年3月31日，我们有67万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，而截至2022年6月30日为70.1万美元。
截至2023年3月31日，营运资金为714.4万美元，而截至2022年6月30日，营运资金为929.1万美元。截至2023年3月31日，目前的比率为1.8比1，截至2022年6月30日，目前的比率为1.9比1。截至2023年3月31日，流动资产占总资产的47.0％，截至2022年6月30日，流动资产占总资产的54.3％。
我们认为，我们在运营中产生的现金、当前资本资源和下文考虑的股票出售收益将为未来12个月的运营提供足够的流动性。但是，COVID-19 疫情对全球供应链的持续影响、更高的人员成本以及产品组合的变化可能会对我们的流动性和现金产生不利影响，我们将继续进行评估并在必要时采取行动，以保持足够的流动性并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。此外，我们在快速变化且不可预测的商业环境中运营，这可能会改变未来预期现金收入和支出的时间或金额。因此，无法保证我们可能不会被要求通过出售股票或债务证券或从信贷额度筹集额外资金。如果需要，可能无法以令人满意的条件获得额外资本，或者根本无法获得。
我们是与Canaccord Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC（“代理商”）签订的股权分配协议（经修订的 “股权分配协议”）的当事方，根据该协议，我们可以通过代理人根据我们在S-3表格上的注册声明（文件编号333-256280）通过代理人提供和出售高达3,875,150美元的普通股，该协议已宣布生效美国证券交易委员会 2021 年 7 月 1 日（“2021 年注册声明”），但须遵守对可能出售的证券的总市值的适用限制在S-3表格对证券总市值低于7,500万美元的注册人规定的任何12个日历月内。根据股权分配协议的条款，我们已同意向代理商支付相当于每股已售普通股总销售价格的3.0％的固定佣金。2023年4月7日，我们提交了2021年注册声明中包含的基本招股说明书补充文件，要求根据股权分配协议（“ATM”）的条款出售最多2671,513美元的普通股。截至本文发布之日，我们尚未开始在自动柜员机上进行任何销售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股东批准了公司经修订和重述的公司章程的修正条款（“修正条款”），以1比2至1比5的比率进行反向股票拆分，该比率由公司董事会自行决定，反向股票拆分将在公司确定的时间和日期（如果有的话）生效董事会全权酌情决定。此后，公司董事会将反向股票拆分的比例定为1比5，并批准并授权向犹他州商务部公司和商业法司提交修正条款，以使反向股票拆分生效。修正条款和反向股票拆分于美国东部标准时间2023年2月1日下午 5:00 生效。生效时，每五股已发行和流通的普通股转换为一股普通股，反向股票拆分产生的任何部分股份四舍五入到最接近的整数。反向股票拆分并未影响公司的授权普通股或优先股，后者分别保持在1亿股和5,000,000股。每股普通股的面值保持不变。对截至2023年2月1日行使或归属所有股票期权、限制性股票和认股权证时可发行的股票数量进行了相应调整，导致在行使或归属此类股票期权、限制性股票和认股权证时预留发行的公司普通股数量成比例减少，就股票期权和认股权证而言，所有股票期权和认股权证的行使价成比例上涨此类股票期权和认股权证。此外，反向股票拆分对公司已发行和流通的优先股数量没有影响。但是，已发行优先股的转换价格上涨，转换此类优先股后可发行的普通股数量与1比5的拆分比率成正比下降。
除非另有说明，否则简明合并财务报表和管理层的讨论和分析中包含的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整，以反映一比五的反向股票拆分。
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现金和现金等价物
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金状况减少了31,000美元，至67万美元，而截至2022年6月30日为70.1万美元。在截至2023年3月31日的九个月中，现金的主要用途是偿还现有供应商应付账款。
应收账款
扣除可疑账户备抵后的贸易应收账款从截至2022年6月30日的541.6万美元减少了约1,049,000美元，下降了19.4％，至2023年3月31日的4367,000美元。下降的主要原因是总收入减少以及每个季度结束日期前后收款时间的差异。贸易应收账款是指我们的客户应付的金额，包括购买我们产品进行再分销的经销商和分销商、执业医生、诊所、医院、学院、大学和运动队。我们认为，根据我们的历史经验和与客户的关系，我们对可疑账户备抵的估计是足够的。应收账款通常在开具发票后的大约 40 天内收取。
库存
截至2023年3月31日，扣除储备金后的库存减少了236.8万美元，下降了19.6％，至9,703,000美元，而截至2022年6月30日为12,071,000美元。下降的主要原因是采取措施调整库存管理，以应对 COVID19 对全球供应链的影响，并根据需求调整来料采购规模。根据我们对库存、销售趋势和历史经验的分析，我们认为我们的库存过时备抵额是足够的。
应付账款
截至2023年3月31日，应付账款从截至2022年6月30日的616.9万美元减少了约2,000美元，下降了0.0％。
债务
截至2023年3月31日，长期债务为0美元，而截至2022年6月30日为5,000美元。
融资租赁责任
截至2023年3月31日和2022年6月30日，融资租赁负债总额分别约为20.9万美元和226万美元。我们的融资租赁负债主要包括我们在犹他州的建筑租约。在2014年8月出售和回租我们在犹他州的大楼的同时，我们签订了一份为期15年的租约，归类为融资租赁，最初价值为380万美元。建筑物租赁资产在15年内按直线摊销，每年约为25.2万美元。截至2023年3月31日，与租赁建筑相关的累计摊销总额约为2,183,000美元。此次出售产生了230万美元的利润，这笔利润在租赁期内按直线确认，每年约为15万美元，以抵消摊销费用。截至2023年3月31日，递延收益的余额为96.5万美元。租赁付款目前约为32,000美元，按月支付，在租赁期内每年增加约2％。截至2023年3月31日的三个月和九个月的估算利息分别约为29,000美元和89,000美元。除了犹他州大楼外，我们还确定某些设备租赁为融资租赁。
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经营租赁责任
截至2023年3月31日和2022年6月30日，经营租赁负债总额分别约为38.43万美元和157.4万美元。我们的经营租赁负债主要包括办公、制造和仓库空间的建筑物租赁。增长的主要原因是公司决定行使第三种选择权，将其在新泽西州的经营租约再延长五年。
递延所得税资产
当递延所得税资产的可变现性存在重大不确定性时，需要提供估值补贴。变现递延所得税资产的能力取决于我们在每个税收司法管辖区的税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。我们已经确定，我们没有达到递延所得税资产变现的 “更有可能” 的门槛。因此，需要估值补贴。未来估值补贴的任何逆转都将对我们在逆转时期的经营业绩产生有利影响。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们对递延所得税净资产进行了全额估值补贴。这导致在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有报告与报告的营业利润相关的所得税支出。
股票回购计划
我们有股票回购计划可供董事会酌情决定。截至2023年3月31日，该授权还剩约44.9万美元。自2011年9月以来，没有根据该计划进行过任何采购。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策
财务报表的编制要求我们进行估算和判断。我们以历史经验和其他我们认为合理的假设为基础。截至2022年6月30日止年度的10K表第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分讨论了我们的关键会计政策。该报告中先前披露的关键会计政策没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与截至2022年6月30日的年度提供的信息相比，没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官），以便及时的有关任何必要披露的决定。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
自2023年3月31日起，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作进行了评估，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息（a）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并且（b）累积并传达给包括我们在内的管理层首席执行官兼首席财务官官员，酌情允许就要求的披露作出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。
我们在截至2022年6月30日止年度的10K表年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程修正条款（参照注册人 2023 年 2 月 1 日提交的 Form 8-K 最新报告附录 3.1 纳入） |
| 4.1 | 股票证书样本（参照注册人 2023 年 2 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） |
| 10.1 |
Hausmann Industries, Inc. 与 Hausmann Enterprises, LLC 之间的租赁协议日期为 2017 年 3 月 1 日 |
| 10.2 |
Hausmann Industries, Inc. 与 Hausmann Enterprises, LLC 之间的 2018 年 1 月租赁协议修正案 |
| 10.3 |
Hausmann Industries, Inc.与Hausmann Enterprises, LLC之间的租赁协议第二修正案自2023年4月1日起生效（参照注册人2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条（18 U.S.C. 第 1350 条）对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式日期文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件——格式化为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| DYNATRONICS 公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/John A. Krier |
| 约翰·A·克里尔 | ||
| 总裁、首席执行官兼首席财务官 | ||
| （首席执行官、首席财务官和首席会计官） | ||
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