附件 10.11

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是重要信息，也是注册人 视为私人或机密的信息类型。本文档中已使用由 标记标识的占位符记录了遗漏的信息。“[****]”.

共同发展

和 利润分享协议

在 之间

CICLOMED， LLC

和

著名的 Labs，Inc.

本共同开发和利润分享协议将于2021年7月20日(“生效日期”)起在CicloMed，LLC和CicloMed，Inc.之间生效。CicloMed，LLC是根据堪萨斯州法律成立的有限责任公司，主要营业地点在密苏里州堪萨斯城64111号，Suite4520 Main Street，Suite1500(“CicloMed”)，而著名实验室公司是根据特拉华州法律注册的，主要营业地点在福斯特市哈奇大道320号。CA 94404(“重要的”)。CicloMed和重要的在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于， 值得注意的是一家药物开发公司开发并拥有或以其他方式控制专利权(定义如下)和与功能精密医学平台相关的技术 ，该平台将高通量流式细胞术与先进的自动化相结合，使血液病患者能够进行精确的 治疗。

鉴于，CicloMed是一家制药公司，已经开发并拥有或以其他方式控制与其 主要候选药物Ciclopirox前药(“CPX-POM”)相关的专利权和技术。

鉴于， 注意和CicloMed有兴趣合作研发CicloMed的CPX-POM，仅针对急性髓系白血病(“AML”)。

协议书

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，双方同意如下：

第一条定义

本协议中使用的下列大写术语或其派生术语(动词、名词、单数、复数)具有以下 含义：

“附属公司” 是指就一方而言，直接或间接控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何个人或实体。仅如在本定义和“控制权变更”的定义中使用的，术语“控制”是指(I)直接或间接、受益或合法地拥有该当事人或其他个人或实体(视情况而定)的未偿还投票权或股本的50%(50%)以上的所有权，或与不是公司的任何个人或实体有关的其他类似所有权权益，或(Ii)直接或间接拥有权力，无论是否根据合同、证券所有权或其他规定；指导一方或适用的其他个人或实体的管理和政策。

“协议”是指本共同开发和利润分享协议，可由双方不时修改。 连同本协议的所有附件、附表和附件。

“适用法律”是指监管部门可能不时生效的适用法律、法规、规则、规章、指南、指南或其他要求(包括GCP、GMP和GDP)。

“背景知识产权”是指在生效日期之前由一方控制的所有知识产权，和/或(Ii)在履行本协议项下的共同开发期间(但不是与履行本协议项下的共同开发有关的)由该缔约方或其代表(包括通过其代表)构思、开发或获得的所有知识产权；在第(I)和(Ii)两种情况下，包括其所有修改、增强、改进或衍生 。

“预算” 是指各方商定的按季度细化的共同开发项目和共同开发成本应计项目的总预算。2021年第三季度的预算，包括预期的共同开发成本，载于本文件附件A 。

“控制权变更”对于CicloMed来说，是指发生以下任何事件：(I)将其全部或基本上所有资产出售给第三方，包括出售CPX-POM计划；(Ii)第三方获得其50%(50%)以上的股权或拥有其股票总投票权的50%(50%)或以上的股票的实益所有权； 或(Iii)合并、合并或与第三方进行类似的业务合并交易，其中幸存实体 由第三方控制；但前提是Paul DeBruce将实益所有权权益直接或间接转让给他的任何附属公司或作为慈善或社会影响基金的第三方将不被视为控制权变更。

“临床研究”是指适用法律要求或任何监管机构以其他方式推荐的对特定数量的人体受试者进行的研究，以获得或维持任何监管批准。

“共同开发” 指在共同开发期间由缔约方或其代表开展的与第二阶段临床研究有关的所有活动。

“共同开发成本”是指：(A)预算中列明的、缔约方在共同开发期间发生的内部和外部成本，以及(B)最高金额为#美元。[****]CicloMed在寻找、谈判、执行和结束盈利活动方面实际和合理地发生和支付的有记录的自付交易相关成本和支出(如律师、 顾问和投资银行家费用)。双方承认并同意CicloMed捐赠了#美元[****]自2021年6月1日起用于产品开发，在计算CicloMed的补偿份额在净收益中的百分比时，该金额将被视为共同开发成本。双方承认并同意，值得注意的捐款为#美元[****]截至2021年6月1日 ，用于开发显著测试，该金额将被视为共同开发成本，以计算显著补偿份额在净收益中的百分比。双方截至2021年6月1日发生的共同开发费用详见附件B。

“共同开发数据”是指缔约方对共同开发作出的贡献、在共同开发过程中产生的数据，或作为共同开发计划下的预算活动的一部分在期限内获得的数据(包括显著的测试结果和产品结果)。

“共同开发 知识产权”是指任何一方或其代表 (包括通过其代表)单独或共同构思或开发的、与在 期限内履行共同开发有关的所有知识产权。

“共同开发材料”是指生物和化学材料(不包括共同开发数据)，包括共同开发缔约方提供的、在共同开发过程中生产的、或作为共同开发计划项下预算活动的一部分在期限内获得的研究样本。

“共同开发 期间”是指自生效之日起至第二阶段临床研究报告(“CSR”)完成并提交给FDA之日止的期间。

“共同开发计划”是指双方商定的第二阶段临床研究和相关共同开发的详细工作计划，包括双方在本协议项下共同开发方面的责任分配及其商定的预算。 共同开发计划应包括具体的预期成本、FTE的数量和指定，以及第二阶段临床研究和相关共同开发的预期决策点和时间表 。

“商业上的合理努力”对于一方来说，是指与制药和药物诊断行业中处境相似的公司在行使与其拥有或拥有独家权利的产品的研究和开发有关的合理业务 酌情决定权时通常使用的努力和资源，考虑到专利覆盖率、安全性和有效性、产品概况、市场的竞争力、专有地位、所涉及的监管结构、潜在或实际盈利能力(包括已实现或将要实现的定价和报销状态)以及其他相关因素，包括技术、法律、财务、科学和/或医疗因素。

“补偿份额”是指(I)一方根据共同开发计划 发生的共同开发总成本，包括附件B所列共同开发成本与(Ii)双方根据共同开发计划发生的共同开发总成本之和，包括附件 B所列各方共同开发成本乘以净收益之比的百分比。尽管如此，显著在净收益中的最高补偿份额不得超过 [****]次数([****]X)其产生的共同开发成本总额。

“控制”、 “控制”或“控制”是指，除本文中“附属公司”和“控制变更”的定义外)就主题项目而言，一方有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，就该主题项目向另一方授予许可或再许可，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，无论是由于所有权、占有还是根据许可或再许可而产生的。

“数据”是指任何和所有研究、药理学、药物化学、临床前、临床、商业、营销、过程开发、制造和其他数据、信息和文档，包括研究人员手册和报告(初步和最终)、 结果统计分析、专家意见和报告以及安全数据。

“欧洲药品管理局”指欧洲药品管理局或其任何一个或多个后续机构。

“执行官员”是指对本协议项下的事项具有同等决策权的著名首席执行官和CicloMed的总裁，或他们各自正式授权的指定人员。

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其后续机构。

“字段” 指仅为治疗急性髓细胞白血病而给人类使用的药物。

“FTE” 是指一方(或其附属公司)雇用的从事共同发展计划下工作的全职同等雇员(即一名全职或多名部分承诺的雇员，合计为一名全职 雇员)，并承诺投入时间和精力 组成一名全职从事此类工作的雇员，就本协议而言，全职工作天数为每年260天。

“初步发展计划”是指本合同附件C所列的共同发展计划。

“知识产权”是指：(I)专利；(Ii)专有技术；(Iii)商标；以及(Iv)已发布和未发布作品的版权(包括前述任何内容的任何注册、申请和续订)以及在世界任何地方的前述权利 。

“联合专利”是指要求共同拥有的发明的专利。

“技术诀窍” 指所有技术信息、技术、数据、数据库权利、发现、发明、实践、方法、商业秘密、知识、 技能、经验、测试数据或信息。

“损失”指任何和所有的责任、损害、损失、索赔、成本和开支，包括律师和其他专业人员的合理费用。

“谅解备忘录”是指双方于2021年1月28日签署的谅解备忘录。

“净收益”是指CicloMed或其附属公司因盈利事件而收到的所有补偿，包括货币和非货币代价(如证券)，包括成交和成交后的购买价格付款、期权费用、许可证发行费或其他预付款、年度许可费、里程碑和其他一次性付款、收益、特许权使用费和产品净销售额。

“重要的检测”指的是基于流式细胞术、实验室自动化和高级分析的显著的精确肿瘤学检测，以及将其与疾病治疗相结合的使用。

“显著测试结果”是指第二阶段临床研究中与显著测试的使用特别相关的结果。

“专利”是指(1)未到期的已颁发专利，包括任何延期、注册、确认、补发、续展、分立、部分续展、复审或续展、实用新型或小型专利，(2)为(1)中的任何专利颁发的任何补充保护证书，包括儿科延展，(3)所有前述专利的未决申请，以及(4)前述任何专利的外国同行。在每一案件中，在不能受理上诉或在允许上诉的时间内没有受理上诉的裁决中，有管辖权的法院未裁定该裁决无效或不可执行。

“专利权”是指专利权、专利权和专利权之下的权利。

“永久放弃计划”是指永久放弃和停止CicloMed及其附属公司现场产品的开发和商业化

“第二阶段临床研究”是指按照议定书的规定对产品进行的现场临床研究。

“产品” 指包括环丙吡喃及其任何衍生物的组合物或制剂，包括CPX-POM，以及其在疾病治疗中的用途。

“产品 结果”是指与产品具体相关的第二阶段临床研究的结果，包括议定书第3节所列的所有目标和终点，但与药物敏感性筛查(“DSS”)相关的目标和终点除外。

“利润 产生事件”是指下列任何情况的发生：(I)控制权变更；(Ii)CicloMed或其与第三方的关联公司授予或签订的产品或CPX-POM计划或其中的任何知识产权的任何许可、销售或其他转让，或许可或获取产品或CPX-POM计划或其中的任何知识产权的选择权；或(Iii)CicloMed或其关联公司对产品的任何销售。

“协议”指本协议附件D所列的协议。

“监管机构”是指负责监督产品的开发、使用、制造、运输、储存或商业化的任何国家、国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构(包括FDA和EMA)。

“代表”是指一方的董事、高级职员、雇员、承包商和代理人。“术语”具有第9.1节中为此类术语赋予的含义。

“第三方”指除显著、CicloMed或显著或CicloMed的附属公司以外的任何个人或实体。

“第三方索赔”是指第三方对著名、CicloMed或其附属公司提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼。

第2条.项目治理

2.1. 联盟经理。CicloMed和著名的每一家都应任命一名对共同开发有大致了解的高级代表作为其各自的联盟经理(各自为联盟经理)。各方可根据本协议，在书面通知另一方后，随时更换各自的联盟经理。每名联盟经理应负责：(A)提供主要的单点沟通，负责信息流动 ，并在各自缔约方的组织内部以及在关键战略和计划问题上寻求共识； (B)确保遵守本协议规定的治理程序和规则；(C)及时确定争议并将其提交联委会或执行官员讨论；以及(D)根据本协议的条款规划和协调内部和外部沟通。

联盟经理有权出席JSC的所有会议，并有权参加所有小组委员会的会议。 根据第2.3节的规定，如果联盟经理有理由认为任何事项需要JSC注意，联盟经理可将该事项提请JSC注意。著名的最初联盟经理是Christopher Leonardi。 CicloMed的最初联盟经理是Robyn Wood。

2.2. 联合指导委员会(“联委会”)。

2.2.1.组成。生效日期后，双方应立即成立JSC，负责管理双方之间的共同开发。JSC 应由每一缔约方的两(2)名指定代表(每个代表一名“JSC代表”)以及作为当然成员的每个缔约方的联盟经理组成。每一缔约方可自行决定更换一名或多名其司法人员叙用代表，经书面通知另一方后生效。任何一方均可不时邀请额外的代表或顾问出席JSC会议，但须事先获得另一方的书面批准，并经该等代表和顾问的书面同意，以履行与第6条规定的基本相同的保密义务。JSC最初的著名代表是Joseph Wagner和Kathryn Vanderlaag。CicloMed最初的JSC代表是Tammy Ham和John McBride。

2.2.2.司法人员叙用委员会的职能和权力。联委会的决定是以协商一致方式作出的，对每个缔约方给予同等的重视，而不考虑出席的联委会代表人数。联委会应：(A)审查和核准初始共同发展计划和相关的总体预算、任何后续的共同发展计划和相关的后续总体预算，以及任何年度或中期更新和拟议的修订，以及相关的更新后的总体预算；(B)在每个日历季度开始之前，审查和批准即将到来的日历季度的预算；(C)全面负责监督共同发展的业绩；(D)确定和协调公布和列报共同发展数据和共同发展期间产生的成果的战略；(E)指导和监督任何关于所有重大问题的业务小组委员会；和(F)根据第2.3节解决争议事项，包括小组委员会一级可能出现的争议事项。

2.2.3. 会议。联委会应每季度举行一次会议，或由联委会代表另行商定的更频繁的会议，此类会议可通过电话、视频会议或由联委会代表决定亲自举行。每一缔约方还可在事先发出合理书面通知(商定至少十(10)个工作日应构成合理通知)的情况下，召开 联委会特别会议，以解决该方要求并在联委会决策责任范围内的特定事项。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名联委会代表出席或参加的情况下才有效。每一缔约方将负责其联委会代表和出席或以其他方式参加联委会会议的其他个人所发生的费用。

2.2.4. 小组委员会。联委会应酌情设立小组委员会，例如设立一个联合发展委员会，由具有就每个小组委员会的主题进行富有成效的对话的资格和经验的每一缔约方的代表组成。所有此类小组委员会均应向司法人员叙用委员会报告。

2.3. 决定。

JSC的所有决定都需要获得JSC四名代表中不少于三名的批准。JSC代表将尽合理努力就所有决定达成共识。如果出现无法在联委会内解决的争议，应将该争议提交给双方的执行干事进行解决。如果执行干事之间的分歧在三十(30)天后仍未解决 ，(A)著名的执行干事应对与显著试验相关的事项拥有最终决策权，以及(B)CicloMed执行干事应对与临床研究设计相关的事项拥有最终决策权(除使用该试验外)，其中为清楚起见，包括对与盈利活动有关的事项的最终决策权，但不包括净收益的指定价值或双方之间的净收益分配。

2.4. 权威机构。

联委会及其任何小组委员会应仅拥有本条第2条和本协定其他部分明确赋予它的权力。在此基础上，各方应保留本协议赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权转授或授予司法人员叙用委员会或小组委员会。

第三条共同发展

3.1. 商业上合理的努力；遵守法律。

所有 共同开发将按照最初的共同开发计划或JSC随后通过的任何共同开发计划进行。在共同发展期间，每一缔约方将以商业上合理的努力：(A)开展共同发展计划下分配给它的共同发展活动，(B)勤奋地开展所有此类活动，并遵守适用的法律。

3.2. 分包。

各方可聘请其附属公司和/或第三方分包商(包括合同制造组织或合同研究机构)(“分包商”)履行其在本协议项下的某些义务；前提是： (A)每个此类分包商应遵守本协议的相关条款和条件，以及(B)各方应与此类分包商签订 协议，该协议包含不低于本协议规定的严格保密条款以及转让符合本协议要求的 发明条款。任何此类分包商的活动将被视为缔约方在本协议项下的活动，该缔约方将负责确保任何此类分包商遵守本协议的条款。对于其分包商违反本协议或适用的分包商协议条款的任何行为，缔约方将继续负责。

3.3. 共同开发材料和共同开发数据的控制。

3.3.1. 获取共同开发材料。双方同意，未经JSC事先明确书面批准，不得将共同开发材料转让或披露给任何第三方(除非转让给缔约方根据共同开发计划执行共同开发的分包商，且符合本协议第3.2条的规定)。双方应始终以安全的方式使用和存储共同开发材料，并应保持合理的安全措施以保护共同开发材料， 不低于其为保护自己宝贵的有形财产不受丢失、盗窃或破坏而采取的严格措施。

3.3.2. 遵守法律。双方还同意遵守与共同开发和共同开发材料和共同开发数据的处理有关的所有适用法律，包括适用于危险材料使用、环境保护、医疗保健信息(包括HIPPA)的使用和披露以及隐私保护的适用法律，在每种情况下， 均适用于该缔约方。

3.4. 发展报告。

3.4.1. 共同发展报告。在共同开发期间，每一缔约方应每季度并在每个日历季度后三十(30)天内向联委会提交书面报告，合理详细地描述：(A)此类缔约方所发生的共同开发成本；(B)此类缔约方在今后两(2)个日历季度内将发生的共同开发成本的非约束性善意估计；(C)此类缔约方进行的所有共同开发，以及由此产生的任何共同开发数据和结果的摘要；以及(D) 目前正在进行或计划在未来两(2)个日历季度进行的所有共同开发。在不限制本协议任何其他条款的情况下，除本协议另有规定外，此类报告应被视为报告方在本协议项下的保密信息。

3.4.2. 共同开发期后的报告。在共同开发期之后，CicloMed应在每个日历年结束后的三十(30)天内每年提交书面报告，合理详细地描述其努力以及实现盈利活动的进展和计划。此类报告应被视为本协议项下CicloMed的保密信息。

第4条.支付费用均衡化和分享净收益

4.1. 总则。

一方不会仅为签署本协议或授予本协议项下的权利而向另一方支付现金 。本协议的目的是，一方在执行本协议时向另一方支付的现金仅限于根据第4.2条支付的费用和根据本协议第4.3条分享付款的净收益。

4.2. 费用分摊和费用均衡。

在共同开发期间，除非本协议另有规定，否则本第4.2节的成本分摊原则应适用于所有共同开发。

4.2.1. 成本分摊。双方应按预算中反映的、与现场使用的产品、显著试验或第二阶段临床研究的产品直接相关的、在生效日期后发生的共同开发费用平分。除第4.2.3节规定的情况外，与现场产品、显著测试和第二阶段临床研究(包括FTE资源)相关的直接(但非间接)内部成本将在预算中商定，FTE将按固定的年费率收取$[****] /FTE(除非各方另有约定并反映在预算或JSC会议纪要中)，任何直接成本将按实际自付成本(指从外部获取的直接成本)计入。根据共同发展计划批准的所有外部成本将由产生此类成本的一方全额提供资金，并计入第4.2节规定的成本均衡法。

4.2.2. 成本超支。所有内部和外部费用将反映在预算中，并经双方同意并由JSC监督。未经JSC批准的超出预算10%(10%)的任何费用超支(按合计而不是按分项计算)应由承担费用的一方承担；但前提是：(A)JSC不得拒绝或推迟批准任何缔约方要求的任何合理的共同开发成本增加，以及(B)在任何情况下，任何一方履行共同开发计划下的任何义务所产生的成本都不会超过预算的共同开发成本(按合计计算，而不是按单项计算)超过10%(10%)。

4.2.3. 排除。间接内部费用应由每一缔约方直接承担，不应列入预算。与申请、起诉和维护专利权有关的费用，以及与背景知识产权实践有关的许可费， 不包括在预算中，也不包括在共同开发费用中。未经JSC批准的成本超支应由责任方直接承担，不包括在预算中。

4.2.4. 成本均衡。联委会将按季度(在每个日历季度结束后30天内)确认生效日期后符合以下标准的应计内部费用和外部费用：(A)缔约方实际发生的费用；(B)合理记录的费用；(C)在预算中提供的经费；(D)尚未计入上一季度成本均衡计算的费用。成本 只有在上文第4.2.2节允许的范围内，才能在上一句中确认超支。由此产生的金额是 “已发生的季度成本”。根据同样的原则，JSC将计算每一方实际产生的季度成本的相对部分，并确定一方(相对部分 低于50%的一方，本文称为“亏损方”)向另一方(相对部分 超过50%的一方，本文称为“超额方”)支付的金额，以实现对所发生季度成本的50-50%分摊， 该金额在本文中称为“季度超额”。超额部分应向赤字方开具发票，金额为季度超额部分。在每个日历季度开始时，预期超额一方可要求预期赤字方在季度开始时向预期超额方提供估计季度超额，并在本第4.2.4节所设想的季度结束后进行调整。

4.3. 分享净收益。

在发生创利事件时，应按赔偿份额在双方当事人之间分享净收益。适用的 第三方应向CicloMed和著名的每一位直接支付与补偿份额相对应的净收益的各自百分比，除非双方和适用的第三方同意采用替代方法获得各自的补偿份额 。根据下文第9.4.2节的规定，第4.3节以及第4.4和4.5节中的相关付款和报告条款在共同开发期到期以及本协议期满或终止后继续有效。

4.4. 付款条件。

4.4.1. 本合同项下所有应付CicloMed或著名银行的款项将以美元支付，并通过银行电汇将立即可用的资金 转移到双方指定的银行账户(S)。

4.4.2. 除非本合同另有规定，否则所有在本合同项下到期的无争议付款将在收到要求付款的发票后三十(30)天内支付。发票将按季度创建、标记和分组以供共同开发，并将在每个季度结束后四十五(45)天内提交以供支付给另一方。

4.4.3. 发票。本协议项下提供给一方的所有发票应包括接收方的银行详细信息、用于解决问题的联系人姓名 ，并将注明以供分配给本协议的联盟经理注意。在本协议到期或提前终止的情况下，CicloMed将在到期或提前终止后九十(90)天内将尚未应计的共同开发成本的付款退还给显著。如果本协议到期或提前终止 ，CicloMed为尚未应计的共同开发成本支付的款项将在到期或提前终止后九十(90)天内退还给CicloMed 。

4.4.4. 逾期付款罚金。逾期向接收方支付费用而不是在该费用到期之日支付的，应按年利率计算利息，年利率等于《华尔街日报》外加适用法律允许的两个 %(2%)或最高利率，利息从最初应支付给收款方之日起计，根据本节规定的任何逾期付款应首先计入利息，然后计入任何未偿还的 费用。本节不以任何方式限制被付款一方可享有的任何其他权利和补救办法，无论这些权利和补救办法是根据本协议、法律或衡平法产生的。

4.4.5. 纳税和预提。除第4.4.5节所述外，本协议项下的所有付款均不得扣除或预扣任何税金或计入任何税项。双方同意相互合作，并做出合理努力，根据适用法律，最大限度地减少适用法律要求从本协议项下一方或其代表支付的任何款项中扣缴或扣除的任何和所有收入或其他税款的义务(“预扣税款”)。如果适用法律要求，本协议项下适用的付款方(“付款方”)应从本协议项下要求其向收款方(“收款方”)支付的任何金额中扣除相当于此类预扣税金的金额。应将此类预扣税款支付给收款方账户的适当税务机关，如果有，应在付款后三十(30)天内将此类付款的证据担保并发送给收款方。付款方应由收款方承担双方共同商定的全部费用和费用，做出收款方可能合理要求的所有合法行为和事情，并签署所有合法契约和文件，以使付款方能够适用任何适用的法律规定或任何双重征税条约，目的是在不扣除任何预扣税的情况下支付本合同项下应支付给收款方的款项。

4.5. 报告和审计。

4.5.1. 均衡报告。每季度(每个日历季度结束后20天内)，双方应向 JSC发送根据本协议第4.2.4节建立费用平衡所需的信息。

4.5.2. 净收益分享报告。在发生盈利事件后，CicloMed应在CicloMed收到或有权收到与该产品有关的净收益期间，向著名的季度书面报告 该产品。 此类报告应说明上一季度按类型和相关地区收到的净收益， 以及根据补偿份额计算的净收益分摊付款，以及根据本 协议要求进行的任何调整。在发送此类报告的同时，CicloMed应向注意支付任何到期款项。

4.5.3. 记录；检查。本协议双方应保存完整、真实、准确的账簿和记录，以确定共同开发成本、所欠和收到的净收益以及本协议项下的任何应付金额。此类账簿和记录应在有关日历年结束后至少五(5)年内保存在该缔约方的主要营业地(视具体情况而定)。每一缔约方应在提出请求的缔约方发出合理通知后，提供此类帐目和记录，以供缔约方或其代表在营业时间内查阅(为清楚起见，此类代表受保密义务的约束与第6条规定的基本相同)，以核实该缔约方根据本协定所作的任何陈述或报告的准确性。在不限制本协议任何其他条款的情况下，所提供的所有信息应被视为报告方在本协议项下的保密信息。

第五条.知识产权

5.1. 数据

5.1.1. 所有权。在双方之间，CicloMed将拥有仅与(A)产品和产品 结果有关的所有共同开发数据，或(B)CicloMed的背景IP(“CicloMed共同开发数据”)和显著应拥有仅与(Y)显著测试和显著测试结果有关的所有共同开发 数据，或(Z)显著的背景IP(“显著共同开发 数据”)。为清楚起见，在不限制前述规定的情况下，明确同意并理解CicloMed共同开发数据包括《议定书》第3节所列的所有目标和终点，但与DSS相关的目标和终点除外。所有共同开发数据应为拥有此类共同开发数据的一方的保密信息， 无论是哪一方提供此类共同开发数据。值得注意的是，特此向CicloMed转让并同意将其在CicloMed共同开发数据期限内可能拥有或此后开发的任何和所有权利，包括其中的所有知识产权 转让给CicloMed。CicloMed特此转让并同意将其在《显著共同开发数据》中可能拥有或此后发展的任何和所有权利转让给值得注意的，包括其中的所有知识产权。

5.2. 唯一的知识产权所有权。

5.2.1. 后台IP。双方承认并同意，每一方都拥有并将继续拥有 及其背景知识产权的所有权利、所有权和利益，以及其中和其中的所有知识产权。

5.2.2. 独家共同开发发明。尽管有第5.3条的规定，双方同意，如果任何共同开发知识产权(Br)仅与产品和产品结果或CicloMed的背景IP或其修改、增强、改进或衍生产品有关(“CicloMed唯一共同开发发明”)，则该CicloMed唯一共同开发发明 将由CicloMed独家拥有，并且(B)仅与显著测试和显著测试结果或显著背景IP 或其修改、增强、改进或衍生产品有关(“显著唯一共同开发发明”)。以及 与CicloMed的唯一共同开发发明，即“唯一共同开发发明”)，此类 著名的唯一共同开发发明将由著名的共同开发发明独家拥有。所有独家共同开发发明应为拥有此类独家共同开发发明的一方的保密信息，无论是哪一方构思或实施此类独家共同开发发明的 。值得注意的是，特此向CicloMed转让并同意将其在CicloMed唯一共同开发发明期间可能拥有或此后开发的任何和所有权利，包括其中的所有知识产权转让给CicloMed。CicloMed 特此转让并同意将其在显著的唯一共同开发 发明期间可能拥有或此后开发的任何和所有权利转让给显著，包括其中的所有知识产权。

5.2.3. 权利保留。除本协议明确规定外，任何一方均不向另一方提供其背景知识产权、独有共同开发发明或由其控制的任何其他知识产权的任何权利(共同所有的发明除外)，所有其他权利均明确保留。

5.3. 共同知识产权所有权。

5.3.1. 各方应迅速以书面形式并在保密的基础上向另一方披露共同开发的所有知识产权，以确定第5.3.2节所述的共同拥有的发明。

5.3.2. 所有权。不是唯一的共同开发发明的所有共同开发知识产权的所有权利(每一项都是“共同拥有的发明”)应由CicloMed和注意共同拥有。为清楚起见，双方将在同一共同拥有的发明中拥有一半的不可分割的权益。对于需要特定许可才能使共同所有发明的共同所有人在这些国家实施此类共同所有发明的国家/地区，CicloMed特此授予Tognous永久、不可撤销、非独家、全球范围内、免版税、全额支付的许可证，可转让和可再许可，根据CicloMed对所有共同所有发明的权利、所有权和权益，可将此类共同所有发明用于本协议允许的任何用途，以及(B) 特此向CicloMed授予永久、不可撤销、非排他性、全球范围内、永久免版税、可再许可的许可在所有共同所有发明的权利、所有权和利益下，可转让 并可再许可的全额已付清许可证，以便将此类共同所有发明用于本协议允许的任何用途。

5.3.3. 使用权。除非双方另有约定，否则CicloMed有权仅在开发、制造和/或销售产品的过程中使用但不许可每项共同拥有的发明，而不向CicloMed说明，并且CicloMed有 有权仅在开发、制造和/或销售显著测试时使用但不许可每项共同拥有的发明，而不向CicloMed说明。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在共同拥有的发明中的知识产权出售、要约出售、赠与、转让、转让、设押、质押或许可给任何第三方。尽管有上述规定，如果出售一方当事人或其几乎全部资产或盈利活动，则不需要事先书面同意。

5.3.4. 备案、起诉和管理。根据生效日期后的合理要求，每一方的专利代表应(亲自或通过电话)会面，讨论可能出现的任何共同拥有的发明的专利战略，包括决定：(A)任何临时或常规专利申请的提交时间；(B)应在哪些国家提交专利申请，遵守下文所述的选择退出程序；和(C)将带头起诉、维护和/或捍卫特定共同拥有的发明的一方(“主要起诉方”)(双方可共同同意通过双方都能接受的外部专利律师共同进行部分或全部起诉、维护和/或辩护)。双方承认并同意，牵头起诉方有权(但不是义务)使用牵头起诉方选择的、对方合理接受的专利律师，就任何共同所有的发明(每项专利申请)提交专利申请(包括任何临时、替代、分割、继续、部分继续、补发、续展、复审、延期、补充保护证书等)。 在任何情况下，双方应在准备、提交、起诉(包括起诉策略)和维护该联合专利申请和CicloMed和著名的，应平均分担相关费用 ；以及(Y)维护和保护任何联合专利，并应平均分担与之相关的费用。为免生疑问，主要起诉方和另一方均应完全和平等地被视为共同拥有的发明所产生的权利的受益所有者，但须遵守下文所述的选择退出程序。如果一方(“选择退出方”)不想提交共同拥有的发明的专利申请(一般地或针对特定的国家/地区)，或者在初始提交之后的任何时候希望停止对联合专利申请或联合专利的起诉、维护或辩护，另一方(“另一方”)可以自行选择继续进行此类起诉、维护或辩护，费用由另一方承担。在这种情况下，选择退出的一方应及时签署由另一方 支付的合理必要费用，以将该共同拥有的发明转让给另一方(在适用的国家或所有国家)，以允许另一方继续该共同拥有的发明。如此转让的任何共同专利申请或共同拥有的发明此后应由另一方独家拥有。

5.4共同拥有的发明的辩护

在发生侵犯任何联合专利或挪用任何共同拥有的发明的情况下，双方应讨论并商定执行战略以及双方在执行方面的权利和责任及其成本。如果双方 在接到此类侵权或挪用行为的首次通知后三十(30)天内未能就执行策略达成一致，则任何一方均有权提起此类诉讼或提出抗辩，费用由双方承担。如果一方当事人行使前一句中规定的对第三方提起或抗辩法律诉讼的权利，该发起/抗辩方应将诉讼的状态和进展情况合理地、定期地告知另一方。出于法律地位的目的，非发起/非辩护方同意在必要时作为原告加入 ，并给予发起/辩护方合理的协助 以及提起诉讼和提起诉讼的权力。在这种情况下，非发起/非防卫方的费用和费用应由发起/防卫方承担，发起/防卫方应赔偿非发起/非防卫方因加入原告而产生的任何索赔、诉讼、损失或责任，但因非发起/非防卫方的疏忽或故意不当行为而引起的除外。在任何情况下，非发起/非辩护方有权在诉讼中由其选择的律师代表并自费。在诉讼中追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿应由发起/辩护一方保留；但是，如果作为费用分担安排的一部分，各方同意分担诉讼费用，则此类损害赔偿或其他金钱赔偿应由双方按其在诉讼总费用和费用中的相对分摊比例 分摊，或经双方书面同意。 未经双方同意，不得根据本条款5.4对诉讼进行和解或同意判决或其他自愿最终处置。

5.5. 研究许可证；一般为许可证。

每一方在此授予另一方及其附属公司在全球范围内的非排他性、不可转让(第10.3条规定除外)、免版税的权利和许可，无权再许可(除第3.2条所述的分包商外)使用和实践由该方拥有或控制的后台IP、独有的共同开发发明和共同开发数据。在每一种情况下，仅在另一方根据共同开发计划分配给另一方进行共同开发的必要或合理有用的情况下，或在遵守适用法律的其他必要情况下。为免生疑问，任何一方均不得直接或间接将本第5.5节中授予的许可用于任何第三方的利益。除本协议明确规定的 外，本协议的任何条款均不授予任何一方对另一方知识产权的任何权利、所有权或利益(明示或默示或禁止反言)。除本协议第 5.5节或本协议其他部分明确规定外，任何一方均不得被视为根据本协议被授予对方知识产权的任何许可或其他权利，无论是明示或默示、禁止反言或其他方式。

第六条机密信息

6.1. 在本协议有效期内以及终止或期满后的十(10)年内，每一方和/或其附属公司(以此类身份，“接收方”)承诺：(A)严格保密，且不向第三方发布或披露任何属于另一方和/或其附属公司(以此类身份，未经披露方事先书面同意，且(B)不使用披露方的保密信息，但出于履行接受方义务或行使接受方在本协议项下的权利的目的(“允许的目的”)除外。CicloMed的背景IP、CicloMed共同开发数据和CicloMed唯一共同开发发明应视为CicloMed的保密信息。值得注意的背景IP、值得注意的 共同开发数据和值得注意的单独共同开发发明应被视为值得注意的保密信息。本协议的条款，包括所有共同开发计划和共同拥有的发明，应被视为双方的保密信息。 在不限制本6.1节前面的任何语句的情况下，“保密信息”是指保密的 或由披露方以可视、口头、书面、电子或任何和所有其他方式传输、披露的 ，包括通过各自的代表履行本协议和/或与本协议、重要测试或产品有关的 。

6.2. 接收方仅有权在需要了解的情况下，为允许的目的向其关联方、代表或分包商(根据第3.2节批准，视情况而定)披露保密信息， 必要时或与接收方在本协议项下的义务有关的有用信息；但此类人员应 承担与接收方根据本节承担的保密义务和不使用义务类似的保密义务和不使用义务。接收方应就该等关联公司、代表或分包商违反任何此类保密和受限使用义务向披露方负责。

6.3. 尽管有第6.2条的规定，一方可以提供本协议的副本或以其他方式披露其条款、共同开发数据(如果此类共同开发数据不包括任何个人识别信息)和任何共同拥有的发明，以保密的方式与盈利活动或现有或潜在的合作伙伴或投资者或向与本协议有关的企业的所有 或基本上所有资产的潜在收购人(统称“授权接受者”)相关； 条件是：(A)接受方事先已将其进行此类披露的意图告知披露方，并应披露方的要求向披露方提供此类披露的一般内容，以及(B)经授权的 接受方(S)同意对所披露的信息保密，除 外不将所披露的信息用于考虑投资、合作或收购或与其合作的目的。接收方应就其授权接收方违反任何此类保密和限制使用义务向披露方负责。一方还可以向任何监管机构提供共同开发数据、共同所有的发明、本协议的副本或以其他方式保密地披露其条款；但是，此类披露的事先通知应提供给另一方，并应在可用范围内采取合理的 措施确保对此类信息的保密处理。

6.4. 尽管有上述规定，保密信息不应包括接收方可以证明的任何信息：

如果接收方为了遵守适用法律、政府法规或最终法院命令的要求，包括交易一方发行的证券的证券交易所的任何规则或要求而要求披露 ，则接收方应首先通知披露方此类要求的披露以及相关的每项保密信息，并应根据适用法律尽可能限制此类披露。但是，此类披露不应解除接收方在本协议中规定的其他义务。

6.5. 返回；销毁。本协议终止后，接收方将退还或销毁包含披露方机密信息的所有文件或其他媒体，但接收方可以在其保密的 档案中保留一(1)份副本，仅用于核实其在本协议项下的义务。任何此类保留的副本应继续遵守本条第6条规定的保密和不使用的义务。

6.6. 补救措施。如果违反本条款第六条，金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施，因此，除任何其他法律或衡平法补救措施外，任何一方均可针对此类违约或威胁违约向有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济，而无需提交任何担保或担保。

6.7. 出版物。与第二阶段临床研究、产品和/或共同开发数据有关的任何出版物的内容和发布时间应由JSC共同批准。但是，如果JSC不能共同同意，则CicloMed拥有与第二阶段临床研究、产品和产品结果和/或CicloMed共同开发数据相关的任何出版物的内容和时间的唯一决策权，而显著应拥有与显著测试、显著测试结果和/或显著共同开发数据相关的任何出版物的内容和时间的唯一决策权。为清楚起见，在不限制前述规定的情况下，未经CicloMed批准，CicloMed无权在任何出版物中引用显著测试结果，除非在任何联合出版物中另有反映，否则未经CicloMed批准，CicloMed无权在任何出版物中引用产品结果。任何出版物的作者将准确反映双方各自的贡献 。如果只有一方出版出版物，出版缔约方同意至少在提交出版物或公开披露前至少六十(60)天向另一方提供论文或建议出版或任何其他公开披露的副本。根据第5条的规定，另一方可仅为确定可能属于可申请专利技术的成果而审阅手稿，以便采取适当措施保护此类技术。非出版方 同意将任何论文或提案的预印件保密保存。非发布方将在收到论文或摘要后三十(30)天内提供意见(如果有)，发布方应真诚考虑此类意见。 如果非发布方根据第5条决定应提交专利申请，则应非发布方的请求，出版物或演示可以再推迟六十(60)天或直至提交专利申请，两者以较早的时间为准。尽管有上述规定，双方应确保第三方不得发布或公开披露任何共同开发数据或结果，直到以下第一次发生之后：(A)多中心II期临床研究数据或结果的发布；(B)JSC决定不再计划此类多中心提交；或(C)第二阶段临床研究的CSR完成并提交FDA后的十八(18)个月。

6.8特权通信。为进一步履行本协议，双方可不时向对方披露与律师的特权通信，包括意见、备忘录、信件和其他书面、电子和口头通信。此类披露 的前提是它们将保密，并与各方之间存在的 法律利益共同体有关，包括避免侵犯任何有效的、可强制执行的第三方专利和获得共同开发知识产权的专利保护的法律利益共同体。

第七条陈述和保证

7.1. 相互陈述和保证。

每一方在生效日期向另一方声明并保证：

7.2. 相互免责声明。

除本协议明确规定的 外，任何一方均不对本协议的任何主题作出任何形式的保证，无论是口头或书面的、明示的、默示的 法定的或其他的，包括适销性保证或适用于任何特定目的的保证，或根据本协议制作、使用、出售或以其他方式处置的任何东西不受或将不会侵犯专利、版权和第三方的其他权利或 任何其他明示或默示的法律或合同保证的保证或声明。

第八条赔偿；保险

8.1. CicloMed赔偿。

CicloMed 将为CicloMed及其附属公司和他们各自的代表(统称为“CicloMed受赔人”) 在每个案件中因第三方索赔而最终判给或同意作为和解协议的所有损失(根据第8.3节)进行辩护和赔偿，只要此类第三方索赔是由以下原因引起或导致的：(A)CicloMed的任何疏忽或故意不当行为；(B)CicloMed违反本协议的任何规定；(C)与使用CicloMed的背景知识产权或CicloMed唯一的联合开发发明直接相关的联合开发侵犯了 第三方的任何知识产权的任何索赔；或(D)在第二阶段临床研究中使用该产品；除非在每一种情况下，对于这些损失， 有义务根据本协议第8.2节对CicloMed进行赔偿。

8.2. 值得注意的赔偿。

值得注意的 将为CicloMed及其附属公司及其各自的代表(统称为CicloMed受赔人) 在每个案件中因第三方索赔而最终判给或同意作为和解协议的所有损失(根据第8.3节)进行辩护和赔偿，但此类第三方索赔的范围是：(A)任何值得注意的 受赔人的疏忽或故意不当行为；(B)值得注意的违反本协议任何规定的行为；(C)与使用显著的背景知识产权或显著的唯一共同开发发明直接相关的联合开发侵犯了 第三方的任何知识产权的任何索赔；或(D)在第二阶段临床研究中使用显著测试的任何索赔；除非在每种情况下，CicloMed 有义务根据本条款第8.1节对显著测试的损失进行赔偿。

8.3. 程序。

8.3.1. 如果根据本协议有权获得赔偿的任何个人或实体(“受赔方”)寻求此类赔偿，该受赔方应：(A)在受赔方收到该第三方索赔的通知后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知该第三方索赔方，但通知的任何延误或未予通知不应解除受赔偿方的义务，除非该第三方因此而受到实际损害；(B)允许赔偿方对第三方索赔的抗辩承担指导和控制权(包括由赔偿方自行决定和解的唯一权利)；条件是，赔偿方不得达成任何妥协或和解，除非(I)该妥协或和解无条件包括每个索赔人或原告免除被赔偿人对该第三方索赔的所有责任；和(Ii)受赔方同意此类妥协或和解，除非此类妥协或和解涉及(A)受赔方承认任何法律不当行为；(B)受赔方支付未在本协议项下得到保障的任何款项；或(C)对(受赔方)施加任何衡平救济；(C)合理合作(由补偿方承担费用)为第三方索赔辩护；以及(D) 合理减轻第三方索赔(S)的任何损失、损害或费用，否则不得拒绝、附加条件或推迟同意。尽管有上述规定，被赔付方可聘请单独的协理律师，由赔付方自行承担费用和费用，并参与为赔付方已取得控制权的适用第三方索赔进行辩护。

8.3.2. 如果补偿方没有选择承担第三方索赔的抗辩控制权，或者如果补偿方没有或不再进行真诚勤勉的辩护，则被赔偿方有权在至少十(10)个工作日前书面通知补偿方其这样做的意图， 有权为该第三方索赔进行辩护(律师由被赔偿方合理选择并经补偿方批准)，费用由赔偿方承担这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但 被赔方应随时向赔偿方通报与该第三方索赔有关的所有实质性进展，并迅速 向赔偿方提供被赔方与该诉讼的对方之间交换的所有通信和文件的副本。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得妥协或解决此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

8.3.3. 为免生疑问，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本条第8条提及的任何诉讼达成任何和解，该诉讼对另一方在本协议项下活动的权利或义务有重大影响。

8.4. 除第三方追回的范围外，任何一方均不对另一方因本协议或本协议项下履行或不履行本协议而造成的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害(包括因失去使用、利润损失、业务中断或损失、价值减值或其他经济损失而造成的损害)承担责任。

8.5. 保险。

8.5.1.CicloMed 将自生效之日起在有效期内及之后的两(2)年内自费维持：(A)商业责任保险，每次事故保险金额不少于2,000,000美元，总计不少于4,000,000美元；(B)产品责任/临床试验保险，每次事故保险金额不少于5,000,000美元，总计不少于5,000,000美元。应要求，CicloMed应向注意事项提供此类保单的副本。

8.5.2. 值得注意的是，自生效之日起，在有效期内及之后两(2)年内，应自费维持商业一般责任保险，每次事故保险金额不低于2,000,000美元，总计不少于4,000,000美元。自著名的 测试开始为第二阶段临床研究的临床决策提供信息之日起(如共同开发计划中所示)，在剩余时间内以及此后的两(2)年内，值得注意的将自费维持产品责任/临床试验保险 ，每次事故不少于5,000,000美元，总计不少于5,000,000美元。应要求，注意应向CicloMed提供此类保单的副本。

第9条.期限和终止

9.1. 术语。

本 协议将自生效日期起生效，除非根据第9.2节的规定提前终止，否则本协议将在(A)盈利事件或(B)CicloMed通知值得注意的永久计划被放弃(“本条款”)后180天(以较早者为准)终止。

9.2. 终止。

尽管本协议中有任何相反规定，本协议仍可按如下方式终止：

9.2.1. 重大违规。任何一方(“非违约方”)均可在不损害其可依法获得的任何其他补救措施的情况下，在非违约方向违约方发出书面 违约通知后，在另一方(“违约方”) 发生重大违约，且此类重大违约持续和/或六十(60)天内未得到补救的情况下，完全终止本协议。任何此类终止将在该六十(60)天期限结束时(或在未能付款的情况下，在该十五(15)天期限结束时生效)，(A)除非违约方已在该六十(60)天期限或十五(15)天期限(视情况而定)届满前纠正任何此类重大违约行为，或(B)除非违约方在该六十(60)天期限内通知另一方它本着善意不同意所主张的终止依据，否则将生效。本协议不得终止，除非该问题已根据本协议得到最终解决。第9.2.1节中的任何内容均不能阻止任何一方在任何时候根据第9.2.3节终止。

9.2.2. 双方同意。经双方书面同意，本协议可终止。

9.2.3. 为方便起见而终止。本协议的任何一方均可提前六十(60)天书面通知终止本协议。

9.2.4. 破产终止。如果另一方在任何时间根据任何州或国家的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或无力偿债的请愿书，或要求指定一方的接管人或受托人或其几乎所有资产，或者如果另一方提出书面协议，对其几乎所有债务进行重组或延期，或者如果另一方收到针对其的非自愿请愿书，则另一方可终止本协议。 并且此类请愿书在提交后九十(90)天内未被驳回。或者如果另一方提议或是任何解散或清算的一方，或者如果另一方为了债权人的利益而转让其几乎所有的资产。 在任何一方破产后，未破产的一方将进一步有权获得任何此类知识产权的完整副本或完全访问权限，如果此类知识产权尚未在其手中，将立即交付给未破产的一方，除非 破产方选择继续履行其在本协议下的所有义务。

9.3. 失效或终止的影响。

在本协议终止的情况下，每一接收方应将第6.5节中规定的所有保密信息退还给披露方或销毁(并向披露方证明销毁)所有机密信息，除非接收方根据适用法律要求保留。双方将真诚讨论并相互合作，以确保根据共同开发计划有序地结束任何正在进行的临床研究，包括患者安全和数据完整性。 在终止生效日期之前实际发生的、符合本协议第4条的预算规定的所有共同开发成本应用于计算各方在净收益中补偿份额的百分比。

9.4. 应计权利和义务；生存。

9.4.1. 本协议因任何原因终止或到期，不影响任何一方在终止、放弃或到期前享有的任何权利。此类终止、放弃或期满不会解除任何一方在本协议终止或期满后仍需履行9.4.2节中明确规定的义务。

9.4.2. 生存。第I条第3.4.2条第4.3条(第9.2.3节规定的因方便而终止的情况除外)、第4.4条第4.5条(根据第9.2.3条规定因方便终止的情况除外)、第5条第6条第7.2节、第8条第9.3款、第10条的规定应在本协议期满或终止后继续有效 根据其各自的条款和条件，并在本协议中规定的期限内终止。在没有规定持续时间的情况下，将无限期保留。此外，上述各节中提及的任何节仅为解释或执行后者而继续有效。

第十条杂项

10.1. 公告

未经另一方事先书面批准，任何一方均不得公开宣布本协议或任何有关本协议或本协议项下任何活动的信息 。

10.2. 适用法律；放弃陪审团审判。

本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方在此知情、自愿且故意不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

10.3. 作业。

未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议转让给任何第三方。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议转让给获得该方全部或实质所有业务或资产(无论是通过合并、重组、收购、出售或其他方式)的附属公司或实体。 任何违反本条款的转让均属无效。

10.4. 有约束力的协议；没有第三方受益人。

本协议及其条款和条件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议仅为双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施。

10.5. 不可抗力。

对于因不可抗力导致的未能或延迟履行或履行本协议的任何义务(付款除外)，任何一方均不承担责任或对另一方负责，也不被视为违约或违反本协议的任何规定。就本协议而言，“不可抗力”被定义为超出该方合理控制范围的任何原因，包括：天灾；任何政府的法律；战争；内乱；火灾、洪水、地震、爆炸或风暴对生产设施或材料的破坏；劳工骚乱；流行病或流行病；以及公共设施或公共交通工具的故障。如果发生不可抗力，CicloMed或CicloMed(视情况而定)应立即通知另一方此类无法履行义务，以及此类无力履行义务预计将持续多长时间。发出通知的一方将被免除其在本协议项下的义务，因为只要该方被禁止履行义务，其履行义务的期限不得超过90天，在此之后，任何一方均可终止本协议。在可能的范围内，各方应尽合理努力将任何不可抗力的持续时间和范围降至最低。

10.6. 通知。

根据本协议或与本协议相关而要求或允许发出的任何通知或请求，如果以书面形式发出，并通过挂号信(要求退回收据)、传真(确认收据)、 或隔夜特快专递服务(需要签名)、预付费用等方式亲自送达或发送给该通知接收方，且地址如下：

如果 值得注意：

320舱口大道

加州福斯特市，邮编：94404

注意： 首席执行官

使用 将副本复制到：

注意： 首席科学官

如果 到CicloMed：

主街4520号，1500套房

堪萨斯市，密苏里州64111

注意： 塔米火腿

或 向另一方发出类似通知所指定的该缔约方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效。如果以面交或传真方式交付，交付日期将被视为发出通知或请求的日期。如果通过隔夜快递服务寄送，则递送日期 将被视为该通知或请求与该服务一起寄存后的下一个工作日。如果通过挂号信寄送，则送达日期将被视为该通知或请求寄存在邮政服务机构后的第三(3)天。

10.7豁免。

除书面形式外，任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益。任何一方未能主张 本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利 ，也不构成随后类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何一方在任何 一个或多个情况下对任何条件或条款的放弃将被解释为对该条件或条款或其他条件或条款的持续放弃。

10.8. 可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款将在最低限度内受到限制或取消，以使本协议的所有其他条款在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并将被自由地解释以尽可能地实现本协议各方的意图。此类无效、非法性或不可执行性 不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

10.9. 完整协议。

本协议，包括本协议的附表和附件，列出了本协议双方之间的所有契诺、承诺、协议、附录、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了双方之间与本协议标的有关的所有先前协议和谅解，包括谅解备忘录和2019年6月25日著名与BioNovus Innovation，LLC之间的相互保密协议。双方与本协议标的没有任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，但在本协议和本协议中所述的除外。对本协议的任何后续 更改、修改、更改或补充均不对本协议双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。

10.10. 独立承包人。

本协议中的任何内容均不会被解释为在双方之间建立雇主与雇员、代理人与委托人、合伙企业或合资企业之间的任何关系。每一方都是独立的承包商。任何一方均不直接或间接承担另一方的任何责任。任何一方都无权约束或约束另一方，任何一方都不会表示自己有这种权力。为免生疑问，本协议不是合伙协议，也不会被解释为合伙协议。

10.11. 标题。

此处使用的标题 仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的构建，也不会在解释本协议时加以考虑。

10.12. 解读

本协议中包含的 节、段和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的条款、章节或附件均指本协议中的条款、章节或附件。除文意另有所指外，对任何适用法律的任何提及，应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例。“包括”一词和类似的词 意为“包括但不限于”。“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。本协议中提及的“本协议的条款”是指本协议中包含的条款、条件和承诺，包括本协议所附的所有附件。除非另有说明，否则对月份或季度的所有引用分别是对日历月或日历 季度的引用。对单数的引用包括复数。

10.13. 协议的构建。

本协议的条款和条款代表双方及其代表之间的谈判结果，双方均由自己选择的律师代表，双方均未在法律、经济或其他方面的胁迫或强制下行事。因此，本协议的条款和条款将按照其通常的 和习惯含义进行解释和解释，本协议的每一方在此放弃适用于与本协议的解释和解释有关的任何法律规则，即本协议中包含的含糊或冲突的条款或条款将被解释或解释为不利于其律师准备了已签署的草案或本协议任何较早草案的一方。

10.14. 对应方。

本协议可以副本的形式签署，每个副本都将被视为原件，尽管从不同的计算机或打印机以电子方式传输、存储和打印本协议的副本可能会导致格式或文件名称的变化。传真签名将被视为原始签名。

双方委托其正式授权的代表签署本《共同开发与利润分享协议》，特此为证。

展品

附件 A：初始预算

附件 B：截至2021年6月1日的共同开发成本

附件 C：初步开发计划

附件：协议