附录 (a) (1) (A)

购买提议

通过

Pharmacyte 生物技术有限公司

其普通股最多为7,750,000股

以每股3.25美元的现金收购价格购买

CUSIP：71715X203

Pharmacyte Biotech, Inc. 是内华达州的一家公司（“公司”， “Pharmacyte”、“我们” 或 “我们的”），邀请我们的股东 出价最多7,75万股已发行和流通普通股，面值每股0.0001美元（每股，“股票”， ，统称为 “股票”），供我们按价格购买根据本收购要约 中描述的条款和条件（连同任何修正案或），向卖方以现金支付每股3.25美元（“收购价格”） ，减去任何适用的预扣税，不含利息其补充，即 “购买要约”）、相关的 送文函（及其任何修正或补充，即 “送文函”）和其他 相关材料（与购买要约和送文函合称， “要约”）中。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前正确投标了7,750,000股或以下的股票，但未正确撤回，我们将购买所有正确投标的股票。 在要约中获得的所有股份（如果有）将以购买价格收购。只有正确投标且未正确撤回的股票才会被购买 。但是，由于按比例分配、“奇数手” 优先权和本 要约中描述的有条件投标条款，如果正确投标且未正确撤回超过7,750,000股，我们可能无法购买所有已投标的股票。未在要约中购买的股票将在到期日后立即退还给投标股东。

我们保留根据适用法律自行决定更改购买 价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，如果在要约中正确投标了超过7,750,000股股票， 我们可以在不延长 要约的情况下将要约中接受付款的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

该要约不以 投标的最低股份数量为条件。但是, 该提议受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

这些股票在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市和交易，交易代码为 “PMCB”。2023年5月10日，即要约开始前一个交易日， 上次公布的股票销售价格为每股2.74美元。敦促股东在决定 是否投标股票之前获取股票的当前市场报价。参见第 8 节。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、我们的董事会成员、D.F. KING & CO., INC.、要约的信息代理人（“INFORMATION 代理人”）或要约的存托机构（“存托人”）美国证券转让与信托有限责任公司（“存托人”）均未向您提出 任何建议。我们和董事会 的任何成员、信息代理人或存托人均未授权任何人就该要约提出任何建议。 您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则要投标多少股。我们建议您咨询 您自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函 中的信息，包括我们提出报价的理由，然后再对报价采取任何行动。参见第 2 节。

该要约未获得美国证券交易委员会或任何州证券 委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未根据该要约的公平性或优点，或根据 的准确性透露本购买要约中包含的信息和任何相反的陈述都是非法的， 可能构成刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，应通过本购买优惠封底上列出的信息 代理的地址和电话号码与该代理联系。如果您需要本 购买要约、送文函、保证送达通知或其他相关材料的额外副本，则应联系 Information 代理。

2023 年 5 月 11 日的收购要约

重要的

如果您想投标全部或部分股份，则必须在要约于 2023 年 6 月 9 日纽约时间晚上 11:59 之后一分钟到期之前执行以下任一操作 ：

如果您想投标股票，但（a）您无法在到期日之前遵守 的账面记账转让程序，或者（b）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人 ，则如果您遵守第 3 节中描述的担保交付程序，您仍然可以投标股票。

我们不会向任何非法司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的股票 。但是，我们可以根据适用的 法律，自行决定采取任何必要行动，以便我们向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理人或您的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理的联系信息列在本购买优惠的封底 上。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、董事会成员、信息代理人或存托人均未就 您应投标还是不投标股票提出任何建议。公司、我们的董事会成员、INFORMATION 代理人或存托人均未授权任何人代表我们就您应投标还是避免 投标您的股票提出任何建议。除本收购要约 或送文函中包含的内容外，本公司、董事会成员、信息代理人或存托人均未授权 任何人就该要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖任何建议或任何此类陈述或信息，因为 已获得我们、我们董事会任何成员、信息代理人或存管人的授权。

本购买要约中的陈述自封面上的 日期作出，以引用方式纳入的声明自以引用方式纳入文件的日期作出。 本购买要约的交付和相关的送文函在任何情况下均不得暗示 此处包含或以引用方式纳入的信息在日后是正确的，也不得暗示 此后此类信息或我们的事务没有任何变化 。

目录

摘要条款表

为了方便起见，我们提供此条款摘要表。本条款摘要表中包含的 信息仅为摘要，无意取代本购买要约其余部分（连同其任何修正或补充，即 “收购要约 ”）、随附的送文函（连同其任何修正或补充，“送文函 ”）以及其他相关材料中包含的更详细的描述 的信息不时修改或补充（合称 “购买要约 ” 和 “购买函”送文，“报价”）。为了全面了解优惠并更完整地描述优惠条款 ，我们敦促您仔细阅读本购买要约、送文函和其他构成优惠一部分的相关材料 。我们引用了本 “购买要约” 的章节，您将在此摘要中找到对这些主题的更完整描述。

谁愿意购买我的股票？

股票发行人Pharmacyte Biotech, Inc.，内华达州的一家公司 （“公司”、“PharmacYte”、“我们” 或 “我们的”）， 提议购买股票（定义见下文）。参见第 1 节。

Pharmacyte 愿意购买什么？

根据要约的条款和条件 ，我们提议以每股 3.25美元的价格向卖方购买最多7750,000股普通股， 面值为每股0.0001美元（每股 “股票”，统称为 “股票”），减去任何适用的预扣税，不含利息。参见第 1 节。

优惠的目的是什么？

我们认为，本收购要约中提出的要约代表了 一种有效的机制，使我们的股东有机会投标全部或部分股份，从而在他们选择的情况下获得 部分或全部股票投资的回报。该优惠还可能为我们的股东提供一种有效的 出售股票的方式，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。此外，假设 至少有部分股票是根据要约购买的，则未参与要约或因部分或有条件的股票投标或按比例分配而保留股权 的股东将免费增加其在公司的相对所有权百分比 。参见第 2 节。

在决定继续进行要约时，我们的管理层和董事会 除其他外确定了希望在公开市场上出售全部或部分 股票的股东可用的流动性有限，以及大量此类出售对股票价格的影响。他们还考虑了对我们当前资产的 正在进行的评估，这些资产旨在解决胰腺癌领域高度未得到满足的医疗需求。鉴于我们 目前无法就此类评估何时完成或在 此类评估之后将采取哪些下一步措施提供明确的时间表，我们的管理层和董事会认为，为 股东提供以溢价购买股票的机会，同时允许那些希望留在的股东增加 的相对所有权百分比符合公司及其股东的最大利益公司对他们来说是免费的。我们的管理层和董事会还评估了 公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为该要约是对我们财务资源的谨慎使用，特别是考虑到公司通过其 最近完成的3500万美元融资（“PIPE”）提前为要约中使用的任何现金提供了资金，正如公司提交的8-K表最新报告 中更全面地描述的那样 2023 年 5 月 11 日与美国证券交易委员会（“SEC”）合并，由 注册成立参考。

我们将在要约中购买多少股股票？

根据要约的条款和条件，我们将在要约中购买多达7,750,000股股票，或更低的金额，具体取决于根据要约正确投标但未正确提取的股票数量 。

我们明确保留在 优惠中购买额外股份的权利，但须遵守适用法律。该要约不以投标的最低股份数量为条件。但是，此优惠受 某些其他条件的约束。参见第 7 节。根据美国证券交易委员会的规定，如果在要约中正确投标了超过7,750,000股 ，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受付款的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

股票的购买价格将是多少， 的付款方式将是什么？

股票的收购价格将为每股3.25美元（“收购 价格”），比2023年5月10日（我们宣布打算开始要约之前的最后一个交易日）在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 的2.74美元收盘价高出18.6％。

如果我们在要约中购买您的股份，我们将在到期日后立即以现金向您支付购买 价格，减去任何适用的预扣税，不含利息。在任何情况下 我们都不会为购买价格支付利息，即使延迟付款。参见导言，第 1 节和第 3 节。

敦促股东在决定是否投标股票之前获取 股票的当前市场报价。参见第 8 节。

我们将如何支付股票？

如果本次要约获得全额认购，并且我们以收购价购买所有7,75万股 ，我们预计要约中股票的总购买价格将约为2500万美元。我们预计 我们与优惠相关的费用和开支（不包括与优惠相关的任何消费税）将约为 185,000 美元。

我们打算用手头现金（包括从PIPE筹集的现金）来支付适用于 要约的股份以及费用和开支，因此，不需要其他融资计划。根据美国证券交易委员会的规则，如果在要约中正确投标了超过7,750,000股股票，则在不延长要约的情况下，我们可能会将要约中接受的 付款的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

我必须投标我的股票多长时间？

您可以投标您的股票，直到要约到期。除非我们延长或终止优惠（如延长的日期和时间， ，即 “到期日期”），否则优惠将于 2023 年 6 月 9 日纽约时间晚上 11:59 后一分钟到期。与特定时间一起使用时，术语到期日期 是指优惠到期的日期。参见第 1 节。我们可以随时以任何理由选择延长优惠，但须遵守 的适用法律。但是，我们无法向您保证我们会延长报价，或者如果我们延长报价，则延长多长时间。参见第 1 节和 第 14 节。

通过经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人持有其股份的受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会设定 自己的更早截止日期，让您指示其代表您接受要约。因此，希望参与 的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定 此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。我们敦促您联系持有您股票的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人，以了解其截止日期。参见第 3 节。

优惠能否延长、修改或终止，如果可以，在 什么情况下？

是的。我们可以随时自行决定延长或修改优惠，但须遵守适用法律。但是，我们可能会决定不延长优惠的到期日期。如果我们延长优惠的到期 日期，我们目前无法指明我们可能提供的任何延期期限。无论如何，如果我们延长要约的 到期日期，我们将推迟接受任何已投标的股份。参见第 14 节。在某些情况下，我们还可以修改或 终止优惠，但须遵守适用法律。参见第 7 节。

如果您延长优惠或修改优惠条款 ，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将在先前预定到期日期后的第一个工作日不迟于纽约市时间 上午 9:00 发布新闻稿。如果我们延长报价，您可以 在延长的到期日之前提取您的股份。我们将通过公开发布 修正案来宣布对要约的任何修订。如果要约条款得到修改，我们将提交附表TO的修正案，说明要约的修正案 。参见第 14 节。

此优惠有任何条件吗？

是的。我们接受付款和支付您投标的 股票的义务取决于在我们的合理判断中必须满足的许多条件，或者在到期日当天或之前放弃这些条件， 包括：

如果不满足第 7 节中的任何条件，我们可以：

如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要 延长到期日期。

有关 优惠的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第 7 节。

我如何投标我的股票？

如果您想投标全部或部分股份，则必须在到期日之前完成以下 操作之一：

如果您想投标股票，但 (a) 您无法在到期日之前遵守 的账面记账转让程序，或者 (b) 您的其他所需文件无法在 到期日之前交付给存托人，则如果您遵守第 3 节中描述的担保交付程序，您仍然可以投标股票。

我们不会向任何非法司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的股票 。但是，我们可以根据适用的 法律，自行决定采取任何必要行动，以便我们向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理人或您的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理的联系信息列在本购买优惠的封底 上。参见第 3 节和送文函说明。

一旦我在要约中投标了股份，我能否撤回已投标的 股份？

除非第 4 节另有规定，否则根据要约 进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回。如果在 到期日之后，在 2023 年 7 月 11 日（即要约开始后的第 40 个工作日）纽约市 时间晚上 11:59 之后的一分钟内，我们仍未接受您向我们投标的股份付款，您也可以在此后的任何时候提取您的股份。

如何提取我之前投标的股票？

如果您是股份的注册持有人，为了正确提取您的 股份，您必须通过本收购要约封底 上显示的地址之一及时向存托人发出提款的书面通知。您的提款通知必须注明您的姓名、要提取的股份数量以及股票注册持有人的姓名 。如果您的股票是根据第 3 节中规定的账面记账转账程序 投标的，则适用一些额外要求。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似的 机构持有股份，则应咨询该机构，了解您必须遵守的程序以及此类程序的完成时间， 才能让该机构提供书面提款通知。参见第 4 节。

您将按什么顺序购买已投标的股票？

如果要约的条款和条件已得到满足或豁免 ，且在到期日之前已正确投标且未正确撤回7,750,000股股票，我们将正确购买所有已投标的股票。

如果要约的条件已得到满足或豁免，且超过7,750,000股已正确投标且未在到期日之前正确撤回的股份超过 ，我们将按以下基础以 购买股票：

因此，由于上述 “奇数批次” 优先权、按比例分配 和有条件投标条款，即使您正确投标，我们也可能无法购买您投标的所有股份。 参见第 1 节和第 6 节。

如果我拥有的股份少于 100 股并且我投标了所有股份， 我是否需要按比例分配？

如果您 (i) 以实益方式或以记录形式拥有 的股份总数少于 100 股；(ii) 正确投标所有这些股份

股票，请勿在到期日之前正确提取股份； 和 (iii) 填写送文函中标题为 “奇数手数” 的部分，如果适用，在保证交割通知中，我们将购买您的所有股票，无需按比例分配程序。参见第 1 节。

公司或其董事会是否对 要约采取了立场？

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、我们的董事会成员、存托人或信息代理人均未作为 就您应投标还是不投标股票向您提出任何建议。我们无法预测到期日之后我们的股票将如何交易， ，到期日之后，我们的股票价格可能会高于购买价格。您必须自行决定 是否投标您的股票，如果是，则要投标多少股股票。我们建议您在对优惠采取任何行动之前，仔细阅读本 购买要约、送文函和构成要约一部分的其他相关材料中的信息，包括我们提出要约的理由 。参见第 2 节。此外，您应该与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标 您的股票。

如果我决定不投标，要约将如何影响我的股份？

假设至少有部分股票是根据要约 购买的，则决定不投标的股东将在要约完成后拥有更大百分比 的已发行股份的权益。参见第 2 节。

在收购要约之后，你会继续作为上市公司吗？

是的。这些股票将继续在纳斯达克上市，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。参见第 2 节。

您何时以及如何向我支付我所投标的股票的费用？

对于我们在到期日之后立即购买的股票，我们将以现金向卖方支付收购价格，减去适用的 预扣税，不含利息。我们将在到期 日期后的下一个工作日公布要约的初步 结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。但是，我们预计要等到 到期日之后才会公布任何按比例分配的最终结果，也不会开始支付投标股票。我们将在到期日后立即将总购买价格存入存托机构 ，以支付接受购买的股票。存托人将充当您的代理人，并将向您转账您已接受的所有股份的付款 。参见第 1 节和第 5 节。

如果我是既得股票期权的持有者，我如何参与 优惠？

如果您是既得期权的持有者，则可以行使既得期权 期权并投标行使时发行的任何股份。您必须在到期日 之前足够的时间行使期权，才能获得股票才能投标。即使行使期权时收到的股份 已在要约中投标但由于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权的行使。参见第 3 节。

如果我是限制性股票的持有者， 我如何参与优惠？

如果您是限制性股票的持有人，且在 到期日之前已归属且不再被没收，则您可以按上述方式出价任何此类股票。我们不提议购买 未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。参见第 3 节。

我的股票最近报告的销售价格是多少？

这些股票在纳斯达克上市和交易，股票代码为 “PMCB”。 2023 年 5 月 10 日，即要约开始前一个交易日，纳斯达克上次公布的股票销售价格为每股 2.74 美元。在决定是否投标股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。参见 8 节。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东，并且直接将 股票投标给存托人，则不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人持有股票，我们强烈建议您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定任何 交易费用是否适用。参见简介和第 3 节。

如果我投标股票，我需要缴纳股份转让税吗？

如果您在送文函中指示存托人向此类股份的注册持有人支付 已投标股份的款项，则您无需支付任何股份转让税。如果您就股票投标向存托人发出特殊的 指示，则可能适用股份转让税。参见第 5 节。

如果我投标我的 股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

通常，如果您是美国持有人（定义见第 13 节），则出于美国联邦所得税的目的，您从我们那里收到的 现金以换取您投标的股票将是一项应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，您从投标股票中获得的 现金通常被视为因出售或交换我们购买的股票而获得的对价 ，或者视为我们对股票的分配。有关要约税收待遇的 更详细的讨论，请参阅第 13 节。我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解该优惠对您的特定税收影响 。

如果你不是美国人持有人（定义见第 13 节），由于 不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为 (i) 出售或交换所得或 (ii) 作为 分配，因此公司打算将此类付款视为用于预扣目的的股息分配。因此，如果您是 非美国人持有人，除非您通过及时填写适用的美国国税局W-8表格来证明 有权获得较低或零的预扣税率，否则您将被扣缴给您的款项，税率为已支付总收入的30％。 有关要约税收待遇的更详细讨论，请参阅第 13 节。非美国敦促持有人就非美国的税收后果咨询其税务顾问 优惠持有人包括（但不限于）美国联邦收入 预扣税和备用预扣税的申请，包括预扣税减免或豁免的资格以及退款程序。

要约的会计处理方式是什么？

我们在要约中购买股份的核算将导致 减少我们的总权益，其金额等于我们购买的股票的总购买价格，相应减少现金和现金等价物 ，以及用于计算每股收益 的加权平均已发行股票数量的减少，其金额等于我们根据要约回购的加权平均股票数量。参见第 2 节。

公司现有的回购计划会怎样？

2022 年 6 月 2 日，我们宣布董事会已批准 一项股票回购计划，以收购我们高达 1000 万美元的股份（“第一批 10b-18 回购计划”）。在任何给定交易日回购的 股票数量由公式确定，该公式基于股票的市场价格和 的平均每日交易量。第一个 10b-18 回购计划将于 2024 年 5 月 30 日到期。2023 年 1 月 31 日，我们的董事会批准了 一项股票回购计划，以额外回购我们不超过 1000 万美元的已发行股份（“第二批 10b-18 回购 计划”，以及第一个 10b-18 回购计划，即 “10b-18 回购计划”）。根据 第 10b-18 条回购计划，可以根据适用的证券法，不时通过公开市场交易、私下协商的 大宗交易或其他方式回购股票。截至2023年5月11日，根据10b-18回购计划，我们有6,497,473美元的剩余回购 获得授权。

我们的董事会与10b-18回购计划分开批准了该提议，因此，10b-18回购计划将继续有效，未来根据该计划进行的任何回购都将根据其条款和适用法律进行 。《交易法》第13e-4条一般禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日内购买 除要约以外的任何股票，除非交易法第14e-5条规定的某些 有限例外情况。在要约完成或终止后，在 规定的等待期之后，我们可能会不时根据适用法律在公开市场、通过公开或 私下协商交易、额外要约或其他方式回购股份。任何此类收购 的条款都可能与要约条款相同，或者对股东的有利条件或多或少于要约条款。在要约到期或终止后， 根据10b-18回购计划进行任何回购的金额和时间将取决于许多因素， 包括但不限于我们股票的交易价格、交易量和可用性、适用的法律要求、我们的业务和 财务状况以及总体市场环境。无法保证根据10b-18回购计划进行任何回购 ，也不能保证此类回购会提高我们股票的价值。

如果有关于优惠的问题，我应该联系谁？

信息代理可以帮助回答你的问题。Information 代理人是 D.F. King & Co., Inc.。他们的联系信息如下。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

纽约州纽约 10005

银行和经纪人电话：(212) 269-5550

所有其他人拨打免费电话：(866) 342-1635

pmcb@dfking.com

前瞻性陈述

本收购要约和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件包含 前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念 以及对我们、我们的未来业绩和业务的假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中发表前瞻性 声明，或者在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性 声明。诸如 “相信”、“预期”、 “打算”、“计划”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “会”、“可以”、“寻求” 等词语是基于管理层 当前预期的前瞻性陈述。本收购要约中的前瞻性陈述示例包括有关现金余额、运营现金流 、已发行和流通股票以及要约后的资本支出的前瞻性陈述。这些陈述不是担保，涉及 某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在截至2022年4月30日的财年 的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述了我们各自可能影响运营结果或业绩的风险、不确定性和假设 ，包括我们截至2022年7月31日、2022年10月31日和2023年1月31日的季度10-Q表季度报告。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念 和基于发表陈述时管理层可用的信息的假设。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异。

导言

致我们普通股的持有者：

我们邀请股东根据本条款和条件，向卖方出价最多7,75万股 普通股，面值为每股0.0001美元（每股 “股票”，统称为 “股票”），由我们以每股3.25美元的价格（“购买价格”）向卖方购买 ，减去任何适用的预扣税 且不含利息相关送文函（连同任何修正案或 补充文件，即 “购买要约”）（连同任何修正案或 补充文件）其中，“送文函”）以及其他可能不时修改或补充的相关材料 （与购买要约和送文函合称 “要约”）。

由于本收购要约中描述的 按比例分配、“碎股” 优先权和有条件投标条款，我们可能无法购买所有已正确投标的股份。

根据要约的条款和条件，如果正确投标且未正确撤回7,750,000股股票，我们将购买所有在到期日之前正确投标且未正确撤回的股票 。未在要约中购买的股份，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份， 将在到期日后立即退还给投标股东。参见第 1 节。

我们明确保留根据适用法律自行决定更改 购买价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。参见第 1 节。

如果您是既得期权的持有者，则可以行使既得期权 期权并投标行使时发行的任何股份。您必须在到期日 之前足够的时间行使期权，才能获得股票才能投标。即使行使期权时收到的股份 已在要约中投标但由于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权的行使。

该要约不以 投标的最低股份数量为条件。但是, 该提议受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、我们的董事会成员、D.F. KING & CO., INC.、要约的信息代理人（“INFORMATION 代理人”）或要约的存托机构（“存托人”）美国证券转让与信托有限责任公司（“存托人”）均未向您提出 任何建议。我们和董事会 的任何成员、信息代理人或存托人均未授权任何人就该要约提出任何建议。 您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则要投标多少股。我们建议您咨询 您自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函 中的信息，包括我们提出报价的理由，然后再对报价采取任何行动。参见第 2 节。

我们将支付合理的自付费用和与信息代理人和存托人要约有关的 产生的费用。参见第 15 节。

截至2023年5月10日，我们已发行21,602,078股，已发行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我们在此提议购买的7,750,000股股票约占我们已发行 股票总数的46％。如果该要约获得全额认购，在 购买要约中投标的股票后，我们将立即有大约9,043,980股已发行股份。要约完成后立即流通的实际股票数量将 取决于要约中投标和购买的股票数量。截至2023年5月10日，根据我们的股权激励计划，共有2,652,928股股票可供未来奖励，281,269股受当前未偿还期权约束，零股受当前未偿还的限制性股票单位和限制性股票奖励的约束，18,640,847股股票在转换公司某些认股权证后可发行，8,750,000股股票在转换公司某些认股权证后可发行公司的B系列优先股 股票或可作为摊销款发行。参见第 11 节。这些股票在纳斯达克上市和交易，股票代码为 “PMCB”。

2023年5月10日，即要约开始前一个交易日， 股票的最后公布销售价格为每股2.74美元。敦促股东在决定是否投标股票之前获取股票的当前市场报价 。参见第 8 节和第 10 节。

我们主要行政办公室的地址和电话号码是： 3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169（电话号码：(917) 595-2850）。

这个提议

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前正确投标且未正确撤回7,750,000股股票，我们将购买所有已正确投标且未正确撤回的股票。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 9 日纽约市时间 晚上 11:59 之后的一分钟，除非我们自行决定延长优惠将在 期间保持开放的期限，在这种情况下，“到期日期” 是指 经我们延长的优惠到期的最后时间和日期，或者除非我们终止优惠。与特定时间一起使用时，“到期 日期” 一词是指优惠到期日期。有关我们延长、延迟、终止或修改 优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。

我们只会购买已正确投标的股票，而不是正确撤回的股票。 但是，由于按比例分配、“碎股” 优先权和本收购要约中描述的有条件投标条款， 如果正确投标且未正确撤回超过7,750,000股，我们可能无法购买所有已投标的股份。如果 出现下文所述的超额认购要约，则在到期日之前正确投标的股票将按 按比例分配，下文所述的奇数手除外。按比例分配的期限和提款权也在到期日到期。我们将在到期日后立即将根据要约投标和未购买的所有股票，包括因按比例分配或有条件 招标而未购买的股票，退还给投标股东，费用由我们承担。

如果由于按比例分配或其他方式，部分但不是全部投标股票是根据要约购买的 ，则股东可以指定购买指定部分 的顺序。如果股东未指定此类订单，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则存托人 将选择购买的股份顺序。

我们明确保留根据适用法律自行决定更改 购买价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会 的规定，如果要约中投标的股票超过7,750,000股，我们可以在不延长要约的情况下将 中接受付款的股票数量增加不超过已发行股份的2％。但是，如果我们额外购买超过已发行股份的2％的股份 ，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长要约。参见第 14 节。

在整个要约中，与我们的股票交易价格 有关的某些信息应通过信息代理人提供，地址和电话号码见本 购买要约封底页上的。我们将在确定要约后尽快通过新闻稿公布要约的初步结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。此类新闻稿还将作为我们向美国证券交易委员会提交的与要约有关的附表TO（“附表TO”）的 发行人要约声明的修正案提交。 但是，我们预计在到期 日期之前不会公布任何按比例分配的最终结果，也不会开始支付已投标的股份。

该要约不以 投标的最低股份数量为条件。但是, 该提议受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

购买优先级

如果要约的条款和条件已得到满足或豁免 ，且在到期日之前已正确投标且未正确撤回7,750,000股股票，我们将正确购买所有已投标但未正确撤回的股票。

如果要约的条件已得到满足或豁免，且超过7,750,000股已正确投标且未在到期日之前正确撤回的 股票，我们将根据下述基础购买正确投标的 股票：

由于上述优先事项适用于购买 已投标的股份，因此购买的股份可能少于股东投标的所有股份，或者如果投标以 购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票已正确投标，也不会购买这些股票。

如上所述，我们可能会选择在要约中购买超过7,750,000股 ，但须遵守适用法律。如果我们这样做，则前面的规定将适用于更多数量的股份。

奇数手数

“奇数手数” 一词是指 任何人（该人，“奇数手数持有人”）投标的所有股份，该人以实益或记录形式拥有总计少于100股股票，并在送文函和保证交付通知（如果适用）的适当位置证明了这一事实。 此优先权不适用于部分投标或持有 100 股或以上股份的实益持有人或记录持有人，即使此类持有人拥有少于 100 股的独立 账户。碎股将与其他投标股份同时付款。

按比例分配

如果需要按比例分配已投标股份，我们将在到期日之后立即确定每位投标股份的股东（如果有）的按比例分配。每位投标 股票的股东（不包括奇数持有者）的比例将基于 该股东正确投标但未妥善提取的股票数量与所有股东（不包括奇数持有者）正确投标但未正确撤回的股票总数的比率， 须遵守第 6 节中描述的有条件投标条款，为避免购买部分股份而进行的任何调整 以及优惠的条款和条件。由于难以确定正确投标且未正确撤回 的股票数量、第 6 节所述的有条件招标程序和第 3 节所述的担保交付程序，我们预计 要等到期日之后才能宣布每位股东的最终按比例分配或开始支付根据 要约购买的任何股票。任何按比例分配的初步结果将在到期日后尽快 通过新闻稿公布。

如第13节所述，我们将根据要约从股东那里购买 的股票数量可能会影响收购股东的美国联邦所得税后果，因此 可能与股东决定是否投标股票有关。送文函使每位直接向存托人投标以该股东名义注册的 股票的股东有机会指定按比例分配时购买 股票的优先顺序，也使此类投标以购买的最低股数 为条件。

本购买要约和送文函将邮寄给股份的记录持有人 ，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人以及姓名或被提名人姓名出现在我们的股东名单上，或者在适用的情况下被列为清算机构证券头寸清单参与者 的人，以便随后转交给股份的实益所有者。

报价的目的

我们认为，本收购要约中提出的要约代表了 一种有效的机制，使我们的股东有机会投标全部或部分股份，从而在他们选择的情况下获得 部分或全部股票投资的回报。该优惠还可能为我们的股东提供一种有效的 出售股票的方式，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。此外，假设 至少有部分股票是根据要约购买的，则未参与要约或因部分或有条件的股票投标或按比例分配而保留股权 的股东将免费增加其在公司的相对所有权百分比 。

在决定继续进行要约时，我们的管理层和董事会 除其他外确定了希望在公开市场上出售全部或部分 股票的股东可用的流动性有限，以及大量此类出售对股票价格的影响。他们还考虑了对我们当前资产的 正在进行的评估，这些资产旨在解决胰腺癌领域高度未得到满足的医疗需求。鉴于我们 目前无法就此类评估何时完成或在 此类评估之后将采取哪些下一步措施提供明确的时间表，我们的管理层和董事会认为，为 股东提供以溢价购买股票的机会，同时允许那些希望留在的股东增加 的相对所有权百分比符合公司及其股东的最大利益公司对他们来说是免费的。我们的管理层和董事会还评估了 公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为该要约是对我们财务资源的谨慎使用，特别是考虑到公司通过其 最近完成的3,500万美元PIPE提前为要约中使用的现金提供了资金，该公司于5月向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中对此进行了更全面的描述 11，2023，并以引用方式纳入此处。

优惠的某些影响

截至2023年5月10日，我们已发行21,602,078股，已发行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我们在此提议购买的7,750,000股股票约占我们已发行 股票总数的46％。如果该要约获得全额认购，在 购买要约中投标的股票后，我们将立即有大约9,043,980股已发行股份。要约完成后立即流通的实际股票数量将 取决于要约中投标和购买的股票数量。

假设至少有部分股票是根据要约购买的，则未参与要约的 股东将自动增加他们在我们的相对所有权百分比。这些 股东还将继续承担与拥有股票相关的风险。股东将来可以在纳斯达克或其他地方以明显高于或低于收购价格的净价格出售非投标股票 。作为 ，我们无法保证股东将来可能以什么价格出售其股票。

要约完成后，将有足够数量的已发行和公开 交易的股票，以确保股票的持续交易市场。根据纳斯达克 发布的指导方针和要约的条件，我们在要约下购买股票不会导致我们剩余的已发行股票从纳斯达克退市 。股票根据《交易法》注册，除其他外，该法要求我们向股东提供某些信息 ，并遵守与股东会议有关的代理规则。我们根据要约 购买股票不会导致股票有资格根据《交易法》取消注册。

根据要约购买股票的核算将导致我们的股东权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格加上与要约相关的费用 ，总现金也相应减少。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、我们的董事会成员、信息代理人或存托人均未以 的身份向您提出任何建议，说明您应该投标还是不投标您的股份。我们和董事会的任何成员、信息 代理人或存托人均未授权任何人就您应该投标还是不投标 您的股票向您提出任何建议。你必须自行决定是否投标你的股票，如果是，要投标多少股。在此过程中，您 应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和 送文函中的信息，包括我们提出报价的理由。

我们打算将根据要约收购的股份存入国库。

计划和提案

除非在本收购要约中披露或以引用方式纳入，否则 我们目前没有与以下内容有关或可能导致的最终计划、提案或谈判：

尽管截至本收购要约发布之日，我们没有关于上述任何 的明确计划或提案，但我们的管理层会不时考虑并可能采取或计划与 相关或可能导致的行动。我们保留在本购买要约发布之日后的任何 时间更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新本购买要约以反映此处包含的信息中的重大变化 。在要约中投标股票的股东可能会冒着放弃此类潜在未来事件导致的股票市场价格升值 所带来的好处的风险。

股份的适当投标

为了根据要约正确投标股份，存管机构必须在到期日之前收到根据下文规定的账面记入转让程序收到此类股份的确认 ，以及正确填写并正式执行的送文函，包括任何必要的签名担保或 “代理人信息”（定义见下文）、 和送文函要求的任何其他文件 其中一个地址列在本购买优惠的封底上。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人可能会自行确定代表他们参与优惠的更早截止日期。因此，希望参与优惠的 受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人 ，以确定此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期 日期之前遵守下述保证交付程序。

通过经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东必须联系被提名人才能投标其股份。敦促通过被提名人 持有股份的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人 而不是直接向存托人投标股票，交易成本是否适用。

股东可以投标股票，但条件是购买全部或 指定的最低数量的股份。任何希望进行此类有条件投标的股东都应在送文函中标题为 “有条件投标” 的 方框中注明。 确定要购买的最低股份数量是投标股东的责任。股东应就按比例分配要约和进行有条件投标的可取性 咨询自己的财务和税务顾问。参见第 6 节和第 13 节。

签名保证和交付方式

在以下情况下，无需签名担保：

如果要向注册持有人以外的人付款 ，则送文函必须经过背书或附有相应的股票权力，其签名必须与证券头寸清单上注册的 持有人的姓名完全相同，签名由符合条件的机构担保。

只有在存管人及时收到以下信息后，才能支付根据 要约投标并接受付款的股份：

投标所有股份的碎股持有人还必须填写送文函中标题为 “奇数手数” 的 部分，如果适用，则必须填写保证交割通知中标题为 “奇数手” 的部分，才有资格获得第 1 节中规定的向碎股持有人提供的优先待遇。

包括送文函 和任何其他必要文件在内的所有文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如果通过邮寄方式配送，则建议使用挂号 邮件，并附上退货收据，并妥善投保。只有在 存托人实际收到时（包括通过账面记账确认进行账面记账转让），股票才被视为已交付。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

与要约有关的所有交付，包括送文函 ，都必须交付给存托人，而不是向我们、信息代理或账面记录转移机构交付。交付给我们、信息代理人或图书输入转账设施的任何文件 都不会被转交给保管人，也不会被视为 已正确提交。

图书条目配送

存托人将在本购买要约发布之日后的两个工作日内在账面记入转账设施为要约设立一个与股份有关的账户 ，参与账面记账转账机制系统的任何 金融机构都可以通过账面记账转账方式将股份转入存管机构账户，从而通过账面记账转账方式交付股份 在 中，按照图书记账转移设施的转移程序。尽管股份的交付可通过 向存托机构在账面记账转账设施的账户中转账来实现，但无论如何，必须将正确填写并正式签署的 送文函，包括任何必要的签名担保或代理人信息，以及任何其他必需文件 发送给存托人，并由其通过本购买要约封底上规定的地址之一接收 在到期日之前，否则投标股东必须遵守保证交付程序如下所述。将送文函 和任何其他必要文件交给图书记账转账设施并不构成向 存管机构的交付。

“代理人信息” 一词是指由图书记账转让机构发送给存托人并由存托人接收的消息 ，该消息指出，图书记账转让工具 已收到投标股份的账面记入转让机制参与者的明确确认，该参与者 已收到并同意受送文函条款的约束，我们可以对参与者强制执行此类协议。

保证交付

如果您想投标要约中的股份，而账面输入 转让的程序无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期 日期之前送达存托人，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

保证交付通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输（Domenick.Apisa@equiniti.com）或邮件发送给存托人 ，并且必须包含符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保 。

保证送达通知表作为 附表TO的附录提交。也可以从信息代理处获得表格的副本，可以通过本购买优惠封底上列出的任何电话号码 与信息代理人联系。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或类似机构持有股票，则该机构必须代表您投标您的股票。预计 将在到期日纽约时间下午 5:00 之前保持开放状态，在此期间，各机构可能能够通过账面记账转移设施处理我们股票 的招标（尽管无法保证会如此）。Book-Entry 转账工具关闭后，账面记入转账工具的参与者，如果其姓名出现在账面记入转账工具 证券头寸清单上作为股票所有者，仍可以通过电子邮件（Domenick.Apisa@equiniti.com）向存托人发送保证交付通知 来投标其股票。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或类似机构持有股票，则该机构必须代表您提交任何保证交付通知。一旦该机构当天关闭， 通常不可能指示该机构提交保证交付通知。您应向此类机构咨询 必须遵守的程序以及此类程序的完成时间，以确保 该机构有足够的时间在到期日期之前代表您提交保证交付通知。此外，任何 此类机构，如果不是符合条件的机构，都需要从符合条件的机构获得与交付这些股份相关的适用保证交付通知中规定的 形式的尊爵会担保。

如上文 “保证交割” 部分所述， 保证交付通知一经送达（必须在到期日之前发出），您或您的机构将在交付后有两个纳斯达克 交易日来满足上述条件才能使您的股票投标生效。因此，假设所有这些条件都得到满足， 您的招标最早可能生效的时间是纽约市时间上午 8:00，也就是下一个纳斯达克交易日Book-Entry Transfer 设施重新开放。保证交付通知的形式可从上述网站 获得。

股票期权的程序

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未平仓的 股票期权，也不接受股票期权的投标。既得股票期权的持有人可以行使期权并投标行使要约时获得的 股份。期权必须在到期日之前有足够的时间行使 ，这样在行使期权时收到的股份可以投标之前，有 时间结算行权。行使期权不能撤销 ，即使行使期权时收到的股份已在要约中投标，但由于任何原因未在要约中购买。

如果您是既得期权但未行使的期权的持有者，则应根据您的股票 期权的行使价、股票期权授予日期、您可以行使期权的剩余期限以及第 1 节中描述的按比例购买 的规定，仔细评估本购买要约，以确定参与是否对您有利。

限制性股票的程序

作为要约的一部分，我们不提议收购 未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。 在到期日之前归属的限制性股票 可以参与要约。

未购买股票的回报

如果未根据要约的条款和条件购买任何正确投标的股票，或者 在到期日之前根据要约的条款和条件正确提取，则股票将存入 到投标股东在账面输入转账设施中持有的相应账户，在每种情况下，股东 均不承担任何费用。

有效性的确定；股份拒绝；缺陷豁免； 没有义务发出缺陷通知

关于接受的股票数量、为被接受的股票支付的购买 价格以及任何股票投标的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受付款 的所有问题都将由我们自行决定，我们的决定将是最终决定，对所有各方都有约束力 ，除非有管辖权的法院作出相反的裁决。如果我们认为任何 股票的投标形式不正确，或者我们的律师认为接受付款或付款 可能是非法的，我们保留拒绝任何或所有投标的绝对权利。我们还保留在到期日当天或之前放弃要约的任何条件，或任何投标中针对任何特定股票或任何特定股东放弃任何 缺陷或违规行为的绝对权利（无论我们是否放弃其他股东的类似 缺陷或违规行为），我们对要约条款的解释将是最终的，对各方具有约束力 与之相反，有管辖权的法院则相反。如果对任何特定股东免除 的条件，则对所有股东免除相同的条件。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃所有缺陷或违规行为之前，任何股票投标都不会被视为 已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件或任何股票投标中的任何缺陷或违规行为，我们不承担任何责任 。本公司、 存托人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知， 也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和保证；我们的 接受即构成协议

单独行动 或与他人共同直接或间接地为其自己的账户投标股份，即违反《交易法》第14e-4条，除非在投标时 和按比例分配期或抽签接受股份的期限结束时（包括该期限的任何延长），如此投标 (i) 的 人的 “净多头头寸” 等于或大于 (a) 股票或 (b) 其他可转换为股份或可交换或可行使的证券中投标的股份数量，在接受后在投标中，将通过转换、交换或行使收购股份 ，并且（ii）将根据要约条款交付或促成股份交付。 规则14e-4也规定了类似的限制，适用于代表他人投标。

按照上述 所述的任何程序进行股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，也构成投标股东对我们的陈述和保证，即 (i) 股东持有《交易法》颁布的第 14e-4 条 所指的 “净多头头寸”，至少等于股份在投标中， 和 (ii) 股票的投标符合第 14e-4 条。我们接受根据要约投标的股份的支付将构成 投标股东和我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

根据此处 规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权限，当我们接受购买这些股份时，我们将收购良好、适销的 和未设押所有权，不受所有担保权益、留置权、限制，与股份出售或转让有关的索赔、抵押权和其他义务 ，情况并非如此但须受任何不利的索赔或权利的约束。

任何此类投标股东将根据保管人或 我们的要求，签署并交付存管人或我们认为完成所投标股份的出售、转让 和转让所必需或可取的任何额外文件，所有这些都符合要约的条款。

通过送达 送文函授予或同意授予的所有权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人及其他 法定代表人具有约束力，不受此类投标 股东死亡或丧失行为能力的影响，也应存活下来。

除非本第 4 节另有规定，否则根据要约 进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回。如果在 到期日之后，在 2023 年 7 月 11 日（即要约开始后的第 40 个工作日）纽约市 时间晚上 11:59 之后的一分钟内，我们仍未接受您向我们投标的股份付款，您也可以在此后的任何时候提取您的股份。

如果您是股份的注册持有人，则为了使提款生效，保管人必须通过本收购要约 封底上列出的地址之一及时收到书面形式的撤回通知。任何撤回通知都必须具体说明投标股东的姓名、要撤回的股份数量 以及股份的注册持有人的姓名。如果股票是根据第 3 节所述的账面输入 转账程序投标的，则提款通知还必须具体说明存入已提取股份的账号和账户的名称和号码，否则必须遵守账面记入转账机制的程序。 如果股东使用了多封送文函或以其他方式投标了多组股份的股份，则股东 可以使用单独的书面退出通知或合并的书面撤回通知来撤回股份，前提是包括上面指定的信息 。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或类似机构持有股票，则应咨询该机构，了解必须遵守的程序以及必须完成此类 程序的时间，以便该机构提供书面提款通知。

我们将自行决定与任何撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括 的收到时间，该决定将是最终裁决，对所有各方具有约束力 ，除非有管辖权的法院作出相反的裁决。我们和保管人、信息代理人或任何其他 个人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何内容也不会因未发出任何此类通知而产生 责任。提款不得被撤销，任何以适当方式撤回的股份将被视为 在要约中未正确投标。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新投标，方法是再次按照第 3 节中描述的 程序之一。

如果我们延长要约、延迟购买股票或 出于任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存托人 可以代表我们保留已投标的股份，除非投标 股东有权获得本第 4 节所述的撤回权，否则不得撤回股份。我们对延迟支付已接受付款的股票 的权利的保留受《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条的限制，该条要求我们必须支付所提供的对价 或在要约终止或撤回后立即退还已投标的股份。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或类似机构持有股票，则任何提款通知必须由该机构代表您发出。Book-Entry Transfer 设施预计将一直开放到到期日纽约市时间下午 5:00，在此期间，机构可能能够通过账面记入转账工具处理 的股票提款（尽管无法保证 情况会如此）。账面记账转账工具关闭后，如果您实益拥有先前通过 账面记入转账工具交付的股份，那么为了正确提取您的股份，持有您的股票的机构必须在到期日之前通过电子邮件向存托人发送 的书面提款通知，电子邮件地址为 Domenick.Apisa@equiniti.com。通常，一旦该机构当天关闭， 就无法指示该机构提交书面退出通知。您 应就必须遵守的程序和必须完成此类程序的时间与此类机构协商 ，以确保该机构有足够的时间在到期日期之前代表您提交书面退出通知。此类 提款通知必须采用图书输入转账工具提款通知的形式，必须注明存入已提取股份的账号和账号 ，否则必须遵守Book-Entry 转账工具的程序。只有存托人直接从通过账面记账转让机制投标股份的相关机构收到书面撤回通知 ，才能正确提取股份。

根据要约的条款和条件，在到期日之后 ，我们将立即接受最多7,750,000股股票（或我们可能选择购买的更大数量， 受适用法律约束）的付款。在不延长要约的情况下，我们可以将要约中接受付款的股份数量增加不超过已发行 股份的2％。

就要约而言，只有当我们根据要约向存托人 发出口头或书面通知存托人 接受股份付款时，我们才被视为已接受付款 （因此被视为已购买），但须遵守按比例分配、 要约的 “奇数手” 优先权和有条件投标条款，即已正确投标且未正确撤回的股份。

根据要约的条款和条件，在到期日之后 ，我们将立即接受付款并支付根据要约接受付款的所有股份 的每股购买价格。在任何情况下，都将立即支付根据要约 正确投标并接受付款的股份，但可能因按比例分配而延迟，但前提是存管人及时收到以下信息：

我们将通过将 股票的总购买价格存入存托人来支付根据要约购买的股份，存托人将充当招标股东的代理人，以 从我们那里接收付款并将款项转给投标股东。如果按比例分配，存托人将确定 每位投标股份的股东的按比例分配，并在到期 日期之后立即支付接受付款的已投标股份。在要约到期或终止后，已投标和未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在要约到期或终止后立即存入由交付股份的参与者在账面输入转账工具中持有的 账户，费用由我们承担。

在任何情况下，无论是否延迟付款，都不会按股票的购买价格 支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票 。参见第 7 节。

我们将支付根据要约向我们转让购买的股份 时应支付的所有股份转让税（如果有）；但是，前提是如果向注册的 持有人以任何人的名义支付购买价格，或者（在要约允许的 情况下）以未购买的股票的名义注册，则必须以任何人的名义注册除签署送文函的人外，所有股份转让税的金额 （如果有）（无论是向注册持有人征收的税还是除非提交了令我们满意的关于已缴纳股份转让税或免付 股份转让税的证据，否则将根据向该人转让 向该人支付的款项。见送文函的指令7。

如果超额认购本要约，则在到期日之前正确投标的 股票将按比例分配（碎股持有者除外）。参见第 1 节。正如第 13 节 所述，从特定股东那里购买的股票数量可能会影响向 股东收购的税收待遇以及股东是否投标的决定。

因此，股东可以投标股票，但条件是 如果购买任何 股票，则必须购买根据送文函投标的股东股份的规定最低数量。任何希望进行有条件投标的股东都必须在送文函中标题为 “有条件 招标” 的方框中注明，如果适用，则在保证交付通知中注明。我们敦促每位股东就进行有条件投标的可取性咨询自己的财务或税务顾问 。

任何希望进行有条件投标的投标股东都必须计算并适当指明如果要购买任何股票，则必须从该股东那里购买的最低股票数量。 要约到期后，如果根据要约正确投标但未妥善提取的股票数量超过7,750,000股（或我们可能选择购买的更大数量，但须遵守适用法律），因此我们必须按比例分摊对已投标股票的接受和付款 ，我们将根据所有已正式投标的股票（有条件或无条件投标的股票）计算初步的按比例分配百分比 （包括奇数股票批次持有人）。如果初步按比例分配的效果是将向任何股东购买的 的股票数量减少到规定的最低数量以下，则有条件的投标将自动被视为已撤回（下一段中规定的 除外）。股东根据送文函 进行有条件投标并被视为因按比例分配而被撤回的所有股份将在到期日后立即归还。

这些提款生效后，我们将有条件或无条件地接受以适当方式投标的剩余 股票 按比例计算 基础，如有必要。否则，如果有条件的投标会被视为 已撤回，并将导致购买的股票总数降至7,750,000股以下（或我们可以选择购买的更大数量，但须遵守适用法律），那么在可行的情况下，我们将通过随机抽签选择足够多的有条件投标进行购买 ，否则这些投标本来会被视为撤回以允许我们购买此类数量的股份。

无论本要约中有任何其他规定，我们都不会被要求 接受任何已投标股份的付款、购买或付款，我们可以终止或修改要约，也可以推迟接受 支付或支付已投标的股份，但须遵守《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条，该条要求我们必须支付所提供的对价 或在撤回后立即退还投标的股份如果在要约生效 当天或之后的任何时候以及到期日之前，出现以下任何一项已发生（或经我们认定已发生）的事件， 根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何（包括 我们的任何作为或不作为），均不建议继续进行要约或接受要约中股份的付款或付款：

如果上述任何条件未得到满足，我们可能：

上述条件仅为我们谋利，无论在何种情况下导致任何此类条件，我们都可主张 ，并且我们可以在任何 时间或不时根据适用法律的合理酌情决定全部或部分免除这些条件。我们在 任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为一项持续的 权利，可以随时不时主张。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件， 我们可能需要延长到期日期。我们对上述事件的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力 。参见第 14 节。

这些股票在纳斯达克上市和交易，交易代码为 “PMCB”。下表列出了所示财政季度纳斯达克股票的高价和低价：

我们从未为普通股支付过股息。

2023年5月10日，即要约开始前一个交易日， 纳斯达克股票的最后收盘销售价格为每股2.74美元。敦促股东获取股票的当前市场报价 。

我们打算用手头现金（包括从PIPE筹集的现金）来支付适用于 要约的股份以及费用和开支，因此，不需要其他融资计划。我们打算 将我们根据要约收购的股份存入国库。

普通的

我们是一家生物技术公司，专注于开发针对癌症、糖尿病和恶性腹水的细胞疗法 ，基于一种名为 “Cell-in-a-Box®” 的基于纤维素的活细胞封装技术。 Cell-in-a-Box® 技术旨在用作开发包括LAPC 在内的多种癌症疗法的平台， 。我们的当前一代候选产品被称为 “CypCaps™”。

我们是一家成立于 1996 年的内华达州公司。2013 年，我们重组了 的业务，将重点放在生物技术上。重组使我们集中精力开发一种治疗癌症和糖尿病的新型、有效且 安全的方法。2015 年 1 月，我们将名称从 Nuvilex, Inc. 更名为 Pharmacyte Biotech, Inc.，以反映 我们当前业务的性质。

我们的公司总部位于内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道 3960 号 500 套房 89169。我们的电话号码是 (917) 595-2850。我们在www.pharmacyte.com上维护着一个网站，我们在该网站上发布新闻稿的 副本以及有关我们的其他信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们向美国证券交易委员会提交的文件可在合理可行的情况下尽快通过 我们的网站免费获取。 我们网站中包含的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分，也不是以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，因此不应作为依据 。

报告和其他信息的可用性

我们受交易所 法案的信息申报要求的约束，该法案规定我们有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和 其他事项有关的报告、声明和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和高级管理人员、他们的报酬、授予他们的期权、 我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何实质性利益的信息必须在分发给股东并提交给美国证券交易委员会的委托书中披露 。根据《交易法》第13e-4 (c) (2) 条的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了附表 TO，其中包括与要约有关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括附表 TO 和以引用方式纳入的文件，可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。该网站地址 无意用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本购买要约 ，也不应将其视为本购买要约的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向 SEC 提交的 文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们以引用方式纳入这些信息（ 根据适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分除外）：

以引用方式纳入本 购买要约的任何文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本购买要约 或任何随后提交的文件中存在不一致的陈述。除非经过修改或 取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本购买优惠的一部分。

您可以通过上述地址从我们或美国证券交易委员会的网站获取本 文件中以引用方式纳入的任何文件。以引用方式纳入的文件可在 我们免费获取，不包括这些文件的任何附录，可在我们的主要执行办公室查阅，地址是 Pharmacyte Biotech, Inc. 临时总裁，霍华德·休斯公园大道，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯，89169。请务必在请求中包括您的完整姓名和地址 。如果您需要任何合并文件，我们将立即通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站pharmacyte.com来找到更多信息。我们网站上的信息不构成 优惠的一部分，也未以引用方式纳入本购买要约中。

截至2023年5月10日的董事和执行官名单， 作为附表一附于本收购要约中。

实益所有权

截至2023年5月10日，我们已发行21,602,078股，已发行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我们在此提议购买的7,750,000股股票约占我们已发行 和已发行股票总数的46％。如果该要约获得全额认购，则在购买要约中投标的股票后，我们将立即有大约9,043,980股已发行股份 。要约完成 后立即流通的实际股票数量将取决于要约中投标和购买的股票数量。

我们的董事和执行官有权在与所有其他股东相同的基础上参与 本次要约。但是，我们的董事和执行官已通知我们，他们不会在要约中投标任何股份。

下表列出了截至2023年5月10日 与我们的每位董事和执行官个人和团体（六人）对我们股份的实益所有权有关的 的某些信息。实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定。该信息不一定代表实益所有权 用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人 拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。截至2023年5月10日，下表中列出的个人共有 实际拥有我们约 0.73% 的已发行股份。

假设我们购买了7,750,000股股票，并且我们的董事和高管 高级管理人员没有根据要约投标任何股票，那么在要约之后，我们的董事和执行官作为一个集团将从中受益地拥有已发行和流通股份总额的约1.36％。

根据我们的某些未偿还认股权证和 优先股的条款，在行使认股权证会导致该持有人及其关联公司 实益拥有我们当时已发行普通股（如适用）的4.99％或9.99％的情况下，持有人不得行使认股权证，但就此类决定而言，不包括在行使认股权证时可发行的普通股 尚未行使。实益拥有的普通股数量并未反映这些限制。

除非脚注中另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有唯一的投票权 和投资权。除非另有说明，否则每个人的地址为 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169。

* 代表我们普通股已发行 股中不到1％的实益所有权。

(1) 包括 (i) 1,321,499股股票和 (ii) 易洛魁主基金有限公司（“易洛魁主基金”）拥有的 认股权证基础的196,000股股票。这些信息仅基于理查德·阿贝、金伯利·佩奇、易洛魁主基金、易洛魁资本管理有限责任公司（“易洛魁资本”） 和某些其他未达到5％门槛的关联方（统称为 “易洛魁党”）于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A。易洛魁双方提交了一份单一的联合申报，以反映《交易法》第 13 (d) (3) 条所指的 “团体” 的形成。佩奇女士担任易洛魁主基金的董事。易洛魁资本担任易洛魁主基金的投资经理 ，艾贝先生担任易洛魁资本的总裁。每个易洛魁党否认他、她或其未直接拥有的股份的实益所有权 ，除非他、她或其在这些股份中的金钱利益。易洛魁派对的地址 是纽约斯卡斯代尔 Overhill Road 2 号 400 套房 10583。

(2) 包括 (i) 68,370 股和 (ii) 在 行使易洛魁资本投资集团有限责任公司拥有的认股权证时可发行的84,000股股票，艾贝先生是该公司的管理成员。

(3) 这些信息基于Sabby Volitaly Warrant Master Fund, LTD.、Sabby Management, LLC和Hal Mintz（统称为 “Sabby”）于2023年1月10日向 美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 Sabby报告说，934,456股普通股的唯一和共同投票权以及唯一和共同的处置权。Sabby Management, LLC 是 Sabby Volity Warrant Master Fund, LLC 的投资经理。哈尔·明茨是 Sabby Management, LLC 的经理，以此身份 有权投票和处置 Sabby Volitality Warrant Master Fund, LTD 持有的证券。Sabby 的地址是 c/o Ogier 信托服务（开曼）有限公司，卡马纳湾 Nexus Way 89 开曼 KY1-9007，开曼群岛。

(4) 这些信息基于米切尔·科平、丹尼尔·阿舍尔和Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）于2023年2月8日向 美国证券交易委员会提交的附表13G/A。1,735,189股包括（i）Intracoastal持有的1,106,042股普通股和（ii）行使 Intracoastal 持有的认股权证 后可发行的629,147股普通股。科平先生是 Intracoastal 的经理。Kopin 先生和 Intracoastal 的地址是 c/o Intracoastal Capital, LLC，佛罗里达州德拉海滩棕榈步道 245 号 33483。阿舍尔先生的地址是 W. Jackson Boulevard 111，2000 套房，芝加哥， 伊利诺伊州 60604。

(5) 包括 (i) Intracoastal持有的1,106,042股股票，(ii) Asher先生持有的330,694股股票以及 (iii) Intracoastal持有的认股权证行使后可发行的629,147股普通股。

(6) 包括行使 购买普通股的期权时可发行的8,000股股票。

(7) 包括行使 购买普通股的期权时可发行的1,670股股票。

证券交易

根据我们的记录以及我们的董事、 执行官、关联公司和子公司向我们提供的信息，据我们所知，我们的董事、执行官或关联公司 在本协议发布之日之前的60天内均未进行过任何涉及股票的交易。

在本协议发布之日之前的60天内，公司没有进行过任何涉及股票的交易 ，但以下交易除外，每笔交易都是根据10b-18回购计划（定义见下文）进行的 ：

有关股份的安排

股票回购计划。2022 年 6 月 2 日，我们宣布 我们的董事会已批准第一个 10b-18 回购计划。在任何给定交易日 回购的普通股数量由公式确定，该公式基于普通股的市场价格和平均每日交易量。第一个 10b-18 回购 计划将于 2024 年 5 月 30 日到期。2023 年 1 月 31 日，我们的董事会批准了第二个 10b-18 回购计划。根据第二轮10b-18回购计划，可以根据适用的证券法，不时通过公开市场交易、私下协商的大宗交易 或其他方式回购股票。

股权奖励计划

我们有权根据我们的 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）和 2021 年股权激励计划（“2021 年计划” 以及与 2022 年计划一起称为 “股权计划”）授予股票期权和其他现金和股票奖励 。我们的董事会薪酬委员会决定 股权奖励的获得者、奖励类型、所需的绩效衡量标准以及每笔补助的时间和期限。 截至2023年5月10日，根据我们的股权激励计划，共有2,652,928股股票可供未来奖励，257,335股 受当前未偿还期权约束，零股受当前未偿还的限制性股票单位和限制性 股票奖励的约束。

我们的股权计划包含有关参与者终止或公司控制权变更后的潜在付款和 奖励加速的条款，如下所述。

2021 年计划

根据2021年计划，参与者在公司的 服务终止后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则终止时不可行使的期权或股票增值权的任何部分将立即到期， 终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将在其停止行使之日到期，具体取决于终止原因：

根据我们的2021年计划，在控制权发生变化（定义见2021年计划）后，薪酬委员会可以自行决定采取以下一项或多项行动：

此外，薪酬委员会可酌情决定，取消奖励后应支付的任何现金 或替代对价可能受 (i) 归属条款与控制权变更前适用于取消奖励的 归属条款基本相同，或 (ii) 盈利、托管、扣留或类似安排， 前提是此类安排适用于向股东支付的任何与变更相关的对价控制。

2022 年计划

在我们的2022年计划下授予的期权在终止时通常可以修改 ，具体如下（但有有限的例外情况，除非相关期权协议中另有规定）：

在终止的情况下，根据我们的2022年计划授予的股票奖励通常可以修改 ，具体如下（但有有限的例外情况，除非相关协议中另有规定）：

如果参与者因任何原因被解雇，且参与者已获得 股票奖励但未接受股票奖励或支付任何所需的购买价格，则股票奖励将终止。

根据我们的 2022 年计划，在发生合并或其他重组事件时，我们的 董事会可以自行决定根据该计划对部分或全部 杰出奖项采取以下任何一项或多项行动：

董事股权薪酬

我们的每位非雇员董事都是担任 董事协议的当事方。这些协议规定，每位非雇员董事都有资格获得（i）334股 普通股的年度补助和（ii）购买334股普通股的股票期权，期限为五年，每股行使价 等于授予之日普通股的收盘价。这些股权奖励中的每一项都完全归于补助金。

与执行官的就业安排

我们已经与我们的某些高管 官员签订了雇佣协议。以下是我们的临时首席执行官兼临时总裁和首席财务官的雇用安排摘要。

卡洛斯·A·特鲁希略

2022 年 5 月 11 日，我们与特鲁希略先生签订了经修订和重述的高管 薪酬协议（“特鲁希略补偿协议”），自 2022 年 1 月 1 日起生效。 除非我们或特鲁希略先生提供为期 90 天的书面终止通知，否则 Trujillo 补偿协议的当前期限将延长至 2024 年 12 月 31 日，每年 （或期限的任何延长）时延期。

特鲁希略补偿协议规定，特鲁希略先生将 担任我们的董事会成员，他于 2022 年 8 月 15 日辞职，并担任我们的首席财务官。Trujillo 先生的年基本工资为 380,000 美元，薪酬委员会可酌情每年增加，并有资格获得 年度奖金。特鲁希略先生有资格参与2021年计划。2022 年 5 月 20 日，薪酬委员会授予特鲁希略先生 (i) 股票期权补助金，用于购买可在十年期内行使 201,860 股普通股，每股行使价等于授予之日普通股收盘价 ，立即归属 25%，剩余按月归属 ，自授予之日起三年内约有 4,200 股期权股每月，以及（ii）授予57,540个限制性股票单位， 立即归属，并在每个周年纪念日再授予 25%授予日期。

如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇了特鲁希略先生 或他出于 “正当理由”（此类条款在《特鲁希略补偿协议》中定义），则他有权获得：(i) 相当于其离职时基本工资总额两倍的遣散费， (ii) 支付年度奖金（如果有），Trujillo 先生在解雇当年前一年赚取的，或者，如果更高，则为解雇当年的目标 奖金（如果有），(iii) 加速归属任何未归属股票或期权奖励，以及 (iv) 特鲁希略先生及其家庭的持续健康 保险和特鲁希略先生的人寿保险（如果有）费用由公司承担，直到 最早的日期：（A）解雇十八个月周年；（B）特鲁希略先生不再有资格获得COBRA延续保险的日期 ；以及（C）特鲁希略先生的日期从另一雇主那里获得或有资格获得基本相似的保险。

尽管如此，如果在 “控制权变更”（该术语在《特鲁希略补偿协议》中定义为 ）后的两年内或控制权变更前六个月内，我们无故或因正当理由终止了特鲁希略先生的工作，则基本工资和奖金（如果有）将一次性支付 部分的遣散费。此外，特鲁希略先生将有权获得《守则》第280G条下可能受消费税条款约束的任何金额的完整税收总额 。

如果特鲁希略先生因去世而停止工作，(i) 他在去世时持有的任何 原本未归属的股权奖励都将归属既得，(ii) 其符合条件的受抚养人将有权 继续获得医疗保险，费用由公司承担，最长为18个月；(iii) 他的指定受益人或遗产将 从任何人寿保险中获得收益（如果有）。

如果特鲁希略先生因 “残疾” （该术语在《特鲁希略补偿协议》中定义）而被解雇，他将获得为期18个月的持续健康保险和人寿保险（如果有），费用由我们承担，以及根据我们维持的任何长期残疾计划或保单应支付的任何残疾津贴。 此外，任何原本未归属的股权奖励都将变为既得奖励。

此外，Trujillo先生受保密和不贬损条款 以及不招揽和禁止竞争条款的约束，这些条款适用于他的工作期限和离职后的二十四 个月。

约书亚·西尔弗曼

2022 年 11 月 14 日，董事会正式批准聘请 Joshua Silverman 担任公司临时首席执行官兼临时总裁，并进一步批准 向西尔弗曼先生支付31,250美元的月薪。

上述对股权计划和Trujillo 补偿协议的描述参照相应协议的文本进行了全面限定，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会 。

股份回购授权。 完成要约后， 我们可以不时考虑通过各种方式向股东返还额外的多余资本，包括根据我们的10b-18回购计划或其他方式进行额外的公开市场收购 ，在考虑我们的经营业绩、财务状况和资本要求、一般商业状况、 法律、税收和监管限制或限制以及任何合同限制后，进行要约、私下谈判交易和/或加速 股票回购还有其他因素我们认为相关。

《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司 在到期日后的至少十个工作日内购买除要约以外的任何股票，除非交易法第14e-5条规定的某些 有限例外情况。无法保证我们将来会回购股票。

我们不知道有任何合理的 可能对我们的业务产生重大影响的许可证或监管许可，这些许可或监管许可可能因我们在要约中设想的收购股份而受到不利影响，也未获得 任何国内、国外或 超国家政府或政府、行政或监管机构或机构 根据要约的设想收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或 其他行动，我们目前考虑寻求批准或其他行动，但在任何此类问题得出结果之前，我们目前无意 推迟购买根据要约投标的股份，前提是如果第 7 节中的任何条件已经发生或我们认为已经发生或未被放弃，我们有权拒绝 购买股份。我们无法预测 在任何此类问题的结果出来之前，我们是否需要推迟接受根据要约投标的股份的付款或付款。我们无法向您保证 在需要时会获得或将在没有大量成本或条件的情况下获得任何批准或其他行动，也无法向您保证 未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利影响 。如果对上述事项采取了某些类型的不利行动，或者 未获得上述某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受任何已投标的 股票的付款或付款。参见第 7 节。

以下讨论总结了参与此次优惠的某些重要美国联邦 所得税注意事项。此讨论仅适用于 “非美国” 股份的受益所有者 持有人” 或 “美国持有人”，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称 “法典”）第 1221 条 的含义为 “资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。 本次讨论以《守则》的条款、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法 裁决为基础，所有这些规定均截至本协议发布之日，可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。对于以下摘要中的陈述和得出的结论 ，我们没有向美国国税局（“国税局”）寻求任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，参与要约 可能会导致与要约中所述不同的税收结果。

本讨论也没有涉及美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、净投资收入的医疗保险税 或任何其他最低税收后果下产生的 所产生的税收考虑。此外，本讨论未涉及适用于投资者 特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项，包括但不限于：

本摘要也没有涉及要约之前、之后或同时进行的交易 的税收后果（无论与 要约相关的任何此类交易是否已完成），包括但不限于涉及股份的任何交易，或对公司任何其他权益 持有人的税收后果，包括收购股份的期权或类似权利。

此外，本讨论未涉及 合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的其他实体或安排或通过合伙企业或其他直通实体或安排持有股份的个人 的税收待遇。因此，合伙企业或其他直通实体 或持有此类合伙企业或直通实体或安排中的股份和合作伙伴的安排应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问 。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一种情况的股份的实益所有者：

如本文所用，“非美国持有人” 是股票的实益持有人 ，既不是 “美国持有人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

我们敦促投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、美国任何州或地方或任何非美国或其他征税司法管辖区或任何适用的税收协定对 参与优惠对他们产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

非投标美国持有人

该优惠通常不会对未投标的美国持有人造成任何美国联邦所得税 后果。

根据要约进行股份投标

购买的特征——分销与销售待遇。 出于美国联邦所得税的目的，根据要约将股份兑换为现金将是一项应纳税交易。根据美国持有人的特殊情况，参与要约的美国持有人 将被视为确认处置股份所得 的收益或损失，或者被视为从我们那里获得分配，详情见下文。

根据该守则第302条的股票赎回规则，如果交易所：(a) 导致 “完全赎回” 该美国持有人在公司的所有股权，(b) 对此类美国持有人进行 “大幅不成比例” 的赎回 ，或 (c) “本质上不等同于针对美国持有人的股息”（统称为 “第 302 条测试”）。在应用第 302 条测试时，美国持有人必须考虑该美国 持有人根据某些归属规则建设性拥有的股票，根据该规则，美国持有人将被视为拥有 某些家庭成员拥有的股份（在 “完全赎回” 的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃家庭成员的 归属）以及相关实体和美国持有人的股份。有权通过行使期权获得。 如果 (i) 该美国持有人在交易所（以及根据要约建立的其他交易所 ）之后立即在公司拥有的有表决权股票的百分比（直接和通过归因）低于该美国持有人在公司持有的相同百分比（直接和通过归因）的80％，则将股票兑换成现金对美国持有者来说将构成严重不成比例的赎回 交易所（以及根据要约进行的其他交易所）以及（ii）百分比（参照公平 确定）该美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）之后立即在 公司拥有（有表决权或无投票权）的当时流通的普通股（有表决权或无投票权）的市值）低于该美国持有人在交易所（以及根据要约 进行的其他交易所）拥有的相同百分比（直接或通过归因）的80％。如果将股票兑换成现金未能满足 “实质性不成比例” 的测试，则美国持有人 仍可能满足 “本质上不等同于股息” 的测试。如果将股份换成现金会导致美国 持有人在公司的股权 “大幅减少”，则通常可满足 “本质上不等同于股息” 的测试。将股份换成现金导致相对股权微乎其微且未对 行使任何控制权或参与公司管理的美国持有人持有的公司按比例持有的权益 权益的减少，通常应被视为 “本质上不等同于股息”。 敦促美国持有人就其特定情况下第 302 条规则的适用问题咨询其税务顾问。

一方面，我们无法预测是否有任何特定的美国持有人会受到 的销售或交换待遇，另一方面也无法预测分销待遇。美国持有人或相关个人或实体同时处置或收购 股份（根据要约或其他方式，包括市场销售和购买） 可被视为单一综合交易的一部分，在确定第 302 条测试 是否得到满足时可以考虑在内。每位美国持有人都应意识到，由于要约中可能发生按比例分配，即使美国持有人根据要约投标了所有实际持有和 建设性拥有的股份，我们购买的此类股份也少于所有此类股份。因此， 我们无法向您保证，将购买足够数量的任何特定美国持有人股份，以确保根据此处讨论的规则 将此次收购 视为出于美国联邦所得税目的的销售或交换，而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择按照 第 6 节所述的程序提交 “有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股份，但条件是，如果购买了任何此类投标的股票，我们必须购买规定的最低数量的美国持有人 股份。

出售或交换待遇。 如果根据 第 302 条测试将美国持有人视为确认股份 “出售或交换” 以换取现金所产生的收益或损失，则该收益或亏损将等于收到的现金金额与该美国持有人在为此交换的股票的纳税基础之间的差额（如果有）。通常，美国持有人在股票中的税基将等于美国持有人的股票成本减去之前的任何资本回报率 。如果该投标的美国持有人 股票的持有期限截至交换之日超过一年，则任何收益或损失都将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。目前，非公司美国持有人（包括个人）的长期资本收益税率有所降低。资本损失的可扣除性受 的限制。美国持有人必须单独计算每批股票的收益或损失（通常是在单笔交易中以相同 成本收购的股份）。如果投标的股份少于全部股份，美国持有人可以指定其希望投标的股票区块以及购买 不同区块的顺序。拥有独立股份 区块的股份持有人应就这些规则咨询其税务顾问。

分销治疗。 如果根据第 302 条测试 未将美国持有人视为确认股份 “出售或交换” 以换取现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约获得的全部现金 将被视为公司对美国持有人 股份的分配。向美国持有人进行的任何股票分配金额通常将作为美国持有人实际或建设性获得的年度的股息收入计入该持有人的 总收入，但前提是分配 从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将首先被视为免税资本回报率，从而减少 美国持有人调整后的股票税基（但不低于零），然后视情况作为长期或短期资本 收益。投标股份中的任何剩余税基将转移到该美国持有人持有的任何剩余股份。

如果将为换取股份而收到的现金视为 作为向美国公司持有人发放的股息，(i) 它通常有资格获得所得股息扣除（受某些要求 和限制的约束），(ii) 它通常将受《守则》的 “特别股息” 条款的约束。美国企业 持有人应就收到的股息扣除的可用性以及该守则 “特殊 股息” 条款在其特定情况下的适用情况咨询其税务顾问。

非美国持有者

非招标非美国持有者

该要约通常不会对非美国非投标者造成任何美国联邦所得税 后果持有者。

根据要约进行股份投标

出售或交换待遇。 非美国人实现的收益如果根据要约以现金出售股票的持有人 在上述第 302 条测试中被视为 的 “出售或交换”，则通常无需缴纳美国联邦所得税。”美国持有人——根据 要约进行股票投标——买入特征——分销与出售待遇” 除非：（i）该收益实际上与非美国人在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税条约有要求，则归因于美国常设机构 ）持有人；(ii) 非美国人持有人是非居民外国个人，在该处置的应纳税年度内（根据《守则》第 7701 (b) 条计算）、 且满足某些其他条件；或 (iii) 在出售或交换之前的五年 内，公司是或曾经是 “美国不动产控股公司”（或非美国）出于美国联邦所得税目的 （“USRPHC”），霍德的持有期（如果更短）。该公司认为，它目前不是USRPHC，在适用期内也从未是 。

如果不是美国持有人是受前一段 第 (i) 条约束的个人，即非美国持有人通常需要按照普通的累进美国联邦 所得税税率按净收入纳税，就好像非美国联邦所得税税率一样霍尔德是美国持有人。如果不是美国持有人是受前述 段第 (i) 款约束的公司，其纳税方式与其是美国持有人以及非美国持有人相同。持有人可以 缴纳分支机构利得税，税率等于其有效关联收入和利润的30％，或者按适用的所得税协定规定的较低税率 缴纳。如果非美国持有人是前一段第 (ii) 条所述的个人，即非美国 持有人通常需要缴纳30％的固定收益税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）， 即使非美国人，也可以被美国来源的资本损失所抵消持有人不被视为美国居民，前提是 是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果我们被确定为USRPHC，只要我们的股票 定期在成熟的证券市场上交易，则根据第 (iii) 条，只有非美国股票，处置股票的收益才需要纳税。在适用的 期限内任何时候实际或建设性持有我们 5% 以上股份的持有人。如果根据上述第 (iii) 条，处置股份的收益需要纳税，则非美国股份持有人将就此类收益缴纳 常规美国联邦所得税，其方式与美国持有人大致相同。

分销治疗。 如果不是美国在第 302 条测试中，持有人 未被视为确认股份 “出售或兑换” 现金的收益或亏损，即此类非美国人获得的全部现金 根据要约持有人（包括下文讨论的任何预扣金额），我们将视为对非美国的分配 持有人的股份。就美国联邦所得税而言， 股息、免税资本回报或股票出售或交换收益等分配的待遇将按照上文 所述的方式确定。”美国持有人——根据要约进行股票投标——分配待遇。” 除非以下 段落中所述的情况除外，前提是非美国人收到的款项持有人被视为股息，此类股息将按30％的税率（或适用的所得税协定中规定的较低税率）缴纳美国 联邦预扣税。

如果不是美国持有人在美国 州从事贸易或业务，股票的股息与该贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税协定要求 ，则归因于美国的常设机构），则非美国股息通常，持有人 将根据净收入对这些股息缴纳美国联邦所得税（只要满足某些认证和披露要求，此类股息将免征30％的美国 联邦预扣税），其方式与 美国持有人收到的股息相同。非美国公司获得的任何此类有效关联收入可能需要按30％的税率（或更低的适用所得税协定税率）额外缴纳分支机构利润 税。申请豁免与 实际与非美国人相关的收入的预扣税持有人在美国（非美国）的贸易或业务持有人必须向公司的 付款代理人提供一份正确签署的 IRS 表格 W-8ECI（或适用的继任表格）。

非美国对于与在美国境内的贸易或 业务无有效关联的股息，希望根据适用条约申请降低的美国预扣税税率 的股份持有人必须向公司的支付代理人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表单 W-8BEN-E（或适用的 继任表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人以及该持有人的资格 表示降低的费率。非美国个人持有人希望根据适用的所得税 条约申请降低税率，通常必须包含社会安全号码（如果适用）或其个人纳税人识别号。特殊认证 和其他要求适用于某些非美国通过某些非美国中介机构持有股票或是直通实体（而不是公司或个人）的持有人。如果不是美国根据适用的所得税协定 ，持有人有资格获得较低的美国预扣税税率，通过及时向美国国税局提出适当的退款申请 ，可以获得任何超额预扣金额的退款。

非美国的预扣税持有者。 因为，如上所述， 目前尚不清楚收到的现金是否为非美国人与要约相关的持有人将被视为 (i) 出售或 交易所的收益，或 (ii) 被视为分配，公司打算将此类付款视为出于预扣目的的股息分配。因此， 向非美国人付款除非非美国持有人，否则持有人将按所支付总收益的30％缴纳预扣税持有人通过及时填写适用的美国国税局W-8表格来确立 有权获得较低或零的预扣税率，否则将受到伪证处罚。 为了根据适用的所得税协定获得较低或零的预扣税率，非美国人在向此类非美国人付款之前，持有人必须向 存托人交付持有人，正确填写并执行的 IRS 表格 W-8BEN（或其他适用的 IRS 表格 W-8），申请此类豁免或减免。为了以根据要约支付的 总收益与在美国境内的贸易或业务行为有效相关为由获得预扣税豁免，非美国境内 持有人在向存托人付款之前必须向存托人交付一份正确填写并执行的 IRS 表格 W-8ECI。在 非美国的范围内持有人通过美国经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人（例如非美国经纪人）以其他方式投标在美国经纪账户中持有的股份持有人应咨询此类美国经纪人或其他被提名人以及他们自己的税务顾问 ，以确定适用于他们的特定预扣程序。

非美国如果持有人符合上文所述的 “完全赎回”、“基本不成比例” 或 “基本不等同于股息” 测试，则该持有人可能有资格获得任何预扣的美国联邦税的全部或部分 的退款美国持有人——根据 要约进行股份投标——买入特征——分销与出售待遇” 或者，如果股东有权根据任何适用的所得税协定获得 的较低预扣税率或零预扣税率，并且预扣了更高的税率。

非美国我们敦促持有人就参与优惠的美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣税 规则的适用、减免预扣税的资格以及获得任何可用退款的程序，如 ，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

向外国账户付款的额外预扣税

根据 法典第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》(“FATCA”)），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款 征收预扣税。具体而言，可以对我们股票的股息 征收30％的预扣税（包括为此目的，任何被视为预扣目的分配的股票出售或交换，如上文 所述。”非美国持有人——根据要约投标股份——非美国公民的预扣税持有者”) 或 （受下文讨论的拟议财政条例约束）出售或以其他方式处置我们向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见守则）的股份所得的总收益，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查、报告和预扣义务，(2) 非金融外国实体 证明其没有任何义务 “实质性美国所有者”（定义见本守则）或提供有关每项实质性财产的识别 信息美国所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体 有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，需要遵守上述 (1) 中的尽职调查、报告 和预扣税要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外 规定，收款人将承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国 拥有的外国实体”（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息并扣留向不合规外国金融机构支付的某些款项的30％ 和某些其他账户持有人。因此，通过 持有我们股份的实体将影响是否需要进行此类预扣的决定。位于 的外国金融机构与美国签有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区可能会受到不同的规则的约束。

FATCA 预扣税将适用于所有应预扣款项，不考虑 根据与美国签订的适用税收协定或美国国内法，该款项的受益所有人是否有权获得预扣税豁免。FATCA 预扣税通常可抵消 中所述的预扣税非美国持有人——根据要约投标股份”。潜在投资者应 就FATCA规定的预扣税可能适用于他们参与要约的问题咨询其税务顾问。

拟议的《美国财政部条例》取消了FATCA对处置国内公司股票权益（例如股票）的总收益的支付 的适用。 在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

非美国持有人应就这些规则可能产生的 影响咨询其税务顾问。

备份预扣税和信息报告

一般而言，根据向美国持有人提供的要约 向美国持有人支付的股份交换收益需要信息报告，美国持有人可能需要按法定 税率（目前为 24%）缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受国税局表格 W-9（或继任表格）上的 备用预扣税的约束，或者以其他方式证明其免于备用预扣税。每位美国持有人 都必须提供一份完整和签名的美国国税局表格 W-9 副本，该副本作为送文函 的一部分包含在内，以此进行此类认证。

必须向美国国税局提交与 支付给非美国股票的任何分配有关的信息申报表持有人，无论实际上是否预扣了任何税款。根据与非美国国家税务局 签订的适用条约或协议的规定，也可以提供向美国国税局提交的信息 申报表的副本。持有人居住或已成立。但是，备用预扣税通常不适用于应付给非美国人的收益。股份持有人前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如向公司或其付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或 IRS 表格 W-8ECI，或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外税。根据 备用预扣规则预扣的任何金额均可作为退款或对非美国公民的抵免。持有人的美国联邦所得税义务， 前提是及时向美国国税局提供所需信息。每位持有人应就备用预扣税在其特定情况下适用 以及根据现行《财政条例》获得备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税的程序与其、她或其税务顾问协商。

上述税务讨论仅供一般信息 ，无意构成对与参与优惠有关的所有税收后果的完整分析，也不是税务建议 。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收影响，包括 的适用性以及州、地方、外国和其他税法和条约的影响。

我们明确保留更改收购价格和 延长要约开放期限的权利，并通过向存托人发出口头或书面 延期通知并公开宣布延期，推迟接受任何股份的支付和付款。在任何此类延期期间，所有先前 已投标但未被正确撤回的股份仍将受要约的约束，投标股东有权撤回该股东 股份。

我们还明确保留根据适用法律自行决定不接受付款或支付任何先前未接受付款或已付款的股票的权利，在出现第7节规定的任何条件时，通过向存托人发出口头或书面 终止或延期通知并公开宣布终止或延期，从而推迟 支付股份或终止要约。我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留 受到《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条的限制，该条要求 我们必须在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还已投标的股份。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在任何方面修改要约的权利，包括但不限于更改购买价格或增加或减少 中所述的任何事件，无论第 7 节中规定的任何事件是否已发生或我们认为已发生 ，我们均可合理酌情决定。可随时不时通过公告修正案 对要约进行修订。如果是延期，则修正案应不迟于纽约市时间上午 9:00 发布，也就是先前预定或宣布的最后一个到期日期之后的下一个 工作日。根据要约发布的任何公开公告都将以合理设计的方式立即向股东发布 ，以告知股东变更。在不限制 我们可以选择发布公告的方式的前提下，除非适用法律要求，否则除了向 PR Newswire 或类似服务发布新闻稿外，我们没有义务发布、宣传 或以其他方式传达任何公告。

如果我们对要约条款或与 要约相关的信息进行了实质性更改，或者我们放弃了要约的实质性条件，我们将在《交易法》第 13e-4 (e) (3) 和 13e-4 (f) (1) 条要求的范围内延长要约。本规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或 寻求的证券百分比变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括 或信息的相对重要性。如果：

根据美国证券交易委员会的规定，如果在要约中正确投标了超过7,750,000股 ，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受付款的股票数量增加不超过已发行 股份的2％。参见第 1 节。

我们已聘请D.F. King & Co., Inc.担任信息代理 ，并聘请美国股票转让与信托公司有限责任公司担任与要约相关的存托人。信息代理可以通过邮件、电话、电子邮件和个人访谈联系 股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司 和其他被提名股东将与要约相关的材料转发给受益所有人。信息代理人和存托人 将因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用 ，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿。

根据要约招标股份 ，我们不会向经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（向信息代理人支付上述费用除外）。敦促 通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，而不是直接向 存托人投标股票，则交易成本是否可能适用 。但是，我们将根据要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人补偿他们在将本购买要约、送文函和相关材料转交给他们作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人 时产生的惯例 邮寄和处理费用。就要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人均未被授权担任我们的代理人或信息代理人或存托人的代理人。 除非本协议第 5 节和送文函中第 7 条另有规定，否则我们将在购买股份时支付或促使支付所有股份转让税（如果有）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2023年1月1日当天或之后，对美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 回购的某些 股票征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购 股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值 与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供财政部 法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税。2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果 一家美国上市公司完全清算并解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配 中的分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但 消费税各方面的解释和运作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。与 要约相关的任何股票回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与要约相关的消费税 将取决于许多因素，包括但不限于（i）与 要约相关的回购的公允市场价值，（ii）我们在要约之外在 2023 年回购的任何资本股的公允市场价值，（iii）我们在2023年发行的股份 的认定价值以及 (iv) 财务条例和财政部其他指导的内容.

我们不知道有任何司法管辖区存在提供此优惠 不符合适用法律的情况。如果我们发现任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份 不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。 如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用法律，则不会向 或代表居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约，也不会接受他们的投标。在证券、“蓝天” 或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由一个或 多个根据司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据《交易法》第13e-4条，我们已向美国证券交易委员会提交了 附表TO，其中包含与要约有关的其他信息。附表 TO，包括附录及其任何修正案，可以在与第 10 节中规定的关于我们公司的信息 相同的地点和方式进行检查和获取副本。

您应仅依赖本文档 中包含的信息或我们向您推荐的信息。除本购买要约和相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供信息或代表我们就此优惠作出任何陈述。无论是提供还是作出， 您不应将该信息或陈述视为已获得我们、董事会任何成员、存托人 或信息代理人的授权。

我们的董事会已授权我们提出报价。但是， 本公司、董事会成员、信息代理人或存托人均未就 您应投标还是不投标股票提出任何建议。公司、我们的董事会成员、INFORMATION 代理人或存托人均未授权任何人代表我们就您应投标还是避免 投标您的股票提出任何建议。除本收购要约 或送文函中包含的内容外，本公司、董事会成员、信息代理人或存托人均未授权 任何人就该要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖任何建议或任何此类陈述或信息，因为 已获得我们、我们董事会任何成员、信息代理人或存管人的授权。

Pharmacyte 生物技术有限公司

2023年5月11日

附表 I

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的董事和执行官

下表列出了Pharmacyte Biotech, Inc.董事 和执行官的姓名和职位。我们每位董事和执行官的地址是 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169（电话号码：(917) 595-2850）。

送文函和任何其他所需文件应由每位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人 发送或交付给存托人 ，地址如下。为了确认股份的交付，请股东联系存托人。

要约的存托人是：

美国股票转让与信托公司， LLC

c/o 重组部

第 15 大道 6201 号

纽约布鲁克林 11219

任何问题或帮助请求都可以通过下面列出的电话号码和地址发送给 信息代理。索取本购买要约、本 送文函、保证送达通知或相关文件的额外副本的请求可通过下述信息代理的电话 号码或地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关优惠的帮助 。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

纽约州纽约 10005

银行和经纪人电话：(212) 269-5550

所有其他人拨打免费电话：(866) 342-1635

pmcb@dfking.com