美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据1934年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条发表的要约声明
(修正号)
Pharmacyte 生物技术有限公司
(标的公司(发行人)名称和申报人 人(要约人))
普通股,面值0.0001美元
(证券类别的标题)
71715X203
(CUSIP 证券类别编号)
约书亚·西尔弗曼
临时首席执行官、临时总裁 和临时董事会主席
Pharmacyte 生物技术有限公司
3960 霍华德·休斯公园大道,500 套房
内华达州拉斯维加斯 89169
(917) 595-2850
(有权代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码)
复制到:
Kenneth R. Koch,Esq
Daniel A. Bagliebter,Esq
Jeffrey D. Cohan,Esq
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.
第三大道 919 号
纽约州纽约 10022
电话:(212) 935-3000
☐ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框,将该声明所涉及的任何交易指定为 :
☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告 要约结果的最终修正案,请选中以下复选框:☐
如果适用,请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
计划到
附表二中的本要约声明涉及内华达州的一家公司(“Pharmacyte” 或 “公司”)向卖方提出的以现金购买多达7,75万股普通股(面值为0.0001美元(“股票”)的提议 ,以每股3.25美元的价格(定义见下文)中定义 ,向卖方提出的以现金向卖方收购多达7,75万股普通股,减去每股面值0.0001美元(“股票”)的提议,减去卖方任何适用的预扣税,不含利息。公司的 报价是根据2023年5月11日的《收购要约》(连同 的任何修正或补充,即 “收购要约”)、相关的送文函(连同其任何修正案 或补充,即 “送文函”)和其他相关材料中规定的条款和条件提出的(加上购买要约和送文函,统称为 “要约”)。附表TO中的本要约声明 旨在满足经修订的1934年《证券交易法》( )下第13e-4(c)(2)条的报告要求。
购买要约和送文函中的信息, 的副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交,以引用 纳入本附表 TO 中对本要约声明第 1 至 11 项的答复。
第 1 项。 | 条款摘要。 |
收购要约标题为 “摘要条款 表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此 ,该表的副本作为附录 (a) (1) (A) 与本附表一并提交。
第 2 项。 | 标的公司信息。 |
(a) 名称和地址:标的公司( 也是发行人)的名称是内华达州的一家公司 Pharmacyte Biotech, Inc.其主要行政办公室的地址和电话号码 是:3960 Howard Hughes Parkway,500 套房,内华达州拉斯维加斯 89169(917-595-2850)。购买要约第 10 节(“关于我们的某些 信息”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 证券: 标题为 “简介” 的收购要约部分和收购要约第11节(“董事和执行官的利益; 与股份有关的交易和安排”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c) 交易市场和价格:标题为 “简介” 的收购要约 部分和收购要约第 8 节(“股票价格区间;分红”) 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
(a) 名称和地址:申报人的姓名是Pharmacyte Biotech, Inc.,这是内华达州的一家公司,也是标的公司。其主要行政办公室的地址和电话号码 是:3960 Howard Hughes Parkway,500 套房,内华达州拉斯维加斯 89169(917-595-2850)。收购要约第10节(“关于我们的某些 信息”)和第11节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排 ”)以及收购要约附表一中规定的信息以引用方式纳入此处。
2 |
第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 重要条款:标题为 “简介” 和 “条款摘要” 的收购要约第 节以及第 1 节(“股票数量 ;价格;按比例分配”)、第 2 节(“要约的目的;要约的某些影响;计划和提案”)、 第 3 节(“股份投标程序”)、第 4 节(“撤回权”)中规定的信息”)、第 5 节(“购买 股份和支付购买价款”)、第 6 节(“股份有条件投标”)、第 7 节(“要约条件 ”)、第 9 节(“资金来源和金额”),本收购要约第11节(“董事和高管 官员的利益;与股份有关的交易和安排”)、第 12 节(“某些法律事务;监管批准”)、 第 13 节(“某些美国联邦所得税注意事项”)、第 14 节(“要约延期;终止; 修正案”)和第 16 节(“其他”)以引用方式纳入此处。
(b) 购买:购买要约 第 11 节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 5 项。 | 过去的合同、交易、谈判和协议。 |
(a) 涉及标的公司证券的协议: 购买要约第11节(“董事和执行官的权益;与 股份有关的交易和安排”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a) 目的:标题为 “条款摘要” 的 购买要约部分和购买要约第 2 节(“要约的目的; 要约的某些影响;计划和提案”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 收购证券的使用:购买要约第 2 节(“要约的目的;要约的某些影响;计划和提案”)中 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c) 计划:购买要约第 2 节(“要约的目的 ;要约的某些影响;计划和提案”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a) 资金来源:标题为 “条款摘要” 的购买要约第 部分和 第 9 节(“资金来源和金额”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 条件: 标题为 “条款摘要” 的购买要约部分和 购买要约第 9 节(“资金来源和金额”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c) 借入资金:购买要约第 节中标题为 “条款摘要” 和 第 9 节(“资金来源和金额”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
3 |
第 8 项。 | 标的公司证券的权益。 |
(a) 证券所有权:购买要约第11节(“董事和执行官的权益;与股份有关的交易和安排”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易:购买要约第11节(“董事和执行官的权益;与股份有关的交易和安排”)中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。 | 留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。 |
(a) 请求或建议:购买要约第 15 节(“费用和开支”)中 中规定的信息以引用方式纳入此处。
项目 10。 | 财务报表。 |
(a) 和 (b) 不适用。
项目 11。 | 附加信息。 |
(a) 协议、监管要求和法律程序: 收购要约第2节(“要约的目的;要约的某些影响;计划和提案”)、第11节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排”)和第12节(“某些法律事项;监管批准”)中规定的信息以提及方式纳入此处。
(b) 其他重要信息: 收购要约和送文函中的信息以引用方式纳入此处, 的副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交至本附表 TO。
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项目 12。 | 展品 |
展品编号 | 描述 | |
(a) (1) (A) | 购买要约,日期为2023年5月11日。 | |
(a) (1) (B) | 送文函(包括美国国税局W-9表格)。 | |
(a) (1) (C) | 保证交货通知。 | |
(a) (1) (D) | 2023 年 5 月 11 日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。 | |
(a) (1) (E) | 2023 年 5 月 11 日致客户信函,供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。 | |
(a) (1) (F) | 撤回通知表。 | |
(a)(2) | 不适用。 | |
(a)(3) | 不适用。 | |
(a)(4) | 不适用。 | |
(a)(5) | 新闻稿,日期为2023年5月11日。 | |
(b) | 没有。 | |
(c) | 没有。 | |
(d)(1) | Pharmacyte Biotech, Inc. 2021年股权激励计划(参照公司于2022年7月28日提交的10-K表年度报告 附录10.42纳入)。 | |
(d)(2) | Pharmacyte Biotech, Inc. 2022年股权激励计划(参照公司于2022年11月25日提交的附表14A最终代理 声明附录A纳入其中)。 | |
(d)(3) | Carlos A. Trujillo与公司之间日期为2022年5月8日经修订和重述的高管薪酬协议(参照公司于2022年7月28日提交的10-K表年度报告附录10.41合并 )。 | |
(d)(4) | 卡洛斯·特鲁希略与公司于2017年3月10日签订的第三份股票期权协议(参照公司于2017年3月13日提交的10-Q表季度报告附录 10.5 纳入其中)。 | |
(d)(5) | 董事聘书表格(参照公司于 2022 年 8 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入)。 | |
(e) | 没有。 | |
(f) | 没有。 | |
(g) | 没有。 | |
(h) | 没有。 | |
107 | 申请费表。 |
项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
5 |
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证 本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
Pharmacyte 生物技术有限公司 | 作者:/s/约书亚 N. Silverman |
约书亚·西尔弗曼 | |
临时首席执行官、临时总裁 兼董事会临时主席 |
日期:2023 年 5 月 11 日
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