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Benson Hill, Inc. 2021 年综合激励计划（“计划”）的目的是吸引、留住和适当奖励员工、董事和顾问，以激励他们在实现公司业务目标方面的业绩，并使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。为了实现这些目的，该计划规定公司可以授予（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）基于绩效的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位），（vii）其他基于现金的奖励或（viii）上述奖励的任意组合。该计划最初是在公司（f/k/a Star Peak Corp II）、Benson Hill Holdings, Inc.（f/k/a Benson Hill, Inc.）和该协议（“合并协议”）于2021年5月8日签订的特定协议和合并计划所设想的公司上市业务合并（“上市交易”）的完成有关。

(b) “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或与其共同控制的人。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系期间，实体才应被视为公司的关联公司。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 或 “与之共同控制” 等术语）是指通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策方向的权力。

(f) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件的书面协议、合同或其他文书或文件。奖励的证据可以采用书面或电子形式，可能仅限于公司账簿和记录上的注释，经管理员批准，无需由公司代表或参与者签署。根据本计划可以交付给参与者的任何普通股都可以以参与者的名义以证书形式发行，也可以以参与者的名义以账面记录形式发行。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

(j) “原因” 是指个人犯下以下任何一种行为：(i) 犯下、被起诉、被定罪或不对联邦或州法律规定的任何犯罪行为提出异议，无论此类行为是重罪还是轻罪；(ii) 犯下、企图实施或参与针对公司或其任何关联公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 违反 (A) 参与者与公司或其任何关联公司达成的任何协议的任何 (A) 实质性条款（包括但不限于任何限制性契约条款），或 (B) 法定或参与者对公司或其任何关联公司应承担的信托责任；(iv) 违反公司适用于参与者层面员工的政策和/或惯例（包括与歧视、骚扰或报复相关的政策）；(v) 在收到有关失败的书面通知后未能实际履行分配的职责；(vi) 故意采取构成与履行指定职责有关的不当行为或重大过失的行为或不行为；或 (vii)) 故意无视任何合法的书面指示来自主管、管理层、董事会、公司或其任何关联公司。署长应自行决定与参与者是否因故被解雇有关的所有事项和问题的影响。

(k) “资本变动” 是指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分割、回购或其他重组或公司交易或事件，(ii) 特别股息（无论是现金、普通股还是其他财产形式）、股票拆分或反向股票拆分，(iii) 股份合并或交换，(iv) 公司结构的其他变化或 (v) 任何其他形式的支付分配，在任何此类情况下，署长均自行决定分配会影响普通股，因此根据本计划第5节进行调整是适当的。

(i) 任何《交易所法》人员直接或间接成为公司证券的所有者，占公司当时未发行证券合并投票权的百分之五十（50％）以上，除非通过合并、合并或类似交易根据下文第（ii）条不构成控制权变更。尽管有上述规定，但不应将控制权变更视为因收购证券而发生 (A)

（B）投资者、其任何关联公司或任何其他通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易收购公司证券的投资者、其任何关联法人收购公司证券，或（C）仅因任何《交易法》个人（“标的个人”）持有的所有权水平超过规定的百分比门槛因此，未偿还的有表决权的证券公司回购或以其他方式收购有表决权证券会减少已发行股票的数量，前提是如果因公司收购有表决权证券而发生控制权变更（本句的执行除外），则在收购此类股份之后，主体人将成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则会增加标的人拥有的当时已发行有表决权证券的百分比指定百分比阈值，则控制权变更将被视为已发生；

(ii) 涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占存实体在此类合并、合并或类似交易中未偿还投票权的百分之五十（50％）或以上的未偿有表决权证券或（B）百分之五十（50%) 或以上的合并未偿付款在此类合并、合并或类似交易中，幸存实体的最终母公司的投票权，在每种情况下，其比例均与他们在该交易前对公司未偿还有表决权的证券的所有权基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或基本全部合并资产的出售、租赁、许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，公司股东拥有的有表决权证券合并表决权的百分之五十（50％）以上，其比例与公司股东拥有的比例基本相同本公司已发行有表决权证券的所有权在此类出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(iv) 在任何二十四 (24) 个月期间，在该期限开始时担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但是，前提是如果在董事会最初通过计划之日之后对任何新董事会成员的任命或选举（或提名参选）以多数票获得批准或推荐就本定义而言, 当时仍在任的现任委员会成员应,被视为现任董事会的成员。

无论有何相反之处，“控制权变更” 均不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，也不包括因任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生的资产、合并或其他交易，在此之后紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在该交易或一系列交易之前的普通股持有人继续保持基本相同的交易

如果需要遵守《守则》第 409A 条，如果此类交易不是根据美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的 “公司所有权或有效控制权的变更” 或 “公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其中的任何替代定义），则在任何情况下都不得认为控制权变更已发生。署长可自行决定修改 “控制权变更” 的定义，使其符合《守则》第409A条对 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

“交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义范围内），但 “交易法案人员” 不应包括 (i) 公司或公司的任何子公司、(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人或任何公司的子公司，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有公司股票的比例基本相同，或 (v) 截至截止日期，直接或间接持有代表合并投票权百分之五十（50％）以上的公司证券的任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的含义）公司当时的未偿还证券。

“拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者” 是指被视为 “拥有”、“拥有”、“拥有”、“所有者” 或已通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享证券投票权（包括投票权或指导投票权）的个人或实体这样的证券。

就公司而言，“子公司” 是指（i）超过百分之五十（50％）的已发行股本中拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的任何公司（无论当时由于发生任何突发事件，该公司任何其他类别或类别的股票是否具有或可能具有投票权），以及 (ii) 公司所属的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（无论是投票还是参与利润或资本出资）。

(o) “委员会” 是指董事会可能为管理本计划而任命的任何委员会或小组委员会。委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易所要求的任何其他资格的个人组成，但须由董事会自行决定。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理本计划，则本计划中规定的管理员的职能应由委员会行使。除非公司章程或章程中另有规定，否则委员会在管理本计划方面的任何行动均应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会成员一致书面同意的方式采取。

(v) “符合条件的董事” 是指 (i) 根据第16b-3条旨在获得《交易法》第16 (b) 条豁免的行动、第16b-3条所指的 “非雇员董事”；以及 (ii) 为遵守纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或普通股所采用的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则而采取的行动的人股票上市或上市，根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何证券的规定是 “独立董事”普通股上市或上市的其他证券交易所或交易商间报价系统，或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人。

(w) “符合条件的接受者” 是指：（i）员工；（ii）非雇员董事；或（iii）管理人根据本计划选为符合条件的接受者的顾问；前提是，在符合条件的接受者首次为公司或其关联公司提供服务之日之前授予的任何奖励都不会归属或可行使，也不得向此类接受者发行普通股或其他款项此类奖励的合格接收者，在此类奖励发布之日之前

符合条件的接收者首先为公司或其关联公司提供服务。尽管如此，在避免根据《守则》第409A条征收额外税款的必要范围内，“符合条件的收款人” 是指：（1）员工；（2）非雇员董事；或（3）管理员根据本计划选为符合条件的收款人（在每种情况下均为公司或其子公司的顾问）。

(x) “员工” 是指美国财政部法规第1.421-1 (h) 条所述的公司或其关联公司的任何现任或潜在普通法雇员，包括也被视为普通法雇员的执行官或董事。“员工” 一词还可能包括 (i) 居住在外国司法管辖区并且也是当地登记雇主的雇员；或 (ii) 受雇于外国子公司的员工。

(bb) 截至特定日期的 “公允市场价值” 应指：(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）上市，则公允市场价值应为该交易所或系统当天在该交易所或系统报价的股票的收盘价（如果没有报告销售情况，则为该日期前一天的收盘价）决定性的；(ii) 如果普通股当时没有在国家证券交易所上市，全国证券交易商协会自动报价系统在该市场上出售该股票的最后一个日期公布的最高出价和最低报告卖出价的平均值；或（iii）普通股随后是否在国家证券交易所上市或在场外交易市场上市，或者此类股票的价值无法以其他方式确定，此类价值由署长确定本着诚意并以不违背的方式行事《守则》第 409A 条下的法规。

(jj) “其他基于股份的奖励” 是指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，可以以普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或股息等价物，包括但不限于普通股的非限制性股票或股息等价物，每股都可能取决于绩效目标的实现或持续雇佣期或其他条款或本计划允许的条件。

(kk) “参与者” 是指管理人根据本计划第 3 节规定的管理员权限选出根据本计划获得奖励的任何符合条件的接受者，以及他或她去世后的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定），仅就符合条件的接受者去世之日未发放的任何奖励。

(mm) “绩效目标” 是指基于署长选择的绩效标准的绩效目标，可能包括但不限于以下任何内容：(i) 利息和税前收益；(ii) 利息、税项、折旧和摊销前的收益；(iii) 税后净营业利润；(iv) 现金流；(v) 收入；(vii) 净收入；(vii) 销售额；(viii) 未偿销售天数；(ix) 收入；(x) 净收入；(xi) 营业收入；(xii) 净营业收入；(xiii) 营业利润率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi)股本回报率；（xvii）投资回报率；（xvii）资本回报率；（xx）资产回报率；（xxi）股东总回报；（xxii）经济利润；（xxii）市场份额；（xxiv）公允市场价值、账面价值或其他衡量普通股价值的增值；（xxv）费用或成本控制；（xxvi）费用或成本控制；（xxvi）) 营运资金；(xxvii) 客户满意度；(xxviii) 员工留用率或员工流失率；(xxix) 员工满意度或参与度；(xxx) 环境、健康或其他安全目标；(xxxi) 个人业绩；（xxxii）战略目标里程碑；（xxxiii）署长自行决定规定的任何其他标准；以及（xxxiv）上述任何条件的任意组合或具体增减幅度（视情况而定）。在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的百分比增长或下降来表达，可以适用于公司或其关联公司的一个或多个子公司，或者公司的某个部门或战略业务部门，也可以适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由署长确定。绩效目标可能

包括绩效门槛水平，低于该门槛不得支付任何款项（或不得进行归属）、应支付特定款项（或应进行特定归属）的绩效水平，以及不得额外支付任何款项（或不得进行全部归属）的最高绩效水平。在授予此类奖励时，管理员可以指定其使用的绩效目标的任何合理定义。此类定义可能规定公平调整绩效目标，以确认影响公司或其关联公司或公司或其关联公司财务报表的异常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或者考虑被确定为性质异常、不经常发生或性质不寻常、不经常发生或与业务部分处置相关或与之相关的收益、损失或支出项目会计原则的改变。如果管理员认为公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式的变化或其他事件或情况使绩效目标不合适，则管理员可以在委员会认为适当的情况下修改这些绩效目标的全部或部分内容。如果参与者在绩效期内晋升、降级或调至其他业务部门或职能，管理员可以确定绩效目标或绩效期不再合适，并可以 (x) 酌情调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期，使此类目标和期限与初始目标和期限相当，或 (y) 向参与者支付由管理员确定的金额的现金。

(nn) “个人” 的含义应与《交易法》第3 (a) (9) 条所给出的含义相同，经其第13 (d) 和14 (d) 条修改和使用，但是，个人不得包括 (i) 公司或其任何子公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；(iii) 因发行此类证券而暂时持有证券的承销商；或 (iv) 公司股东以基本相同的比例直接或间接拥有的公司作为他们对公司股票的所有权。

(rr) “限制性股票单位” 是指根据向参与者授予的奖励设立的名义账户，如本计划第10节所述，即（i）仅根据普通股估值，（ii）受奖励协议中规定的限制，（iii）以现金或普通股（如奖励协议中规定的那样）支付。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或绩效目标进行归属，已归属的限制性股票单位将在奖励协议中规定的时间进行结算。

(ww) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何确定之日，该第一人拥有或以其他方式直接或间接控制该其他人超过百分之五十（50％）的有表决权股份或其他类似权益的任何其他个人，或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系期间，实体才应被视为公司的子公司。尽管如此，就激励性股票期权或与激励性股票期权有关的任何决定而言，“子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司子公司。

(xx) “替代奖励” 是指在假设或取代公司或其他实体授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的未偿股权奖励的基础上根据本计划授予的奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消期权或股票和重新定价有关的奖励赞赏权。为避免疑问，本计划第4（a）（ii）节中提及的假定股票期权不应构成替代奖励，应视为本计划下发放的奖励，包括出于本计划的股份储备和本计划第4（c）节中规定的股票回收条款的目的。

(a) 本计划应由署长管理。在遵守根据《交易法》（“第16b-3条”）颁布的第16b-3条的规定（如果董事会不是根据计划行事的委员会）的规定范围内，委员会的每位成员在就本计划下旨在获得第16b-3条规定的豁免的奖励采取任何行动时，均应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励失效。

(iv) 确定本协议授予的每项奖励的条款和条件，不违背计划条款，包括但不限于：(A) 适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件，(B) 适用于奖励的绩效目标和绩效期（如果有）；（C）每项奖励的行使价格；（D）适用于每项奖励的归属时间表；（E）适用于裁决的任何保密或限制性契约条款，以及 (F) 符合以下要求的约束《守则》第 409A 条（在适用范围内），对未决奖励条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的授予时间表；

(c) 除非适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统上市或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止，否则署长可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一 (1) 名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选定的任何个人或人员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会可将代表委员会就属于或分配给的任何事项、权利、义务或选举行事的权力下放给公司的一 (1) 名或多名官员，

此处的委员会，除向董事授予奖励外，该委员会可以作为法律问题委托给委员会。尽管本第 3 (c) 节有上述规定，但本计划规定的任何旨在获得第 16b-3 条规定的豁免的行动都只能由董事会或由两 (2) 名或更多符合条件的董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员没有资格成为合格董事这一事实不应使本计划下本来有效的任何行动无效。

(d) 署长根据本计划规定做出的所有决定均为最终决定、最终决定，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。在法律允许的最大范围内，董事会或委员会的所有成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何子公司的任何高级管理人员或雇员，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，董事会或委员会的所有成员以及公司及其任何代表他们行事的子公司的每位高级管理人员或雇员均应在法律允许的最大范围内，就任何此类情况获得公司的全额赔偿和保护行动, 不作为, 决定或解释.

(a) 根据本计划第5节，管理人有权就根据本计划授予的奖励共交付10,193,853股普通股，其中包括 (i) 6,152,712股普通股，可用于根据本计划新发行的普通股，(ii) 2,190,587股普通股，与公司承担的与本计划相关的部分已发行股票期权有关上市交易和 (iii) 与Earn Out Awards相关的1,850,554股普通股（该术语的定义如下）合并协议）；前提是，根据该计划，将保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日，即从2022日历年开始，自动增加相当于上一日历年最后一天已发行普通股总数的百分之三（3％）的普通股数量。尽管如此，署长可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会有这样的增加，或者该年度的股票储备的增加将少于本文规定的普通股数量。

(b) 尽管有相反的规定，但在任何财政年度向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量，加上在本财政年度内因该董事担任非雇员董事而向该非雇员董事支付的任何现金费用，均不得超过70万美元（根据授予日期为财务报告目的此类奖励的公允市场价值计算任何此类奖励的价值）。

(c) 根据本计划发行的普通股可以全部或部分获得授权，但未发行的普通股或公司本应或可能在公开市场、私下交易或其他方面重新收购的股份。此后，任何受本计划奖励约束的普通股在生效日期之后被没收、取消、结算或以其他方式终止，如果没有向参与者分配普通股，则将被视为可用于奖励。在适用前一句时，如果 (i) 因任何奖励或作为任何奖励的一部分而以其他方式发行或发行的普通股被扣留以支付税款或任何适用的行使价，则此类股票应被视为根据本计划发行

且不得根据本计划发行，(ii) 任何股份结算的股票增值权或期权已行使，受此类股票增值权或期权约束的普通股总数应视为根据本计划发行，不得根据本计划发行。此外，竞标行使未偿期权或其他奖励的普通股（x）、（y）为支付任何奖励的适用税收而预扣的普通股（x）或（z）使用行使价收益在公开市场上回购的普通股不得根据本计划发行。为避免疑问，（A）受绩效目标实现影响的普通股标的奖励股票应计入基于此类奖励的目标价值的股票储备，除非此类奖励归属普通股并结算；(B) 根据其条款只能以现金结算的奖励不应计入第 4 (a) 节规定的股份储备。

(d) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的普通股。如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据此类先前存在的计划（酌情调整）的条款授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应向公司支付的对价的普通股持有人参与此类收购或合并的实体（参与此类收购或合并）可用于根据本计划获得的奖励，不得减少本计划授权授予的普通股股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助金的日期之后使用此类可用普通股进行奖励，并且只能向未立即受雇于公司或其关联公司或向其关联公司提供服务的个人发放在此类收购或合并之前。

(e) 如果公司或其关联公司完成了《守则》第 424 (a) 条所述的交易（例如，从无关公司收购财产或股票），则因此类交易成为雇员或董事的人可以获得替代奖励，以取代其前雇主发放的奖励，任何此类替代期权或股票增值权的行使价都可能低于补助金中股票的公允市场价值日期；但前提是准予这样做替代期权或股票增值权不构成《守则》第 424 (h) (3) 条和适用的财政部法规所定义的 “修改”。

如果出现任何资本变动，包括但不限于控制权变更，则在每种情况下，均应根据署长自行决定对 (a) 根据本计划预留发行的普通股总数，(b) 受本计划授予的未偿期权和股票增值权的种类、数量和行使价格进行公平替代或按比例调整；但前提是任何期权和股票的此类替代或调整增值权应按照《守则》第 409A 条的要求产生，以及 (c) 受本计划授予的已发行限制性股票或其他基于股份的奖励约束的普通股的种类、数量和购买价格，每种情况均由署长自行决定；但是，前提是任何由此产生的部分普通股股份

应取消调整。其他公平替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述规定的一般性的前提下，管理人可以自行决定取消根据本协议授予的任何未付奖励 (i) 以现金或其他财产支付的款项，该奖励的总公允市场价值为该奖励所涵盖的普通股的公允市场价值，减去其总行使价或购买价格（如果有）；(ii) 行使价或每股普通股的购买价格大于或等于改为当时的普通股每股公允市场价值，不收取任何报酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但由于本第5节所述的调整或替代而对激励性股票期权进行的任何调整均应符合《守则》第424（a）条的规定，在任何情况下均不得进行任何会使根据本协议授予的任何激励性股票期权被取消作为激励性股票期权的资格的调整。署长根据本第 5 节作出的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

(a) 一般情况。管理员可自行决定向参与者授予期权。仅对于身为员工的参与者，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予不合格股票期权。每位获得期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定哪份奖励协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权，并应规定期权的行使价、期权的期限以及有关根据该协议授予的期权可行使性的条款。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。可以向同一个参与者授予多个期权，并在本协议下同时未平仓期权。根据本计划授予的期权应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含管理员认为必要并在适用的奖励协议中规定的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。期权的潜在接受者对此类奖励没有任何权利，除非该接受者在授予之日后的六十 (60) 天（或管理员可能指定的其他期限）内收到奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求，签署并向公司交付了完整签署的副本。

(b) 激励性股票期权的限制。如果管理员授予激励性股票期权，则只要任何个人在任何日历年（根据公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股公允市场总价值超过100,000美元，则在守则第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。在不违反第5节的前提下，根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为10,193,853股普通股

(c) 行使价。根据期权可购买的普通股的行使价应由管理人在授予时自行决定；但是，前提是（i）在任何情况下期权的行使价格均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之一（100％），（ii）向公司百分之十（10％）股东授予的任何激励性股票期权（意思是《守则》第 422 (b) (6) 条) 的每股行使价应低于博览会的百分之百十 (110%)该日股票的市值。

(d) 期权期限。每份期权的最长期限应由管理员确定，但在任何情况下，(i) 期权在授予期权之日起十 (10) 年后均不可行使，(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股东（《守则》第 422 (b) (6) 条所指的激励性股票期权在授予期权之日起五 (5) 年后可行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每种期权的期限都必须提前到期。尽管如此，署长应有权在署长自行决定适当的时间和情况下加快任何未完成期权的行使。尽管本计划中有任何相反的规定（包括但不限于第7（h）条），如果在未偿还期权到期之日，期权的行使，包括通过 “净行权” 或 “无现金” 行权，将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将被延长，除非此类延期会违反《守则》第409A条，至行使期权之日后的三十 (30) 个日历日将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策。

(e) 可行性。每项期权应在管理员在适用的奖励协议中确定的时间和条件行使，包括实现预先设定的绩效目标。管理人还可以规定，任何期权只能分期行使，署长可以根据署长自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管此处包含任何相反的规定，但不得以一小部分股份行使期权。

(f) 运动方法。可以全部或部分行使期权，向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的普通股数量，同时全额支付署长确定的以现金或等价物购买的普通股的总行使价。根据署长自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以通过以下方式支付全部或部分款项：(i) 根据署长批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括扣留在行使时可发行的普通股），(ii) 以参与者已经拥有的在等额交出之日具有公允市场价值的普通股的非限制性普通股的形式支付至普通股的总行使价应行使哪种期权，(iii) 署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 上述各项的任意组合。在确定参与者可以采用哪些方法时

(i) 如果公司无故终止参与者的雇佣或服务，或者由于参与者出于任何原因辞职，(A) 授予该参与者的期权，只要在终止时可以行使，则应在终止后九十 (90) 天之前继续行使（该期限延长至终止之日后的一 (1) 年）参与者在这九十 (90) 天期间死亡的事件），它们将在哪一天到期，以及（B）授予此类参与者的期权，如果在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。尽管如此，期权期限到期后不得行使。

(ii) 如果参与者的就业或服务因参与者的残疾或死亡而终止，(A) 授予该参与者的期权，在解雇时可行使的期权应在解雇后一 (1) 年之前继续行使，该日期将到期；(B) 授予该参与者的期权，前提是这些期权不可行使在终止时，应在终止之日营业结束时失效。尽管如此，期权期限到期后不得行使。

(v) 无论此处有何相反规定，激励性股票期权在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为雇员之日起超过三 (3) 个月内行使。如果在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为员工之日后的三 (3) 个月之后可以行使期权，则该期权应被视为不合格股票期权。

(k) 自动练习。除非管理员在奖励协议或其他方面另有规定，或者参与者以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每份既得和可行使期权应在自动行使日自动行使，参与者或公司无需采取进一步行动。管理人应自行决定根据第 7 (f) (i) 或 (ii) 节支付任何此类期权的行使价，公司或任何关联公司应根据第 16 条扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税收的金额。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务在自动行使日期当天或之前终止，则本第 7 (k) 节不适用于期权。为避免疑问，根据本第 7 (k) 节，不得行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的期权。

(a) 一般情况。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与本计划下授予的任何期权的全部或部分同时授予（“相关权利”）。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前授予，也可以在期权行使或到期之前授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利都必须在授予激励性股票期权的同时授予。管理人应确定向谁授予股票增值权以及向谁授予股票增值权的时间或时间、授予的普通股数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管如此，授予的普通股数量不得超过受其相关期权约束的股票的关联权，任何股票增值权的行使价必须不低于授予之日普通股的公允市场价值。对于每位参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第 8 节中规定的以下条款和条件，并应包含适用的奖励协议中规定的管理员认为必要的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。

(b) 奖励；股东权利。股票增值权的潜在接受者对此类奖励没有任何权利，除非该接受者在授予之日后的六十 (60) 天（或管理员可能指定的其他期限）内收到奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求，签署并向公司交付了完整签署的副本。作为公司股东，被授予股票增值权的参与者在授予或行使此类权利方面没有任何权利。

(ii) 参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。行使和退出后，参与者有权获得最多但不超过使用公允市场价值确定的普通股数量，其价值等于行使之日的公允市场价值超过相关期权中规定的行使价格乘以行使相关权利的普通股数量。在相关权利已行使的范围内，已放弃的全部或部分期权不得再行使。

(h) 自动练习。除非管理员在奖励协议或其他方面另有规定，或者参与者以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每项既得和可行使的股票增值权应在自动行使日自动行使，参与者或公司无需采取进一步行动。公司或任何关联公司应根据第 16 条扣除或预扣足以支付与此类活动相关的所有税收的金额。除非管理员另有决定，否则如果参与者的就业或服务在自动行使日当天或之前终止，则本第8（h）条不适用于股票增值权。为避免疑问，根据本第 8 (h) 节，不得行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的股票增值权。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每份限制性股票奖励均应有奖励协议作为证据。限制性股票可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定向谁发放限制性股票以及授予限制性股票的时间或时间；授予的普通股数量；参与者为收购限制性股票支付的价格（如果有）；适用于限制性股票的限制期（如果有）；适用于限制性股票的绩效目标（如果有）；以及限制性股票的所有其他条件。如果未达到管理员规定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股份。适用于每位参与者的限制性股票的条款和条件不必相同。

(b) 奖项和证书。限制性股票的潜在接受者对任何此类奖励均无任何权利，除非该接受者在授予之日后的六十 (60) 天（或管理员可能指定的其他期限）内收到奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求，签署并向公司交付了完整签署的副本。除非本文另有规定，否则，(i) 公司可自行决定向每位获得限制性股票奖励的参与者发放此类限制性股票的股票证书；(ii) 如此发放的任何此类证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）由公司保管，直到其限制失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付与该奖励所涵盖的普通股相关的以空白背书的股票权力。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何限制性股票（无论是之前）

(iii) 在不违反本第 9 (c) (iii) 节的前提下，参与者通常应拥有公司股东在限制期内对限制性股票的权利。根据管理员的判断，根据适用的奖励协议的规定，参与者可能有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，限制性股票的奖励将根据管理员根据本计划第18节确定的此类补助条款支付。除非管理员自行决定另有决定，否则只有在限制期到期之后，公司才能自行决定向参与者交付普通股非限制性股票的证书，不得没收此类限制性股的证书。

(a) 一般情况。限制性股票单位可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。署长应确定向符合条件的接收者发放限制性股票单位以及授予限制性股票单位的时间或时间；授予的限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制期（如果有）；适用于限制性股票单位的绩效目标（如果有）；以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员规定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 奖励协议。限制性股票单位的潜在接受者对任何此类奖励均无任何权利，除非该接受者在授予之日后的六十 (60) 天（或管理员可能指定的其他期限）内收到奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求，签署并向公司交付了完整签署的副本。

(i) 管理员可以自行决定分期终止限制，并可以根据管理员可能自行决定的因素和情况，全部或部分加快或放弃此类限制，包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者终止作为公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(ii) 持有限制性股票单位的参与者没有投票权。在遵守本计划第18条的前提下，限制性股票单位可以自行决定拥有获得等值股息的权利。这种权利将使持有人有权在限制性股票单位未偿还时获得相当于一股股票支付的所有现金分红的款项。署长可自行决定从授予之日起或仅在限制性股票单位归属后发放股息等价物。

(a) 管理员有权以其他基于股份的奖励或其他现金奖励的形式向参与者发放奖励，管理员认为该奖励符合本计划的目的，并有奖励协议的证据。管理员应在授予之日或之后根据计划条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期。根据根据本第 11 条授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产应为

(b) 其他基于股份的奖励或其他现金奖励的潜在获得者对此类奖励没有任何权利，除非该获得者在奖励协议后六十 (60) 天（或管理员可能指定的其他期限）内签署奖励协议并向公司交付了奖励协议的完整副本，并根据管理人在奖励协议中的要求，签署了该协议的完整副本。

管理员可以在适用的奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止工作或服务或发生管理员可能在奖励协议中规定的任何其他事件时，奖励将加速发放。如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的当事方，则该协议可以规定：（i）如果公司是幸存的公司，则公司继续进行任何奖励；（ii）由幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由幸存的公司或其母公司或子公司取代任何奖励的等值奖励，但是，任何此类替代均为期权和股票增值权应根据期权和股票增值权进行《守则》第409A条的要求；或（iv）任何控制价格变动奖励（在适用范围内减去每股行使价或授予价格）的结算，或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动，或者如果管理员认为根据其条款无法合理归属奖励，则该奖励应终止并无偿取消。如果限制性股票、限制性股票单位或其他奖励根据控制权变更后的条款以普通股结算，则此类普通股有权因控制权变更交易获得与公司股东在控制权变更交易中持有的普通股相同的对价。就本第12节而言，“控制价格变动” 是指（A）在控制权变更交易中向公司股东支付的每股价格，或（B）管理员确定的控制权变更后股票的公允市场价值。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由署长真诚地确定。

(b) 尽管如此，(i) 任何需要获得公司股东批准的修正案均应获得公司股东的批准，以满足《守则》第422条（如果适用）、普通股交易所的任何规则或其他适用法律的要求，以及（ii）在任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内，未经股东批准除非另有允许，否则股票已上市或报价本计划第5节，（A）任何修正或修改都不得降低任何期权或股票增值权的行使价格，（B）管理员不得取消任何未偿还的期权或股票增值权，取而代之的是新的期权或股票增值权、其他奖励或现金；（C）就适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，署长不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

该计划旨在构成 “无资金” 的激励性薪酬计划。公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金，也不得分离任何资产，以确保履行其在本计划下的义务。对于公司尚未支付的任何款项或尚未向参与者转让的普通股，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

在适用法律允许的范围内，管理人可以自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，推迟普通股的交付或现金支付。署长还可以自行决定在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会选择推迟收到任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时机、延期款项、股份或其他对价的支付机制，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期（或管理员要求的延期结算或付款）应根据《守则》第 409A 条（如果适用）和任何其他适用法律进行。

管理人负责支付法律或法规要求就该奖项预扣的任何种类的联邦、州或地方税，无论是国内税还是国外税。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排的支付为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应向该参与者支付的任何形式款项中扣除任何此类税款。每当根据本协议授予的奖励支付现金时，公司都有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付普通股时，公司都有权要求参与者以现金向公司汇出一笔足以支付任何相关的联邦、州和地方税，无论是国内还是国外，用于预扣并用于纳税义务的金额。经管理员批准，参与者可以选择让公司暂停交付普通股或交付已经拥有的非限制性普通股，从而满足上述要求，在每种情况下，其价值均等于要求预扣的金额或其他更大的金额（视适用法律而定）要求在交易中收取的最高法定利率由管理员执行，结果为不利的财务会计待遇（包括与财务会计准则委员会2016-09年会计准则更新的有效性有关的待遇）。此类普通股应在确定预扣税额之日的公允市场价值估值。部分股份金额应以现金结算。可以就根据裁决交付的全部或任何部分普通股做出此类选择。在法律允许的范围内，公司还可以使用任何其他方法获得必要的款项或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的预扣义务。

管理员可以在奖励协议中规定，除了适用的奖励归属条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利应在某些事件发生时减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中包含的或以其他方式适用于参与者的任何非竞争、非招揽性、保密性或其他限制性条款，因故终止参与者的雇佣关系，或参与者有损公司及其子公司和/或其关联公司业务或声誉的其他行为。

在不修改本计划的情况下，署长可以向居住在非美国司法管辖区的符合条件的人员发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，包括公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区法律规定的优惠税收或其他待遇而通过的任何奖励协议或计划的条款，视情况而定

署长的判断对于促进和促进本计划宗旨的实现是必要或可取的，为了促进这些目的，署长可以进行必要或可取的修改、修正、程序、子计划等，以遵守公司或其子公司运营或有员工的其他国家或司法管辖区的法律规定。在不限制署长上述权限的前提下，署长还可以代表居住在非美国司法管辖区的符合条件的人员采取必要或必要的任何其他行动来管理本计划，包括但不限于与登记在册的雇主进行协调，代表外国雇员或符合条件的人员协助管理本计划。

除非事先有书面规定，否则任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定对任何奖励或任何协议或承诺（均为 “转让”）进行任何声称的出售、转让、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、赠与（投票或其他）或以其他方式处置或设定担保权益或留置权均无效署长同意，署长可自行决定给予或拒绝同意，但以下情况除外遗嘱或受血统和分配定律的约束.任何声称违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济利益或利益的转让从一开始就无效，不得给公司带来任何义务或责任，任何声称获得任何奖励或违反本计划或奖励协议转让的任何经济利益或利益的人均无权被承认为此类普通股的持有者。除非管理员根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年内，期权只能由参与者行使，或者在参与者处于法律残疾状态的任何时期内，由参与者的监护人或法定代表人行使。在任何情况下，未经股东事先批准，参与者都不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。

只要该计划获得公司股东的批准，该计划将自合并协议所设想的交易完成之日起生效。该计划将无限期有效，如果计划终止，只要根据该计划授予的任何已发行普通股未全部归属，该计划将保持有效；但是，前提是生效日期十周年当天或之后不得根据本计划发放任何奖励；此外，在任何情况下，激励性股票期权都不得在（a）通过本计划之日后超过十年的时间发放由董事会或 (b) 生效日期.

双方的意图是，本计划下的付款和福利要么免受《守则》第 409A 条的约束，要么在《守则》第 409A 条的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该意图。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款，原本应向身为 “特定员工” 的参与者 “离职” 时应支付的款项和福利应在参与者离职后的第一个工作日（或参与者去世，如果更早）支付。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔款项或向参与者提供的每笔福利构成受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，应解释为《守则》第 409A 条所指的单独的固定付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收影响的保证。公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免于遵守或遵守守则第 409A 条的规定，在任何情况下，公司均不承担参与者因任何受到《守则》第 409A 条约束但不符合《守则》第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他支出的任何或全部部分。

(a) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应受 (i) 所有适用的法律、规章和条例，(ii) 政府机构或允许普通股进入的适用国家证券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司为遵守适用的法律、规则、法规和公司治理要求而不时维持的政策，包括但不限于内幕交易限制。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务根据奖励提议出售或出售任何普通股，也不得提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会进行了正式登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见（如果公司已要求此类意见）可以发行或出售普通股没有根据现有豁免进行此类登记, 而且此类豁免的条款和条件已得到充分遵守.根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。署长有权规定，根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会、任何证券交易所上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦政府的规则、条例和其他要求，根据本计划发行的所有普通股或其他证券均应遵守委员会认为可取的停止转让令和其他限制，州、地方或非美国的法律、规则、法规和其他要求，署长可以要求在根据本计划发行的代表公司普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或者可以

根据公司的指示或适当的停止转让令，安排持有根据本计划以账面记账形式发行的此类普通股或其他公司证券。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留在根据本计划授予的任何奖励中增加其自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以便该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(b) 如果管理员自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不明智的。如果管理员决定根据前述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守守则第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，(i) 向参与者支付一笔等于 (A) 受该奖励约束的普通股或部分奖励的总公允市场价值（截至适用的行使日或普通股取消之日确定）的超出部分的金额股票本来会被归属或发行（如适用），超过总行权的（B）价格（如果是期权或股票增值权）或作为普通股发行条件的任何应付金额（如果是任何其他奖励），该金额应在取消该奖励或部分奖励后尽快交付给参与者，或者 (ii) 对于限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，向参与者提供现金付款或可延期归属的股权，以及配送符合适用于此类限制的归属限制股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，或与之相关的普通股标的股份。

本计划和根据本协议发布的所有奖励应受公司为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）或遵守良好的公司治理惯例而通过的任何薪酬追回和/或补偿政策的约束，因为此类政策可能会不时进行修改。根据与公司或子公司达成的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿均不构成导致有权出于 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）的辞职权的事件。