附件10.1日期为2023年3月2日的信贷协议修正案3号修正案(本《修正案》)，日期为2020年10月14日的信贷协议修正案3号修正案1#96505897v10，由Arrow Tech，Inc.(F/k/a阵列技术公司)、新墨西哥州一家公司(借款人)、ATI Investment Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、作为行政代理、抵押品代理的高盛美国银行和每一名L/C不时的发行人和贷款人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)(由日期为2021年2月23日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2021年2月26日的信贷协议第2号修正案修订)“现有信贷协议”和经本修正案修订的“经修订的信贷协议”)。鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改现有的信贷协议；鉴于根据现有信贷协议第3.02(B)节，如果借款人通知行政代理，借款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.02节所载类似的语言的信贷安排正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率来取代欧洲货币利率，则行政代理和借款人可修改现有的信贷协议，以替代基准利率(包括对其中纳入的基准利率(如果有)的任何数学或其他调整)，在这种情况下，适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例；鉴于借款人已通知行政代理，借款人已确定当时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.02节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代欧洲货币利率；而根据现有信贷协议第3.02(B)节，任何采用基准替换的修订，连同任何符合基准替换的更改，应于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日内，行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订(“修订通知”)，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订(不言而喻，贷款人只有权反对本文所载的基准重置调整)；而行政代理及借款人希望修订现有信贷协议，以建立符合本文所述更改的基准重置及基准重置；鉴于，行政代理于2023年2月23日向贷款人发布了修订通知。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：1.明确的术语。本文中使用的未另作定义的大写术语应与经本修正案修订的现有信贷协议中该等术语的含义相同。

2#96505897v10 2.修订(A)在满足(或放弃)本修正案第3条规定的先决条件(自第3号修正案生效之日起生效)的前提下，应对现有信贷协议进行修改，以删除如附件A所示文件中所列的受损文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)。(B)修改现有信贷协议的附件A，并将其全部替换为附件附件B。3.先例条件。本修正案(第3款除外，自本修正案之日起生效)及作为本修正案附件A和B的修正案将于下午5：00起生效。(纽约市时间)(5)本条例生效日期后的5个工作日内(“修订号3生效日期“)如果满足以下条件：(A)本修正案由借款人和行政代理各自执行，以及(B)到那时，行政代理不应从由所需贷款人组成的贷款人那里收到反对本修正案中所包含的基准替换调整的书面通知。4.致谢。借款人和行政代理承认：(I)借款人和行政代理合理地接受本修正案，以及(Ii)修改的方式不会导致根据1.1001-6节(或任何后续颁布的美国财政部条例或其他取代该最终美国财政部条例的美国国税局官方指南)下的最终美国财政部条例(或任何后续的美国财政部条例或其他官方国税局指导意见)下的“重大修改”。5.没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。本修正案不构成对现有信贷协议的更新。6.对手方；交付。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本修正案副本。本修正案可采用电子记录的形式(如本文定义)，并可使用电子签名(如本文定义)(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖借款人或本协议任何其他方声称由借款人或任何其他方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

3#96505897v10 7.适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。8.可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。9.司法管辖权；放弃陪审团审讯。现有信贷协议第10.14节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款在必要时通过引用并入本协议。10.对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。于修订第3号生效日期及之后，现有信贷协议中凡提及现有信贷协议、“下称”、“本协议”或类似意思的字眼均指经本修订修订后的现有信贷协议，而其他贷款文件中凡提及现有信贷协议、“其下”、“其”或类似含义的词语均指经本修订修订后的现有信贷协议。除本修正案特别修订外，现有信贷协议及其他贷款文件将保持完全效力及效力(优先次序相同，视乎适用而定)，并于此予以批准及确认，本修正案不应视为更新。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应被视为“贷款文件”(或其他类似或类似定义的术语)。11.转换为SOFR贷款。尽管本修正案或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)在紧接本修正案第3号修正案生效之前的所有未偿还贷款，如属欧洲货币利率贷款(如紧接本修正案第3号修正案生效前的现有信贷协议所界定，“现有LIBOR贷款”)，应继续根据欧洲货币利率(如紧接本修正案第3号修正案生效前的现有信贷协议所界定的)，加上适用于“SOFR贷款”的适用利率(如本修正案第3号修正案生效后的信贷协议所界定)计算利息，及其适用的现有利息期(如紧接本修正案第3号修正案生效前的现行信贷协议所界定)，直至适用于每项该等现有LIBOR贷款的利息期的最后一天为止(前提是，在任何情况下，现有的LIBOR贷款在其适用的利息期终止或届满后，不得继续作为欧洲货币利率贷款)，此后，所有现有的LIBOR贷款应为SOFR贷款或基础利率贷款，按照经本修正案第3号修订的信贷协议确定，且(Ii)受紧接前一条款(I)所列任何明示限制的规限，在紧接本修正案第3号生效之前，信贷协议中关于管理欧洲货币利率贷款(仅针对现有LIBOR贷款)的条款，应自本修订生效之日起及之后继续有效，直至适用于每笔此类现有LIBOR贷款的利息期的最后一天为止，在每种情况下，仅用于管理现有LIBOR贷款(包括但不限于其应计利息的支付和违约费的确定)。[签名页面如下]

[信用证协议第3号修正案的签字页]兹证明，自上文第一次写明的日期起，合同双方均已正式签署并交付了本修正案的副本。借款人：S/帕特尔姓名：帕特尔职位：首席财务官

[信用证协议第3号修正案的签字页]高盛美国银行作为行政代理：/S/布伦特·克劳夫姓名：布伦特·克劳夫标题：授权签字人

#96505897v10对现有信贷协议的修订[附加的]

经日期为2021年2月23日的第1号修正案修订的执行版本附件A截至2021年2月26日的第2号修正案日期为2023年3月2日的修正案第3号修正案由阵列技术公司作为借款人，ATI Investment Sub.Inc.作为借款人，作为控股公司的高盛美国银行作为行政代理和抵押品代理，作为本协议的贷款方，以及高盛银行美国、巴克莱银行PLC、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、古根海姆证券公司、MUFG联合银行、野村证券国际公司的N.A.和UBS Securities LLC作为首席安排人和簿记管理人，日期截至2020年10月14日#96501157 v12

目录第I页文章定义和会计术语第1.01节定义术语第1.02节其他解释条款8990第1.03节会计术语第1.04节舍入90第1.05节对协议、法律等的参考。9091第1.06节第1.06条第9091节付款或履行的时间第1.07节第1.08节等值货币的一般9091第1.09节某些计算和测试91第1.10节利率；欧洲货币通知93 94第1.11节第94节第2.01条承诺和信用展延第2.01节贷款94第2.02节贷款的借款、转换和续期95第2.03节信用证9697第2.04节[已保留]。104第2.05节提前还款。104第2.06节终止或减少承担额110111第2.07节偿还贷款111112第2.08利息112第2.09费用第2.10节计算利息及费用112113第2.11节负债证据113第2.12一般付款第2.13节分担付款第115节第2.14递增信贷展期116第2.15延长定期贷款及循环信贷承诺额120第2.16违约贷款人122第2.17条准许债务交换123第2.18条再融资安排。126第三条税收，增加成本保护和违法行为第3.01节征税127第3.02节无法确定税率131第3.03节成本增加，回报减少；资本充足率；欧洲货币利率准备金SOFR贷款132133#96501157 v12

第3.04节资金损失133134第3.05节适用于所有赔偿请求的事项133135第3.06节在某些情况下更换贷款人134136第3.07节存活135137第4.01条信用延期的前提条件第4.01节截止日期条件136137第4.02节后续信用延期的条件138139第5.02条陈述和担保第5.01节是否存在、资格和权力；遵守法律139140第5.02节授权；不得违反第139140节第5.03节政府授权；其他同意139141第5.04节具有约束力140141第5.05节财务报表；没有实质性不利影响140141第5.06节诉讼140141第5.07节财产所有权；留置权140142第5.08条环保合规141142第5.09条税收141142第5.10条遵守ERISA 141143第5.11条子公司；股本142143第5.12条保证金规定；投资公司法142143第5.13条披露142143第5.14条知识产权；许可证等。142144第5.15节偿付能力143144第5.16节抵押品文件143144第5.17节收益的使用143145第5.18节制裁和反腐败法143145第5.19节劳工事务144145第5.20节遵守法律144145第六条第六条肯定之约第6.01节财务报表144146第6.02节证书；其他信息146147第6.03节通知147148第6.04节维持存在147149第6.05节财产维护148149第6.06节保险148149第6.07节遵守法律148149 6.08账簿和记录148149第6.09检查权148150第6.10节保证担保债务和提供担保149150-vi-#96501157v12

第6.11节收益的使用149151第6.12节进一步的担保和成交后的契诺150151第6.13节指定受限制和不受限制的子公司150151第6.14节纳税151152第6.15节贷款人通知151152第6.16节维持评级151152第6.17节反恐怖主义；制裁；反腐败。151152第七条消极公约第7.01条留置权151153第7.02条[已保留]152153第7.03节负债152153第7.04节合并和合并160161第7.05节出售资产和附属股票的限制162163第7.06节限制性付款和修改次级债务文件163165第7.07节关联交易172173第7.08节限制从受限制的附属公司和负质押进行分配的限制176177第7.09财务契约179180第7.10允许的控股活动179180第7.11节业务性质180182第7.12重要文件的修订180182第7.13财政年度的变动181182第八条违约和补救事件8.01181182第8.02节发生违约事件时的补救措施184185第8.03节不包括非实质性子公司185186第8.04节资金的运用185186第8.05节允许持有人补救186187条第九条行政代理和其他代理的权利第9.01节代理人的委任和授权187188第9.02节职责的委派188189第9.03节代理人的责任188189第9.04节代理人和牵头安排人的依赖189190第9.05节违约通知189第9.06节信用决定；代理人披露资料189191第9.07条对代理人的弥偿190191第9.08条代理人以个人身分行事190192第9.09条继任代理人191192-vii-#96501157v12

第9.10节行政代理人可以提交索赔证明191193第9.11节抵押品和担保事项192193第9.12节其他代理人；安排人和管理人193195第9.13补充行政代理人的任命193195第9.14预扣税194195第9.15节有担保的现金管理义务195196第9.16节某些ERISA事项195196第X条杂项第10.01节修正案等。196197第10.02条通知和其他通信；传真200201第10.03条无豁免；累积补救202203第10.04节律师费和开支202203第10.05节借款人的赔偿202204第10.06节拨备203205第10.07节继承人和受让人204205第10.08节保密211212第10.09抵销211213节第10.10对应项212213第10.11整合212213第10.12节陈述和保证的存续212214第10.13节可分割性212214第10.14节管辖法律、管辖权、法律程序文件的送达213214第10.15条放弃由陪审团进行审判的权利213215第10.16条具有约束力214215第10.17条判决货币214215第10.18条贷款人诉讼214215第10.19条美国爱国者法案214216第10.20条绝对义务。215216第10.21节无咨询或受托责任215216第10.22节承认和同意受影响金融机构的自救216217第10.23节承认任何受支持的合格金融机构216217第10.24节承认债权人间协议216218-VIII-#96501157v12

附表2.01(A)-初始期限承付款附表2.01(B)-循环信贷承诺附表6.12-结算后契约附表10.02-行政代理办公室，通知的某些地址格式附件A-承诺贷款通知附件C-1-定期票据附件C-2-循环信用票据附件D-1-截止日期证书附件D-2-符合证书附件E-转让和假设附件F-担保附件G-担保协议附件H-折扣预付款选择权通知附件I-贷款人参与通知附件J-折扣自愿预付款通知附件J-自愿提前付款折扣通知附件L-美国税务符合性证书附件M-君联债权人间协议附件N-偿付能力证书附件O-担保参与方表格-#9650115712

信贷协议本信贷协议于2020年10月14日由新墨西哥州阵列科技有限公司(“借款人”)、ATI投资子公司、特拉华州一家公司(“控股”)、高盛美国银行(“高盛”)作为行政代理、抵押品代理、各L/信用证发行人和各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)订立，于2020年10月14日生效。鉴于初步陈述，借款人已要求贷款人以下列形式直接向借款人或代表借款人发放信贷：(1)初始本金总额为5.75亿美元的初始定期贷款；(2)初始本金总额为1.5亿美元的循环信贷安排。鉴于，初始定期贷款及初始循环借款所得款项(在根据“准许初步循环借款”一词的定义许可的范围内)连同Holdings及其附属公司手头的现金将于截止日期由借款人使用：(I)为结算分派(定义见下文)提供资金；(Ii)支付任何交易开支(定义见下文)；(Iii)支付截止日期的再融资(定义见下文)；及(Iv)用作营运资金及一般公司用途。因此，考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。“已取得负债”指对任何人士(X)在该其他人士成为受限制附属公司时已存在的(1)任何其他人士或其任何附属公司的负债，或(2)因向该其他人士收购资产而承担的债务，不论该其他人士是否因该其他人士成为控股或该项收购的受限制附属公司而招致的债务，或(3)该人士与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时该人的负债，及(Y)以留置权担保的负债，以抵押该人士所收购的任何资产。就上一句第(X)(1)款而言，已产生的债务应被视为于该人士成为受限制附属公司之日产生；就上一句第(X)(2)款而言，于完成该等资产收购之日及就上一句第(X)(3)款而言，于相关合并、合并、合并或其他合并之日被视为已产生。#96501157 v12

“附加资产”是指：(1)借款人、受限制子公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)(应理解为用于类似业务的财产或资产的资本支出，或用于替代属于此类资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，应视为对附加资产的投资)；(2)从事类似业务并因借款人或受限制子公司收购此类股本而成为受限子公司的人的股本；或(3)构成当时为受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于0.50%，则对于循环信用贷款和初始期限贷款，调整期限SOFR应被视为0.50%。“行政代理人”是指，在符合第9.13节的规定下，高盛(及其任何关联公司被高盛选定担任本协议所规定的任何便利的行政代理人)，以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”或“控制”用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。“关联交易”具有第7.07(A)节规定的含义。“关联贷方”是指在任何时候，作为控股的关联机构的任何贷方(其任何子公司除外)。“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。-2-#96501157 v12

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”指本信用证协议。“协议货币”具有第10.16节规定的含义。“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起对本协议进行的第1号修正案。“第一号修正案生效日期”是指2021年2月23日，第一号修正案生效之日。“反腐败法”系指经修订的美国1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)以及由对借款人拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例。“反恐怖主义法”指在控股公司、借款人或任何受限制的子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律和法规或条例，包括13224号行政命令、美国爱国者法案、银行保密法和1986年的洗钱控制法(即美国联邦储备委员会第18章)。§1956和1957节)。“AHYDO追赶付款”是指根据债务条款为避免《国内税法》第163(E)(5)条适用于此类债务而要求支付的任何款项。“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“适用放款办公室”是指通知行政代理的任何贷款人、该等贷款人的办事处、分行或附属机构，如适用，可由该贷款人更改其办事处、分行或附属机构。“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的承诺，百分比等于分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总和(但在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷安排的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺来确定，以及(Ii)如果循环信贷承诺已经终止或到期，贷款人的适用百分比应根据循环信贷承诺额(最近生效)和(B)对任何类别的贷款确定，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。“适用收益”具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。-3-#96501157 v12

--#96501157v12 0.50%综合第一留置权担保杠杆率“适用利率”是指每年的百分比，等于：(A)(I)在第1号修正案生效日期之前，欧洲货币利率贷款为初始期限贷款，为4.00%，基础利率贷款为初始期限贷款，3.00%；以及(Ii)在修正案1生效日及之后，欧洲货币利率SOFR贷款为初始期限贷款，为3.25%，基础利率贷款为初始期限贷款，2.25%，(B)对于属于循环信用贷款的欧洲货币利率SOFR贷款，为3.25%；对于属于循环信用贷款的基础利率贷款，为2.25%；(C)对于信用证费用，为3.25%；以及(D)(I)直至根据第6.01节截止日期之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付为止，对于承诺费，为0.50%；以及(Ii)此后，按下表所列的每年百分比计算：基于行政代理根据第6.02(A)节：II承诺费1.80：1.00 0.375%III I 2.30：1.00收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保杠杆率，但SOFR贷款的适用利率应适用于每日SOFR贷款(如果适用)。因综合第一留置权担保杠杆率的变化而导致的根据上文(D)项适用利率的任何增加或减少，将于根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个营业日生效。尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合第一留置权担保杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的适用利率低于准确确定综合第一留置权担保杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯性地视为基于该期间准确确定的综合第一留置权担保杠杆率的相关百分比，借款人根据第2.09节迄今支付的利息或费用中因综合第一留置权担保杠杆率计算错误而产生的任何差额，应被视为(且应为)根据第2.09节相关规定(视适用情况而定)到期并应支付的利息或费用。根据本协定的条款)；但尽管有上述规定，除非第8.01(F)节所述的违约事件对借款人而言已经发生并仍在继续，否则该差额应在上述决定后五(5)个工作日到期并支付。

尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺及根据任何延长循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的每年适用百分比。“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。“核准商业银行”是指综合综合资本和盈余在50亿美元以上的商业银行。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“资产处置”系指：(A)借款人或其任何受限制子公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)的自愿出售、转让、转让或其他处置，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；或(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据本条例第7.03节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股，或根据适用法律规定向外籍人士发行的董事合格股和股份除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；在每种情况下，除以下情况外：(1)借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的处置，包括根据任何公司间许可协议；(二)对现金、现金等价物或投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在结算日拥有的任何有价证券组合；(三)在正常业务过程中或按照以往惯例处置库存、货物或其他资产(包括结算资产)、为出售而持有或在正常业务过程中不再使用的处置，包括对处置、放弃或停止经营的处置；(4)处置陈旧的、破旧的、不经济的、可忽略的、无关紧要的、损坏的、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适合维持或用于借款人和受限制附属公司的业务，无论是现在或以后因收购而拥有、租赁或收购的，或用于进行借款人和受限制附属公司的业务的(包括通过转让、出售、转让，-5-#96501157v12

转让、许可或再许可、停止执行、允许失效、放弃、无效或停止使用、起诉或维护、将借款人或受限制子公司合理判断为不再使用或不再有用的、或在经济上可行的、或借款人或任何受限制子公司合理判断为适宜采取此类行动或不采取行动的任何知识产权的公有领域或其他处置)；(5)本合同第7.04(A)条允许的交易或构成控制权变更的交易；(6)受限制子公司向借款人或另一家受限制子公司发行股本，或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据发行股本；(7)在单一交易或一系列关联交易中处置股本、财产或资产，其公平市值(由借款人善意确定)低于5,300万美元和LTM EBITDA的25.0%；(8)根据第7.06节允许进行的任何受限支付，以及任何允许支付或允许投资；(9)与允许留置权、允许的公司间活动、允许的首次公开募股重组和允许的税务重组有关的处置；(10)在正常业务过程中或与过去的做法、破产或类似程序中一致的、不包括保理或类似安排的与妥协、清算或收回相关的应收款的处置；(11)任何知识产权或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或以其他方式处置；(12)在正常业务过程中或按照以往惯例，或根据服务、研究或开发协议，转让、销售、转让、转让、许可、交叉许可、租赁或转租其他财产；(12)在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下，任何不动产或个人财产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可；(13)对任何财产或其他资产采取止赎、没收、没收、强迫处置或任何类似行动，或给予不受本协定禁止的留置权；。(14)出售、贴现或其他处置(不论是否有追索权，并按惯例或商业合理条款及出于信用管理目的)在正常业务过程中或按照以往惯例产生的存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；。

(15)发行或出售不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券，或对不受限制的附属公司或非实质附属公司(主要资产为现金或现金等价物的不受限制的附属公司除外)的股本、债务或其他证券作出任何其他处置；(16)根据与一名人士(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股本处置，而该受限制附属公司是向该人(借款人或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司，或从该受限制附属公司取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；(17)(I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为抵押品的财产处置，(Ii)以迅速购买的重置财产的购买价格为基准的财产处置，以及(Iii)在守则第1031条或类似法律或法规所允许的范围内，用于类似业务的同类财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；(18)(I)对证券化资产或应收账款资产的任何处置，或与本协议允许的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的任何参与，或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，处置与催收或妥协相关的应收账款；(19)借款人或本协议允许的任何受限制子公司在截止日期后建造、获得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善(包括任何重建、整修、翻新和/或开发不动产)的任何融资交易，包括出售和回租交易以及资产证券化；(20)在合资企业安排或其他类似具有约束力的安排所规定的范围内，或根据双方之间的惯常买卖安排，出售、转让或以其他方式处置合资企业或类似实体的投资；(21)任何放弃或放弃合约权利，或和解、免除、放弃或放弃任何种类的合约、侵权、诉讼或其他索偿；。(22)解除任何现金管理责任或对冲责任；。(23)在收到该等意外事故的净收益后，转移受意外事故影响的财产或资产；但控股公司、借款人或任何受限制附属公司就该等意外事故收到的任何现金等价物--7-#96501157v12。

事件应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第2.05(B)(Ii)节的规定使用；(24)任何财产或资产的出售，如果该财产或资产的收购是用排除出资提供资金的，且该出售所得用于根据本条例第7.06(B)(Xii)(B)节的限制性付款；(25)对(I)在截止日期后的交易中收购的资产(包括股本)的处置，这些资产对借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关的资产(包括股本)，或在借款人合理确定完成任何收购时以其他方式必要或适宜的资产(包括股本)，但在每种情况下，此类处置均应在收购后365天内完成；(26)与交易相关的任何处置；(27)向提供与此类资产有关的服务的个人处置非创收资产，借款人或任何受限制的附属公司已经或将要将这些资产的提供外包给该人；(28)不受本条例第7.03条禁止的任何出售和回租交易；(29)处置与许可收购或其他许可投资有关或为获得反垄断机构批准而获得的非核心资产；以及为遵守机构、当局或其他监管机构的任何命令或任何适用的法律或法规而进行的任何其他处置；(29)对不构成抵押品的任何资产的处置，以5,000万美元和LTM EBITDA的20%中较大者为准。“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。经审计的财务报表是指借款人(或借款人的被动控股公司)截至2019年12月31日至2018年12月31日的会计年度经审计的借款人(或借款人的被动控股公司)的综合资产负债表以及借款人(或借款人的被动控股公司)的相关损益表、权益变动表和现金流量表。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。-8-#96501157 v12

“可用期”就循环信贷安排而言，指自截止日期起至循环信贷安排到期日及之后的期间，但不包括循环信贷安排到期日和根据本协定的规定终止循环信贷承诺的日期中较早的一段时间。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.02(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体已成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理程序)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取对该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人或其父实体所订立的任何合同或协议。“基本利率”指：不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候均应等于：(A)当日有效的最优惠利率；(B)年利率在该日有效的联邦基金利率之上的1/2；及(C)美元存款的欧洲货币利率在该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)一个月的调整期间SOFR，在实施任何适用的“下限”加1.00%后，年利率应为最高者。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率的变化而导致的美元计价贷款的基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金利率-9-#96501157v12的这种变化的截止日期起生效。

或欧洲货币汇率调整后的术语SOFR。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在对适用利率的修订根据本协议的条款生效之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.02(C)节取代了先前的基准利率。“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言，由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，同时适当考虑(IA)替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(IIB)确定替代欧洲货币利率的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准和(Bii)相关基准替代调整；条件是，就循环信贷贷款和初始定期贷款而言，如果如此确定的基准替代率将低于0.50%，则就本协议而言，基准替代率将被视为0.50%；此外，如果行政代理全权酌情决定和其他贷款文件确定的任何基准替代率在行政上是可行的。“基准替代调整”是指，就欧洲货币利率的任何替代而言，对于每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或决定该利差调整的方法，以取代该等基准以适用的未经调整基准取代美元计价的银团信贷安排(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)。“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能是适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定-10-#96501157v12

不存在基准替代的管理的市场惯例，管理代理认为与本协议的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。“基准更换日期”是指行政代理确定的较早的日期和时间，该日期不应迟于下列事件中最早发生的一个：(A)(1)在“基准转换事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，“(Ai)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)欧洲货币汇率基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(B)(2)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准价(或用于计算该基准价的已公布部分)的第一个公开日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)款中提及的信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准价在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准转换事件”是指与当时的欧洲货币利率基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)(1)欧洲货币利率基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲货币利率基准(或其组成部分)的所有可用基期，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(B)(2)欧洲货币汇率管理人、美国该基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对欧洲货币利率(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲货币利率(或该部分)管理人具有管辖权的决议机构、或对欧洲货币汇率管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息公布，在每种情况下，该基准(或该部分)，声明欧洲货币汇率基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲货币汇率基准(或其组成部分)的所有可用期限，前提是-11-#96501157v12

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供欧洲货币汇率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)(3)欧洲货币汇率管理人的监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或借款人指定的日期(视适用情况而定)；通过向借款人、行政代理(如由借款人发出此类通知)和贷款人发出通知。“基准不可用期间”是指，如果相对于欧洲货币汇率已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，并且仅在欧洲货币汇率尚未被基准替换所替换的范围内，则自该基准替换日期发生之时起的期间(Xif)(A)，如果在此时，对于本协议项下和根据第3.02节的任何贷款文件中的所有目的以及根据第3.02节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件替换当时的欧洲货币利率基准之时，没有基准替换。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“董事会”指(1)就借款人或任何公司而言，该公司的董事会或经理，或其任何正式授权的委员会；(2)对于任何合伙企业，其普通合伙人的董事会或其他管理机构(如适用)，或其任何正式授权的委员会；(3)对于有限责任公司，其管理成员或任何正式授权的控制委员会；(4)对于任何其他人，执行类似职能的董事会或该人的任何正式授权的委员会。凡任何规定要求董事会采取任何行动或作出任何决定，或经董事会批准，该行动、决定或批准应为-12-#96501157v12

如获任何该等董事会的过半数董事批准，则视为已采取或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指借款人的董事会。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指同一类别、类型和货币在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，就欧洲货币利率贷款而言，指的是有效的单一利息期。“借款最低限额”是指以美元计价的借款，最低限额为100万美元。“借款倍数”指的是以美元计价的借款，即100,000美元。“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲货币利率SOFR贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。“业务继承人”指(I)Holdings的任何前附属公司，及(Ii)于截止日期后收购、合并或与Holdings的附属公司合并(导致该附属公司不再是Holdings的附属公司)，或收购(在一次或一系列交易中)附属公司的全部或实质全部物业及资产或业务的任何人士，或(Ii)构成控股的附属公司的业务单位、业务或分部的资产的任何人士。任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)的债务。该债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但尽管本协议包含任何其他规定，就本协议和其他贷款文件而言，借款人和受限制子公司在2016年2月25日财务会计准则委员会发布会计准则更新之前属于或将被表征为经营租赁的所有债务，就本协议而言应继续作为运营租赁(而不是资本化租赁债务)入账，而无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将要求此类债务重新表征为资本化租赁债务)。-13-#96501157 v12

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金等价物”是指以下任何类型的投资，只要由控股公司或任何受限子公司拥有：(1)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，由控股公司及其受限子公司不时持有的美元或任何其他外币；(2)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用义务为其担保)，自收购之日起到期日为36个月或更短；(3)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款、活期存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过两年，而该等存款证、定期存款、活期存款或银行承兑汇票是由任何贷款人或任何银行、信托公司或任何其他金融机构发行的，而该等银行、信托公司或任何其他金融机构(A)其商业票据被S或穆迪评为至少“A-2”或同等评级的(或如当时S及穆迪均未对该等义务评级)，借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过1亿美元；(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述标的证券的回购义务；(5)由符合上述第(3)款所述条件的任何人签发的备用信用证支持的、自收购之日起两年或以下期限的证券；(六)符合上述第(3)款规定条件的人(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率或固定利率票据，自设立之日起两年内到期，或者其发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动利率或固定利率票据没有评级的；(7)可销售的短期货币市场和类似证券，分别获得S或穆迪的评级至少为“P-2”或“A-2”(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一个国家公认的统计评级机构进行可比评级)；-14-#96501157v12

(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何机构或机构发行的、由S或Baa3评级为bbb-(或同等评级)或更好的、由穆迪(或如当时S和穆迪都没有对该等债务进行评级，则由借款人选择的另一国家认可统计评级机构给予的可比评级)、期限自取得之日起不超过两年的可随时出售的直接债券；(9)由任何外国政府或任何政治分区、税务机关或机构发行的、具有S或穆迪给予的“bbb-”或“baa3”或以上评级或相当于该评级机构的评级的可随时出售的直接债务(或如当时S和穆迪均未对该等债务进行评级，则由借款人选择的另一国家认可的统计评级机构给予的可比评级)，期限自取得之日起不超过两年；(10)自购买之日起平均期限不超过24个月的货币市场基金投资，且S或穆迪的评级为A或A-2或更高，或该评级机构的评级相当于该评级机构的评级(或如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)；(11)就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或同等评级或穆迪评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自收购之日起计的270天；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；(12)S评级为“bbb-”或穆迪评级为“baa3”或更高的人士发行的债务或优先股(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予可比评级)，自收购之日起期限不超过24个月；(13)在美利坚合众国、加拿大、联合王国、日本或欧盟成员国发行的汇票，有资格在有关中央银行获得再贴现，并被银行承兑(或任何非物质化等价物)；(14)投资于工业发展收入债券，且(1)不低于每季度“重新设定”利率，(2)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，(3)由-15-#96501157v12的直接付款函支持

由符合上述第(3)款规定的条件的任何银行发行的本金和应计利息的信贷；(15)以美元计价的类似上述条款所指的现金等价物或工具；(16)任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金，将其资产的90.0%或以上投资于上述条款所述类型的工具；(17)就“资产处置”定义第(2)款的目的而言，是指控股公司及其子公司在结算日拥有的任何有价证券组合；及(18)信用卡应收账款及借记卡应收账款在正常业务过程中或与过往惯例一致，只要该等应收账款及借记卡应收账款根据公认会计原则被视为现金等价物，并反映在Holdings的资产负债表上。如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)外国债务人上述条款所述类型和到期日的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(B)作为受限子公司的外国子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，这些投资类似于上述条款和本款中的投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换为第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。为免生疑问，根据本定义(上文第(17)款除外)确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。“现金管理银行”是指(X)任何贷款人、任何代理人或前述公司的任何附属公司，或在其提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或结算所自动向控股公司或任何受限制附属公司转账或进行任何自动转账时，以及(Y)借款人以书面通知行政代理指定的任何其他人，该人进入任何金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、及/或现金管理服务或结算所自动向控股或任何受限制附属公司转移资金，或进行任何结算所自动资金转移；但在第(Y)款的情况下，该人应已根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，并同意受第IX条的规定约束，如同代理人是贷款人一样，并且应被视为已根据基本上以附件O的形式或以其他合理方式令借款人和行政代理人满意的书面形式，作出了第9.06节中以代理人为受益人的陈述和担保。“现金管理债务”系指因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债的债务，包括控制支付服务、周转资金额度、信贷额度、透支便利、外汇便利、存款和其他账户--16-96501157v12

(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡计划、储值卡及类似安排有关的其他义务，以及(3)与前述有关、附属或补充的任何其他服务的义务(包括因金库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信贷及购物卡及相关计划或任何自动结算所转账而产生的任何透支及相关负债)。“意外事故”指任何导致控股公司或任何受限制附属公司收到有关任何设备、资产或不动产(包括其任何改善)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”是指：(1)在首次公开募股完成之前的任何时候，许可持有人应停止直接或间接控制并实益(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条或任何后续规定所界定的)在具有普通投票权选举控股公司董事的未偿还有投票权证券中拥有超过50%的投票权权益(用于选举董事)；或(2)在首次公开募股完成后的任何时间，控股公司知悉(通过根据交易所法案第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)任何“人”(该等术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用，在成交日期有效)，但一个或多个许可持有人或母实体除外，是或成为持有表决权总投票权50.0%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，在成交日前生效)；但(X)只要控股是任何母实体的子公司(且该母实体应已提供行政代理和贷款人合理要求的“了解您的客户”信息，且该母实体不是受制裁的人)，任何人不得被视为或成为控股公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体(作为另一父实体的子公司的母公司实体除外)的有表决权股份总表决权的50.0%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人为-17-#96501157v12的任何有表决权股票

在任何情况下，实益拥有人不得包括在任何该等人士为实益拥有人的任何有表决权股份内；或(3)控股公司不得直接(或透过一个或多个中间控股公司间接)实益拥有借款人已发行及已发行股本的100%。尽管有上述规定，如获准持有人于任何时间透过投票权、合约或其他方式直接或间接有权利或能力选举或指定至少过半数的控股公司董事会成员参选，则控制权的变更应视为在任何时间并未根据上文第(1)或(2)款发生。尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的情况下实益拥有投票权股票，直至完成与该协议预期的交易有关的投票权股票的收购，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的已发行和未发行的投票权股票，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数票数的该母公司的表决权股份总投票权的50.0%或以上，及(Iv)有权取得表决权股份(只要该人无权任何与收购或处置投票股有关的否决权)或任何否决权不会导致一方成为实益所有者。“费用”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“类别”(A)用于贷款人时，指的是这种贷款人是否持有一种或多种特定类别的承诺；(B)用于承诺时，指的是此类承诺是否是循环信贷承诺、初始期限承诺、被指定为额外类别承诺的延长循环信贷承诺、或与被指定为额外类别定期贷款的任何增量定期贷款有关的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或包括此类借款的贷款是否为循环信贷贷款、初始期限贷款、被指定为附加定期贷款类别的延期定期贷款、被指定为附加定期贷款类别的增量定期贷款以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。“截止日期证书”是指借款人的负责人的证书，基本上采用本合同附件D-1所示的形式。“成交日期再融资”具有第4.01(K)节规定的含义。-18-#96501157 v12

“结算分配”指在截止日期当日或之后不久从借款人向控股公司以及从那里向控股公司的直接或间接股权持有人进行的某些分配，总金额不超过5.75亿美元，外加控股公司及其子公司手头的现金资金。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，包括抵押财产。“抵押品代理人”是指高盛，以任何贷款文件下抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任抵押品代理人。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)抵押品代理人应在任何时候收到(I)根据第4.01(A)(Iii)节要求交付的每份抵押品文件，或(Ii)此后根据第6.12节第6.10节要求交付的每份抵押品文件，或在每种情况下，由作为抵押品当事人的每一方正式签署的抵押品文件；(B)所有担保债务应由控股公司、任何中间控股公司和作为重要附属公司(不包括任何被排除的附属公司)的每一受限制附属公司(借款人除外)无条件担保(“担保”)，包括截止日期证书附表1.01D所列的担保(每个，“担保人”)；(C)已抵押债务及担保将根据担保协议或其他适用抵押品文件以有效及完善的抵押权益作抵押，但不得于(I)借款人及各中间控股公司(如有)的所有股本及(Ii)由Holdings、借款人或任何全资附属公司的任何担保人直接持有的所有股本(除外股本)享有任何其他留置权(准许留置权除外)，在任何情况下均不得享有准许留置权以外的其他留置权。(D)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务和担保应以完善的担保权益(抵押除外，其范围可通过交付经证明的证券和文书、提交个人财产融资报表或其他类似文件来完善担保权益，或在知识产权方面，可通过向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交任何必要的备案来完善担保权益)，并对借款人控股公司的几乎所有有形和无形资产进行抵押。任何中间控股公司和每个其他担保人(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间应收账款、其他一般无形资产和上述收益，但不包括不动产(重大不动产除外)、排除的财产和存在于美国境外的知识产权)，在每种情况下，均应具有抵押品文件所要求的优先权；但不动产上的担保物权应仅限于抵押财产；(E)如果增加了在美国以外的覆盖司法管辖区组织的任何担保人，该借款人应给予基本上全部-19-#96501157v12的完善留置权

其资产(除(I)排除的财产和(Ii)存在于美国境外的知识产权以外)根据行政代理和借款人之间合理商定的安排，受行政代理和借款人之间合理商定的此类管辖范围内的习惯限制的限制；和(F)抵押品代理人应已收到(I)根据第4.03(B)节(如果适用)、第6.10节和/或第6.12节(如适用)规定必须交付的每项重大不动产的抵押物副本，并由该财产的记录所有人正式签署和交付；(Ii)该抵押财产(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)的所有权保险单(“抵押保险单”)，其金额为抵押品代理人合理接受；将每项此类抵押的留置权作为对上述财产的有效第一优先权留置权进行保险，不受任何其他留置权(许可留置权除外)的影响，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内，(Iii)关于每项抵押财产的调查，但条件是：在下列情况下，不需要进行调查：(A)现有的调查连同令所有权公司满意的“不变誓章”已交付给抵押品代理和所有权公司，并且(B)所有权公司取消了标准调查例外，并在适用的抵押政策中提供了与调查有关的合理和惯例的背书和其他保险，(Iv)关于每个抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同由适用贷款方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)，(V)或第6.06节要求的任何洪水保险单的承保范围证书和与之相关的声明页，每一页(A)应被批注或以其他方式修改，将抵押品代理人指定为抵押权人和损失收款人，(B)应(1)确定位于特殊洪水危险区域的每一财产的地址，(2)指明适用的洪泛区指定、洪水保险范围和与此相关的免赔额，(3)规定保险人应向抵押品代理人发出三十(30)天的书面取消通知，(4)抵押品代理人应以其他形式和实质合理地令抵押品代理人满意，(Vi)如果抵押品代理人提出合理要求，则应(Vi)借款人律师以抵押品代理人合理接受的形式和实质提交的关于此类抵押的适当授权、执行和可执行性的法律意见，以及(Vii)抵押品代理人可能就任何此类抵押财产合理要求的现有摘要、现有评估和其他文件；如果且只要行政代理和借款人书面约定，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险或调查(包括不利的税收后果)的成本超过贷款人从中获得的利益，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成对特定资产的担保权益的完善或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间延长(包括延长至截止日期之后)。-20-#96501157 v12

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外和限制，并在适用的管辖权范围内，符合行政代理和借款人商定的范围；(B)抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；(D)不需要在覆盖司法管辖区以外的任何司法管辖区内提起诉讼，或为遵守覆盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律所必需的诉讼，才能在覆盖司法管辖区以外的资产上设定任何担保权益，也不需要在任何司法管辖区内提起诉讼，以设定存在于美国境外的知识产权上的任何担保权益(有一项理解，即不存在担保协议、质押协议或份额抵押(或抵押)协议受覆盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖)；(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，具体由借款人与行政代理协商后合理决定；和(F)不需要向抵押品代理交付非实质性子公司或不受限制的子公司的股票。“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而设立或声称为抵押品代理人设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。“承诺”是指定期承诺、循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“承诺函”指借款人高盛、巴克莱银行(“巴克莱”)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(通过其认为适当的附属公司或分支机构“CS”行事)和瑞士信贷贷款融资有限责任公司(“CSLF”)之间于2020年9月23日发出的修订和重新签署的承诺函，以及-21-#96501157 v12

其各自的联属公司、Guggenheim Securities，LLC(通过其认为适当的联属公司，“Guggenheim Securities”)及其附表2所列的每个融资来源(统称为“融资来源”)、MUFG Union Bank，N.A.(“MUFG”)、野村证券国际公司(连同其认为适当的联属公司“Nomura”)、瑞银集团斯坦福德分行(连同其任何指定联属公司，“UBS AG”)、UBS Securities LLC(连同其任何指定联属公司，瑞银(UBS)及摩根士丹利高级融资有限公司(连同其任何指定联属公司，“MS”)。“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续提供欧洲货币利率SOFR贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合性证书”是指实质上采用附件D-2形式的证书。“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商的其他管理方式，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，其依据是：(1)该利率的费率或方法，以及有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的该利率的惯例；条件：(2)如果管理代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则管理代理在其-22-#96501157v12中确定的该费率或该费率的方法以及该费率的约定

合理的酌情决定权与当时正在演变的或当时盛行的确定美元银团信贷安排的复合SOFR的任何市场惯例基本一致；此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类利率、方法或惯例对管理代理在管理上是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。“合并现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，不包括控股公司及其受限制子公司在该期间的任何非现金利息支出，按公认会计原则综合确定。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(1)商誉、软件和无形资产以及非现金组织成本、(2)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(3)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同收购成本的摊销或注销。按低于面值发行债务及摊销有利或不利租赁资产或负债所产生的原始发行折扣摊销，以及(Iv)该人士及其受限制附属公司在综合基础上及以其他方式厘定的与任何合资格证券化融资或应收账款安排有关的资本化费用，以及资产负债表上的任何资产或资产价值的减记。“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入：(1)减去(不重复)：(A)该人在该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出，(X)任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损或任何债务，(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上不属于“综合利息支出”定义的金额和任何非现金利息支出)，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的范围；加(B)(X)在该期间内支付或累算的税项及税项开支(包括但不限于外国、联邦、州、地方、省级、领地、地方、单一、专营权、消费税、外国扣缴、财产、增值、预扣及类似税项(包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征款，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息)，(Y)不重复：根据第7.06(B)(Ix)(C)和(Z)节就上述事项向母实体作出的任何分配，在每种情况下，与根据“综合净收入”的定义进行的任何调整相关的税收支出净额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内；+23-#96501157 v12

(C)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(但未加回)；加上(D)任何(X)交易费用和(Y)费用、成本、费用或收费(不包括合并折旧和摊销费用，但包括但不限于合理化、税收、法律和其他费用)，与任何实际、建议或预期的股票发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本)、准许投资、限制支付、收购、处置、合并、本协议允许发生的重组资本重组或债务(包括其再融资)(不论是否成功，包括在成交日前完成的任何此类交易)，包括(I)与本协议、贷款和其他信贷安排的要约、发生或持续管理有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)、任何证券化费用、根据本协议或任何股权要约允许产生的任何其他债务，以及(Ii)对本协议、应收款项、证券化融资、任何其他信贷融资、任何证券化费用、任何其他负债或任何股权发行，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(且未加回)；加上(E)(I)可归因于或与任何创业、重组、整合、实施新举措、业务优化活动、成本节约、成本合理化方案、运营费用削减、协同效应和/或类似举措、保留、招聘、搬迁、签约奖金、与单一或一次性事件有关的费用(包括但不限于设施开业、开业前、关闭、重组和/或合并)、合同终止费用、股票期权和其他基于股权的补偿费用的任何费用、费用、成本、应计费用、储备或任何种类的损失(统称为“费用”)，与任何股票认购或股东协议或任何员工福利信托相关的任何费用、遣散费、与任何养老金或退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、赔偿和支出，包括但不限于与增强会计职能或其他交易成本有关的任何一次性支出，包括与成为独立实体或上市公司相关的费用(为免生疑问，包括上市公司成本)和(Ii)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和支出，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围；加上(F)任何其他非现金费用、撇账、撇账、费用、亏损、开支增加或减少综合净收入的项目，包括(I)非现金资产报废费用、与认股权证归属有关的非现金开支、出售资产及任何撇账或撇账、递延收入或减值费用，包括该等费用、撇账、撇账、开支、亏损或其他项目

(Ii)该人士及其附属公司的融资成本(包括债务贴现、债务发行成本和佣金及其他与债务有关的费用，包括本协议)的减值费用、摊销(或注销)及/或(Iii)收购方法会计调整的影响，以及与资产、存货(包括存货估值政策方法改变的任何影响)或其他存货调整及负债有关的重估资产、存货(包括存货估值政策方法改变的任何影响)的影响，或因应用购买会计而导致的任何调整的影响。购进价格会计(包括存货的任何增加和所取得存货的利润损失)(但如任何该等非现金费用、减记、费用、亏损或项目代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择在当期不加回该非现金费用、费用或亏损，及(B)如借款人选择加回该非现金费用，则该等非现金费用的现金付款须在支付时从综合EBITDA中减去)，或借款人归类为特殊项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括前期已支付的预付现金项目或代表未来任何期间现金收入的非现金项目的摊销)；加上(G)借款人预计的预计“运行率”成本节余、经营费用削减、其他经营改进和举措以及协同效应(扣除实际现金节余后)的数额，其结果是：(1)任何收购(包括组成一项业务的活动的开始)或实质性处置(包括构成一项业务的活动的终止或停止)，每一种情况下的业务实体或构成一个部门或业务线的财产或资产(包括但不限于一条产品线)；和/或(Ii)任何其他经营变化或举措(在适用范围内，包括与交易或任何重组相关的)(在上文(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下，该等变动或举措将按上述预计计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同该等协同效应、成本节约、运营费用削减、其他经营改进和举措已在上述期间的第一天实现一样)，净额为该等行动在上述期间实现的实际收益。或与在截止日期前、截止日期后18个月内发生的与收购、处置、经营变更、倡议或本条(G)项所述的其他交易或事件有关的行动；但依据本条(G)加入综合EBITDA的款额不得超过综合EBITDA(在施行本条(G)后计算)的25%加上(H)控股、借款人或受限制附属公司或母实体根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润或任何其他管理、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散费协议、或任何股份认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，以及任何成本或

与管理层持有的股本的展期、加速或支付有关的费用，在每一种情况下，该等费用或支出均为非现金或以其他方式提供资金，其资金来源为贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额；加上(I)任何期间的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且未加回；加上(J)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，可归因于非控股或少数股权的综合净收益中的任何净亏损；加上(K)任何非控股或少数股权费用的金额；加上(L)因外汇调整造成的未实现或已实现亏损，包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和费用，以及来自套期保值活动或其他衍生工具的未实现或已实现亏损或其他债务；(M)就任何合资企业而言，相当于上文(B)和(C)款所述与该合资企业有关的项目所占比例的数额，相当于借款人和受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占的比例(按该合资企业是受限制子公司的方式确定)，在计算综合净收入时予以扣除(且不加回)；加上(N)与向控股公司或其任何附属公司或任何母公司的权益持有人支付股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股本、利润权益或其他权益或权利持有人有关或因向该等人士或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出任何分配而支付的任何成本或开支的款额，而支付该等费用或开支是为了补偿该等持有人，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权参与该等分配一样；加(O)调整和补充(I)包含在2020年9月13日提供给行政代理人并于2020年9月14日补充的财务模型中，(Ii)反映在由财务顾问(财务顾问(A)国家认可或(B)行政代理人合理接受(理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都可以接受))提供给行政代理人的收益质量报告中，并由借款人保留或(Iii)符合S-X法规；加上(P)根据任何赞助商管理协议向赞助商支付的任何管理、监测、咨询、交易或咨询费和相关赔偿和开支的金额，以及为任何财务咨询向赞助商支付的款项-26-#96501157v12

在本协议允许的范围内，为借款人(或其直接或间接母公司)的外部董事提供融资、承销或配售服务或其他投资银行活动以及向其外部董事支付款项；加上及(2)减去(无重复)增加有关人士于该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益(若任何非现金收益代表冲销先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金(与应用会计准则编纂主题840-租赁有关的非现金收益除外)及因外汇调整而产生的未实现或已实现收益，包括但不限于与货币及汇率波动有关的收益，以及来自对冲活动或其他衍生工具的未实现或已实现收益或其他债务)。“综合第一留置权担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，抵押品(担保债务的留置权低于担保债务的留置权)与(Y)LTM EBITDA的(X)由留置权担保的综合总债务的比率。“综合利息支出”是指对任何人而言，在任何期间，没有重复的：(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因低于面值发行债务而产生的原始发行贴现或溢价摊销；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)时扣除(且未加回)此类支出的总和；(C)非现金利息支付(但不包括可归因于任何对冲债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)；。(D)资本化租赁债务的利息部分；及。(E)根据债务的利率对冲义务而作出的付款净额(减去已收到的付款净额，如有的话)，但不包括(I)证券化费用、(Ii)与税务有关的罚款及利息、(Iii)根据任何安排向行政代理人、抵押品代理人及其他代理人支付的年度代理费用或类似费用。(Iv)根据任何注册权义务而欠下的任何额外利息或违约金；(V)与获得对冲义务有关的成本；(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计；(Vii)因在交易或任何收购中应用资本重组会计或购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何支出；(Viii)递延融资费、修订和同意费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债的摊销、支出或注销；原始发行折扣和任何其他非现金利息，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Ix)任何过渡费、安排、安排、承诺、代理、同意和其他融资费以及与交易或任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何累积利息和任何预付款、完整或损坏溢价，-27-#96501157v12

罚金或成本及(Xi)该人士的任何直接或间接母公司因下推会计而欠下的债务的利息支出；加上(2)该人士及其受限制附属公司在该期间的合并资本化利息，不论是已支付或应计；减去(3)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收益(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但如该人并非受限制附属公司，则该综合净收益(亏损)将不会包括在内：(1)任何人如不是受限制附属公司，则该人的任何净收益(亏损)(包括根据权益会计法在该人身上记录的投资所得的任何净收益(亏损))，但借款人在该期间从任何该等人取得的收入，将计入该综合净收益内，但最高可达该人在该期间向借款人或受限制附属公司实际分发(或转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总额，作为股息或其他分配或投资回报；(2)仅为根据本章程第7.06(A)节确定可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该子公司直接或间接地受到该受限子公司的章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款的实施而直接或间接地向借款人或担保人支付股息或分配限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例(但不包括(A)已被放弃或以其他方式解除的限制(或该人合理地认为此类限制可以被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求放弃或释放)，(B)根据本协议或其他类似债务规定的限制，以及(C)第7.08(B)(Xiv)(I)节规定的限制)；但借款人在该期间任何上述受限制附属公司的净收益中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间向借款人或另一受限制附属公司实际分配(或在一定范围内转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总额(如属向另一受限制附属公司派发的股息，则须受本条所载限制的规限)；(3)任何收益(或损失)(A)与借款人或受限制子公司的业务中不再使用或有用的设施有关，被放弃、关闭、处置或停止经营(不包括在正常业务过程中持有待出售的停止经营，直至实际处置为止)，(B)处置、放弃或终止被处置、放弃、关闭或停止经营，以及(C)可归因于资产处置、放弃、出售或任何其他处置

资产(包括根据任何出售和回租交易)或指定不受限制的子公司，而不是在正常业务过程中；(4)(A)任何非常、特殊、非常或非经常性的损失、费用或费用、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或准备金(不论是否在合并财务报表中列为重组费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务部门、整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和费用、一次性费用(包括补偿费用)、搬迁成本、启动成本或初始成本。根据借款人或子公司或母公司与控股公司、其任何子公司或母公司的员工签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业前和改造费用有关的费用，损失，与设施或物业中断或关闭有关的费用，签约、保留和完工奖金(包括管理奖金池)，招聘费用，与任何战略或成本节约举措有关的费用，过渡费用，合同终止，诉讼和仲裁费，成本和收费，与一次性费率变化有关的费用，与收购有关的费用，投资和处置(包括差旅和自付费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括支付法律和解、罚款、判决或命令)、管理过渡费用、广告费用、与暂时减少工作量有关的损失和与维持未充分利用人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化方案和新系统设计有关的费用以及与改进信息技术和会计功能有关的费用或准备金)、留存费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、(B)因实施战略性或节支举措而产生的业务费用(包括系统建立费用和实施费用)和业务费用，以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括对估计、估值和判决变化引起的养恤金负债和收费的任何结算)以及与上述任何事项相关的专业、法律、会计、咨询和其他服务费；(B)与购置有关的诉讼及其和解相关的任何种类的费用、费用、成本、应计或准备金；(5)(A)在选择借款人就任何季度期间而言，法律、法规或会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而产生的累积影响；。(B)除“公认会计原则”定义的最后一段另有规定外，在该期间内因采用或修改会计政策而改变的会计原则或会计政策的累积影响(包括因会计改变而产生的任何影响)及(C)任何成本、收费、损失、与实施或跟踪上述(A)和(B)款规定的变更或修改有关的费用或开支；(6)(A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或支出或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)、与股权激励有关的任何收入(损失)或其他长期激励薪酬计划(包括29-96501157v12以下)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少

控股或任何母公司或附属公司的递延薪酬安排及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)，控股或任何母公司或附属公司的雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)对股本的展期、加速或支付，以及给予控股及其附属公司的任何现金奖励以取代被没收的奖励，(B)在该期间内因任何员工福利计划的调整而实现的任何非现金亏损，(C)任何养恤金或离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失、先前期间产生的此类数额的摊销、首次适用财务会计准则第87、106和112号时存在的未确认债务(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目；(七)清偿、转换或注销债务、套期保值债务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)的任何收入(损失)；(八)与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的损益，或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效或在不符合套期保值交易的衍生品收益中确认的变化的公允价值；(9)在该期间内所招致的任何费用、亏损、成本、开支或收费(包括任何交易、留存红利或类似的付款及盈利)，或在该期间内的任何摊销，与(A)债务的任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、股息、发行或偿还债务(包括与贷款、其他证券及任何贷款的提供、发行及评级有关的费用、开支或收费)、发行股本、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对贷款、其他证券及任何贷款的任何修订或其他修改)有关的任何费用、开支或收费，在每一种情况下，包括交易、在成交日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及任何已进行但未完成的此类交易，以及任何此类交易在这段时间内产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括根据会计准则编纂主题805--企业合并支出所有交易相关费用的影响，以及因应用会计准则编纂主题460--担保或任何相关声明而产生的任何调整)和(B)遵守管理任何债务的文件的要求，或做出任何允许的选择；(10)在货币兑换期间产生的任何未实现或已实现的收益或亏损，包括与债务的货币重新计量有关的任何未实现或已实现的收益或损失(包括因货币风险的对冲义务而产生的任何净损失或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、对冲义务或任何受限制的子公司欠控股或任何受限制子公司的其他债务或任何其他已实现或未实现的国外-30-#96501157v12

与折算外币资产和负债有关的汇兑损益；(11)根据公认会计原则对外币、债务或衍生工具按市值计价的变动所导致的任何未实现或已实现收益(亏损)或非现金支出；(12)(A)因存货重估(包括存货估值政策方法改变的任何影响)或其他存货调整或(B)因与交易或任何其他收购有关的资本重组会计或购买会计或其任何数额的摊销或注销(包括但不限于存货、物业及设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与之相关的递延成本及递延租金)及其债务额度项目)而产生的任何非现金开支增加(包括但不限于：存货、物业及设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与之相关的递延成本及递延租金)及债务项目。因对交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或其任何金额的摊销、注销或减记而采用收购法会计、资本重组会计或购买会计产生的；(13)与坏账支出、无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资(包括上述在破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)有关的减值费用、注销或减记，以及使用权益法或因法律或法规的变更以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而记录的投资；(14)(A)与交易有关的应计项目和准备金(包括或有负债)，或在交易结束后18个月内因按照公认会计准则进行收购或处置而需要设立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或修改会计政策而发生的变化；及(B)收益、竞业禁止和或有对价债务(包括以奖金或其他形式计入的部分)及其调整和购进价格调整；(15)与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)产生的任何已实现或未实现损益有关的任何收入(损失)，以及根据会计准则编纂主题825-金融工具的衍生工具和对冲及其相关声明或按市值计价其他金融工具的会计准则的应用，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP适用的会计基础；(16)与调整历史税收敞口有关的任何非现金支出、应计或准备金，以及与交易产生的税收扣除或净营业亏损有关的任何递延税收支出，或与此类项目有关的任何估值免税额的释放；-31-#96501157 v12

(17) [保留区](18)与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产、应收账款资产及相关资产的出售亏损或折价金额；和(19)(I)与研究和开发有关的向第三方的付款，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额和其他进度付款，在支出的范围内；(Ii)在借款人就任何季度期间选择时，与计算退货、回扣和其他扣款准备金的计算方法的任何变化有关的期间内应计和准备金调整的影响(包括政府计划回扣)；和(Iii)在借款人选择任何季度期间时，相当于该期末递延收入与上一期末递延收入的净变化的数额。此外，在该人及其受限制附属公司的综合净收入中尚未排除(或包括，视情况而定)的范围内，即使与上述任何规定相反，综合净收入仍应增加以下数额：(I)与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何费用、费用或损失，或，只要借款人已作出决定，合理地预期该等款项实际上会在提供证据之日起365天内获得偿付或偿还(扣除在前一期间所加回的任何款项，但在适用的365天期间内未获偿付的范围)，(Ii)保险(包括业务中断保险)所承保的范围，并实际获得偿付，或只要借款人已作出决定，合理地预期该款额事实上将由保险人支付或偿还，且只限於该款额事实上在该证据提出之日起365天内获偿还(扣除在上一期间如此加回的任何款额，但在适用的365天期限内并未如此偿还的部分)、开支、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及(Iii)根据第7.06(B)(Ix)(C)节就该期间向该人的任何母实体实际分配的金额，如同该等金额已由该人直接作为税款在该期间支付一样。“综合总负债”是指，就控股公司及其受限制附属公司而言，在任何确定日期，其数额等于(A)借入资金的第三方未偿还债务本金总额(不包括截至该日与现金管理债务有关的债务和公司间债务)，加上(B)控股公司及其受限制附属公司在该日未偿还的购货货币债务和信用证项下未偿还提款的本金总额(但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个营业日才算作综合总负债)。加上(C)未提取的储备债务金额(在上文(A)项所包括的范围内)，减去(D)截至最近一个会计期间末，控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中包括的不受限制的现金和现金等价物的总额，该总额不得少于0美元(但为计算利息覆盖率、综合总杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合第一留置权担保杠杆率，任何拟议产生的债务的现金收益不得计入本条(D))，适用时)进行与第1.09节规定的预计调整相一致的预计调整。为免生疑问，综合总负债应不包括任何对冲债务、资本化租赁债务、经营租赁、未提取信用证、不超过#96501157v12的债务。

超过五(5)个工作日的逾期和应付，如果没有根据公认会计准则和任何应收账款工具或证券化工具在资产负债表上确认为债务。“综合总杠杆率”指截至任何确定日期的(X)综合总负债与(Y)LTM EBITDA的比率。“综合高级担保杠杆率”是指截至任何确定日期(X)以留置权担保的综合总债务与(Y)LTM EBITDA的比率。“综合营运资本”是指，在任何日期，(A)根据公认会计原则，在控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上，在“流动资产总额”(或任何类似的标题)的相对位置列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，以及(Ii)下列各项的长期应收账款之和：(B)下列各项的总和：(1)符合公认会计原则的所有金额，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分；(B)包括循环信用贷款和L债务的所有债务；(C)利息的当期部分；(D)当期所得税和递延所得税的当期部分；(E)任何资本化租赁债务的当期部分；(F)指定用于具体项目的现金收据产生的递延收入；(G)递延购置费用的当前部分；(H)与任何重组或业务优化相关的应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。“或有债务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何非融资租赁债务、股息或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(2)垫付或提供资金：(A)购买或支付任何此类主要债务；或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿债能力；或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向主债务人保证，主债务人有能力偿付该主债务，以免蒙受损失。“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。-33-#96501157 v12

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。就基准替代而言，“对应期限”是指期限(包括隔夜)与欧洲货币利率的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”应具有第10.21节规定的含义。“担保管辖权”是指美国(及其各州和哥伦比亚特区)和根据“担保人”定义的最后一句成为担保人的任何受限子公司的组织的管辖权。“信贷协议再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”的定义中所规定的含义。“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许次级再融资债务，或(C)根据再融资修正案获得的允许无担保再融资债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更新、替换或再融资现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信用贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“信贷协议再融资债务”)；但(I)该等债务的展期、续期或再融资的原始本金总额不超过(A)信贷协议再融资债务的本金总额，加上(B)该债务的应计、资本化及未付利息、任何费用、保费(包括任何抵押)、与此有关的应计利息或已支付的其他合理款额，以及与此有关而招致的费用、成本及开支、佣金或包销折扣，(Ii)适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合所需的债务条款，及(Iii)该等信贷协议再融资债务(尚未应计及应付的或有弥偿债务及已以现金作抵押或支持的信用证除外，或已作出令行政代理及适用的L/发行人合理满意的其他安排者除外)，且(除非持有该信贷协议的所有贷款人另有协议，否则-34-#96501157v12

再融资债务)所有与此相关的应计利息、费用及保费(如有)须于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日支付。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“累计综合净收入”是指对任何期间而言，作为单一会计期间的该期间的综合净收入。累计综合净收入不得少于0美元。“治愈金额”具有第8.05节规定的含义。“治愈期”具有8.05中规定的含义。“治愈权”具有第8.05节规定的含义。“债权人间习惯协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务所引起的、旨在与担保有担保债务的抵押品上的留置权同等优先的债权人间习惯协议(但不考虑补救措施的控制)，(X)基本上以附件K所附形式签署的债权人间习惯协议，以及行政代理人合理接受的任何变更，或(Y)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的变更，该协议除其他外，应规定：担保这类其他债务的抵押品上的留置权在有效完善的范围内不受其他留置权的约束，该留置权的排名应优先于担保这种债务的留置权但低于担保有担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)；及(B)就担保抵押品上的留置权所引起的债务而言，(B)就旨在排在担保债务抵押物上的留置权之后的债权人间惯例协议(X)而言，该协议(X)实质上以附件M的形式存在，连同行政代理合理接受的任何变更，或(Y)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的变更，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应排在担保债务抵押物上的留置权之后。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准确定的利率计息的任何贷款。“债务基金关联公司”是指作为真正的债务基金或投资工具的关联贷款人，其主要从事或为主要在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷延伸的基金或其他投资工具提供咨询，并且其管理人具有受托责任-35-#96501157 v12

对该基金或投资工具的投资者的责任独立于他们对控股公司及其附属公司的受信责任，或除了对他们的受信责任之外。“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”仅指在第8.01(A)节或第8.01(F)节规定的违约事件发生和持续期间，利率等于：(A)对于任何贷款的逾期本金，该贷款的适用利率加2.0%的年利率，以及(B)对于任何其他逾期金额(包括逾期利息)，适用于定期贷款加2.0%年利率的基本利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，该利率应由所需的贷款人按要求支付。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供由其提供资金的资金，或(Iii)向行政代理、L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或行政代理人、L/信用证发行人或任何其他贷款人，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括该特定违约(如有)，(C)在行政代理人、L/C出票人或任何其他贷款人真诚提出要求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务，但在该行政代理人、L/C出票人或贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意后，该贷款人即不再是违约贷款人。或(D)在本协议日期之后，已成为破产事件的标的。“指定非现金代价”指Holdings或其任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，而该等非现金代价是根据高级职员证书而如此指定为指定非现金代价，列明该等估值的基础，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在-36-#96501157v12期间将不再被视为未偿还

已按照本合同第7.05节的规定支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置。“指定优先股”是指控股公司或母公司的优先股(不合格股除外)，(A)以现金(借款人或借款人的子公司或借款人或任何该等附属公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托基金除外，但借款人或该附属公司出资)及(B)在发行时或之前根据借款人的高级职员证书被指定为“指定优先股”的优先股，其现金净收益不包括在第7.06(A)节所述的计算范围内。“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。董事会成员因持有借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。“被取消资格的贷款人”是指(I)该等银行、金融机构、其他机构贷款人(或该机构贷款人的相关资金)或借款人在2020年9月23日之前(或在2020年9月23日之后但在截止日期之前，如果牵头安排人合理地接受该人的丧失资格)以书面方式向行政代理单独指明的其他人员，(Ii)借款人或其任何子公司不时通过电子邮件向行政代理书面指明的竞争对手，(Iii)在第(I)和(Ii)款的情况下，它们的任何联营公司(联属公司除外，它们是真正的债务投资基金，主要从事或建议基金或其他投资工具在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券或类似的信用或证券延伸，其经理对其中的投资者负有受托责任，独立于或除了对该银行、金融机构、其他机构贷款人或竞争对手(视情况而定)的职责)，并且(A)由您确定，或者，在第(I)款的情况下，赞助商可不时以书面形式提出，或(B)可根据该等联营公司的名称轻易辨认，或(4)排除联营公司；但是，前述规定允许的任何额外指定在通过电子邮件发送给管理代理后三(3)个工作日才生效；此外，根据本定义发出的任何通知在任何情况下都不适用于追溯取消在收到该通知之前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。为免生疑问，行政代理并无责任或责任，或有责任确定、查询、监察或强制执行本条例有关丧失资格贷款人的规定，亦无责任确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或对任何转让、参与或向其披露机密资料或因向该等贷款人转让、参与或披露机密资料而负上任何责任。应允许管理代理在任何贷款人或参与者的请求下提供-37-#96501157v12

应查询的贷款人的要求，或向该查询的贷款人或参与者披露该特定的潜在受让人或参与者是否在被取消资格的贷款人名单上。“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或发生以下任何事件时该人的任何股本：(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或(2)在(A)所述的贷款到期日或(B)没有未偿还贷款的日期之前的每一种情况下，在发生某些事件时(按照其条款)是或可能成为(根据其条款)，或以其他方式可赎回或可赎回的现金或可由股本持有人选择全部或部分债务以换取债务；但条件是：(I)只有到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本、或在该日期之前可由其持有人选择赎回的股本，将被视为不合格股本，以及(Ii)仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，均不构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务须符合本章程第7.06节的规定；然而，如果此类股本发行给董事、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何获准持有人(但不排除任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问)或直系亲属)、控股或受限制附属公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)或任何其他计划真诚地指定为“联营公司”的任何母公司或任何其他实体，其现有、前任或未来雇员(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)的利益，或任何该等计划给予该等雇员(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，该等股本不应仅因控股或其附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股份。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或L信用证发行人(视情况而定)根据第1.08节的规定，使用该货币当时的有效汇率，根据第1.08节确定的美元等值金额。“境内外国控股公司”是指任何国内子公司，其资产实质上全部(直接或间接通过被忽略的实体或合伙企业)包括股本(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)和/或一个或多个外国子公司的债务(在美国税收中被确定)，这些外国子公司是本定义中所述的氟氯化碳或其他实体，并质押现金和现金等价物以及与之相关的附带资产。-38-#96501157 v12

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“提前选择加入选举”是指发生以下情况：(1)(I)行政代理人作出决定，或(Ii)借款人通知行政代理人，借款人已确定借款人此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.02节所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币利率，以及(2)行政代理人作出选择，或(Ii)借款人选择宣布提前选择加入选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由借款人向管理代理提供关于该选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“有效收益率”是指，就任何定期贷款安排或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(I)(A)美元或欧元(视情况而定)存款在该日期的调整后期限SOFR和(B)欧洲货币利率调整后期限SOFR在该日期的下限(如果有)之和之和，以较高者为准，(Ii)在不实施任何定价下调的情况下，截至该日期对欧洲货币利率SOFR贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)的适用利率(或其他适用保证金)的金额，以及(Iii)原始发行贴现及其预付费用的金额(假设四年平均寿命，没有任何现值折扣，或如果较短，则为到期前的剩余寿命，并假设任何此类安排下的承诺已全部提取)，但不包括任何修订、安排、结构、承诺、包销的影响，与承诺或辛迪加债务有关而应支付给任何牵头安排人(或其关联公司)的任何类似费用、支付给同意贷款人的同意费用、未提取承诺的计时费用、赎回保护以及在这种定期贷款安排或其他定期贷款的主要辛迪加中一般没有支付或支付给所有贷款人的任何其他费用；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。“选举日期”具有第7.06(B)(E)节规定的含义。“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。-39-#96501157 v12

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险物质；(C)任何人接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。“股权发售”指(X)出售股本(透过发行不合格股份或指定优先股或不包括出资的方式除外)，但(A)根据证券法以S-8表格(或任何继承者表格)登记的发售或在其他司法管辖区登记的任何类似发售或Holdings或任何母公司的其他股本证券除外；及(B)向Holdings或Holdings的任何附属公司发行股本，或(Y)向Holdings或其任何受限制附属公司现金股本出资。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属机构发出关于施加提取责任的通知，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债或正在进行重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《ERISA》第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《ERISA》第四章对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何养恤金计划处于或预期处于“处于风险”状态(《雇员补偿和保险法》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指的)；或(I)就任何-40-96501157v12所维持或出资的任何养恤金计划发生非豁免的禁止交易

贷款方(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，可能导致对任何贷款方的责任。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币利率”是指：(A)任何欧洲货币利率贷款的任何利息期(I)由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用货币的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率，其期限与路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权在相关报价日期上午11点左右选择的利率(“LIBOR筛选利率”)；但如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关利率；此外，对于循环信贷贷款，欧洲货币利率不得低于(X)0.50%，(Y)(A)在第1号修正案生效日期之前，对于初始定期贷款，年利率为1.00%；(B)在第1号修正案生效日及之后，欧洲货币利率对于初始定期贷款不得低于0.50%；和(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，在伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点，相当于伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点的年利率，在美元存款的相关报价日期确定，期限为一个月；但如果根据第3.02节的规定批准了可比利率或后续利率，则“LIBOR”指后续利率；此外，(X)对于循环信用贷款，如果LIBOR低于0.50%，则就本协议而言，LIBOR应被视为0.50%；(Y)(A)对于初始定期贷款，如果LIBOR应低于1.00%，则LIBOR应被视为1.00%；(B)对于初始定期贷款，如果LIBOR低于0.50%，则在第1号修正案生效日及之后，就本协议而言，Libor应被视为0.50%。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流量”指的是，就控股公司、借款人和受限制附属公司而言，在任何期间，其数额等于(A)下列各项的超额数额：(1)控股公司、借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入；(2)在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；-41-#96501157v12

(Iii)该期间综合营运资金的减少(不包括因控股、借款人及受限制附属公司于该期间完成收购或采用购买会计而产生的任何该等减少)；。(Iv)相等于该期间内控股、借款人及受限制附属公司在资产处置或其他财产或资产处置上的净非现金亏损总额(除正常业务过程中的资产处置外)的数额；及。(V)该期间内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内；及。(B)(B)在不重复的情况下，下列各项的总和：(I)相等于计算该等综合净收入及现金费用所包括的所有非现金信贷的款额，但以该综合净收入所包括的范围为限；(Ii)在不重复根据下文第(Xi)条在上一财政年度扣除的款额的情况下，在该期间内以现金形式进行的资本开支或收购的数额，但该等资本支出或收购的资金来自于控股公司或其受限制附属公司产生或发行融资债务(循环信贷额度除外)的收益的范围除外；(Iii)控股公司及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债券的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额和根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，但不包括(X)所有其他定期贷款预付，但不包括(X)所有其他定期贷款预付。(Y)循环信贷安排下的所有预付款；及。(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款项，但在(Z)条的情况下，在该期间所作的承诺有相当程度的永久减少者除外，但以产生或发行控股公司或其受限制附属公司的其他融资债务(循环信贷额度除外)的收益提供资金的范围除外；。(Iv)相当于该期间内控股及其受限制附属公司出售资产的净非现金收益合计的数额(正常业务过程中的资产处置除外)，以计算综合净收入；。(V)该期间的综合营运资金增加(不包括因控股及其受限制附属公司在该期间完成收购或采用购买会计而产生的任何此类增加)；-42-#96501157v12

(Vi)控股及其受限制附属公司在该期间就除负债以外的长期负债(包括上文(B)(Iii)项所述的债务)支付的现金；(Vii)在不重复以前期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.06(B)节(允许投资定义第(A)、(C)、(D)或(E)款下的投资除外)在该期间进行的投资金额，但此类投资和收购的资金来自于控股或其受限制子公司的融资债务(循环信贷额度除外)的产生或发行的收益；(Viii)根据第7.06(B)节(第7.06(B)节)(第7.06(B)(Xvii)节或允许投资定义第(A)、(C)、(D)或(E)条规定的除外)在上述期间内支付的限制性付款的金额，以及(B)根据第7.06(A)节可用于限制性付款的金额，但此类限制性付款的资金来源是控股或其受限制子公司的融资债务(循环信贷额度除外)的收益；(Ix)在该期间内，控股公司及其受限制附属公司实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但如该等款项是由控股公司或其受限制附属公司的融资债务(循环信贷额度除外)的产生或发行所得的款项支付的，则属例外；(X)该期间内控股及其受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费用的开支)，但以该等开支在该期间内并无支出或在厘定该期间的综合净收入时未予扣除或加回，且并非由控股或其受限制附属公司的借款(循环信贷额度除外)产生或发行债务所得的款项支付；(Xi)在不重复以前期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，控股公司或任何受限制的附属公司根据在该期间订立的与准许投资有关的具约束力的合约、承诺、意向书或购货单(“合约代价”)而须以现金支付的总代价(准许投资定义(A)、(D)或(E)项下的规定除外，但包括在合资企业中)，资本支出或收购应在控股公司连续四个会计季度结束后的期间内完成或进行，但以控股公司或其受限制子公司产生或发行其他债务的收益提供资金的部分除外；但如在该连续四个财政季度期间，用以资助该等准许投资、资本开支或收购的总金额(不包括借入款项的长期债务(循环信贷额度除外)所支付的款项)少于合约对价，则在该连续四个财政季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算中；

(Xiii)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及。(Xiv)在该财政年度内与掉期合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除。“交易法”是指1934年的证券交易法。“汇率”指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均，在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间。在购买美元并于两个工作日后交付的日期，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。“被排除的附属公司”是指任何承诺方(如承诺书中的定义)或其任何附属公司的交易团队，他们(X)主要作为私募股权或风险资本的委托人或(Y)出售借款人及其子公司，包括通过提供咨询服务。“除外出资”指在截止日期后，或因发行或出售控股公司股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的现金收益净额、财产或资产，或因发行或出售控股公司股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的净现金收益或财产或资产(不包括由控股公司或任何受限制附属公司出资设立的受限制附属公司或雇员持股计划或信托)。“除外股权”是指(I)任何不受限制的子公司、任何非实质性子公司和/或任何非全资子公司的股本，(Ii)根据第7.03(V)(X)条允许的债务融资的任何子公司的股本，如果该股本被质押和/或抵押作为此类债务的担保，并且只要该债务的条款禁止在该股本上设立任何其他留置权，(Iii)即借款人的任何全资外国子公司的具有表决权的股本，且该境外子公司是借款人的外国全资子公司或借款人的境内外国控股公司的子公司，超过该全资拥有的CFC股或境内外国控股公司已发行和未发行的有表决权股本的65%；(Iv)行政代理和借款人在其合理判断中确定并书面同意提供该股本的质押或完善的成本(包括不利的税收后果)超过担保方从中获得的利益的任何子公司；(V)任何专属自保保险子公司、非营利性子公司；特殊目的实体(包括用于进行合格证券化融资的任何特殊目的实体)和(Vi)在美国境外组织的任何子公司的承诺-44-#96501157v12

被适用法律禁止的，或在实施任何适用司法管辖区或其他适用法律的统一商法典中适用的反转让条款后，合理预期会导致违反或违反该子公司高级管理人员、董事或经理的受托责任或与之冲突的行为。“除外财产”是指(I)不是实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益(双方理解和同意，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁权益有关的担保权益，包括获得房东豁免、禁言或抵押品访问信函)；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，只要其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善(或根据相关覆盖司法管辖区适用法律的类似程序)，信用证上的留置权不能通过提交UCC融资声明(或相关涵盖司法管辖区适用法律下的类似程序)和价值低于1,000万美元的商业侵权索赔来完善，(Iii)任何适用司法管辖区或其他适用法律的适用法律、规则或法规禁止其质押或其中的担保权益的资产，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供此类质押或其中的担保权益的资产，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在《统一商法典》适用的反转让条款生效后，(Iv)保证金股票，(V)工资、医疗保健、员工工资和福利、代管(包括销售税)代管、受托和信托账户(包括其中所包含的任何有价证券或相关资产)中持有的任何现金、现金等价物(包括证券权利和相关资产)，或(Vi)为独立第三方(借款人或担保人除外)的利益以托管方式持有的任何独立资金，(Vii)任何租赁、许可或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人或担保人的子公司除外)的终止或付款权利，除其收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效的适用法律，尽管有这种禁止，(Viii)任何意向使用商标或服务商标申请在提交《使用声明》或《声称使用修正案》之前在美国，仅在授予、附加或强制执行其担保权益将损害根据适用的美国联邦法律的此类意向使用商标或服务标记申请的有效性或可执行性的范围内，(Ix)排除股权，(X)[保留区]，(Xi)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制)，(12)任何氟氯化碳或国内外国控股公司的资产，(Xii)任何氟氯化碳或国内外国控股公司的资产，(Xiii)任何资产的担保权益将导致不良税收后果，而不是借款人合理确定的最低限度的不利税收后果，经与行政代理协商(但未经行政代理同意)和(Xiv)借款人和行政代理合理地以书面形式同意取得或完善此类担保的成本和/或负担相对于由此为贷款人提供的利益而言过高的任何资产。“除外附属公司”是指(A)截止日期证书附表1.01C所列的每一附属公司，(B)适用法律、规则或条例或在结束日期或收购该附属公司之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(SO-45-#96501157v12

只要就任何此类合同义务而言，此类禁止不是由于考虑此类收购而引起的)担保担保债务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(C)[保留区](D)任何外国附属公司、(E)根据准许投资收购的任何受限制附属公司，而该附属公司在作出该项准许投资时，已承担本协议所准许而并非因预期该项准许投资而招致的有担保债务，以及在上述有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，作为其附属公司的每一间受限制附属公司在每一情况下均不再是本条(E)项下的除外附属公司，但如该等有担保债务已获偿还或变得无抵押，则该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人，或该禁令不再存在，(F)任何非实质性附属公司或非限制性附属公司，(G)专属自保保险子公司，(H)非营利性附属公司，(I)特殊目的实体(包括用于进行任何有条件的证券化融资的任何实体)，(J)任何非全资附属公司，(K)(I)作为氟氯化碳的外国子公司的任何国内附属公司，及(Ii)任何国内外国控股公司，(L)合营实体，(M)根据1940年经修订的《投资公司法》属“投资公司”的任何附属公司，(N)任何受限附属公司，提供担保，而该担保可合理地预期会对借款人或借款人在与行政代理协商(但未经其同意)后合理确定的非最低限度的任何受限制子公司造成不利的税务后果，以及(O)行政代理和借款人合理地同意提供担保的成本、负担或其他后果(包括任何税务后果)超过或相对于其所提供的价值过高的任何其他子公司；但在行政代理同意的情况下(不得无理扣留、延迟或附加条件)，根据其定义选择成为担保人的本应构成排除子公司的任何受限制子公司，不再构成排除子公司。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保或担保是违法或违法的，由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或对收款方的付款要求扣缴或扣除：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，指依据贷款人取得贷款或承诺款的有关权益(或指定新的贷款办事处)时有效的法律，就应付予该贷款人的贷款或承诺款的适用权益而征收的任何美国联邦预扣税，但如该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权从借款人收取额外款额，则属例外。

根据第3.01节征收的预扣税，或(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”是指某些修订和重新签署的ABL信贷和担保协议，日期为2020年3月23日，由借款人、Holdings、ATI Investment Holdings，Inc.、不时的附属担保人、贷款人和作为抵押品和行政代理的富国银行全国协会之间修订。“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。“贷款”系指一类定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何经修订或后续版本，只要该版本实质上可比较，且遵守起来并无实质上更繁重)，或根据该等条文颁布的任何现行或未来的库务条例或对其作出的其他官方行政解释，根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何经修订或后续版本)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的该部分。“联邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用函件”是指借款人高盛、巴克莱、CS、古根海姆证券和各自的融资来源三菱UFG、野村证券、瑞银和MS于2020年9月23日发出的修改和重订的费用函件。“财务契约”指具有第7.09节规定的含义。“财务契约违约事件”系指第7.09(B)节规定的契约。-47-#96501157 v12

“固定费用”指任何人士在任何期间：(A)该人士在该期间的综合利息开支；加上(B)在该期间就该人士的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)；加上(C)在该期间就该人士的任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)的总和。“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现行或以后有效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。“外国子公司”是指根据美国境外司法管辖区的法律组织的子公司(可以是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体)，但被视为合伙企业的任何此类实体(无论是在法律上、根据该实体的选举或以其他方式)被视为任何贷款方为合伙人的合伙企业或被视为任何贷款方的分支机构(就美国所得税而言)除外。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在本协议所要求的任何计算或确定的日期生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何规定)，-48-#96501157v12

不论任何有关通知是在GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出，则有关规定应以在紧接有关变更前有效及适用的GAAP为基础予以解释，直至有关通知已撤回或有关规定已根据本条例修订为止；此外，任何此等选择一经作出，即不可撤销。如果GAAP发生变化，并且这种变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(“会计变更”)，则借款人可以选择该等准则、条款或衡量标准应按未发生此类会计变更的方式进行计算。“环球公司间票据”统称为(A)若干环球公司间票据及附属协议，日期为截止日期，由控股公司、借款人及其他受限制附属公司之间订立，及(B)彼此就此而提供的补充文件。“高盛”具有本协议导言段落中规定的含义。“政府当局”系指美国政府、任何其他国家或政府、其任何州、省、国家、地区或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或向任何政府当局提出的任何申请、资格或登记。“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，包括该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务：(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他)；或(2)主要是为了以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，而且任何担保的金额应被视为低于(I)所担保的主要债务的声明或可确定金额和-49-#96501157v12。

(2)根据包含该项担保的文书的条款，该担保人可承担责任的最高金额，或如该项担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额不可述明或无法确定，则为该担保人真诚地确定的该担保人就该担保可承担的最高合理预期责任的数额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司为担保债务提供担保，方法是使该受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所界定的，并满足抵押品和担保要求)，此后，任何该等受限制附属公司在所有目的下均应成为担保人、贷款方和附属担保人(且不是被排除在外的附属公司)；但如该受限制附属公司并非在现有的涵盖司法管辖区内成立，则该受限制附属公司的司法管辖权或组织应合理地令抵押品代理人满意，包括考虑到受托责任的施加及/或在该司法管辖区内担任抵押品代理人或与附属公司订立贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理人以其身分承担重大额外责任或政治风险。“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，由于其危险或有害的性质或特性，包括石油或石油蒸馏、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。“对冲银行”是指(X)在截止日期或在与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合同时，或在与借款方或任何受限制附属公司订立掉期合约时，身为上述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人士，及(Y)借款人在通知行政代理人与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合约后指定的任何其他人士；但在第(Y)款的情况下，该人应已根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，并同意受第IX条的规定约束，如同代理人是贷款人一样，并且应被视为已根据基本上以附件O的形式或以其他合理方式令借款人和行政代理人满意的书面形式，作出了第9.06节中以代理人为受益人的陈述和担保。“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有持有的有表决权股票的总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人或任何团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的团体)，包括以收购、持有或处置证券为目的的任何此类团体(规则13d-5(B)(1)所指)根据-50-96501157v12

除任何许可持有人外，该人士(根据交易所法案第13d-3条或任何后续条款所指)应直接或间接拥有超过该人士总投票权50%的实益拥有权。“控股”具有本协议导言段中规定的含义。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限子公司(I)没有担保借款人的任何其他债务，(Ii)总资产和总收入低于总资产的5.0%，与所有其他借款人子公司(根据公认会计准则确定)一起，总资产和总收入低于总资产的10.0%，在每种情况下，都是在可编制合并财务报表的最近会计年度结束时(可以是内部合并财务报表)和按预计基础计算的收入，以实施公司的任何收购或处置。自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)至收购该附属公司当日或之前的分部或业务线。“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产)和任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。“增加的金额”具有第7.01(B)节规定的含义。“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。“递增循环信贷承诺”具有第2.14(E)节规定的含义。“增量循环贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人士在成为受限制附属公司(不论以合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或股本，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“招致”、“招致”及“产生”一词具有与前述相关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。-51-#96501157 v12

“负债”，就任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：(1)该人对所借款项的负债本金；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务本金；(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据该等信用证或其他票据而未偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；(4)该人支付递延和未支付的财产购买价格的所有债务的主要组成部分(贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价格在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日后一年以上到期；(5)该人的资本化租赁债务；(6)该人关于任何不合格股票或任何受限附属公司的任何优先股的所有债务的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)该等其他人的该等债务的数额中较小者为准；(8)该人对第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所述类型的债务的主要组成部分的担保，但以该人所担保的范围为限；及(9)在本定义中未包括的范围内，该人在对冲义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时间均等于该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；就上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)条而言，如上述任何债务(信用证及对冲责任除外)会在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债。在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。计算负债时应不考虑财务会计准则委员会会计准则-52-#96501157v12的影响

编纂专题第815号--衍生工具和套期保值及相关声明，条件是此类影响将因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而为本协定项下的任何目的增加或减少债务数额。尽管如上所述，在任何情况下，下列情况均不构成负债：(I)在正常业务过程中发生的或有债务，但担保或其他债务假设除外；(Ii)现金管理债务；(Iii)根据2018年12月31日生效的公认会计准则下被视为经营租赁的任何财产租赁、特许权或许可证(或其担保)、非融资租赁债务、售后和回租交易或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金；(4)在结算日之前或在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务；。(5)借款人或任何受限制的子公司购买任何企业时，卖方有权获得的任何递延或预付收入、成交后付款调整，只要该等付款由最终结账资产负债表确定，或该等付款取决于成交后该企业的表现；但在结清时，任何此种付款的数额不能确定，并且在这种付款此后成为固定和确定的范围内，及时支付；(6)为免生疑问，与工人赔偿索赔、提前退休或终止债务、养恤基金债务或缴款或类似索赔、债务或缴款或社会保障或工资税有关的任何债务；(7)符合条件的证券化融资或应收账款安排项下或与之有关的债务；(8)根据结算日有效的管理协议欠获准持有人的递延债务；(Ix)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，仅由于根据美国通用会计准则进行的压低会计处理；(X)股本(不包括上文第(6)款所述的受限制附属公司的不合格股票或优先股)；或(Xi)根据或与符合本章程第7.04节的资产合并、合并、合并或转让资产有关的合并、合并、合并或转让资产，或因行使持不同政见者或评估权以及解决任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)而欠持异议股东的金额。“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。-53-#96501157 v12

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第10.05节规定的含义。“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或为从事具有国家公认地位的类似业务的人员提供咨询的公司；但前提是该公司或评估师不是借款人的附属公司。“信息”具有第10.08节规定的含义。“初始协议”具有第7.08(B)(Xvi)节规定的含义。“初始循环借款”是指在“允许初始循环借款”一词的定义中规定的截止日期进行的一次或多次循环信用借款或信用证的签发或视为签发。“初始期限承诺”对任何贷款人来说，是指其根据第2.01节在截止日期向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)中“初始期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)。初步期间承付款的初始总额为5.75亿美元。“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。“初始期限贷款”是指(I)根据第2.01(A)(I)节发放的贷款。根据第2.01(A)节在截止日期发放的初始定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为构成一类贷款。“知识产权”是指所有美国和非美国的知识产权和利益，(A)专利和专利申请，(B)商标、服务标志、商号、商业外观和其他来源标识、设计和域名，(C)版权，(D)设计权、发明、原创作品、商业秘密、机密信息、专有技术和所有其他知识产权和利益，无论是否注册，以及(E)所有注册和注册申请。“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让或转让协议、任何相关协议或类似协议，在每一种情况下，此类协议的各方均为控股、借款人或受限制子公司中的一方或多方。“利息覆盖比率”是指(A)截至该日期的LTM EBITDA与(B)截至该日期的综合现金利息支出的比率。“付息日期”是指(A)就除基本利率SOFR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何每日SOFR贷款而言，在每个日历月的数字上相对应的日期为一个月(或借款人的-54-96501157v12)。

(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款到期日。“利息期”对于每笔欧洲货币利率SOFR贷款，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在这种欧洲货币利率贷款的每个贷款人同意的范围内，12个月或借款人在其承诺贷款通知中选择的其他期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须于下一个营业日结束；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时终止；和(C)利息期限不得超过贷款的到期日。尽管有上述规定，自第1号修正案生效之日起，定期贷款的初始利息期应于2021年3月19日结束。“中间控股公司”是指控股公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司，拥有借款人已发行和已发行股本的100.0%。“投资”对任何人来说，是指(A)该人以任何垫款、贷款或其他信用扩展形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资(不包括(I)任何人在正常业务过程中或按照以往惯例对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)进行的应收账款、贸易信贷、垫款或信用扩展)；(Ii)银行存款以外的任何债务或信用扩展。(Iii)因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款，及。(Iv)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)，或对(藉向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务的任何付款的方式)的资本出资，或产生对下列公司发行的股本、债务或其他类似票据的任何义务或购买或获取的担保，该等其他人士及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被分类为投资的所有其他项目及(B)任何购买或其他收购(在正常业务过程中购买或以其他方式收购存货、材料及设备及资本开支除外)，购买或收购另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。-55-#96501157 v12

就本条例第6.13节和第7.06节而言：(1)“投资”将包括该受限附属公司被指定为非受限附属公司时该受限附属公司的资产净值的公平市值部分(与控股公司在指定为非受限附属公司的受限附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，其金额(如为正)等于(A)控股公司在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的净资产(由借款人真诚厘定)的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)；(2)向非受限制附属公司转让或从非受限制附属公司转让的任何财产将按转让时的公平市价估值，每项估值由借款人真诚厘定；及(3)如控股或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则控股或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后仍留存于该人的任何投资不应被视为当时的投资。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或控股或一家受限制子公司就该投资以现金和现金等价物收到的其他金额，只要该等金额不增加本协议下的任何其他篮子。“投资级证券”系指：(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(3)S或穆迪给予“BBB-”或“BAA3”或以上评级的债务证券或债务工具，或该评级机构给予的等同评级，如当时不存在穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予等同的评级，但不包括构成控股及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；(4)对专门投资于上文第(1)、(2)和(3)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有现金和现金等价物，以待投资或分配；以及(5)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。“知识产权”具有第5.14节规定的含义。-56-#96501157 v12

“首次公开招股”指任何交易，借此或在交易完成后，根据根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效注册声明，或根据提交给适用外国司法管辖区同等机构的同等注册文件，出售或出售控股公司或控股公司的普通股权益的母公司实体，或此后可能通过主承销或其他方式提供或出售的控股公司或控股公司的普通股权益的母公司实体。“ISDA CDS定义”具有第10.01节中规定的含义。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“判定货币”具有第10.17节规定的含义。“次级优先债务”是指借款人和/或担保人的债务，是指借款人和/或担保人以抵押物上的留置权担保的债务，该抵押品的留置权优先于本协议允许的保证借款人和/或担保人的担保债务的留置权。“合营实体”是指控股公司的任何合资企业或不是子公司的任何受限子公司。“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有信用证的未支取部分和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有L信用证借款的未支取金额的总和。任何循环信贷机构在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。“L/C发行人”是指(I)高盛或高盛、巴克莱、瑞士信贷、开曼群岛分行、摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG和野村企业融资美洲有限责任公司选定的任何关联公司或其任何关联公司或野村公司融资美洲有限责任公司选择的其他指定人，以及(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/C发行人的任何其他贷款人(或其任何关联公司)；就上文第(I)至(Ii)款中的每一项而言，以其作为本信用证的签发人的身份，或以本信用证的任何后续开证人的身份。“L/C发行人崇高”指(1)高盛于截止日期为4,000万美元，(2)巴克莱于截止日期为3,000万美元，(3)瑞士信贷开曼群岛分行于截止日期为2,000万美元，(4)摩根士丹利高级融资有限公司于截止日期为2,600万美元，(5)三菱UFG于截止日期为2,500万美元，(Vi)野村企业融资美洲有限责任公司于截止日期为900万美元及(Vii)其他L/C发行人，5-57-#96501157 v12

借款人与上述L/信用证出票人双方同意，并由上述各方书面通知行政代理。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的余额。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“长期选举”具有第1.09(A)节规定的含义。“长期公开发售”具有第1.09(A)节规定的含义。“LCT试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。“牵头安排人”指高盛、巴克莱、CSLF、古根海姆证券、三菱UFG、野村证券和UBS，各自就本协议提供的信贷安排以联合牵头安排人的身份行事。“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人及其在本协议项下允许的继承人和受让人，其中每一个人在本协议中被称为“出借人”。“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。“信用证到期日”指循环信贷安排项下信用证的预定到期日之前五(5)个营业日的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。-58-#96501157 v12

“升华信用证”指的是等于(A)1.5亿美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“留置权”指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。“有限条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式进行的，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)要求在赎回、回购、失败、偿还债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、偿付和清偿债务、不合格股票或优先股；(3)控股或其任何受限子公司在首次公开募股后宣布的任何股息或分配。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)。“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用证申请、(Vi)任何习惯债权人间协议及(Vii)经修订的环球公司间票据。“贷款方”是指(一)借款人、(二)控股公司和(三)对方担保人。“当地时间”是指纽约市的当地时间，涉及(I)“美元当量”的确定和(Ii)行政代理、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证的通知的接收和发送以及向其支付或付款的时间。“LTM EBITDA”是指在该确定日期之前的最近连续四个会计季度期间(可获得合并财务报表)计量的控股的综合EBITDA，在每种情况下，自该四个季度开始以来，该等备考调整将使该等债务、收购或投资生效，并与第1.09节规定的备考调整一致；但前提是，就截至任何测试期的最后一天进行测试的LTM EBITDA而言，用于该计算的财务报表应为“测试期”定义中所提及的财务报表。“管理垫款”是指向任何母公司、控股公司或任何受限子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：-59-#96501157 v12

(1)(A)与差旅、娱乐、搬迁或搬迁有关的费用、工资垫款和其他类似或类似的费用或工资费用，在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或(B)为资助任何该等人士购买控股公司、其附属公司或任何母公司的股本(或类似义务)，并(就第(1)(B)款而言)经董事会批准；(2)就搬迁或搬迁相关开支、工资垫款及其他类似或类似开支或工资开支而言，每宗因关闭或合并任何设施或办事处而招致的开支；或(3)不超过发生时尚未偿还的LTM EBITDA总额的550万美元及2.5%。“管理股东”是指控股公司(或任何母公司)或其子公司的管理层成员，他们在截止日期时是控股公司或任何母公司的股本持有人，或成为该股本的持有人。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指对(A)控股及其受限制子公司的业务或财务状况或经营结果，(B)行政代理、抵押品代理或贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救(作为整体)(行政代理、抵押品代理或贷款人的行动或不作为除外)或(C)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的重大不利影响。“重大知识产权”是指借款人及其子公司拥有的、在实施非限制性子公司的任何指定后对借款人和受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体(无论是在成交之日拥有的，还是在此后获得的)。“重大不动产”是指(A)贷款方在成交日前所拥有的、公平市场价值超过10,000,000美元的任何手续费权益，如成交日期证书附表1.01B所述；(B)借款人总部位于新墨西哥州阿尔伯克基中途广场NE3901号，邮编87109；及(C)任何贷款方在成交日期后取得的公平市场价值超过10,000,000美元的任何不动产手续费权益。“重要附属公司”指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。“到期日”是指(A)就循环信贷安排而言，是截止日期的五周年(就任何延长的循环信贷承诺而言，是根据本协议条款适用于该延长的循环信贷承诺的到期日)；(B)就初始期限贷款而言，是截止日期的七周年；或(C)就任何(I)延长期限贷款而言，是指根据本协议条款适用于该延长期限贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款的到期日，即适用于该等-60-96501157v12

根据本合同条款提供的增量定期贷款；但条件是，如果任何该日不是营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日。“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最惠国调整”具有第2.14(B)节规定的含义。“符合最惠国条件的定期贷款”是指(1)以抵押品与初始定期贷款作担保，及(2)与初始定期贷款以同等支付权作担保的任何定期贷款。“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。“抵押”统称为信托契据、信托契据、抵押契据、担保契据、不动产抵押权以及由贷款当事人代表抵押品代理人在抵押财产上设立留置权并证明其利益的抵押贷款，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，以及根据第4.01节、第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)签立和交付的任何其他抵押。“抵押保单”具有抵押品定义和担保要求(F)款所规定的含义。“抵押财产”是指根据第4.01节、第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押的每一重大不动产。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。“国家认可的统计评级组织”是指证券法第436条所指的国家认可的统计评级组织。就任何资产处置或意外伤害事件(视情况而定)而言，“可用现金净额”是指从资产处置中收到的现金收益(包括出售或以其他方式处置在资产处置中收到的任何非现金对价而收到的任何现金收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或与该资产处置标的的财产或资产有关的其他义务的形式或以任何其他非现金形式收到的任何其他代价)，在每一种情况下，净额均不包括：(1)所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、所有权和记录费用、产权保险费、为获得必要同意或适用法律要求支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承保折扣，-61-#96501157 v12

与该交易有关的费用、成本和费用(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；(2)作为此类交易的结果，作为此类交易的结果而支付的、合理估计为应支付的所有税款、已拨备或应支付或应计的税收准备金(为免生疑问，包括因将此类收益分配或视为分配给控股公司或其任何子公司而应支付的任何收入、预扣和其他应缴税款、转让税、契据或抵押记录与此类收益汇回相关的税费和税款的契据或抵押贷款)，包括根据第7.06(B)(Ix)(C)节进行的分配或发生或被视为完成本协议项下付款的任何交易；(3)对不构成抵押品的资产的任何资产处置，是指根据资产留置权的条款，对受该交易的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项，或根据适用法律要求从该交易的收益中偿还的所有债务；(4)因该交易而需要向子公司或合资企业中的非控股权益或少数股东(母公司、控股公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款；(5)与解除与该交易有关的任何相关套期保值义务有关的所有成本；(6)根据公认会计原则，从与该交易中处置的资产有关并在该交易后由控股公司或任何受限制的子公司保留的任何负债中扣除卖方需要作为准备金的适当数额，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与该交易有关的任何赔偿义务；(7)将此类交易的购买价格的任何部分存入第三方托管，作为与任何此类交易相关的购买价格调整或与此类交易相关的其他方面的准备金；以及(8)与Holdings或其任何受限制的子公司出售和保留的与该资产直接相关的任何负债(与本协议有关的债务和与上述同等或次要优先的任何其他担保债务除外)。“现金收益净额”，指发行或出售股本所得的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与发行或出售有关的实际产生的经纪、顾问及其他费用，以及因发行或出售而实际支付或合理估计应支付的税款(包括任何收入，以免生疑问)。在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议，并包括根据第7.06(B)(Ix)(C)节进行的任何分配后，因将此类收益分配给借款人而应缴纳的预扣和其他税款)。-62-#96501157 v12

“净空头贷款人”具有第10.01节规定的含义。“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的任何其他租赁债务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁义务。“非贷款方”指不是借款人或担保人的任何受限制子公司。“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“债务”系指任何本金、利息(包括在任何与借款人或任何担保人有关的破产或重组请愿书提交之时或之后产生的利息和费用，无论此类诉讼中是否允许对请愿书后利息或费用提出索赔)、罚金、费用、费用、赔偿、补偿(包括但不限于，关于信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“高级职员”就任何人而言，指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事经理、秘书或任何助理秘书，(A)上述人士的秘书或助理秘书，或(B)如果该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的任何其他个人，或(2)该人士的董事会为本协议的目的而指定为“高级职员”的任何其他个人。“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何名称变更证明书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立协议或组织，以及向适用的政府-63-#96501157v12提交的与其成立或组织有关的任何协议、声明、文书、存档或通知。

其成立或组织的管辖当局，以及在适用的情况下，此种实体的任何证书或章程或组织。“原始收购协议盈利”是指ATI Investment母公司、特拉华州有限责任公司ATI Investment Parent LLC、控股公司、借款人、卖方和其他签字方以及仅作为卖方代表的Ron P.Corio根据该特定股票购买协议进行的盈利。“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)(C)节规定的含义。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证项下未偿还的未偿还款项或L/信用证借款作为循环信用借款进行再融资)后的未偿还本金；及(B)就任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后，该等余额的美元等值，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或对相关L/C信用证项下未偿还金额的再融资作为循环信贷借款)，或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。“隔夜利率”指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜欧洲美元借款，综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“母公司实体”指控股公司的任何直接或间接母公司。“母公司费用”是指：(1)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与控股或任何受限子公司的贷款、担保或任何其他债务有关的适用法律、规则或条例、本协议或任何其他协议或文书，因履行报告义务而发生或支付的费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支)，包括第64-#96501157v12号。

根据证券法、交易法或据此颁布的规则和条例提交或交付的任何报告；(2)根据公司章程、合伙协议或其他组织文件，或根据与任何此等人士的书面协议，应支付给任何母公司的任何员工、董事高管、经理、承包商、顾问或顾问或其他人士的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿、保险(包括其保费)和其他福利；(3)任何母实体对董事和与其子公司有关的人员保险(包括其保费)的义务；(4)(X)一般公司营运及管理费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)及首次公开发行借款人的股本或任何母公司的股本、上市费用及任何母公司作为上市公司的其他成本及开支，及(Y)任何母公司与控股或其任何受限附属公司的业务的所有权或营运有关的其他营运开支；(5)母公司因(1)发行、出售、转换或交换股本或债务(不论是否完成或成功)以及首次公开募股完成后的任何上市公司费用以及(2)支付给母公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何相关补偿而发生的费用；(6)根据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或其他股权持有人协议中的管理服务条款(包括对其作出的任何修订或替换，只要该等修订或替换与紧接修订或替换前生效的管理服务或类似协议相比，对借款人对贷款人的合理厘定并无重大不利影响)而须支付的款项，仅限于该等款项并非由控股或其附属公司直接支付；以及(7)如果由控股公司或受限制的子公司进行，则根据本协议第7.06节允许进行的融资投资金额；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)母实体应在此类投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给Holdings或其一家受限子公司的资本，或(2)合并、合并或合并组成或被收购为Holdings或其一家受限子公司的人(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成此类投资，(C)该母实体及其附属公司(控股或受限制附属公司除外)未收到与该交易有关的任何代价或其他付款，除非控股或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或作出该等付款，且该等代价或其他付款被列为本协议项下的受限制付款，(D)根据本协议第7.06(A)节的规定，控股公司收到的任何财产不得增加可用于受限支付的金额；(E)根据本协议第7.06条的规定或根据“允许投资”的定义，此类投资应被视为由控股公司或该受限制子公司进行。

“同等债务”是指借款人对担保债务具有同等的偿债和担保权利的债务，或任何担保人的债务，如果这种债务具有与担保债务同等的偿付和担保权利。“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(B)(Xx)节规定的含义。“许可收购”是指购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或企业，或购买构成业务单位、该人的一条业务线或部门的资产，或购买或以其他方式收购某人的股权，而该等资产一旦完成，将成为借款人的受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)；但(I)除非是有限条件交易(在这种情况下，第(I)款的合规性应根据第1.09(A)节的规定确定)，否则在紧接给予任何此类购买或其他收购形式上的效力之前和之后，将不会发生并继续发生违约事件，(Ii)在实施任何此类购买或其他收购之后，借款人应遵守第7.11节中的约定，以及(Iii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)财产，在上述收购或其他收购中获得的资产和业务将成为抵押品，以及(B)任何该等新设立或收购的受限制附属公司(不包括附属公司)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节的规定。“允许资产互换”指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或借款人或任何受限附属公司与另一人之间的此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物若超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，则必须按照本协议第7.05节的规定使用。“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可持有人”统称为(I)发起人、(Ii)Ronald Corio、管理股东(包括通过股权持有工具持有股本的任何管理股东)和展期股权投资者，(Iii)任何继承人、遗嘱执行人、管理人，-66-#96501157v12

以上第(Ii)款所述个人的遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业，其股东或合伙人仅包括上文第(Ii)款所述的人、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属成员(包括领养子女和继子女)和/或直系后代)(V)上述任何一项的任何群体(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指者)，任何控股公司、核准图则或成为本定义最后一句中指明的核准持有人的任何个人或集团均为该集团的成员和任何成员；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)至(Iv)款所述人士合共实益拥有(I)至(Iv)款所述控股公司或该集团所持有的任何母公司、(Vi)任何控股公司及(Vii)任何核准计划总投票权的50.0%以上的实益拥有权。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团，如因违约事件而根据本协议的要求被免除，则此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。“允许初始循环借款”指(A)一笔或多笔循环信贷贷款(I)总额高达20,000,000美元的循环信贷贷款，(I)用于支付任何交易费用以及用于营运资本和一般公司目的(包括但不限于，用于允许的收购和资本支出，但为免生疑问，为结束分配提供资金)和(Ii)为根据费用函的“市场灵活性”条款征收的任何金额的原始发行折扣或预付费用提供资金，以及(B)签发信用证，以取代或作为支持，借款人或受限制子公司在结算日仍未支付的信用证。“允许的公司间活动”指借款人与受限制子公司之间或之间的任何交易，这些交易是在正常业务过程中或与借款人和受限制子公司过去的做法相一致的，并且在借款人的合理判断下，对于借款人和受限制子公司的业务的所有权或运营是必要的或可取的，包括(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)惯常的忠诚和奖励计划。“获准投资”系指(在任何情况下，由借款人或任何受限制附属公司)：(A)对(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或对其债务的担保)或借款人的投资，或(Ii)作出此类投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股本)；但根据本条(A)对非贷款方的个人的投资总额不得超过1.07亿美元和LTM EBITDA的50%(B)对另一人的投资，如果该人直接或通过将成为受限制附属公司的实体从事任何类似业务，并由于此类投资，该另一人在一笔或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入，或将其全部或基本上所有资产(或该部门、业务单位、产品线或业务)转让或转让为，或被清算为，借款人或受限制附属公司及其持有的任何投资；但该项投资并非由上述人士在考虑该项收购、合并、转让或转让时取得；-67-#96501157 v12

(C)(I)准许收购及(Ii)在准许收购时根据准许收购而收购的受限制附属公司所持有的任何投资；但该人并非在考虑该项收购、合并、转让或转让时收购该等投资；此外，根据本条(C)项对非贷款方的个人的投资总额不得超过2.13亿美元及LTM EBITDA的100%；但上述限制不适用于下列情况：在给予适用的准许收购形式上的效力后，目标的综合EBITDA的75%可归因于贷款方；(D)现金、现金等价物或投资级证券的投资；(E)借款人或在正常业务过程中创建或收购的任何受限制子公司的应收账款投资；(F)在正常业务过程中或与过去惯例一致的工资、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关和类似垫款的投资；(G)管理垫款；(H)投资(包括债务和股权)：(A)为清偿、妥协或解决在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的债务而收到的；(B)为交换任何其他投资或应收账款、收款或存款背书和贸易安排；(C)因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权；(D)为履行判决或(E)依据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或破产或诉讼时，关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让；(I)因出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而收到期票或其他非现金对价(包括收益)而进行的投资；。(J)存在的或根据截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资；但超过300万美元的任何此类投资应列于截止日期证书的附表1.01G；及(B)对截止日期存在的投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；。但任何此类投资的金额不得增加，但下列情况除外：(I)根据截止日期已存在的投资或有约束力的承诺的条款的要求(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未付的利息(包括利息的任何增加、原始发行折扣或实物支付证券的发行)和根据该债务的条款应支付的溢价，以及截至截止日期或(Ii)本协议允许的其他规定；(K)对冲债务，包括本协议第7.03节不禁止的任何交易或债务的终止或解除；(L)就在正常业务过程中提供给第三方的租约或公用事业或“允许留置权”定义中以其他方式描述的留置权或与根据本条例第7.01节允许的留置权有关的留置权作出的质押或存款；-68-#96501157v12

(M)以任何母实体或任何非限制性附属公司(其主要资产仅为现金及现金等价物的非限制性附属公司除外)的股本或股本作为代价而进行的任何投资；。(N)根据本条例第7.07(B)节准许及作出的任何投资(第7.07(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)及(Xiv)节所述者除外)；。(O)在正常业务过程中，根据与他人的任何联合研究或开发、合资企业、战略联盟或营销安排或任何公司间许可协议，对知识产权或其他无形资产或服务的资产购买(包括购买库存、供应、材料、设备和类似资产)或(Ii)许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、转让、出资或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；(P)(I)不受本协议第7.03节禁止的债务担保，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的(负债除外)担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保和或有义务；(Q)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或在本协议未禁止的范围内的其他收购；(R)在截止日期后收购的受限附属公司的投资，或在截止日期后与借款人合并、合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与受限附属公司合并、合并或合并的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并、合并或合并当日存在的；(S)在正常业务过程中或符合以往惯例(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此有关的活动)的任何投资；[保留区](U)为任何雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者或其他设保人信托的利益而为“拉比”信托提供的捐款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与非限定延期付款计划有关的投资；(V)对合营企业及类似实体和不受限制的附属公司的投资，如与所有依据本条作出的当时未偿还的其他投资一并计算，则不得超过投资时LTM EBITDA的5,250万美元和35.0%(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)，加上任何回报的数额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、对于借款人或受限制附属公司收到的此类投资(根据第7.06节的目的，没有根据第7.06(A)节应用的任何金额的重复)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，没有-69-#96501157v12

使随后的价值变化生效；但是，如果根据本条进行的任何投资发生在作出该投资之日不是借款人或受限制附属公司的任何人，而该人在该日期之后成为借款人或受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(I)或(Ii)款作出的，并应停止根据该条作出；(W)具有总公平市值的额外投资，连同依据本条(W)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过LTM EBITDA的9,600万美元和45.0%(以每项投资在作出时的公平市值衡量，而不影响随后的价值变化)加上根据第7.06(B)(Xvii)(I)节和第7.06(B)(Xxiv)节未使用的金额，加上任何回报(包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润)的数额，借款人或受限制附属公司收到的此类投资的还款、收入和类似金额)(就第7.06节而言，根据第7.06(A)节应用的任何金额没有重复)；但如果该投资是以后来成为借款人或受限制附属公司的人的股本形式进行的，则该投资此后应被视为根据上文第(I)或(Ii)款允许的，且不应计入根据第(W)款作出的投资；(X)对相类业务的任何投资，其公平市值总额，连同依据本条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过LTM EBITDA的$5,400万和25.0%(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)，另加任何回报的款额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款)，收入和类似金额)，且每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变化；但如依据本条作出任何投资的人在作出该项投资的日期并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该项投资此后须当作是依据上文(A)或(B)款作出的，并须停止依据本条作出；(Y)[保留区]; (z) [保留区]；(Aa)[保留区](Bb)不受限制的附属公司在按照第6.13节所述重新指定为受限制的附属公司之日之前进行的投资；(Cc)[保留区]；(Dd)由预付给生产者的佣金组成的投资，这些预付款可能不是通过个人生产赚取的，可能会随着时间推移而赚取，或由借款人作为未赚取的工资注销；(Ee)与在正常业务过程中发行的担保债券有关或与以往惯例一致而产生的担保和赔偿义务；-70-96501157 v12

(Ff)投资：(A)在正常业务过程中或与以往惯例一致的资产或服务的购买和获取；(B)在正常业务过程中或与获得、维持或续订客户、特许经营商和客户合同及贷款有关的过去惯例中作出的投资；(C)(I)垫款、贷款、信贷延伸(包括产生应收款)或(Ii)向特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的债务支付预付款和提供担保，在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下，或(D)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得清偿或部分清偿；(Gg)对预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款的投资，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或根据过去的惯例而达成的；。(Hh)在正常业务过程中或根据以往惯例与客户的收款或存款和贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)背书的投资；。(Ii)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资、与任何获准的公司间活动、获准的首次公开募股和准许的税务重组及相关交易有关的投资；。(Jj)从意外保险收益作出的与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；及(Kk)只要并无特定失责发生，且该等失责正在持续或将会导致，则任何其他投资，只要在紧接该项投资正式生效及产生任何债务(其净收益用于进行该等投资)后，综合总杠杆率不得高于1.80至1.00。“允许IPO重组”指控股或其任何受限制附属公司就完成首次公开招股而进行的任何交易，只要交易生效后对抵押品的整体价值没有重大不利影响。“核准次级再融资债务”指借款人产生的有担保债务及任何贷款方对其作出的担保；惟(I)该等债务以抵押债务及任何准许同等再融资债务的债务(在每种情况下均根据惯常债权人间协议)的抵押品作抵押，且除抵押品外，并不以Holdings及其受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；及(Ii)该等债务就定期贷款、递增定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、递增循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款构成信贷协议再融资债务。“允许留置权”是指对任何人：(A)对非担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权；(B)担保非担保人的受限制子公司的债务和其他义务的留置权；(B)质押、存款或留置权；(A)与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主医疗保健税和其他社会保障法有关的留置权--71-#96501157v12

或类似的立法或其他与保险有关的义务(包括关于免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整的义务)，(B)为保险或自我保险安排下的保险承运人的利益确保责任、补偿或赔偿义务(包括关于信用证或银行担保或类似文书的义务)，或以其他方式支持前述条款(A)所列项目的付款，或(C)与投标、投标、竣工保证、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或确保投标、贸易合同、政府合同和租赁的履行、法定义务、保证、暂缓、赔偿、保证、免除、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的，或作为有争议的税项、进口税或关税的担保，或作为支付租金或其他类似性质义务的担保；(C)关于法律或法规施加的尚未清缴的汽车罚款和留置权的留置权，包括承运人、仓库管理人、机械师、房东、供应商、物料工、维修工、建筑师、建筑承建商或其他类似留置权，在每一种情况下：(I)未逾期超过60天的款项的留置权，或(如逾期超过60天的，则为未申报的)未清偿的留置权(或已被解除或搁置的)，以及(Ii)没有采取其他行动强制执行此类留置权的，或(Ii)已通过适当的法律程序真诚地担保或提出异议的；(D)尚未到期而须缴付或拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该等税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，或该等税款、评税或其他政府收费已获适用的破产法准许不支付；但须已就该等税项作出按照公认会计原则(或其他适用的会计原则)所规定的适当准备金；或就借款人或其附属公司已决定放弃的财产(如根据本条例以其他方式准许放弃者)征收物业税，而该等税项的唯一追索权是该等财产；(E)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、规例、对许可证、通行权、随从、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的分区限制或保留或他人的权利，或在使用不动产方面的分区、建筑法规或其他限制(包括业权上的小瑕疵和不规范之处及类似的产权负担)，任何按揭保单所列的例外情况，或该人进行业务或其财产所有权所附带的留置权，包括服务协议开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、费用分担协议和其他类似协议、收费或产权负担，这些协议、收费或产权负担总体上不会对借款人和受限制子公司的正常业务活动造成实质性干扰；(F)留置权(A)担保套期保值债务或现金管理债务及其费用；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权：(I)与国库、存管和现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中或符合以往惯例的任何自动资金转移有关；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或与以往惯例一致；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关或与以往惯例一致；(C)保证根据第7.03(B)(Viii)(V)节允许发生的债务和其他债务的现金账户-72-#96501157v12

金融机构；(D)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，这些账户是在正常业务过程中产生的，或与过去的做法一致且不用于投机目的；和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或后续规定产生的托收银行和(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，在法律上对在日常业务过程中产生的与维护此类账户有关的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款和条件产生的，仅附加于该账户及其产品和收益的，在任何情况下，留置权，不要为任何债务担保；(G)在正常业务过程中就所涵盖财产(包括不动产和知识产权)签订的租赁、许可证、再租赁和再许可以及留置权，该等租约、许可证、再租赁和再许可以及留置权与以往的惯例一致，或不(X)对借款人或任何受限制的附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Y)担保任何债务；(H)确保或以其他方式产生的留置权，这些判决、法令、附加物、命令或裁决不会导致本章程第8.01(H)节规定的违约事件；(I)留置权(I)保证资本化租赁债务，或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为在通常业务过程中获取、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而发生的债务或其他义务；但条件是：(A)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式准许在本协议下产生，及(B)任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附连或附属于其上的资产及财产及其附加、附加、改善、收益、股息或分配除外，包括(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(B)保证该等债务的后置财产或受留置权约束的资产，债务需要或包括质押后获得的财产或资产的条款，以及(C)其收益和产品以及习惯上的担保存款；但一个贷款人提供的个人设备融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；以及(Ii)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务项下的权益担保；(J)UCC融资声明产生的留置权，包括关于借款人和受限制子公司签订的经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似文件)；(K)截止日期时存在的留置权，包括以该留置权担保的任何债务的任何再融资债务的任何留置权；但任何为超过300万美元的债务或其他债务提供担保的留置权，应列入截止日期证书的附表1.01H；(L)在某人成为附属公司时(或在借款人或附属公司获取该等财产、其他资产或股票时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司进行合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)；但是，这种留置权的产生、产生或承担并不是因为预期或与之相关的其他人成为子公司(或这种财产的获得，其他-73-#96501157v12

资产或股票)；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的、(Ii)受留置权约束的财产或资产、债务要求或包括质押后获得的财产或资产以及(Iii)其收益和产品)的担保(或根据产生该留置权的书面安排，可担保)与任何债务有关的债务或与这种留置权有关的其他债务；(M)为借款人或该受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的任何债务或其他债务提供担保的留置权，或对借款人或任何受限制附属公司或行政代理人有利的留置权；。(N)确保为以前已获如此担保并根据本协议可获担保的债务再融资而产生的再融资债务的留置权；。但任何该等留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(连同附连或附属于其的财产及资产，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产内、(Ii)须受留置权保障的后取得财产或资产、债务条款要求或包括质押后取得的财产或资产及(Iii)其所得收益及产品)所抵押的(或根据产生原有留置权的书面安排，可担保)与再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本合同允许留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务，且此类留置权对于正在再融资的债务具有与LINE相同或更低的优先权；(O)(A)任何政府、法定或监管当局、发展商、业主或其他第三者对借款人或任何受限制附属公司并无费用拥有权的财产，或对任何出租财产及其附属安排或类似安排拥有地役权的按揭、留置权、抵押权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及。(B)影响任何不动产的任何谴责或征用法律程序；。(P)根据任何合营企业取得融资安排、合营企业或类似协议而取得融资安排、合营企业或类似安排的任何合营企业在股本方面的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；。(Q)对以承建商或开发商为受益人的在建物业或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方就该等财产或资产取得进展或部分付款而产生的留置权；。(R)因有条件地出售、保留所有权、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中订立的，或者与以往的做法一致(S)有担保债务和担保的留置权；(T)根据第7.03(B)(V)节规定的有担保债务和其他债务的留置权；但如果承担了这种债务，这种留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分，包括股本(加上财产和资产-74-#96501157v12

附随的财产及其增加的、改进的、附加物、收益、股息或分配，包括在与该债务或其他债务有关的任何交易中获得的(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的、(Ii)受留置权约束的财产或受留置权约束的财产或资产，(Ii)债务需要或包括质押后获得的财产或资产的条款以及(Iii)其收益和产品)，或在与该债务或其他债务有关的任何交易中获得或与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的任何人获得的财产；(U)第7.03(A)节或第7.03(B)(Xi)、(Xiv)或(Xx)节规定的担保债务和其他债务的留置权(但，(W)在第7.03(B)(Vii)节的情况下，该等资本化租赁债务、购货款债务或其他债务所代表的相关债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产、设备或资产作担保，但如此取得、租赁、扩建、建造、安装、更换、修缮或改善及由此所得的任何收益，但附连或附属于此的资产及财产除外，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(I)附连或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(Ii)须以该等债务作担保的后置财产或受留置权约束的资产，其条款包括债务需要或包括质押后取得的财产或资产及其所得收益和产品，(X)第7.03(B)(Xi)节的情况：此类留置权仅涵盖该非贷款方的资产或不构成抵押品的资产，以及(Y)在第7.03(A)条和第7.03(B)(Xx)条的情况下，仅在其允许担保的范围内；此外，如果根据本条(U)就根据第7.03(Xiv)节产生的债务授予的留置权是抵押品的留置权，则该留置权所担保的债务的持有人或其正式指定的代理人应成为惯例债权人间协议的一方；(V)对借款人或任何担保人的排除财产的留置权，以保证借款人和/或任何担保人的债务或其他义务的总额不超过2130万美元和LTM EBITDA的10%；(W)对任何不受限制的附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该不受限制的附属公司的债务或其他义务；。(X)根据“现金等价物”定义第(4)款所准许的投资而视为存在的留置权；。(Y)对以下货物的留置权：(1)购买价格由为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(2)任何人的特定其他货物库存和收益项目，以保证该人对银行承兑汇票的义务，或为该人的账户开具或开立的跟单信用证，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物；(Z)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的车辆或设备的留置权；。(Aa)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与签署、交付或履行出售这些资产或证券的合同有关，或完全由于这些合同的执行而产生，如果本协议另外允许这种出售的话；。

(Bb)(A)保证保费融资的保单留置权及其收益，以及(B)留置权、质押、保证金或其他担保，以保证在正常业务过程中或与以往惯例一致的保险承运人的负债或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；。(Cc)仅对与本协定允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金的留置权；。(Dd)留置权(I)现金预付款或托管保证金，以本协议允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，或与任何此类投资的任何托管安排(包括与此类投资有关的任何意向书或购买协议)有关的其他方面，以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该等投资或出售、转让、租赁或其他处置，将在设立该留置权之日被允许；(Ee)保证债务和其他债务的本金总额不超过(A)9,600万美元和(B)发生时息税前利润的45.0%两者中较大者的留置权；此外，如果依据本条(Ee)授予的留置权是抵押品上的留置权，则此类留置权优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权，由这种留置权担保的债务的持有人或其正式指定的代理人应成为惯例债权人间协议的一方；(Ff)在非限制性子公司如本协议第6.13节所述被重新指定为受限制子公司之日，对该非限制性子公司资产当时存在的留置权；(Gg)为保证根据本协议第7.03节允许发生的次级优先债务而产生的留置权；但在债务产生时及在给予形式上的效力后，如该等债务是以抵押品上的留置权作为担保，而该抵押品的留置权较保障初始期限贷款的留置权为低，则最近结束的测试期的综合高级担保总杠杆率不超过(X)3.30：1.00中的较大者(或如该债务是与任何准许投资有关，则最近结束的测试期的综合高级担保总杠杆率不超过3.30：1.00与紧接该准许投资之前的综合高级担保总杠杆率两者中较大者)；此外，该等留置权所担保债务的持有人或其妥为委任的代理人，应成为惯常债权人间协议的一方；(Hh)被视为与投资于根据本条例第7.03节所准许的回购协议有关的留置权；但该等留置权不得延伸至属于该等回购协议标的以外的任何资产；(Ii)与合格证券化融资或应收账款安排有关的留置权；(Jj)和解留置权；-76-#96501157v12

(11)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租契、许可证、批予或许可证的条款，或任何法定条文所保留或归属的权利，以终止任何该等租约、许可证、批予或许可证，或要求每年或定期付款，作为其继续存在的条件；(Mm)影响不动产可供使用的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开受管制通道上毗连的土地的留置权或契诺，或影响可供使用土地的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；。(Nn)用以抵销、清偿或清偿债务的财产、资产或准许投资的留置权；但本协定并不禁止此等抵销、清偿或清偿；。(O)与担保债务的托管安排有关的留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益留置权，以及(2)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要这种现金或现金等价物先于支付这种债务的利息或溢价或折扣(或与发行这种债务有关的任何费用)，并保存在托管账户或为此目的而作出的类似安排中；(Pp)因任何允许的公司间活动而产生的留置权；。(Qq)将在正常业务过程中产生的信用证作为现金抵押而产生的留置权；或与过去的做法一致的留置权；。[保留区]；(Ss)[保留区]；(TT)[保留区]；和(Uu)关于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权。就本定义而言，负债一词应被视为包括这种债务的利息，包括增加这种债务本金的利息。如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，借款人可自行决定以符合本合同第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，且该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权已被分类或重新分类的一条或多条条款作出；但不得对根据本定义第(S)款产生的留置权进行重新分类。“允许的平权再融资债务”是指借款人发生的任何有担保的债务以及任何贷款方对此提供的担保；条件是：(I)此类债务--77-#96501157v12

(Ii)该等债务构成信贷协议对定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的债务。“允许支付”具有第7.06(B)节规定的含义。“许可计划”是指借款人或其任何附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。“获准税务重组”是指(I)借款人的某些外国子公司将成为即将成立的外国子公司或境内外国控股公司的直接或间接子公司的重组，该外国子公司或境内外国控股公司将是借款人的直接或间接子公司，以及(Ii)在结算日之前、当日或之后进行的与税务筹划和重组(由借款人善意确定)有关的任何其他重组和其他活动，只要在实施后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体，没有在任何实质性方面受到损害，而且这种允许的税收重组在其他方面对贷款人没有实质性不利；但在每一种情况下，借款人和受限制子公司在实施此类允许的税务重组后，均应遵守第6.10节的规定。“允许的无担保再融资债务”是指借款人发生的无担保债务和任何贷款方对此的担保；但此类债务构成定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款方面的信贷协议再融资债务。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“平台”具有第6.02节规定的含义。“请愿后权益”是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或费用或其他收费的任何权益或权利，无论在任何此类破产或破产程序中是否允许或允许就此提出索赔。“优先股”适用于任何人士的股本，指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人士的任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(不论如何指定)。-78-#96501157 v12

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“本金金额”是指每笔贷款的规定或本金金额。“预计财务报表”具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用补偿、与加强会计职能和投资者关系有关的成本、股东会议和向股东、董事和高级管理人员报告的成本、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易成本。在每一种情况下，仅因此人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予它的含义。“合格股本”是指未被取消资格的控股公司的任何股本。“合格证券化融资”指符合以下条件的任何证券化融资：(I)董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对控股公司及其受限制子公司是公平和合理的；(Ii)控股公司或任何受限制子公司向证券化子公司或(如属证券化子公司)向任何其他人出售证券化资产的所有交易均以公平代价进行(AS-79-#96501157v12

及(Iii)其中的融资条款、契诺、终止事项及其他条文须为公平合理条款(由借款人真诚决定)及(Iv)证券化安排项下的责任对Holdings及其受限制附属公司并无追索权，但可包括标准证券化承诺。“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“报价日期”，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日。“应收账款资产”系指(A)欠控股公司或受应收账款融资限制的子公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有记录以及通常与应收账款一起转让的与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产。“应收账款安排”指控股或附属公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)控股或该附属公司(视何者适用)直接或间接向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构(或该附属公司)出售应收账款资产，及(B)控股或该受限制附属公司(视何者适用而定)对控股及其附属公司无追索权(证券化回购义务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，可包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何L/信用证发行人(以适用为准)。“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供信贷协议任何部分的贷款人和额外贷款人对根据信贷协议产生的债务进行再融资的每一方在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的对本协议的修订。“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)截止日期存在的或因遵守本协议而发生(或确定)的任何债务(或未使用的债务承诺)而发生的债务(包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的控股公司的债务，以及为控股公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括-80-#96501157v12

对再融资债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用的承诺进行再融资而产生的债务；但条件是：(1)(A)此类再融资债务在发生此类再融资债务之前并未到期，且在发生此类再融资债务时，其加权平均到期日不少于在初始定期贷款到期日后91天之前被退还、再融资、替换、交换、续期、偿还或延期的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日(或不需要以现金或名义上的现金支付(利息除外))；(2)再融资债务不应包括：(I)不是担保人的子公司的债务、不合格的股票或优先股为借款人或担保人的债务、不合格的股票或优先股再融资；或(Ii)为不受限制的子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；或(Ii)对不受限制的子公司的债务、不合格股票或优先股进行再融资的债务、不合格股票或优先股；或(3)这种再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或小于(X)再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上(Y)与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺的金额，或以其他方式根据融资安排或其他融资安排进行再融资的未使用承诺的金额，只要在紧接该再融资之前，正在再融资的未使用承诺能够按照本合同第7.03节的规定提取，加上(Z)应计和未付利息、股息、与这种再融资有关的保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)(3)如果正在偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延期的债务是以抵押品上的留置权为担保的，则该再融资债务可以是无担保的，或由与该债务相同的抵押品上的留置权担保的(根据实质上相似的抵押品文件)，(A)如任何该等债务正在进行再融资，而该抵押品的留置权是以担保该债务的抵押品上的留置权为担保的，这与担保债务的留置权同等或低于留置权，以及(B)在任何此类债务再融资的情况下，由担保抵押品的留置权级别低于担保债务的留置权担保的，在每一种情况下，由此类留置权担保的债务的持有人或其正式指定的代理人应成为惯例债权人间协议的一方。“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环信贷承诺。-81-#96501157 v12

“再融资循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批循环信用贷款。“再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款。“退还股本”具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。“S-X条例”系指证券法规定的S-X条例。“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“重新定价交易”是指任何偿还、预付、再融资、转换或替换全部或部分初始期限贷款：(I)用以同一货币计价的广泛银团第一留置权担保定期贷款的收益，其主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率(并且这种有效收益率降低)；或(Ii)与强制性提前还款有关，其债务收益的有效收益率低于正在偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的有效收益率，包括在每一种情况下，通过修改本协议中与初始期限贷款的适用利率或基础利率或欧洲货币利率调整后的期限“下限”或有效收益率有关的任何条款而实现的；但“重新定价交易”不得包括与(W)控制权变更、(X)变革性处置、(Y)首次公开发行或(Z)变革性收购相关的任何偿还、预付、再融资、更换或修订。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指已承诺的贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请。-82-#96501157 v12

“所需债务条款”是指：(A)就任何再融资定期贷款而言：(1)在抵押品担保的范围内，订立了习惯的债权人间协议；(2)任何再融资定期贷款没有在再融资期限贷款的到期日之前到期，或在期限贷款再融资之前的加权平均到期日较短；(3)此类再融资定期贷款的担保人与正在再融资的定期贷款相同，除非该等担保人实质上同时担保担保债务，(4)此类再融资定期贷款的担保资产与正在进行再融资的定期贷款的资产相同，除非该等资产实质上同时为担保债务提供担保；及(6)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和可选择的预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在进行再融资的贷款或承诺到期日之后的其他规定)应反映产生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚地合理确定)；及(B)就任何再融资循环信贷承诺而言，(I)在适用的范围内，订立了惯常的债权人间协议，(Ii)任何再融资循环信贷承诺并未在再融资循环信贷承诺的到期日之前到期，或在其到期日之前已安排摊销或承诺削减，(Iii)该等再融资循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时为有担保债务提供担保，(Iv)该等再融资循环信贷承诺由与正进行再融资的循环信贷承诺相同的资产作抵押，除非该等资产实质上同时为有担保债务提供担保，(V)此类再融资循环信贷承诺的条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的其他条款)应反映产生或发放时的市场条款和条件(由借款人真诚地合理确定)；及(Vi)如果此类再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契诺，则应为循环信贷贷款人的利益添加此类契诺。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额的贷款人，其未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷承诺的总和超过50.0%的贷款人加上循环信贷承诺终止后所有贷款人的循环信贷风险敞口；但在确定所需循环信贷贷款人的所有目的时，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口。“储备负债额”具有第7.03(C)(Ix)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司、合伙和/或其他机构的授权-83-#96501157v12

该借款方及其负责人的行为应最终推定为代表该借款方行事。“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。“受限支付”具有第7.06(A)节规定的含义。“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。“循环信贷借款”是指由同一类别、类型和货币的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就欧洲货币利率而言，是指只有一个有效利息期的借款。“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款及取得信用证股份的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高可能总额的金额表示，该等承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少及(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在截止日期的循环信贷承诺的初始金额载于本协议的附表2.01(B)，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其循环信贷承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人循环信贷承诺的初始总额为1.5亿美元。对任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。“循环信用贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件C-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷安排提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。-84-#96501157 v12

“回售及回租交易”指任何有关由Holdings或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的安排，而该等财产已由或将由Holdings或该受限制附属公司出售或转让予第三方，以考虑进行该等租赁。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面经济制裁的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此类个人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保的现金管理债务”是指控股公司或任何受限制的子公司欠任何现金管理银行的现金管理债务。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。“有担保债务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括任何贷款方或任何其他附属公司在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后应计的利息、费用、开支和其他金额，根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息、费用、(Y)任何贷款方或任何其他受限制附属公司在任何有担保对冲协议项下产生的债务(就任何担保人而言，该担保人的互换债务除外)，及(Z)有担保现金管理债务。在不限制前述一般性的原则下，贷款方在贷款文件下的担保义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司在任何贷款文件下支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就上述任何款项偿还行政代理、抵押品代理、或任何-85-#96501157 v12

贷款人可自行决定代表贷款方或子公司付款或垫款。“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。“证券法”是指1933年的证券法。“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收账款、贷款应收账款、特许权使用费、特许权使用费、专利或其他收入流以及获得付款或相关资产的其他权利及其收益，(B)为该等应收账款或资产担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易相关的惯常转让(或已授予担保权益)的任何其他资产。“证券化融资”指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款后的任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，根据该等交易，控股或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)。“证券化费用”是指对任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出)。“证券化回购义务”是指在合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产或应收账款资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化附属公司”指控股的任何附属公司，在任何情况下均为及只从事一项或多项合资格证券化融资或应收账款融资及其他合理相关活动的附属公司，或为此目的而成立的另一人。“担保协议”是指贷款方在截止日期签署的担保协议，基本上以附件G的形式签署，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。“担保协议补充”是指该担保协议所预期的担保协议的补充。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或其他形式有关的现金或其他财产的转移。

电子支付、转账或收费交易，个人在其正常业务过程中充当处理者、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“类似业务”指(A)控股或其任何附属公司于截止日期所从事的任何业务、服务或活动，(B)控股或其任何附属公司所从事的与上述任何一项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或(C)进行(A)及(B)项所述业务、服务或活动的人士及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的或有、从属或有或有债务或其他债务的总额，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付-87-#96501157 v12所需偿付的金额

(Iii)该人士将有能力在其债务变为绝对及到期时偿还其债务及负债，以及(Iv)该人士并无从事业务或交易，而该人士的财产对该等业务或交易而言将构成不合理的小额资本；惟任何时间的或有负债额须按当时所有事实及情况下可合理预期成为实际或到期负债的数额计算。“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。“指定违约”系指发生第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅限于与控股公司和借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件及根据第5.04、5.12、5.15条规定的信贷延期有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立及履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立及履行贷款文件有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条5.16(受第4.03(B)(Iii)节但书的约束)和5.18(仅限于在适用日期使用贷款收益)。“保荐人”是指任何基金、合伙企业、联合投资工具和/或类似的工具或账户，分别由Oaktree Capital Management，L.P.或其关联公司或其任何继承人管理或提供建议，但不包括上述任何投资组合运营公司。“标准证券化承诺”是指借款人善意地在证券化融资或应收账款融资中确定为习惯的、由Holdings或其任何附属公司订立的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。“次级债务”是指对任何人而言的任何债务(无论是在结算日或之后发生的未偿债务)，根据书面协议，该债务在偿付权上明确从属于担保债务。对于任何人来说，“附属公司”是指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50.0%以上的公司、协会或其他商业实体在-88-#96501157 v12

直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制的决定；或(2)任何合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体：(A)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本、投票权或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙形式拥有或控制；及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或(3)经选择控股，该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。除另有说明外，“附属公司”指控股的任何附属公司。“附属担保人”是指作为担保人的控股公司(借款人和任何中间控股公司除外)的子公司。“继承人公司”具有第7.04(A)(I)节规定的含义。“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。“支持的QFC”具有第10.23节中赋予它的含义。“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，而在该勘测中，如适用，该勘测须在上述建造完成后，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权、通行权或抵押财产的其他权益授予或生效后，(Iii)由验船师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会的最低详细要求，该等要求于该等测量准备日期生效，(V)足以令业权公司从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准测量例外情况，并发出抵押品及担保规定定义(F)段所规定类型的签注，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。-89-#96501157 v12

“掉期合约”指(A)任何及所有对冲义务，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，由对冲银行(或借款人)就该等掉期合约厘定的按市值计价的金额(S)。如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，则按照该合同的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。“税”是指任何政府或其他税务机关征收的任何或所有现有或未来的税、扣减、收费、关税和扣缴，以及任何类似性质的收费(包括与之有关的备用扣缴、利息、罚款和其他责任)。“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。“定期承诺”系指最初的定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。“定期贷款人”是指初始定期贷款人、增量定期贷款贷款人和延长定期贷款贷款人。“定期贷款停顿期”具有第8.01(B)节规定的含义。定期贷款是指初始期限贷款、增量期限贷款和延期期限贷款。“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR贷款的任何计算而言，相当于适用利息期当天(该日，“定期SOFR期限确定日”)的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR-90-#96501157v12公布

-91-#96501157 v12 0.11448%一个月0.11448%SOFR贷款：三个月管理人；但前提是截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何BSAE汇率术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。“期限SOFR调整”指，对于基础利率贷款或SOFR贷款的任何计算，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期(如适用)的年利率如下所述的百分比：基本利率贷款：0.26161%利率期限六个月百分比0.42826“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。“测试期”是指，在任何确定日期，控股公司最近完成的连续四个会计季度，截止日期为根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表的日期或之前；或者，如果较早，则为控股公司内部可获得的财务报表；但在计算(I)适用利率和(Ii)遵守第7.09条时，在每种情况下，内部可获得的财务报表应不考虑本定义，此类计算应基于财务

根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)已经或必须提交财务报表的最近连续四个会计季度的报表。“门槛金额”是指2000万美元。“产权公司”是指管理代理人合理接受的任何声誉良好的国家认可的产权保险公司，借款人应保留该公司出具抵押保单。“总资产”指于任何日期，控股及其受限制附属公司按合并基准计算的综合资产总额，如控股及其受限制附属公司最近一份综合资产负债表所示，按备考基准厘定。“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。“TRA”指借款人与Ron P.Corio之间日期为2016年7月8日的某些应收税金协议，该协议经不时修改。“交易费用”指控股、借款人或任何受限制附属公司因交易而产生或支付的任何费用、成本及开支(包括(X)所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支及(Y)承销费、成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用))。“交易”系指信贷协议项下的执行、交付和初始借款、成交分配、成交日期再融资以及与上述相关的任何其他交易的完成。“变革性收购”指控股、借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购(或90天内的一系列相关收购)，而(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款所不允许的情况下，(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款所允许的情况下，不会根据贷款文件为控股及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，按借款人善意行事所厘定，或(C)涉及的总代价至少为1.5亿美元。“变革性处置”指任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司所作的任何处置，而该等处置(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不准许，或(B)在紧接该等处置完成前根据贷款文件的条款准许，将不会在贷款文件下为借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以供借款人及受限制附属公司在该等收购完成后继续及/或扩展其业务(由借款人真诚决定)。“国库股本”具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、SOFR贷款或欧洲货币每日SOFR贷款。-92-#96501157 v12

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于0.50%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为0.50%。“未经审计的财务报表”是指截至2020年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至截止日期至少45天的任何会计季度，以及借款人(或借款人的任何被动控股公司)及其子公司当时截至的6个月期间的相关未经审计的经营报表、股东权益和现金流量。“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国决议机构”系指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构“美国”和“美国”决议的公共行政机构。指的是美利坚合众国。“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“不受限制的增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。“非限制性附属公司”是指(1)确定时借款人的任何附属公司是非限制性附属公司(借款人按照下一款规定的方式指定的)；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。-93-#96501157 v12

借款人可以指定借款人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他企业合并交易或在其中投资而成为借款人的子公司的人)为不受限制的子公司，但条件是：(1)在指定时，该子公司或其任何子公司不拥有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股本或债务，或拥有或持有对借款人的任何其他子公司的任何财产的任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司或以其他方式不受限制的子公司；(2)借款人在该附属公司的指定及投资(如有)符合本章程第7.06节的规定；及(3)在作出该项指定时，第8.01(A)节或第8.01(F)节下的任何违约事件均不会发生或持续(或会因此而产生)。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国特别决议制度”应具有第10.23节规定的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时的“加权平均到期寿命”，在任何日期，商(以年数计)为：(1)乘以(A)由决定日期至就该等不合格股票或优先股每次相继按预定本金支付该等债务、赎回或类似款项之日的年数(计算至最接近的十二分之一)乘以(B)该等付款的款额，再乘以(2)所有该等付款的总和；但为厘定任何债务的加权平均年期至到期日，在厘定日期前就该等债务所作的任何提前还款或摊销所造成的影响，将不予理会。任何指定人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，其所有股本(董事合资格股份或任何适用法律或法规规定须由该人士以外的人士持有的股份除外)均由该人士拥有。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。-94-#96501157 v12

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。(3)“包括”一词是举例而非限制。(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。第1.03节会计术语。(A)除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制。(B)凡提及“控股及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括除受限制附属公司外控股的任何附属公司。第1.04节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法是，将适当的部分除以另一个部分，将结果带到一个位置，比位置数多-95-#96501157v12

在此表示该比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。第1.08节一般货币等价物。(A)为确定是否符合第7.01、7.03和7.06节关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不应仅因为发生该留置权、债务或投资之后汇率的变化而违约；但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资。(B)为确定是否符合第7.05和7.06条的规定，以美元以外的货币计算的任何金额将按照Holdings根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何金额的债务的确定。(C)为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如为定期债务，则为首次承担，如为循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金数额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金，即当作没有超过适用的限制。第1.09节某些计算和测试。(A)在计算本协议项下任何篮子或比率下的可获得性时，或在遵守本协议中与任何限制-96-#96501157v12相关的任何规定时

条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、留置权的产生或设定、偿还、限制性付款和资产处置)，在每种情况下，由借款人选择(借款人选择行使该选择权，即“长期选择”)，根据本协议确定任何此类篮子或比率下的可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件)的日期)，应被视为以下其中之一的日期(LCT测试日期)：(A)该有限条件交易的最终协议签订(或，如适用，交付关于受限制付款或类似事件的不可撤销声明的日期)，或(B)仅与英国《收购和合并城市守则》适用的收购有关的日期，就有限条件交易的标的发出“规则2.7公告”(或另一司法管辖区的同等公告)(“长期公开要约”)的日期，以及在每种情况下，如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用，产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)形式上的效力后，以及任何相关的形式上的调整，控股公司或其任何受限制子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期采取此类行动或完成此类交易，符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)，则该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为在所有目的(例如，在负债的情况下，无论此类债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行、假设或产生的)已得到遵守(或满足)；但：(A)如随后一个或多个财政季度的财务报表已备妥，借款人可自行酌情选择根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，重新厘定的日期此后应为适用的长期现金转换测试日期；(B)除前述(A)款所述者外，符合该等比率、测试或篮子的情况除外，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该有限条件交易和与此相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、受限付款和资产处置)和(C)就利息覆盖率而言的综合利息支出将使用借款人合理确定的假设利率计算。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，(1)若在长期交易测试日期后任何时间，因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括因EBITDA或受该有限条件交易影响的人士的EBITDA或总资产的波动，以致任何比率、测试或篮子的合规性已被超过或未能符合，则该等篮子、测试或比率不会被视为已因该等波动而被超越或未能符合；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或不满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；以及(3)在相关LCT测试日期之后，但在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期之前，计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性-97-#96501157v12

条件交易终止、失效或通过(或如适用，不可撤销通知终止、失效或通过，或(如适用)终止、失效或通过关于长期交易公开要约的要约，则该收购终止)(视情况而定)，若该有限条件交易未完成，则任何该等比率、测试或篮子应予以确定或测试，使该有限条件交易具有形式效力。(B)即使本协议有任何相反规定，倘若产生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行基于比率篮子的其他交易，则该比率(S)应就该等产生、发行或其他交易而计算，而不会影响同一契约下任何其他篮子(基于利息覆盖比率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率)项下使用的金额。根据相关利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率测试，产生或发行的每项债务、产生的每项留置权以及进行的每项其他交易将被视为在可用范围内首先发生、发行或采取。(C)即使本协议有任何相反规定，(I)如产生或发行一项债务(或其任何部分)、任何留置权或其他交易是依赖一个比率篮子进行的，该比率篮子以利息覆盖率、综合第一留置权有担保杠杆率、综合高级有担保杠杆率或综合总杠杆率为基础，在计算该比率(S)时，不得考虑在紧接其之前或与之相关而产生或发出的任何循环信贷贷款或信用证(视何者适用而定)的产生；及(Ii)参考Holdings的财务报表(包括综合EBITDA、综合利息开支、综合净收益、利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率及综合总杠杆率)厘定的任何计算或衡量方法，可参考根据第6.01节倒数第二段所载要求呈交的母公司财务报表厘定。(D)为进行上述计算，Holdings或其任何受限制附属公司在参考期内或参考期后，以及在该等计算日期当日或之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或停止经营，应按备考基准计算(就财务契约或适用利率而言除外)，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、营运变更、业务扩张和处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与控股或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出根据该定义须予调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则适用的计算方法应计算有关期间的形式效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或处置经营已于适用参考期开始时发生。(E)为本协议的目的，只要交易(包括交易)具有形式上的效力，控股公司负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算(为避免-98-#96501157v12，可包括

在不重复适用限制和综合EBITDA定义的其他术语的情况下，此类交易产生的疑虑、成本节约、运营费用减少和协同效应将被赋予形式上的效力)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力)，则计算该债务的利息时，应将该债务发生之日的有效利率视为该参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按Holdings的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述各款所指的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人可能指定的可选择的利率确定。第1.10节利率；欧洲货币通知。欧洲货币利率贷款的利率是参考欧洲货币利率确定的，欧洲货币利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第3.02节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.02节的要求，在欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率发生任何变化时，立即通知适用各方。除本协议另有规定外，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或其他基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或“欧洲货币汇率”定义中所指的利率或其任何替代或后续汇率、或其替代率(包括但不限于：(I)任何此类利率或任何替代；根据第3.02节实施的继任者或替换率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)其实施(包括符合第3.02节变化的任何基准替换性)，包括但不限于，任何该等替代、继任者或替换性参考利率(包括任何基准替换性)的组成或特征是否与欧洲货币汇率相似，或产生与欧洲货币汇率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率、基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR相同的数量或流动性，术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替代率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行，但在行政代理严重疏忽、恶意或故意的范围内除外。

由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的不当行为)。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，除非在每个案件中，行政代理的严重疏忽、恶意或故意不当行为由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定。本节中的任何内容都不构成Holdings或其任何受限子公司的陈述或担保，也不构成任何违约或违约事件的基础。第1.11节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。第二条承诺和信贷展期第2.01节贷款。(A)初始定期贷款。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一具有附表2.01(A)所列初始期限承诺的贷款人各自同意向借款人发放一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该贷款人在截止日期的初始期限承诺。(Ii)在截止日期根据第2.01(A)(I)节发放的初始定期贷款，就本协议下的所有目的而言，应被视为构成一种贷款类别。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(B)循环信贷借款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时发放(或安排其适用贷款办公室作出)本金总额为美元的循环信贷贷款，而本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。-100-#96501157 v12

第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率SOFR贷款的延续，应在借款人代表借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须以附件A的形式收到所有此类通知，(I)对于欧洲货币利率SOFR贷款，不迟于当地时间下午1：00，不迟于建议借款日期前三(3)个工作日(如果是在成交日期借入的初始期限贷款，则不迟于建议借款前一(1)个工作日)，或(Ii)如果是基本利率贷款或(如果适用)每日SOFR贷款，不迟于当地时间上午11：00，在提议借款的同一天。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。在每一种情况下，欧洲货币利率SOFR贷款或每日SOFR贷款(如果适用)的借款、转换或续贷的本金金额应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的类别和本金，(Iv)将被借款的贷款类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期限，以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的欧洲货币利率SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。(B)在收到已承诺的贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的自动转换或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在当地时间不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00将其贷款金额电汇到行政代理办公室的即时可用资金中，提供给行政代理(或促使其适用的贷款办公室)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是(I)将这些资金的金额记入借款人账户的贷方，并由借款人在承诺的贷款通知中指定，或(Ii)电汇此类资金，每种情况都按照指令-101-#96501157v12

借款人向行政代理提供(且合理地接受)该借款；但如果在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，仍有L/C借款未偿还，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于如上所述的借款人。(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率SOFR贷款只能在该欧洲货币利率SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.04节规定的与之相关的到期金额。如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求(或仅就循环信贷安排而言，应所需的循环信贷安排贷款人的要求)通知借款人，则只要违约事件持续：(I)任何贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)未偿还贷款不得继续超过一个月的利息期，(Iii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率调整后期限SOFR的确定应是决定性的。(E)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，在实施所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信用贷款的所有延续之后，任何时候，欧洲货币利率SOFR贷款的所有借款均不得超过十五(15)个利息期。第2.03节信用证。(A)信用证承诺书。(1)在符合本条款和条件的前提下，(1)各L信用证发行人根据第2.03条第(X)款规定的循环信贷出借人的协议，在循环信贷安排可用期间内的任何营业日不时同意为借款人的账户签发以美元计价的信用证(但任何信用证可以是为了借款人的任何子公司的利益)，并根据第2.03条(B)项修改或延长其先前签发的信用证，和(Y)承兑信用证项下的汇票和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但L信用证出票人无义务就任何信用证进行任何L信用证展期，除下列(W)条款的情况外，如果下列情况立即生效，则贷款人无义务参与任何信用证：(W)该L信用证出证人就信用证所开出的L信用证风险敞口总额将超过该L信用证出票人L信用证的升华；(X)L/信用证的风险总额将超过升华信用证或(Y)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环信贷承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。-102-#96501157 v12

(Ii)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证(在(B)和(C)条款的情况下，也不得开立任何信用证)：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或禁止该L信用证出票人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或对该L开证人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人禁止或不得开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而得到补偿)，或对该L信用证出票人施加在成交日期不适用的任何未予偿付的损失、费用或费用(该L开证人在此不作其他补偿)；(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非有关的L/信用证出票人已批准该到期日；(C)该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非有关的L/C出票人已批准该到期日(不言而喻，在任何情况下，循环信用证贷款人对任何未开立的信用证的参与应在信用证到期日终止)；(D)开立该信用证将违反对该L/信用证出票人具有约束力的任何法律；(E)出具该信用证将违反该L/信用证出票人的任何政策或程序；(F)该信用证的面值(连同该L/信用证出票人当时未支付的所有其他信用证)将超过适用于该L/信用证出票人的L/信用证出具人的崇高价值；或(G)该信用证不是备用信用证。(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(4)信用证报告。每个L信用证发票人应每月向行政代理提交一份由该L信用证发票人出具的未付款信用证的完整清单。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式签发或修改，并由借款人的一名负责官员填写并签署，并将其亲手递交或传真(或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到L/信用证发票人的批准)给L/信用证发票人(副本送交行政代理)。此类信用证申请必须通过-103-#96501157v12收到

相关的L/证书发行人和行政代理不迟于当地时间下午1：00，不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在每种情况下，相关的L/证书发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及(G)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如L/信用证出票人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交L/信用证出票人标准格式的信用证申请。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)仅就备用信用证而言，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发票人应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立该信用证的延期形式，或(B)其在不延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。-104-#96501157 v12

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1点之前收到该通知，则在下午1点之前收到通知)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日(该付款日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以美元偿还L/信用证出票人，金额相当于使用与光荣日生效的美元汇率相当的该提款的美元等值金额。如果借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，则在每次L/信用证借款的情况下，行政代理应迅速通知适用的L/信用证出票人和每一适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的美元提款金额(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的适用百分比。如果借款人未在收到兑付日期通知之日起的第二个营业日向L/信用证出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则须向其付款)。在任何营业日，在接下来的第二个营业日)，借款人应被视为已请求在该日以美元计价的基本利率贷款的循环信贷借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额以及第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款应按循环信贷安排项下适用于基本利率贷款的利率计息，直至偿付之日为止。每个循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室向有关L/C出票人的账户提供美元资金，用于付款，其金额相当于行政代理在该通知中指定的营业日下午1点之前就信用证未偿还金额的适用百分比，因此，在符合第2.03条的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证出票人以美元形式借款，该未偿还金额未如此再融资，L/信用证借款应到期并应即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人的-105-#96501157 v12

根据第2.03(C)(Ii)节的规定，为有关的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。(Iv)在各循环信用贷款人依据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L信用证垫款以偿还有关的L信用证发放人根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环信用贷款人的适用百分比的利息应完全由有关的L信用证发行人承担。(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，向L/C出票人提供循环信用贷款或L/C预付款以偿还根据信用证提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权在要求时(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得该付款之日止的期间内的该数额及其利息，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(Vii)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信用贷款人处收到L/信用证就该项付款预付款后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给该L/C出票人的账户，外加利息。

自该要求之日起至该贷款人按等于联邦基金利率的年利率归还该金额之日为止。(D)绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，偿还有关的L信用证发票人的每一张提款并偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或与此相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)有关的L信用证发票人在提交不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证付款；或有关的L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(V)任何抵押品的交换、免除或不完整，或任何免除、修改、放弃或同意任何贷款方就该信用证承担的全部或任何担保义务；或(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；但前述规定不得免除L/信用证出票人对借款人造成的直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而言，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，而该直接损害赔偿是由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时认定的L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为所致。(E)L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。没有L/信用证发行人，任何代理相关-107-#96501157v12

对于以下情况，任何L/信用证出票人本人或任何相应的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人或所需循环信用贷款人(视情况而定)的请求或经所需贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有司法管辖权的法院裁定不存在严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而该L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的责任，有管辖权的法院认定的L信用证出票人故意的不当行为或重大过失，或有管辖权的法院认定的L信用证出票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意或严重疏忽未在信用证项下付款，从而造成借款人遭受的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。(F)现金抵押品。(I)若发生并持续发生任何违约事件，而行政代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人(视何者适用而定)要求借款人根据第8.02(A)(Iii)或(Ii)项(就借款人而言)或(G)项所述违约事件发生并持续，要求借款人将L/C债务变现，则借款人应将所有L/C债务的未偿还金额(金额相等于该未偿还金额加自提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未付费用)变现。在本协议中，“现金抵押”是指为相关L/信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，根据行政代理和相关L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人特此同意)，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额相当于L/信用证的风险敞口(在违约事件发生之日确定)(“现金抵押品”)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予L信用证发行人和循环信贷贷款人对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，以行政代理的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由其自行决定。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于L/C风险敞口，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额-108-96501157 v12的额外资金，作为存放和持有在行政代理人指定的存款账户中的资金。

等同于(A)L/C的风险超过(B)行政代理合理地认为不受任何此类权利和索赔约束的、作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/信用证的风险敞口加上附带费用，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。(G)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户以美元向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。(H)须支付予L/C发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，直接为其自己的账户向每一L开证行支付美元预付款(“预付费用”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。(I)与信用证申请相抵触。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。(J)增设L/发证人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。(K)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。(L)[已保留]. -109- #96501157v12

(M)更换L/发卡人。经借款人、行政代理、所需的循环信用贷款人和L/C的继任者之间的书面协议，任何L/C发行人可随时由另一家循环信用贷款人(或循环信用贷款人的关联公司)取代。行政代理应将L/信用证发行人的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户上的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人应具有适用的L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发行人”应视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或该继任L/信用证发行人和所有以前的L/信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。第2.04节[已保留]。第2.05节提前还款。(A)可选的预付款。(I)在借款人通知行政代理后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但(1)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知，(A)提前三(3)个工作日预付欧洲货币利率SOFR贷款，(B)提前偿还基本利率贷款或每日SOFR贷款，(2)任何提前偿还欧洲货币利率SOFR贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在提前还款时未作此指示，则应按照第2.07条规定的相关类别定期贷款的直接到期顺序进行提前还款)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。(Ii)[已保留]。(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。(四)借款人(X)就任何重新定价交易预付任何类别的初始定期贷款，或(Y)对本条例作出任何修订--110-#96501157v12

在任何情况下，借款人应在第1号修正案生效日期的六(6)个月前，就任何类别的初始期限贷款达成重新定价交易的协议，借款人应向行政代理支付相当于(A)(在第(X)条的情况下为此类初始期限贷款的预付金额，或(B)在第(Y)条的情况下为紧接修订前未偿还的适用的初始期限贷款的总额)的保费，在每种情况下，向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应课税额的1.00%。(B)强制性提前还款。(I)自截至2021年12月31日的财政年度开始，在根据第6.01(A)节提交财务报表和根据第6.02(A)节交付相关合规证书后十(10)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)该财务报表所涵盖财政年度超额现金流量的50%(可按下文所述减少的百分比，如有)的定期贷款本金总额，如果该期间的超额现金流量超过5,000,000美元，则，(B)(I)(X)该财政年度内定期贷款的所有自愿预付款(或任何信贷协议对其债务进行再融资)的总和(并且，在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，借款人可在该财政年度的最后一天之后和在该要求的预付款日期或之前，由借款人选择)；(Y)本协议允许的其他债务的自愿预付款，该债务与担保债务按同等比例担保(包括，在第(X)款和第(Y)款的情况下，任何债务回购或根据此类安排以低于面值的价格预付款，并就现金支付的实际金额给予信贷)和(Ii)在该财政年度内循环信用贷款和周转额度贷款的所有自愿预付款(或任何信贷协议对与此有关的债务进行再融资)(并且，在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，由借款人选择，在上述第(I)和(Ii)款中的任何一项的情况下，循环信贷承诺额永久性地减少此类付款的金额，或计入根据费用函的“市场弹性”条款实施的任何额外OID或预付费用(或在每种情况下，任何信贷协议对与此有关的债务进行再融资)；但(X)如综合第一留置权担保杠杆率(在实施上文(B)项所述年度后的任何贷款预付后)截至该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的综合第一留置权担保杠杆率小于2.30：1.00而大于或等于1.80：1.00，则ECF百分比应为25%；及(Y)如综合第一留置权担保杠杆率(在实施上文(B)项所述年度后的任何贷款预付后)截至这类财务报表所涵盖的财政年度的最后一天不到1.80：1.00。(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节和任何惯常的债权人间协议另有规定外，如果在截止日期(X)控股后，借款人或任何受限制附属公司完成第7.05(A)(Ii)节和第(7)至(28)款所允许的任何非正常过程的财产或资产的出售、转让或其他处置，或(Y)发生任何意外事故，而该等意外事件合计导致控股公司、借款人或该受限制附属公司变现或收到超过5,000,000美元的可用现金净额(然后，就单个资产处置或意外事故或一系列相关资产处置或意外事故而言，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，预付相当于该可用现金净额(“适用收益”)的定期贷款本金总额；但根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人根据第2.05(B)(Ii)(B)节-111-#96501157v12打算再投资的部分可用现金净值不需要预付。

(Ii)直至可用现金净额总额在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内再投资或(Iii)可用现金净额中用于偿还第2.05(B)(Ii)(C)节所允许的其他适用债务的部分进行再投资。(B)就任何资产处置(明确不受第2.05(B)(Ii)(A)条适用范围以外的任何资产处置)或任何意外事故而变现或收取的任何适用收益而言，由借款人选择，借款人可(X)在收到该等适用收益后十二(12)个月内(或在收到该等适用收益后一百八十(180)天内(如在收到该等适用收益后一百八十(180)天内)内，或(Y)在收到该等适用收益后十二(12)个月内(或在收到该等适用收益后一百八十(180)天内)内，将相当于该等适用收益的全部或任何部分的款额再投资于(I)额外资产(包括由受限制附属公司投资于额外资产的方式)或(Ii)在收到该等适用收益后十二(12)个月内或(Y)订立再投资合约承诺的情况下，再投资于任何一项或多项业务(只要该企业为受限制附属公司)。该等适用收益应被视为已再投资于控股公司业务中使用或有用的资产，借款人或任何受限制的附属公司(包括根据准许的收购、投资或资本支出)，根据在收到该可用收益之日前90天内发生的任何此类投资；但如果任何适用收益在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有如此再投资，或任何此类适用收益在再投资选择通知送达后的任何时间不再打算如此再投资或不能如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，对第2.05节规定的定期贷款的预付款支付相当于该适用收益的金额。(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到该等适用款项之日起十(10)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则在第(X)或(Y)款规定的最后期限(视何者适用而定)的十(10)个工作日内，或借款人合理地确定该等适用款项不再打算或不能进行再投资之日起十(10)个工作日内，视情况而定)根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付定期贷款的本金金额，其金额相当于已变现或收到的此类适用收益；此外，对于第2.05(B)(Ii)(A)节要求的任何预付款，借款人可使用该等适用收益的一部分，在同等基础上，用担保债务(“其他适用债务”)的留置权来预付或回购由抵押品担保的债务，在这种情况下，根据第2.05(B)(Ii)(C)条要求就该等适用收益支付的预付款金额应被视为等于(X)的乘积(Y)需要偿还的该等适用收益的零头，分子是第2.05(B)(Ii)(C)节规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额，其分母是根据管理该其他适用债务的文件的条款规定须预付的此类其他适用债务的未偿还本金金额与根据本款规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额之和(为免生疑问，在计算该分数时，第(Y)款所述的数额应视为指符合该预付款要求的此类债务的未偿还本金金额)，在实施因此类提前还款而减少的债务金额之前)，以及在其他适用债务的持有人不接受此类提前还款或回购的范围内，本应用于提前偿还或回购此类其他适用债务的金额应根据下文第2.05(B)(V)节的规定用于提前偿还定期贷款。-112-#96501157 v12

(3)如果在截止日期后，(1)控股或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款，(B)对第7.03(B)(I)节允许的债务进行再融资，或(C)未明确允许发生或根据第7.03节发行的债务，借款人应促使预付相当于从其收到的全部可用现金净额(X)的本金总额(在(A)或(B)的情况下)，借款人在收到(C)可用现金净值或(Y)于收到可用现金净值后一(1)个营业日或(Ii)首次公开招股完成后五(5)个营业日之前收到该等可用现金净额的同时，应安排在招股完成后五(5)个营业日或之前预付相当于与首次公开招股相关的全部可用现金净额(最高1.05亿美元)的本金总额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06节终止等额的循环信贷承诺。(4)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款，应按比例适用于每一类定期贷款，并在借款人指示的情况下，首先按比例适用于每一类定期贷款，或在没有指示的情况下，首先按到期日的直接顺序按比例适用于第2.07(A)节规定的随后四笔预定付款，在适用的预付款事件之后，按比例适用于每一类定期贷款，第二按比例适用于每一类定期贷款的剩余分期付款；但第2.05节规定的任何强制性提前还款应按比例适用于每一类初始定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期要约，对任何适用类别的增量定期贷款或延期定期贷款要求较少的提前还款，否则任何增量定期贷款和延期定期贷款。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。至少在预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的提前还款比例通知每个适当的贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可在下午5：00之前向管理代理人和借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)，以拒绝所有或部分其适用的任何强制性提前还款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。(Vi)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果外国子公司处置任何资产的任何或全部可用现金净额根据第2.05(B)(Ii)节产生预付款(“受限处置”)，外国子公司任何意外事故(“受限事故”)的可用现金净额或可归因于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，实现或收到此类净额-113-#96501157 v12

在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑受此影响的可用现金或超额现金流，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于适用的当地法律不允许这种分配或转移的时间(借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动，以允许这种汇回)。一旦根据适用的当地法律允许分配或转让任何此类受影响的可用现金净额或超额现金流量，则在衡量借款人根据本第2.05(B)节规定的偿还定期贷款的义务时，允许分配或转让的此类可用现金净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后三(3)个工作日)考虑在内。和(Ii)借款人真诚地确定，将任何受限处置、受限伤亡事件或超额现金流量的任何或全部可用净现金汇回外国子公司，将产生(X)非最低限度的不利税收后果(包括任何预扣税，并考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)或(Y)将是实质性的构成文件限制(由于第三方拥有少数股权)和其他重大协议(只要任何禁令不是在考虑此类预付款时产生的)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的净可用现金或超额现金流量的金额。尽管如上所述，(X)控股及其境外附属公司将承诺在一年内作出商业上合理的努力，以克服或消除任何该等限制(受制于上述考虑因素及借款人的合理商业判断)，以支付相关的预付款，及(Y)在应用上述规定后所需的任何预付款项，须扣除借款人或其任何联属公司因遵守紧接前一条款(X)而产生的任何成本、开支或税项(可用现金净值或超额现金流量的定义中已计入的任何税项除外)。(Vii)如果由于任何原因，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因汇率波动或此类循环信贷承诺在到期日终止而引起的)，借款人应立即预付或导致迅速预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不得根据本第2.05(B)(Vii)节的规定将L/合营公司的债务变现，除非在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有提前还款应附有贷款计价货币的所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的某一天提前支付欧洲货币利率SOFR贷款，则应根据第3.04节规定就该欧洲货币利率SOFR贷款支付任何欠款。尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节要求在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率SOFR贷款，借款人可以全权酌情决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何此类欧洲货币利率SOFR贷款支付任何款项。在该利息期限的最后一天之前，以该贷款面值的货币向行政代理存入本协议规定必须预付的任何此类预付款的金额，在该日-114-#96501157 v12

应授权行政代理(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成预付的欧洲货币利率SOFR贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。(D)贴现的自愿预付款。(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类“贴现自愿预付款”)，条件是：(A)循环信用贷款的收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，(C)[保留区]和(D)借款人应将借款人(1)的责任官员的证书连同每份折扣预付款选项通知一起提交给行政代理，说明没有发生第8.01(A)节或第8.01(F)或(G)节(在每种情况下，针对借款人)下的违约事件，以及折扣自愿预付款正在继续或将会导致的违约事件，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个通知为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下，均以低于下述指定贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于500万美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“接受日期”)。(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，(B)贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求所规限)，以及(B)贷款人愿意按可接受折扣准许贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)的最高本金。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人有-115-#96501157 v12

根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择一个单一百分比，或(B)在其他情况下，借款人可以全额支付建议的贴现预付金额的最高可接受折扣(通过加上从提供的具有最高可接受折扣的贷款开始的已提供贷款余额来确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。(4)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过为预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不含溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现的自愿预付通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该贴现的自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可根据任何折扣预付款选项通知和(B)NO-116-#96501157v12撤回或修改其提供折扣自愿预付款的要约

贷款人可根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。第2.06节终止或减少承诺。(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可随时终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，而不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为100万美元且不低于100万美元的整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在同时偿还此类循环信贷贷款后，所有贷款人对循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险敞口部分，如借款人已就该等信用证作出令行政代理及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)将超过循环信贷承诺总额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额的减少后，信用证升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于再融资造成的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放初始定期贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款终止之日之前应计的所有承诺费应在终止之日支付。第2.07节偿还贷款。(A)定期贷款。自2021年6月30日开始，借款人应向持有初始定期贷款的定期贷款人的应课税额账户的管理代理偿还：(I)在第一号修正案生效日期之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自截止日期之后的第一个这样的日期开始，本金总额相当于-117-96501157v12提供资金的初始定期贷款本金总额的0.25%

截止日期，(Ii)在初始定期贷款到期日之前的每个3、6、9和12月的最后一个营业日，从第1号修正案生效日期之后的第一个该日期开始，本金总额相当于第1号修正案生效日所有初始定期贷款本金总额的0.25%；(Iii)在初始定期贷款到期日，即该日所有未偿还初始定期贷款的本金总额；但上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。(B)循环信贷贷款。借款人应于循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷物业管理代理偿还在该日未偿还的循环信贷贷款本金，并以循环信贷贷款的货币(为免生疑问，应为美元)偿还。(C)[已保留]。第2.08节利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期间的欧洲货币利率调整后期限SOFR加上适用利率；以及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)如适用，每笔每日SOFR贷款须于适用借款日期起按相当于Daily Simple SOFR加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议规定的其他时间到期并以该贷款拖欠的货币支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.09条费用。除第2.03(G)和(H)节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应在循环信贷安排下为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔美元承诺费(“承诺费”)，年利率等于循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超过该贷款人的循环信贷风险的实际每日金额的适用利率。循环信贷安排的承诺费应从循环信贷安排的截止日期至到期日一直累加，包括在下列情况下的任何时间：-118-#96501157 v12

第IV条中的条件未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第二个营业日开始)和循环信贷安排的到期日到期并每季度支付一次欠款。(B)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。第2.10节利息和费用的计算。(A)当基本利率由最优惠利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)就本协定而言，凡按日历年以外的一段时间计算利息时，根据这种计算确定的每一种利率就《利息法》而言相当的年利率(加拿大)是这样确定的利率乘以确定该日历年的实际天数，再除以根据这种确定所用的天数。(C)双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应以本文所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础为基础。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，它们有能力进行确定这种实际年利率所需的计算。第2.11节债务证明。(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与担保债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例账户或-119-#96501157v12保存

记录，并在行政代理的情况下，在登记簿中的条目，证明该贷款人的购买和销售的参与信用证。如果登记册与任何贷款人的账目和记录在这类事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。第2.12节一般付款。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理自行决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。就任何贷款而根据每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何贷款而作出的任何破损弥偿)，均须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。(B)如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率SOFR贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用资金向行政代理支付此类款项，则：(I)如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可用资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，但应理解，本协议的任何规定均不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本合同项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其金额，并立即以可用资金-120-#96501157v12

连同从行政代理人向借款人提供该数额之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者收回该数额之日(“补偿期”)期间的利息。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参加信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的贷款当事人的担保债务中使用资金，而贷款文件并未具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人在(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/信用证未偿还债务的未偿还金额中的适用百分比，将此类资金分配给每一贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他有担保债务。第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C-121-#96501157 v12的贷款而获得

债务，任何超出其应课税份额(或本合同项下预期的其他份额)的付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)视情况而定，向其他贷款人购买其发放的贷款中的部分和/或其所持有的L/C义务中的子部分(视情况而定)，以促使购买贷款的贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，本条款第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的担保债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的担保债务的原始所有人的程度相同。第2.14节递增信用延期。(A)借款人或任何附属担保人可随时及不时地在符合本协议所列条款及条件的情况下，藉通知行政代理人(行政代理人应立即将通知副本送交各贷款人)，要求增加任何类别的初步贷款的数额或增加一批或多批额外的定期贷款(任何此等初步贷款或额外的定期贷款，“增量定期贷款”)和/或循环信贷承诺的一个或多个增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及任何循环信贷承诺一起增加，即“增量循环信贷承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。即使本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在发生时确定)，连同所有允许的替代增量贷款债务的本金总额，不得超过(I)较大的(X)1.6亿美元和(Y)LTM EBITDA的75.0%(该金额，“增量起始金额”)加(Ii)(I)定期贷款的任何自愿预付款、回购、赎回或其他报废的总额和任何其他债务(在该等其他债务的情况下，在这种债务是(X)在债务担保的同等基础上担保的范围内，(Y)在债务的初级留置权基础上担保，或(Z)无担保的，并且仅在(Y)或(Z)条款的情况下，最初是根据不受限制的增量金额而发生的范围内，根据第3.06(A)节支付的款项(在这种债务被注销的范围内-122-#96501157v12

在每一种情况下，包括根据“荷兰式拍卖”程序由控股公司或任何受限制附属公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买，金额相当于本金，但不包括(A)用本协议项下基本上同时借款的新贷款的收益进行的任何预付款，(B)与基本上同时发行新的循环信贷承诺有关的任何循环信贷承诺的减少，以及(C)用其他长期债务(循环信贷机制下的借款和其他循环债务除外)基本上同时发生的收益预付款，(Ii)在用于有效延长初始定期贷款、循环信贷贷款和/或任何其他增量贷款的到期日的增量贷款的情况下，相当于初始定期贷款、循环信贷贷款和/或任何其他增量贷款的部分的金额(根据本条款第(Ii)款的此类金额，“自愿预付金额”，以及与增量启动金额一起，“增量启动篮子，“”不受限制的增量金额“)加上(3)无限的额外增量设施和允许的替代增量设施债务，只要在给予形式上的效力和与此相关的任何许可投资生效后，用其收益偿还的任何债务以及任何其他收购、处置、债务产生、债务报废和其他适当的备考调整和所有其他适当的备考调整(但不包括任何此类增量设施和允许的替代增量设施债务的现金收益，且不影响根据(X)无限制增量金额同时发生的任何金额)，(Y)任何其他固定美元汇兑篮子或(Z)循环信贷安排)(在每种情况下，为免生疑问，在计算利息覆盖率时，不考虑任何与此相关的债务所导致的利息支出)，(A)如果该增加贷款是以抵押品上的留置权作为抵押，而该抵押品与保证初始定期贷款的留置权是同等的，则最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过2.55：1.00(或，如该增加贷款是与任何准许投资有关而产生的，最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过2.55：1.00和紧接该许可投资之前的综合第一留置权担保杠杆率两者中的较大者)，(B)如果该增量融资是以担保初始定期贷款的留置权的抵押品上的留置权担保的，则最近结束测试期的综合高级担保杠杆率不超过3.05：1.00(或者，如果该增量融资是与任何许可投资相关的，最近结束测试期的综合高级担保杠杆率不超过3.05：1.00和紧接该许可投资之前的综合高级担保杠杆率之较大者)或(C)如果该增量融资是无担保的，则最近结束测试期的综合总杠杆率不超过3.05：1.00(或，如果该增量融资是与任何许可投资相关的，最近结束测试期的综合总杠杆率不超过3.05：1.00和紧接该许可投资之前的综合总杠杆率(此条款第(Iii)款，“增量发生测试”)；但(X)可根据第(Iii)款在使用不受限制的增量金额之前发生增量贷款，(Y)为计算的目的，假设当时发生的构成循环信贷承诺的任何新的增量循环信贷承诺的全部承诺金额和/或构成循环信贷承诺的任何允许的替代增量融资债务应被视为未偿债务，以及(Z)根据不受限制的增量金额最初发生的任何债务应自动立即重新分类(除非借款人不时选择)为根据第(Iii)款发生的债务，在任何时候，借款人将被允许根据本条款第(Iii)款发生债务本金总额的重新分类(为清楚起见，任何此类重新分类具有提高借款人能力的效果-123-#96501157v12

在债务重新分类之日及之后，在不受限制的增量金额下产生债务(按重新指定的债务数额计算)。每笔递增贷款的本金总额应为100万美元的整数倍，如果是递增定期贷款，本金总额不少于500万美元，如果是递增循环信贷承诺，本金总额不少于500万美元，但如果该金额代表上述所有剩余可用资金，则该金额可以低于适用的最低金额。(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)为强制提前还款的目的，应基本上与定期贷款相同(在任何情况下不得比定期贷款更优惠)，(Ii)应具有利差(包括“最惠国”保护)、(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)、摊销时间表和借款人及其贷款人所确定的其他条款(但条件是，如果任何符合最惠国资格定期贷款的增量定期贷款的有效收益率超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率每年超过0.50%，则应调整适用利率和/或与此类初始定期贷款有关的利率下限，以使此类初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%，应理解并同意，应继续维持适用利率中规定的任何定价网格中的相对利率差异(如上所述，包括所有限制和例外，统称为“最惠国调整”)；(3)任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日；(4)任何增量期限贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日(不影响任何预付款)，(V)不得由贷款方以外的任何人担保，在担保的范围内，不得以抵押品以外的任何资产作担保，(Vi)为自愿和强制提前还款的目的，除非提供这种递增定期贷款的贷款人另有约定，否则应按比例分享(或，如偿还权或担保级别较低，(Vii)根据借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人之间待确定的条款和条件(如果此类条款和文件与现有定期贷款不一致(但不包括仅在适用的定期贷款到期日之后适用的任何条款)，则借款人应根据借款人的选择，(A)在(受第1.09(A)节的约束下)发生或生效(由借款人善意确定)或(B)令行政代理合理满意时(作为整体)反映市场条款和条件(不言而喻，对于任何不是市场条款的条款或条件，行政代理不需要征得行政代理的同意，如果在发生此类增量定期贷款之日存在的定期贷款下的贷款人通过在贷款文件中添加这些条款或条件而获得此类条款或条件的好处))。(C)任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)(I)为强制预付款的目的，应基本上与循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有由借款人和贷款人根据第(Iii)和(Iv)款确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但如(A)在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，这种循环信贷承诺的增加不需要计划摊销或强制性承诺减少-124-#96501157v12

在适用于循环信贷承诺和增加循环信贷承诺的最终到期日之前，应以完全相同的条款，并根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，并且此类额外的循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(Iii)任何增量循环信贷承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，(Iv)任何增量循环信贷承诺的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺的加权平均到期日，以及(V)应以借款人和提供此类增量循环信贷承诺的贷款人之间确定的条款和条件为依据。(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人和行政代理满意(前提是，只有在根据第10.07条的规定需要此类同意且此类同意不得被无理拒绝或延迟的情况下，才需要行政代理的同意)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，如果还不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)成为本协议项下的贷款人，并在适当时，其他贷款文件，由控股公司、借款人、上述额外贷款人、行政代理签署，如果是增量循环信贷承诺，则由L/信用证发行人签署；但必须征得行政代理和/或L/发行人同意的情况下，才需征得行政代理和/或L/发卡人的同意，且该同意不得被无理拒绝、延迟或以其他方式根据第10.01条予以拒绝。为免生疑问，除非L/信用证发行人同意，否则不需要以发行人身份履行任何额外的循环信贷承诺。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非额外贷款人另有约定，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节中所列各项条件在其日期(每个“递增贷款结束日期”)的满足情况(应理解为：(X)第4.02节中提及的所有“信贷延期日期”应被视为指递增贷款结束日期，以及(Y)如果该递增贷款的收益将全部或部分用于为允许的投资提供资金，(A)在适用的增量设施关闭日期，唯一被要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定陈述，以及(B)不应发生指定违约，第4.02(B)节不适用于或(2)为有限条件交易提供资金，(A)在适用的增量设施关闭日期，唯一被要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定陈述，以及(B)不应发生指定违约，且第4.02(B)节不适用)。任何增量定期贷款的收益将仅用于营运资金需要和其他一般公司目的(包括但不限于资本支出、收购和投资、营运资本和/或收购价格调整，-125-#96501157v12

限制付款、提前偿还次级债务以及相关费用和开支)以及本协议未禁止的任何其他目的。每次根据第2.14节增加循环信贷承诺时，紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下未偿还信用证项下的部分参与，使得在每次此类被视为参与的转让和假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何循环信贷贷款未偿还，则在此类增量循环信贷承诺生效后，循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配未偿还循环信贷贷款，使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。(E)任何增量贷款的任何部分，如果借款人在该增量贷款发生后的任何时间符合增量利率测试下的适用比率(或本应达到该比率，在该增量贷款发生后的任何时间，则应视为自动发生)，则可根据借款人的不时选择，在任何时间对该增量贷款进行重新分类。第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(以适用类别的各项定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每一此类贷款人提供，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每笔，一次“延期”，“每一组定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此扩展)，是与它们被转换的定期贷款类别分开的一个定期贷款类别，以及任何扩展的循环信贷承诺(定义如下)，应构成与它们被转换的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别。可以理解，延期的形式可以是增加任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额，否则符合以下规定的标准)，只要满足以下条款：(I)除-126-#96501157v12

利率、费用和最终到期日(应由借款人确定并在相关延期要约中阐明)、任何同意延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)以及相关余额，应为循环信贷承诺(或相关余额)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关余额)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人之间确定并在相关延期要约中列出)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)应与受该延期要约约束的期限贷款类别具有相同的条款，(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)条适用于初始定期贷款到期日之前的分期偿还时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日年限，(V)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中规定，(Vi)如果定期贷款或循环信贷贷款人所涉及的这类定期贷款(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)须按应课差饷租值予以展期，最高可达基于该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受该延期要约的本金款额(但不超过实际持有的纪录)，(Vii)有关展期的所有文件应符合前述规定；(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低展期条件；(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指明作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中规定，借款人可免除)，(Y)任何类别的延期定期贷款的美元等值金额不得低于1,500万美元；及(Z)任何类别的延期循环信贷承诺的美元等值金额不得低于500万美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金额均为“最低额度”)，除非行政代理豁免该最低额度。行政代理和贷款人在此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13节)或任何其他贷款-127-#96501157v12的要求。

否则可能禁止本第2.15节所述的任何此类延期或任何其他交易的文件。(C)除(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺额(或其部分)同意展期及(B)就任何类别的循环信贷承诺的任何展期，须征得有关的L/C发票人同意外，任何展期均无须任何贷款人或行政代理人的同意(如要求该L/C发放人就经延长的循环信贷承诺额类别签发信用证)。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.15节一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理人修订)到期日早于最后到期日的任何按揭，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能告知的较后日期)。(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，并在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何适用于违约贷款人的承诺或担保债务的放弃、修订或修改，应就该放弃、修订或修改对违约贷款人的承诺或担保债务的效力征得该违约贷款人的同意；-128-#96501157v12

(C)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：(I)该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的L/C风险敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，在该L/C风险敞口尚未清偿的情况下，按照第2.03(F)节规定的程序，将借款人的债务仅抵押给该违约贷款人的L/信用证风险敞口(在根据第(I)条款实施任何部分重新分配后)，以使L/信用证发行人受益；(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口被现金抵押期间，借款人无需按照第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(4)如果非违约贷款人的L/C风险敞口根据上文第(I)款的规定增加，则根据第2.09(A)和2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(V)如果违约贷款人的L信用证风险的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害L信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L信用证风险敞口的该部分支付的所有信用证费用应支付给L信用证发行人，直到该L/C风险风险得到重新分配和/或现金抵押为止；和(D)只要该贷款人是循环信贷机制下的违约贷款人，L/信用证发行人就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将按照第2.16(C)节的规定提供现金抵押品，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(且违约贷款人不得参与)。如果行政代理人、借款人和L/C出借人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理人认为必要的面值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。-129-#96501157 v12

第2.17节允许债务交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有定期贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保、优先无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(该等债务为“准许债务交换票据”，而每项此类交换均为“准许债务交换”)，只要满足下列条件：(I)每一项此类允许债务交换要约应按比例向定期贷款人提出(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，则不在此限。(Ii)每个适用类别的机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，视乎其在每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；(Ii)该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，但相等于与该等准许债务交换相关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费的款额则不在此限；(Iii)该等准许债务交换票据的述明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最迟到期日，而该述明的最终到期日不受任何条件规限，而该等条件可能会导致该等准许债务交换票据在该最迟到期日之前的日期出现(须理解，在发生失责事件、控制权变更、亏损或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交换票据，不得当作构成该票据的述明最终到期日的改变)；(Iv)该等核准债务交换票据无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多於一个固定日期、在一宗或多于一宗事件发生时，或在任何持有人选择在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废时(但在每种情况下，当失责事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)，但尽管有上述规定，按计划摊还的款项(不论面额为何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；-130-#96501157 v12

(V)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方；(Vi)如该等许可债务交换票据是有担保的，则该等许可债务交换票据是以担保债务的同等优先权或较低优先权为抵押，且(A)该等许可债务交换票据并非以任何不担保该担保债务的资产作担保，除非该等资产实质上同时为该担保债务提供担保，及(B)该等资产的受益人(或其代表)须已与行政代理订立惯常的债权人间协议；(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款或契诺或其他条文，只适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间)，反映借款人真诚地合理厘定的产生或发行时的市场条款及条件；(Viii)借款人依据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款，应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；(Ix)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高本金，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限，按比例以所提供的本金金额为基准，按比例计算最高金额；(X)与这种允许的债务交换有关的所有文件应符合上述规定，所有书面通知一般应发给贷款人--131-#96501157v12

(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或放弃。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。(B)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应针对不少于1,500万美元的定期贷款本金总额提出，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守交易法下该贷款人可能须遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。第2.18节再融资安排。(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人(在该贷款人或额外贷款人自行决定的范围内)就本-132-#96501157v12项下当时未偿还的全部或部分定期贷款、循环信贷贷款和/或循环信贷承诺获得信贷协议再融资债务。

协议(将被视为包括任何增量安排下的任何当时未偿还的增量定期贷款或根据本协议当时未偿还的任何循环信贷承诺(或根据该协议未偿还的任何循环信贷贷款))或任何当时未偿还的再融资定期贷款或任何当时未偿还的再融资循环信贷贷款或以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式再融资的循环信贷承诺，在每种情况下，根据再融资修正案，连同任何适用的习惯债权人间协议或其他习惯从属协议；只要该信贷协议再融资债务(I)在有担保的范围内，在偿还权和担保权方面与本协议下的其他贷款和承诺并列(但为免生疑问，该信贷协议再融资债务可能是无担保的)，(Ii)在“信贷协议再融资债务”的定义所允许的范围内，具有借款人和贷款人或其他贷款人可能同意的定价、利差(包括“最惠国”条款)、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款，(Iii)在再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的范围内，与当时任何未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺按比例参与本协议的支付、借款、参与和承诺削减条款，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其按比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别，以及(Iv)将以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，且除非所需的循环信贷贷款人同意，条款和条件(利润率和承诺费除外)与适用于循环信贷承诺和循环信贷再融资贷款的条款和条件相同。任何再融资修正案的效力，应在行政代理合理要求的范围内，由行政代理收到与截止日期一致的重申协议和董事会决议、高级人员证书和法律意见。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷贷款承诺(视情况而定)的任何必要修订)的范围内(但仅在必要程度上)进行修订，并应被视为永久减少和在所有方面满足以该再融资协议取代或再融资的债务。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。(B)本第2.18节应取代第10.01节的任何相反规定。第三条税收、增加的成本保护和违法性3.01节税收。(A)除适用法律另有规定外，借款人(本条第三条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户或为其账户支付的任何或与之有关的任何和所有付款均应免税，不得扣除-133-#96501157v12

或代扣代缴任何税款；但如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，并且该税款是补偿税，则(I)借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款第3.01款应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，任何收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除和扣缴，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部款项。此外，借款人同意在不重复根据第3.01(A)节规定的任何应付金额的情况下，支付或由行政代理选择及时偿还所有其他税款。(B)借款人同意在不重复根据第3.01(A)款支付的任何金额的情况下，在提出书面要求后的10个工作日内，赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)该代理人和该贷款人应支付的任何补偿税(包括根据第3.01节应支付的金额征收或主张的任何补偿税)的全部金额，以及(Ii)由此产生的或与之有关的任何合理的自付费用，在每种情况下，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人不得根据本第3.01(B)节的规定向代理人或贷款人赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到相关政府当局的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知借款人而产生的利息、罚款或费用。收件人或由行政代理本身或代表收款人交付给借款人的收据或任何其他证明付款的文件的副本，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定，它已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何补偿税或附加金额的退款，则在确定该退款与借款人的补偿税有关(但仅限于借款人或任何担保人根据第3.01节就引起该退款的补偿税以及相关税务机关在该退款中包括的任何利息)向借款人支付的补偿税或附加金额的范围内，该贷款人或代理人应合理地迅速支付相当于该退款的金额。扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支，且不包括利息(有关讼费评定当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人或担保人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即将相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该当事人。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。即使本款(B)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(B)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。任何贷款人或代理人不得要求退税或向-134-#96501157 v12申请退税

提供其纳税申报表或披露与其税务有关的任何资料或与此有关的任何计算方法。(C)借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。(D)各贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)或(B)款对该贷款人实施的事件，将在借款人提出要求时，采取合理努力(受法律和法规限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但此种努力的条件是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不遭受任何实质性的经济、税收、法律或监管方面的不利条件，并且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该贷款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的权利。(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。(F)贷款人的地位：(I)每一贷款人应在借款人或行政代理机构合理要求的时间，向借款人和行政代理机构提供法律规定的、或借款人或行政代理机构合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应合理地迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或合理地迅速以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：-135-#96501157v12

(A)作为“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的每一贷款人应在其成为本协议当事方之日或之前(或就(X)参与方而言，在该参与方购买相关参与方之日或之前，以及(Y)受让方，在该转让生效之日或之前，交付给借款人和行政代理，如适用，还应交付给转让方(如果是参与方，则交付给已从其购买相关参与方的贷款方)，在成为本协议一方之日或之前，两份正确填写并正式签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。凡非守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的贷款人(“外国贷款人”)，应在其成为本协议当事方之日或之前，在该参与方购买相关参与方和(Y)受让方之日或之前，向借款人和行政代理交付，如适用，还应交付给转让贷款方(如果是参与方，则交付给向其购买相关参与方的贷款方)。在该转让生效日期或生效日期之前)，以及在法律要求或应借款人或行政代理的合理要求后，不时提交两份填妥并正式签署的下列任何适用表格的副本：(1)已签立的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E(适用于任何所得税条约下的福利资格)，或继承人及相关表格(视情况而定)，向该外国贷款人证明在该日期有权就根据本协议支付的款项获得美国预扣税的豁免或减免，(2)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，(3)如果贷款人根据第881(C)条或《守则》声称享有投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以L(任何此类证书)形式的证书，或行政代理人和借款人批准的任何其他形式的证书，该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，与贷款文件有关的付款与贷款人经营美国贸易或企业的行为没有实际联系，(Y)两份正确填写并正式签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，(4)在贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上美国国税局表格W-8ECI，W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务合规证书、美国国税局表格W-9、W-8IMY表格(或其他后续表格)和/或每个受益所有人提供的任何其他必要信息(前提是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则美国税务合规-136-#96501157v12

贷款人可代表该直接或间接合作伙伴(S)提供证明，或(5)适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。此外，每一外国贷款人同意，(I)在不因法律变更而无法这样做的范围内，并且在法律上能够这样做的范围内，在任何该等表格或证书(视属何情况而定)之日或之前，不时地向借款人和行政代理，以及在适用的情况下，向转让贷款人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付一份已签署的适用表格W-8或后续表格或相关表格或证书的正本。根据适用的美国法律和法规过期或过时或无效，(Ii)对于交付美国纳税合规证书的外国贷款人，交付给借款人和行政代理，如果适用，交付给转让贷款人(如果是参与者，则交付给从其购买相关参与权的贷款人)，在该外国贷款人成为本协议一方之日(或对于参与方，为参与方购买相关参与权的日期)周年日之后合理及时地每年发布该声明，以及(Iii)如果借款人和行政代理(或在参与者的情况下，则为向其购买相关参与的贷款人)不再能够交付或被要求撤回或取消其先前根据本第3.01(F)节提交的任何表格或证书，应立即通知借款人和行政代理(或在参与者的情况下，即向其购买相关参与的贷款人)。(A)此外，在不重复第3.01(F)(I)和(Ii)节中关于美国预扣税的契诺的情况下，根据借款人组织所在的管辖区(S)的法律或任何此种管辖区作为当事方的任何条约，有权就本协定项下的付款获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的或借款人合理要求的、正确填写和签署的原始文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的规定，视情况而定)，则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些额外文件来履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否已履行该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。每个贷款人授权-137-#96501157 v12

行政代理向借款人和任何继任代理交付贷款人根据本第3.01(F)节向代理提供的任何文件。(G)如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，行政代理应向借款人提供两份填妥并正式签立的美国国税局表格W-9的正本，以证明其免于美国联邦政府的支持扣缴，如果借款人不是美国人，(1)美国国税局表格W-8ECI(关于其作为实益所有人将收到的付款)和(2)美国国税局表格W-8IMY(连同所需的附带文件)，关于将由其代表贷款人收到的付款，并应在借款人提出合理要求时，以及当时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何实质性方面过期、过时或不准确时，应定期更新这些表格或文件，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。第3.02节无能力厘定费率。。除第3.02节第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或(B)(A)如果在截止日期之后，行政代理或被要求的贷款人合理地确定，出于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定与任何SOFR贷款请求、对SOFR贷款的转换或其延续有关的欧洲货币利率，或就任何货币计价的拟议欧洲货币利率贷款的任何请求的调整期限SOFR，或被要求的贷款人(仅就本第3.02节的所有目的而言，不包括，未偿还贷款总额和未使用承诺额中不可用于该货币贷款的部分)确定任何请求的利率期间的欧洲货币利率没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或者没有向适用的伦敦银行间欧洲美元或其他适用市场的银行提供存款，以获得该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，并且所要求的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理将迅速通知借款人和每一位贷款人。此后，在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持欧元SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将该货币的基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为每日SOFR贷款的请求，或，如果不是这样，则视为已将其指定金额的基本利率贷款转换为借入或转换为每日SOFR贷款的请求。和(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为每日SOFR贷款，如果不是，则视为在适用利息期末时转换为基本利率贷款-138-#96501157v12

句号。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。除第3.02节(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”时，基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。(C)(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款方可修改本协议，以a替换欧洲货币汇率及其相关的基准替换。关于基准过渡事件或提前选择参加选举的任何此类修正案将于下午5点生效。如果日期发生在当时基准的任何设定之前，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设定的任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订或基准替换提出反对的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、或任何其他各方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供该基准替换的日期通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人应有权仅反对其中包含的基准替换调整。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生以基准汇率替代欧洲货币汇率的情况。。(D)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(E)(C)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，以及(Iii)任何符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的变更的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.02(F)节移除或恢复基准的任何期限，以及(常春藤)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或任何贷款人(或贷款人集团，如适用)根据第3.02条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.02条明确要求的每种情况除外。(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)屏幕或发布该利率的其他信息服务没有显示该基准的任何基调-139-#96501157v12

由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(G)(D)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何要求转换任何基准利率的承诺贷款通知借款人可以撤销任何未决的借款请求、转换为欧洲货币利率借款或继续借款作为欧洲货币利率借款，并且(Ii)如果任何承诺贷款通知要求欧洲货币利率借款，则这种借款应作为基本利率借款。在任何基准不可用期间内发放、转换或继续发放的SOFR贷款，如果不是这样，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款的请求，以及(Ii)在适用利息期结束时，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为每日SOFR贷款或其他基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或由于该贷款人遵守法律的任何规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节的目的而言，不包括因(I)根据第3.01条可予补偿的补偿税，(Ii)免税定义第(B)至(D)款所述的免税，或(Iii)免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或按第3.03(C)节规定征收的特许经营税)或(Iv)第3.03(C)节规定的准备金要求为限，然后在贷款人要求合理详述增加的成本后十五(15)天内不时提出(连同按照第3.05节向行政代理人提交的该等要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率或流动资金规定的法律有所改变，或由于有关资本充足率或流动资金规定的任何改变或其释义的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在每一情况下遵从该等规定，以致该贷款人或任何控制该贷款人的法团的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而降低(在顾及其有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率的情况下)，然后，应贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(连同该要求的副本给行政代理-140-#96501157v12

根据第3.05条)，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，而该厘定如无可予证明的错误，即为确凿的)，则在每宗个案中，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。(C)[已保留]。(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将尽合理努力为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款机构及其适用的贷款办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何担保债务或该贷款人的权利。第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：(A)任何欧洲货币利率SOFR贷款在利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或支出。为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率调整后的期限SOFR为此类贷款提供资金-141-#96501157v12

在伦敦银行间欧洲美元市场以可比金额和可比期限支付的贷款，无论这种欧洲货币利率SOFR贷款实际上是否有这样的资金来源。第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。(B)对于任何贷款人根据第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率SOFR贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。(C)如果任何贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率SOFR贷款应在该欧洲货币利率SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非且直到该贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的引起此类转换的情况不再存在：(I)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率SOFR贷款已经如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率SOFR贷款的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款；以及(Ii)贷款人以美元计价的所有贷款，如欧洲货币利率SOFR贷款，在不同利息期之间以美元计价的贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有以美元计价的贷款，如本应转换为欧洲货币利率SOFR贷款，则仍应作为基本利率贷款。(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人发放的欧洲货币利率SOFR贷款尚未偿还时，根据本条款第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人以美元计价的欧元利率SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下不再存在)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率SOFR贷款。在接下来的下一个利息期间的第一天(S)，对于这种未偿还的欧洲货币利率SOFR贷款，在必要的程度上，以便在其生效后，持有-142-#96501157 v12的贷款人所持有的所有贷款

欧洲货币利率SOFR贷款和此类贷款人根据各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。第3.06节在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠的款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可事先书面通知行政代理和该贷款人，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)款，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，条件是：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少；(B)如果因贷款人成为非同意贷款人而导致任何此类转让，则符合条件的受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务签立和交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与L/C的债务，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，以及因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及，在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，则受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。(C)尽管上文有任何相反规定，任何担任L/信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非已就下列事项作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供一份备用备用信用证，并由一名合理地令该L/信用证出票人满意的出票人出具，或将现金抵押品存入现金抵押品账户)，并按照该L/开证人合理满意的安排，随时更换其在本合同项下的任何未偿还信用证。

除非符合第9.09节的规定，否则不得根据本合同规定更换每一份未付信用证和作为行政代理的贷款人。(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人(A)同意第2.15节允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人已同意此类同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为“非同意贷款人”。第3.07节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他担保债务的偿还以及贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。第四条授信延期前的条件第4.01节截止日期条件。本协议的有效性和每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务应取决于以下先决条件的满足或放弃：(A)贷款文件。除非另有说明，行政代理人应收到下列每一份文件：(I)本协议：(I)本协议：(I)本协议：本协议由本协议签字页上所列各方签署。(Ii)保证协议。担保书签字页上所列各方签署的担保书副本。(三)附随文件。截止日期附表1.01a所列每份抵押品文件的签署副本；(B)附注：(B)附注。行政代理应至少在截止日期前五(5)个工作日收到借款人以每个要求提供票据的贷款人为受益人签署的票据。(C)秘书证书。行政代理人应已收到(A)每一借款方的证书，该证书由该借款方的一名负责官员签署，并由该借款方的秘书或任何助理秘书证明，连同(X)该借款方的证书或公司章程和章程(或其他同等的组织文件)的副本，(Y)该证书中所指的该借款方的决议，以及(Z)在每一种情况下向签署贷款文件的该等人员的签署和任职证书，上述各项的形式和实质均应为代理商合理接受(B)证书-144-#96501157v12

每个借款方的组织或组成管辖权的适用国务秘书(或同等权限)(在每种情况下，在适用的范围内)提供的良好地位或地位(如果存在此类概念的话)。(D)费用及开支。根据费用函要求在结算日支付的所有费用，以及根据承诺函要求在结算日支付的合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，在结算日之前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，应在最初借入初始定期贷款时已经或将基本上同时支付(这些金额可与信贷安排的收益抵消)。(E)已承诺贷款通知。行政代理应已收到承诺贷款通知或信用证申请(如适用)，该通知或信用证申请与将在截止日期进行的每一次信用延期有关。(F)法律意见。贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和贷款人的习惯法律意见，以及新墨西哥州Modrall Sperling的贷款当事人律师在成交日期致代理人和贷款人的习惯法律意见。(G)KYC；爱国者法案；受益所有权证书。行政代理、贷款人和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理、贷款人或牵头安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的有关控股公司和借款人的所有文件和其他信息，并且这是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规合理要求的，包括但不限于爱国者法案和实益所有权条例明确要求的实益所有权证书(“实益所有权证书”)。(H)申述及保证。第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确；但前提是，如果该陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。(I)没有失责或失责事件。如果适用，不应存在违约或违约事件，也不会因为初始定期贷款和初始循环借款提供资金而发生违约或违约事件。(J)抵押品和担保要求。行政代理人应已收到证据，证明行政代理人或担保代理人为满足担保品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理人和担保代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供(包括但不限于收到正式签署的付款信函和UCC-3终止声明)；但任何抵押品的任何担保权益在截止日期不或不能提供和/或完善的范围内(除以下情况外)：(I)借款人和每一国内担保人(控股除外)的股权担保权益的质押和完善(但此类证书须在截止日期交付)和(Ii)可根据其通过提交融资申请而完善留置权的其他资产-145-#96501157v12

在您使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下，提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应构成在结算日借款的条件，而应要求在结算日后90天内(或行政代理同意的较晚日期内)根据行政代理和合理行事的借款人共同商定的安排提供和/或完善此类抵押品。(K)截止日期再融资。在为初始定期贷款及初始循环借款(如有)提供资金之前或实质上与之同时，Holdings及其附属公司根据现有信贷协议所欠的所有现有债务，以及支持该等债务的所有留置权及担保，将获偿还、赎回、作废、解除、再融资或终止，并终止其项下的所有承诺(上文统称为“截止日期再融资”)。(L)保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须保存的所有保险证书已取得并有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定为损失收款人和根据每份美国保险单对行政代理人要求如此命名的保险的附加承保人。(M)截止日期证书。行政代理应已收到截止日期证书。(N)无MAE。自2019年12月31日起，未发生或合理预期将发生任何实质性不利影响。(O)偿付能力证书。行政代理应已收到控股公司首席财务官以本合同附件N的形式出具的证书。(P)财务报表。牵头安排应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和预计财务报表。(Q)内部日期。牵头协调人应于一般辛迪加开始后至少连续14个营业日内获提供一段期间，惟(X)2020年11月27日日期不得计入该期间(为免生疑问，剔除该日期不得重启该期间)，(Y)该期间应于2020年12月18日或之前结束，并进一步规定，在任何情况下，截止日期均不得早于(X)2020年12月23日及(Y)首次公开招股完成日期(以较早者为准)及(Y)首次公开发售产生至少4.5亿美元现金净收益的日期。双方理解并同意，除非借款人违反了承诺书第3节的规定，否则牵头安排人应在2020年11月30日或之前启动一般辛迪加。为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须经行政代理或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。-146-#96501157 v12

第4.02节后续信用延期的条件。每一贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务必须满足(或根据第10.01条豁免)下列先决条件：(A)在信贷延期之日及截至该日期，借款人和其他贷款方在第V条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确；但只要该陈述和担保特别提及较早的日期，则在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。(C)行政代理和相关的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款或(Ii)与有限条件交易相关的增量定期贷款的信用延期)以外，应被视为一种声明和保证，即第4.02(A)节和(B)项(如果适用)中规定的适用条件在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。第五条在每一次信贷延期时，控股和借款人各自向代理人和贷款人陈述和保证：第5.01节的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时处于良好地位，(B)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要这样的资格，(D)遵守所有法律(包括《美国爱国者法》、反腐败法、反洗钱法和制裁)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的情况除外，但如未能个别或整体如此行事，则不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何条款-147-#96501157v12

组织文件，(Ii)违反或导致任何违反或违反，或要求支付下列项下的任何款项：(A)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。第5.05节财务报表；无重大不利影响。(A)(I)已审核财务报表及未经审核财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映控股公司及借款人的综合财务状况(如适用)。(Ii)借款人及其附属公司在截至2020年6月30日止的12个月期间的备考未经审计综合资产负债表及有关的备考未经审计综合收益表(“备考财务报表”)，该等备考财务报表是真诚地在该等交易生效后拟备的，犹如该等交易是在该日期(如属该资产负债表)或在该期间开始时(如属该损益表)发生一样，该等财务报表并不需要根据证券法下的S-X法规编制，亦不包括对购进会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则编纂第805号，企业合并(前为SFAS 141R)预期的调整类型)。(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。-148-#96501157 v12

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，控股公司及其子公司可能会因实施GAAP变更或其解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约。第5.06节诉讼。除截止日期证书附表5.06所载外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、控股或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议中，均无个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。第5.08节环境合规性。除非不能合理地单独或合计预期会产生重大不利影响：(A)没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或由控股或任何附属公司提出的或针对其提起的诉讼程序，这些附属公司或附属公司声称有可能违反任何环境法或与任何环境法有关的潜在责任或责任；(B)(I)任何贷款方或任何其他附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何贷款方或任何其他子公司没有在任何地点、在任何地点下或从任何地点释放危险材料，其方式应合理地预期会产生环境法规定的责任；(C)控股公司或其任何子公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，正在或已经完成与在任何地点实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或应对行动；(D)从任何贷款方或任何其他子公司目前或(据Holdings或其子公司所知)以前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或运营的任何财产运输的所有危险材料已按照所有环境法进行处置；(E)任何贷款方或任何其他子公司均未根据任何环境法合同承担任何责任或义务；(F)任何贷款方均不承担任何环境责任；和-149-#96501157v12

(G)贷款方及其他附属公司及其各自的业务、营运及物业均符合并一直遵守所有环境法律。第5.09节税收。控股及各受限制附属公司已及时提交所有须提交的联邦、省、州、市政、外国及其他报税表及报告，并已及时支付向彼等或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但尽心竭力进行的适当法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且除个别或整体未能提交或支付外，合理地预期会导致重大不利影响。第5.10节遵守ERISA。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。(B)(I)尚未发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以后条款承担任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生任何会导致此类责任的事件)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。第5.11节子公司；股本。于结算日，Holdings或任何其他贷款方概无拥有任何附属公司，惟于结算日证书附表5.11特别披露者除外，而Holdings及其附属公司的所有已发行股本均已有效发行、已缴足及(如为代表公司权益的股本)不可评税，且于完成日，Holdings或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股本均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的股本、(Ii)第7.01节所准许的留置权除外。于截止日期，附表5.11(A)列明每间附属公司的组织或成立为法团的名称及管辖权；(B)列明Holdings、借款人及其任何附属公司于其附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品及担保规定须于结算日抵押股本的每名人士。第5.12节保证金规定；《投资公司法》。(A)贷款方并无从事或主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义所指)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。-150-#96501157 v12

第5.13节披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，其内容与本协议的谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关，当被整体视为一份报告、财务报表、证书或其他书面信息时，在提供时或在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以使其中所包含的陈述不具有实质性误导性，因为此类陈述是在何种情况下作出的(使所有补充和更新生效)，在任何实质性方面均不正确；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在提供该等资料时被认为合理的假设编制的；有一项谅解，即(1)该等预测是对未来事件作出的，不应被视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不属借款人所能控制；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭；及(3)该等差异可能是重大的。截至截止日期，任何受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。第5.14节知识产权；许可证等借款方和其他受限子公司中的每一方都拥有或拥有许可或拥有有效和可强制执行的使用权，所有商标、服务标志、商标名、域名，以及与前述有关的商誉、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、数据、数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)，用于其目前开展的业务或运营其业务所必需的其他知识产权(统称为“知识产权”)，且据借款人所知，在不违反任何人的权利的情况下，不违反任何人的权利，无论是个别的还是总体的，都不会有实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其他受限制子公司目前开展的各自业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何关于任何知识产权的书面索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或其他受限制子公司的书面威胁，无论是个别或整体，都有理由预计会产生实质性的不利影响。各贷款方及其他受限制附属公司均已遵守与个人资料或个人资料的私隐及安全有关的所有适用法律，但如个别或整体违反有关法律规定，合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。概无任何贷款方或其他受限制附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、资讯科技系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据及数据库，包括彼等各自客户及雇员的数据及资料，或由贷款方或其他受限制附属公司或其代表收集、维护、处理或储存的资料，并无违反保安规定或事件、未经授权而取得或披露，或其他损害，除非个别或整体的任何该等事件、取得、披露或其他损害不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.15节偿付能力。于交易生效后的截止日期，Holdings及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。第5.16节抵押品文件。抵押品文件有效地为担保当事人的利益而为抵押品代理人制作合法、有效和可执行的--151-#96501157v12

对其中所述抵押品的留置权和担保权益，以及拟由此设定的范围内的抵押品，除此种可执行性外，可受债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音时(这些备案或录音应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，该占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件设定的留置权将在相关法律下尽可能构成，并在任何完全完善的抵押品文件要求的范围内优先留置权，以及贷款方对此类抵押品的所有权和权益的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。第5.17节收益的使用。定期贷款和循环贷款的收益将按照第6.11节的规定使用；前提是任何增量信贷工具的收益可用于贷款人同意的任何目的，但不得违反本协议。第5.18节制裁和反腐败法。(A)每个信用方将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进信用方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律。(B)各控股公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。任何借款、信用证或收益的使用，都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。(C)在任何情况下，(I)借款人或任何其他贷款方及(Ii)并非贷款方的受限制附属公司、董事的任何经理、高级管理人员、雇员或据借款人、控股公司的代理人或其任何受限制附属公司所知，均不是受制裁人士。(D)任何贷款或信用证收益的任何部分都不会被用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人、或任何其他各方(如果适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。第5.19节劳工事务？除总体上预计不会产生实质性不利影响的情况外，截至截止日期，(I)没有针对任何借款方的罢工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，借款方受到威胁，(Ii)贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的融资，不会产生任何工会根据任何实质性集体谈判协议终止或重新谈判的权利，而任何贷款方受该协议约束。第5.20节守法。每个控股公司、借款人和每个受限附属公司都遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、-152-#96501157v12

禁止令或法令正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)不能单独或总体遵守禁令或法令，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第六条从结算日起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证仍未偿还(已以现金抵押的信用证或已作出行政代理和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，控股公司应使每一家子公司受限于：第6.01节财务报表。提交给行政代理，以便迅速进一步分配给每个贷款人：(A)年度财务报告。在截止日期后结束的每个控股公司会计年度结束后120天内，控股公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有：(A)具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见(有一项理解，行政代理人合理地接受BDO)，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，并且不受任何限制(为免生疑问，除重点事项或解释段落外)有关“持续经营”(任何“持续经营”资格除外)或(X)任何债务项下的即将到期日或(Y)任何违反或即将违反第7.09节中的契诺或证明任何负债的文件中任何其他财务契诺的任何违反或即将发生的违反，或有关该等审计范围的任何限制或例外；及i)在首次公开招股完成前，对控股及其受限制附属公司的财务表现进行惯常的管理层讨论及分析(以行政代理合理接受的形式)；(B)季度财务报告。自截至2021年3月31日的第一个财政季度开始，在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内(或，就应提交财务报表的前两(2)个财政季度而言，七十五(75)天)，(A)控股公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该会计季度和当时结束的财政年度部分的综合收益或经营表以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司负责人核证，按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报了控股公司及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终调整和没有脚注和(B)在完成IPO之前，a-153-#96501157v12

控股公司管理层和贷款人之间的电话会议，在合理通知后双方商定的时间；和(C)和解。在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中注销非限制性附属公司(如有)的账目所需的调整。尽管有上述规定，通过提供(A)直接或间接持有控股公司全部股本的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格，即可履行本第6.01节(A)和(B)段中关于控股公司及其子公司的财务信息的义务；只要该等信息与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关控股公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料附有一份由国家认可的独立注册会计师事务所提交的报告及意见，该报告及意见须符合上文第6.01节所述的相同例外情况。应按照公认的审计准则编制。根据第6.01(A)或6.01(B)节规定须提供的任何资料，如在该等财务报表中纳入任何该等调整并不切实可行，则无须包括与该等交易(如适用)或任何准许投资有关的收购方法会计调整。第6.02节证书；其他信息。提交给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：(A)合规证书。在不迟于第6.01(A)和(B)节中提到的财务报表交付后五(5)个工作日，由借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书；(B)美国证券交易委员会备案文件。在公开提供后，借款人向美国证券交易委员会或可能被取代的任何政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订(以该注册声明的生效形式交付)、任何注册声明的证物及任何以S-8表格形式提交的注册声明如适用)，以及在任何情况下本条例规定无须交付行政代理的任何副本；(C)重要通知。任何贷款方或其任何受限制子公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本在提供后应立即提交，该副本可合理预期会导致重大不利影响；(D)其他要求提供的信息。连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出《担保协议》第4(B)节所要求的信息或确认这些信息自成交以来没有变化的报告-154-#96501157v12

(I)合规性证书所涵盖的上一财政季度内根据第2.05(B)条要求预付款的每个事件、状况或情况的描述；(Iii)在合规性证书交付之日将每家子公司确定为重要子公司或非重要子公司的子公司清单，或自关闭日期或上次清单日期较晚的日期以来此类信息未发生变化的确认；以及(Iv)合规性证书要求的其他信息；(E)年度预算。在首次公开募股完成之前，在根据上文第6.01(A)节提交任何财务报表的同时，借款人通常编制的该会计年度的年度预算(按季度计算)；以及(F)补充信息。如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求，及时提供关于任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款的合规情况；但任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司不得披露或允许查阅或讨论以下任何文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的任何文件、资料或其他事宜；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、资料或其他事项；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何具约束力的协议。根据第6.01(A)和(B)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在Holdings上或在互联网上的借款人网站上按附表10.02所列网址提供链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助)上张贴此类文件；但借款人应将任何此类文件张贴一事通知行政代理人(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。控股公司特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关控股公司或其关联公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。控股公司特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，控股公司应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于控股公司或其附属公司或其各自证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州的规定-155-#96501157v12

证券法(但前提是，如果借款人材料构成信息，则应按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速向每个贷款人分发：(A)任何违约的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和控股公司拟对其采取的行动；(B)针对控股或任何子公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，该诉讼或程序可被合理地预期为不利的裁决，如果确定，将导致实质性的不利影响；以及(C)与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第6.04节维持存在。(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权(包括良好声誉)、许可证及许可证，但第(A)款(与控股及借款人有关者除外)及(B)、(I)不能合理地预期不会产生重大不利影响或(Ii)根据第7.04节或第7.05节所允许的交易除外。第6.05节物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要财产及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，(B)维持、保护、保全及更新其所有知识产权及(C)根据审慎行业惯例就有形财产作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。第6.06节保险的维持。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害的保险，保险的种类及金额(在实施对从事与控股及其受限制附属公司相同或类似业务的类似人士而言属合理及惯常的任何自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承者法案)获得洪水保险，则在适用法律要求的范围内，控股公司应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或安排维持，洪水保险，金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)应请求，以行政当局合理接受的格式向行政代理提交遵守的证据-156-#96501157v12

探员。在美国或加拿大经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。第6.07节遵守法律。遵守所有法律以及适用于控股公司、借款人或任何附属担保人或其业务或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决的所有方面的要求(包括但不限于环境法、ERISA、反腐败法和制裁)，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。第6.08节书籍和记录。备存妥善的记录及账簿，在该等账簿中，所有重大财务交易及涉及控股或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的事项，均须在该账簿内作出全面、真实及正确的分录，并符合一贯适用的公认会计原则。第6.09节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知控股公司后进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在第6.09节项下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使此种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由Holdings承担费用，进行任何前述操作。行政代理和贷款人应让Holdings有机会参与与Holdings的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，控股公司或任何受限制的子公司将不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。第6.10节担保担保债务和提供担保的公约。由借款人自费采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：(A)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)时，根据第6.13条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或不再是被排除的子公司的任何被排除的子公司：(I)在该等成立、收购、指定或发生或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限：-157-#96501157v12

(A)安排每间上述受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股本的任何及所有证书(以证书为限)，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明该受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书背书予抵押品代理人；及(B)采取并促使该受限制附属公司及根据抵押品及担保规定须成为担保人的该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)合理地认为必要的任何行动，将抵押品及担保规定所需的有效及完善的第一优先留置权授予抵押品及担保代理人，并可根据其条款对所有第三方强制执行，但此种可执行性可能受债务人救济法及一般衡平法的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。第6.11节收益的使用。将任何信贷延期的收益(I)在截止日期直接或间接使用，使用方式与本协议初步声明中规定的用途一致；(Ii)在截止日期后，直接或间接用于营运资本、资本支出、其他一般公司目的(包括为允许的收购融资、其他允许的投资、营运资本和/或购买价格调整、预付特定债务和相关费用和开支、以及本协议允许的股息和其他分配)以及本协议不禁止的任何其他用途。第6.12节进一步保证和结束后的契约。(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但除抵押品和担保要求第(E)款所述外，即使本协议中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件不得要求借款人或贷款方(A)进行任何备案或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人对(X)任何知识产权的留置权或担保权益，但UCC备案和对美国版权局和美国专利商标局的担保权益进行备案的文件除外，或(Y)存在于美国境外的任何知识产权，或(B)补偿行政代理因提交此类备案或采取任何其他此类行动而产生的任何费用或开支；(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。-158-#96501157 v12

第6.13节限制性和非限制性子公司的指定。(A)借款人可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，但该项指定不会导致违约事件。如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则控股及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司时所拥有的所有未偿还投资的公平市价总额将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第7.06节或根据准许投资定义的一项或多项条款(由借款人决定)可供限制付款的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。尽管如此，如果任何子公司拥有任何重大知识产权，则该子公司不得被指定为非限制性子公司。(B)借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，行政代理将通过官员证书向行政代理提供证据，证明这种指定符合前述条件，并符合第7.06节的规定。(C)借款人可随时指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但该项指定将被视为该非限制性附属公司的任何未偿债务的受限制附属公司产生的债务，并且只有在下列情况下才被允许这样指定：(1)根据第7.03节(包括第7.03(B)(V)节)允许这种债务，就第(V)款而言，将这种重新指定视为收购，按形式计算，如同这种指定是在适用的参考期开始时发生的；(2)指定后将不存在违约事件。借款人的任何此类指定应由官员证书向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。第6.14节纳税。控股公司将及时支付和解除或导致支付和解除，并将促使每个受限制子公司及时支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不支付，可能合理地预计将成为控股公司或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押，否则本协议不允许；但如控股或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够的准备金，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则该等税项或申索无须或安排获支付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是真诚地以正当法律程序提出的。第6.15节贷款人催缴。控股将与所有选择参加电话会议的贷款人举行电话会议(在控股和行政代理双方商定的时间，但无论如何不早于根据上文第6.01(A)和(B)节提供适用财务信息后的营业日)；但尽管有上述规定，为借款人证券持有人的利益而举行的向贷款人开放的收益电话会议可能会满足第6.16节规定的要求。第6.16节评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力，分别从穆迪和-159-#96501157v12获得并维持对借款人的初始定期贷款的公共企业信用融资评级和企业家族评级。

然而，S规定，在每一种情况下，借款人都不被要求获得或维持任何特定的评级。第6.17节反恐怖主义；制裁；反腐败。在所有实质性方面符合所有适用的制裁、反腐败法和反恐怖主义法；(I)不得使用控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款或向贷款人支付任何其他款项，而据借款人所知，该等资金或财产是借款人所知的任何人的财产，或据借款人所知，借款人直接或间接实益拥有的任何人的财产，在每种情况下，均会导致参与贷款或信贷函件的任何人违反反恐怖主义法或适用制裁或任何其他适用法律的规定，或(Ii)据借款人所知，不得允许任何受制裁的人在Holdings、借款人或任何子公司中拥有任何直接或间接权益，从而导致对Holdings、借款人或任何子公司的投资(无论直接或间接)或贷款人发放的贷款将违反任何适用的制裁。第七条自结算日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证将继续未偿还(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理人和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)：第7.01节留置权。(A)借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权，除非该留置权是准予留置权。(B)对于保证债务的任何留置权，如果在产生这种债务时被允许保证这种债务，这种留置权也应被允许保证这种债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。第7.02节[已保留]。第7.03节债务。(A)借款人不得、也不得允许任何受限制子公司招致任何债务(包括既得债务)；但借款人和任何受限制子公司可能招致额外债务(包括-160-#96501157v12

任何目的的本金总额，相当于(1)无限制增量金额和(2)额外无限金额中任何未使用部分的总和，如果在产生债务的日期，在给予形式上的效果(包括形式上应用其收益)和在实施与此相关的任何许可投资之后，以其收益偿还的任何债务和任何其他收购、处置、债务产生，债务偿还和其他适当的备考调整和所有其他适当的备考调整(但不包括任何此类债务的现金收益，且不影响根据(X)不受限制的增量金额、(Y)任何其他固定美元货币篮子或(Z)循环信贷安排)同时发生的任何金额(在每种情况下，为免生疑问，在计算利息覆盖率时，不影响可归因于与此相关的任何此类债务的任何利息支出)，(A)如果此类债务是由抵押品上的留置权担保的，而该抵押品与保证初始期限贷款的留置权同等，最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过2.55：1.00(或者，如果与任何允许投资相关产生此类债务，则最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过2.55：1.00和紧接该许可投资之前的综合第一留置权担保杠杆率)，(B)如果此类债务是通过担保初始期限贷款的留置权之前的抵押品上的留置权担保的，最近结束测试期的综合高级担保杠杆率不超过3.05：1.00(或，如果该等债务与任何准许投资有关，则最近终止测试期的综合高级担保杠杆率不超过3.05：1.00与紧接该准许投资前的综合高级担保杠杆率之较大者)或(C)如该等债务以不构成抵押品或无抵押的资产作抵押，则最近结束测试期的综合总杠杆率不超过3.05：1.00(或，就任何准许投资而产生的债务而言，最近结束测试期的综合总杠杆率不超过3.05：1.00与紧接该项准许投资之前的综合总杠杆率两者中较大者)，或进一步假设，在如此利用的范围内，根据上文第7.03(A)(1)节产生的债务应按美元对美元减少不受限制的增量金额下用于所有其他目的的可获得性(前提是，借款人可随时选择重新分类该等金额，如果借款人在预计基础上达到了当时适用的杠杆(或保险)比率，则按照本条(A)中规定的适用发生比率发生；此外，只要(A)在该等债务生效后，除与有限条件交易有关的债务外(在该情况下，不会发生并持续或会由此导致任何指明的违约或违约事件)，则并无违约或违约事件发生且持续或将会导致该等违约或违约事件(或如与根据本条例不受禁止的准许投资或其他投资有关的情况，则不会发生及持续或将会导致指明的违约)，(B)该等债务不得早于适用于初始定期贷款的到期日而到期，(C)截至该等债务的产生日期，这种债务的加权平均到期日不应短于定期贷款，(D)这种债务的其他条款和条件(不包括定价、可选择的预付款或赎回条款)反映了这种债务产生或发行之日的市场条件(由借款人善意合理地确定)，(E)如果这种债务是以抵押品担保的，则这种债务应受习惯债权人间协议的约束(只要这种债务的资金用于托管，则只有在其收益从这种托管中解除后才能生效(或订立))，(F)如果这种债务是符合最惠国条件的定期贷款的形式，则最惠国调整应对-161-#96501157 v12的初始定期贷款作出。

第2.14(B)节另有规定的范围(除非该等债务构成惯常过渡性贷款，只要该等惯常过渡性贷款将转换或交换成的长期债务不受最惠国待遇调整的影响)及(G)非贷款方的受限制附属公司所产生的该等债务的本金总额不得超过(X)1.07亿美元及(Y)50.0%两者中较大者。(B)第7.03(A)节不应禁止下列债务的产生：(I)借款人和任何受限制子公司在贷款文件下的债务，包括根据第2.18节发生的任何再融资，根据第2.14节、第2.15节或第2.17节产生的债务，以及在每种情况下的任何再融资债务(或其连续的再融资债务)；(Ii)借款人或任何受限制子公司的债务或借款人或任何受限制子公司的其他债务的担保，只要该债务或其他债务的产生不受本协议条款的禁止；(Iii)借款人对任何受限制附属公司的债务，或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方对并非借款方的受限制附属公司所欠的债务，须以行政代理合理满意的条款(为免生疑问，环球公司间票据须合理地令人满意)，在偿付权利上从属于担保债务；此外：(A)任何其后发行或转让股本或任何其他事件，导致任何该等债务由控股公司或受限制附属公司以外的人士实益持有；及(B)将任何该等债务出售或以其他方式转让予并非控股公司或受限制附属公司的人，在每宗个案中均须当作构成由控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致的该等债务；。(Iv)以下列方式代表的债务：(I)在结束日仍未清偿的任何债务；但本金超过$300万的债务须列于截止日期证书的附表7.03内；。(Ii)为第(Iv)(I)及(Iii)款所述的任何债务所招致的债务再融资；。(V)借款人或为为准许投资而招致或发行的任何受限制附属公司而招致或发行的债务，或(Y)根据本协议条款被控股公司或任何受限制附属公司收购，或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的人士(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；但在给予该等收购、合并、合并或合并的形式上生效后，(A)将根据第7.03(A)节准许借款人招致该等债务；或-162-96501157v12

(B)该等债务构成后天债务(但因预期该人成为受限制附属公司或由控股公司或受限制附属公司以其他方式收购的一项或一系列相关交易而招致的债务除外)，并在对该等后置债务给予形式上的效力后，(A)如该等债务是以抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品与保证初期贷款的留置权是同等的，则最近结束的测试期的综合第一留置权有担保杠杆率不超过紧接取得该等后备债务之前的综合第一留置权有担保杠杆率，(B)如该等债务是以抵押品留置权作为抵押，而该抵押品的留置权较担保初始定期贷款的留置权为低，则最近结束测试期的综合高级有担保杠杆率不超过紧接取得该等债务之前的综合高级担保杠杆率；或。(C)如该等债务是以不构成抵押品或无抵押的资产作抵押，则最近结束测试期的综合总杠杆率不超过紧接取得该等债务之前的综合总杠杆率；。(6)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；(Vii)为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产(土地或非土地)、设备或其他资产而招致的债务(包括由资本化租赁债务或购货债务所代表的债务)所招致的债务，不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本而招致的，而该等资产或股本的未偿还本金总额与依据本款第(I)款所招致的所有其他债务的本金一并计算，不超过发生时LTM EBITDA的(X)$5,400万美元和(Y)25.0%两者中的较大者，以及(Ii)因出售和回租交易产生的未偿还本金总额，不超过(A)$5,400万美元和(B)在发生时LTM EBITDA的25.0%，以及与此有关的任何再融资债务，两者中较大者；(8)下列方面的债务：(1)工人赔偿、健康、伤残或其他雇员福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款(包括进度保费)、海关、增值税或其他税款或其他担保或其他类似的债券、票据或义务以及完成担保和担保，或与在正常业务过程中或与以往惯例相一致的负债、义务或担保有关的债务；(Ii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从资金不足的情况下提取的；。(Iii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从客户处收取的客户押金和预付款(包括进度保费)；。(4)信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收款或应付款项的贴现或保理、出具或订立的仓单、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的债务有关的债务；(5)现金管理债务和(6)结算负债；-163-96501157 v12

(Ix)因协议规定担保、弥偿、与盈利有关的债务、递延购买价格或对购买价格的其他调整而产生的债务，或在每一种情况下，与任何业务、资产、个人(包括附属公司的任何股本)或投资的获取或处置有关而招致或承担的类似债务(不包括任何人为为该等获取或处置提供资金而获取或处置该等业务、资产、个人或投资而招致的债务担保)；(X)未偿还本金总额，连同根据本条(X)而产生的所有其他未偿还债务的本金额，不超过控股公司从发行或出售(出售予受限制附属公司除外)其股本而收到的现金收益净额的100.0%，或在每种情况下，在结算日后透过发行不合格股份、指定优先股、除外出资或偿付款额以外的其他方式，对控股公司的股本作出贡献，以及与此有关的任何再融资债务；然而，(I)如此收到或贡献的任何此类现金收益净额不应增加可用于进行限制性付款的金额，只要控股及其受限制子公司因依赖这些净现金收益而招致债务，以及(Ii)如此接收或贡献的任何现金收益净额应被排除在根据本条款(X)产生债务的范围内，前提是此类现金收益净额或现金已用于进行受限付款；(Xi)非贷款方和合营企业的债务本金总额不得超过(I)9,600万美元和(Ii)发生时LTM EBITDA的45.0%，以及与此有关的任何再融资债务；(Xii)(I)借款人或其任何附属公司向控股公司、其任何附属公司或任何母公司(或该等雇员、董事、承建商或顾问的获准受让人、受让人、产业或继承人)的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行的债务，在每一种情况下，为购买或赎回本协议第7.06节允许的控股公司或任何母公司的股本提供资金，以及(Ii)债务，包括在正常业务过程中发生的递延补偿或任何其他类似安排下的债务，符合以往惯例或与交易、任何投资或任何收购(通过合并、合并、合并或其他方式)有关的债务；(Xiii)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(I)为保险费融资或(Ii)供应安排所载的自付义务，每项债务均在正常业务过程中招致或与过往惯例一致；。(Xiv)未偿还本金总额，连同依据第(Xiv)条所招致的所有其他未清偿债务的本金总额，不超过(A)$9600万及(B)LTM EBITDA的45.0%两者中较大者，以及与此有关的任何再融资债务；。但如果以抵押品上的留置权作担保，则根据第(Xiv)款发生的债务应在担保融资时的留置权的基础上获得初级担保；-164-#96501157v12

(Xv)与任何合格证券化融资或任何应收账款融资有关的债务；(Xvi)借款人或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向控股公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人，该等客户在正常业务过程中发生的或按照过去的惯例应向该等客户支付的全部或部分款项；(Xvii)对客户的债务，以资助该客户购买为该客户提供服务所需的任何设备；只要该等债务的条款与截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括(1)该等债务的偿还须视乎该客户订购特定数量的货品或服务而定，以及(2)该等债务不计息或提供定期摊销或到期日；(Xviii)借款人或任何受限制附属公司因任何准许的公司间活动、准许的首次公开招股重组及准许的税务重组或相关交易而产生的债务；(Xix)[保留区]；(Xx)(I)借款人或任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保票据、优先无担保票据、高级次级票据或次级票据(以公开发售、第144A条发售或其他私募或过渡性融资代替前述方式发行)或贷款(根据第(Xx)款发生的此类债务称为“允许的替代增量融资工具债务”)或贷款(在借款人能够在不受限制的增量额度下建立该等允许替代增量融资工具或满足增量货币测试的范围内)或贷款(根据第(Xx)款发生的此类债务称为“允许替代增量融资工具”)，此种债务应被视为因依赖第2.14款而产生，且仅在因依赖不受限制的增量发生的程度上，导致在不受限制的增量下可能产生的债务金额以美元对美元的方式减少；但(A)该等债务一经生效，除与有限度条件交易有关外(在该情况下，不会发生并持续或将会导致指明的违约)，则并无违约或违约事件发生及持续，或不会因此而导致违约或违约事件(或如与根据本条例不受禁止的准许投资或其他投资有关的情况，则不会发生及持续或将会导致指明的违约)，(B)该等债务不得早于适用于初始定期贷款的到期日而到期，(C)截至该债务的产生日期为止，此类债务的加权平均到期寿命不得短于定期贷款的加权平均到期日(不影响任何预付款)，(D)任何子公司都不是此类债务的债务人，除非该子公司是借款人先前或基本上同时担保有担保债务的借款方，(E)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、溢价、费用和预付款或赎回条款和规定，由借款人决定)，(X)反映发生、发行或生效该债务之日的市场条款和条件(由借款人善意确定)或行政代理合理接受的市场条款和条件，或(Y)对控股公司及其受限制子公司的限制(当作为整体时)不比本协议的条款和条件(作为整体时)-165-#96501157v12

(第(X)或(Y)款中的任何一项除外，仅适用于到期日之后的期间适用于初始定期贷款的契诺或其他规定除外)(有一项理解是：(A)如果任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，则如果该财务维持契约也是为了本协议下的所有设施的利益而增加的，则此种债务的条款和条件应被视为不比本协议的条款和条件更具限制性，和(B)对于非市场条款或比本协议更具限制性的条款或条件，不需要行政代理的同意(如果此类条款被添加到本协议中)，(F)此类债务不应由任何非抵押品的资产担保，并应遵守惯例债权人间协议(就此类债务的资金来源而言，该协议只有在其收益从托管中解除后才可立即生效(或签订)，(G)如果此类债务是以最惠国限定定期贷款的形式存在的，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内对初始定期贷款进行(但此类债务构成习惯性过渡性贷款的情况除外，只要该习惯性过渡性贷款将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的制约)和(H)根据第(Xx)(I)款以票据形式产生的任何债务不应具有任何强制性预付或赎回特征(除习惯性资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件外，如适用，可导致此类债务在适用于初始期限贷款的到期日之前提前偿还或赎回的债务)，以及(Ii)根据上述第(Xx)(I)款发生的任何再融资债务；(Xxi)为支付与准许投资有关的赚取责任而产生的卖方票据或其他债务；(Xxii)交易信用证的金额不得超过(A)2,500万美元和(B)LTM EBITDA的10.0%两者中的较大者；及(Xiiii)只要按备考基准利息覆盖比率大于或等于2.00至1.00，则丧失资格的股票。(C)为确定依据并符合第7.03节规定而产生的任何特定债务的遵守情况及未清偿本金金额：。(I)如任何债务项目的全部或任何部分符合第7.03(A)及(B)节所述多于一种债务类别的准则，则借款人可凭其全权酌情决定权将其分类，并可不时重新分类，该负债项目(或其任何部分)，仅需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的某一条款中包括此类债务的金额和类型；(Ii)此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后被重新分类为根据第7.03(A)和(B)节所述的任何类型的债务发生的，只要根据该规定允许发生这种债务，并允许在重新分类时发生任何相关的留置权(不言而喻，根据第7.03(B)节的任何一项条款产生的任何债务就该条款而言将不再被视为已发生或未偿还，但就第7.03(A)节而言，应被视为从借款人第一个日期起及之后发生-166-96501157

本协议项下的所有债务应被视为根据第7.03(B)(I)条发生，且此类债务在任何时候都应被视为根据该条款发生，且不得重新分类；(4)如属任何再融资债务，在衡量该等债务的未清偿数额时，该数额不应包括与该等再融资有关的应计及未付利息、股息、保费(包括投标保费)、亏损费用、承销折扣、费用、成本及开支(包括原来发行的折扣、预付费用或类似费用)；。(5)信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据的担保或债务，或确保债务的其他留置权，均不包括在厘定某一数额的债务中；。(Vi)[已保留](Vii)任何被取消资格的借款人或受限制附属公司或受限制附属公司的优先股的本金金额将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中的较大者；(Viii)第7.03节允许的债务不需要仅通过一项允许此类债务的条款允许，但可部分由一项此类条款允许，部分由本第7.03节允许此类债务的一项或多项其他条款允许；(Ix)就本协议项下的所有目的，包括计算利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)而言，借款人可根据其选择，选择将由留置权(视属何情况而定)产生(或与此有关的任何承诺)或担保的任何债务(或与此有关的任何承诺)的全部或任何部分承诺金额(在下文所述被撤销之前选择的任何该等承诺金额，“储备债务金额”)视为在该选择日期发生，如果该利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆比率或本协议的其他规定(视适用情况而定)已于该选择日符合(或满足)，随后的任何借款或再借款(以及据此签发和创建信用证和银行承兑汇票)将被视为根据本第7.03节或“允许留置权”的定义(视情况而定)而被视为许可，无论利息覆盖率、综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定是否适用。在随后的任何借款或再借款(或根据信用证签发或订立信用证或银行承兑汇票)的实际时间，所有目的(包括没有任何持续的违约或违约事件)均已得到遵守(或得到满足)；但为了随后计算利息覆盖率，综合第一留置权-167-#96501157v12

有担保杠杆率、综合高级担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定(视情况而定)，只要该等承诺仍未履行，或直至借款人撤销选择一项准备金负债额，则储备债务金额应视为未偿还，不论该数额是否实际未偿还；(X)[已保留]；(Xi)即使本第7.03节有任何相反的规定，如果因依赖第7.03(B)节的某一条款而对最初发生的债务进行再融资而产生的任何债务，是参照发生时LTM EBITDA的百分比来衡量的，如果此类再融资将导致超过LTM EBITDA限制的百分比(如果根据此类再融资当日LTM EBITDA的百分比计算)，则只要该再融资债务的本金金额不超过该债务的本金，加上应计和未支付的利息、股息，则不应被视为超过LTM EBITDA限制的百分比与此类再融资相关的保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；(十二)以低于本金的价格发行的债务数额，将等于按照公认会计原则确定的与其有关的负债额。(D)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第7.03节而言，将不被视为债务的产生。(E)如果非限制性附属公司在任何时候成为受限附属公司，该附属公司的任何债务应被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务(如果根据第7.03节的规定，在该日期不允许发生此类债务，则借款人应违反第7.03节的规定)。(F)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承担；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按在该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、股息、保费(包括投标溢价)、亏损成本、承销折扣、费用，与此类再融资相关的成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。-168-#96501157 v12

(G)尽管第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制附属公司根据第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。(H)借款人不得、亦不得容许任何担保人招致任何债项(包括后天获得的债项)，而该债项的偿付权从属于借款人或该担保人(视属何情况而定)的任何债项或次于该债权的债项，但如该等债项在偿付权上明示从属于有抵押债务或该担保人的担保，则属例外，其程度及方式与该债项从属于借款人或该担保人(视属何情况而定)的其他债项的程度及方式相同。第7.04节合并和合并：(A)借款人不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：(I)借款人是尚存的人，或(Ii)如果借款人不是尚存的人，(A)由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据借款人或美利坚合众国的司法管辖区法律组织或存在的人，美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土及其后续公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议项下的所有义务；(B)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为适用继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债项，视为该适用继承人公司或该附属公司在该项交易进行时所招致的债务)，并无失责事件发生及持续；(C)在给予该项交易形式上的效力后，(A)最近结束测试期的综合总杠杆率不超过2.80：1.00或(B)借款人和受限制附属公司的综合总杠杆率不会高于紧接该项交易生效前的水平；以及(D)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于贷款人合理要求的美国爱国者法案，包括受益所有权证书；(B)就本第7.04节而言，指出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置借款人的一个或多个附属公司的全部或基本上所有财产和资产，如果这些财产和资产是由借款人持有的，而不是-169-#96501157v12

这些子公司将在合并的基础上构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为对借款人的全部或基本上所有财产和资产的转让。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)尽管本第7.04节有任何其他规定，(I)任何受限制附属公司可合并、合并或以其他方式与借款人或担保人合并、合并或转让其全部或部分财产及资产；(Ii)任何受限制附属公司可合并、合并或以其他方式与任何其他受限制附属公司合并、合并或向任何其他受限制附属公司转让其全部或部分财产及资产；及(Iii)借款人及受限制附属公司可完成本协议、准许投资、准许首次公开发售重组或准许税务重组所准许的任何处置。(F)上述规定(第7.04(B)节的要求除外)不适用于设立新的附属公司作为借款人的受限制附属公司。(G)任何担保人不得与任何人合并或合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：(1)另一人是借款人或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制附属公司；或(2)(A)借款人或担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其对担保债务、本协议和抵押品文件的担保承担的所有义务；及(B)交易生效后，并无违约事件发生且仍在继续；或(Iii)交易构成对担保人的出售、处置(包括以合并、合并或合并的方式)或转让，或对担保人的全部或实质所有资产(在每种情况下，除借款人或受限制附属公司外)的出售、处置、转易、转让或租赁。(H)尽管第7.04节有任何其他规定，任何担保人可(A)合并、合并或以其他方式与另一担保人或借款人合并、合并或向另一担保人或借款人转移其全部或部分财产和资产；(B)合并、合并或以其他方式与为改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册担保人或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司合并或合并；(C)转变为根据该担保人的组织的司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托，(D)如借款人真诚地认为有关行动符合借款人的最佳利益，则可将其清盘或解散或更改其法律形式，及(E)完成本协议、准许投资、准许首次公开发售重组或准许税务重组所准许的任何处置。尽管第7.04节有任何相反规定，借款人仍可将其任何或所有子公司的股本出资给任何担保人。-170-#96501157 v12

(i) [已保留]。(J)本文中对合并、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司、有限责任合伙或信托的分部或由有限责任公司、有限责任合伙或信托作出的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等分拆、合并、转让、出售、处置或移转或与另一人的合并、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该等个人或实体)。第7.05节出售资产和附属股票的限制。(A)借款人不得、亦不得允许任何受限制附属公司作出任何资产处置，但在结算日拟进行的处置除外；但本金金额超过$300万的任何此等处置在截止日期证书附表7.05列明，除非：(I)控股或上述受限制附属公司(视属何情况而定)收取代价(包括以宽免方式或由任何其他承担责任的人承担或有负债或其他责任)，至少相等于借款人真诚地厘定须进行该项资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约上同意该项资产处置的日期厘定)(包括为免生疑问，如果此类资产处置是允许的资产互换)；(Ii)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的任何该等资产处置，或一系列有关的资产处置(如该资产处置是准许资产互换的情况除外)，而该等资产处置的购买价超过$3,200万及LTM EBITDA的15.0%以上者，则该等资产处置的代价最少为该资产处置的代价的75.0%，连同自结束日期以来的所有其他资产处置(包括借宽免或任何其他对任何负债、或有其他责任的人承担责任的方式)，以现金或现金等价物的形式；以及(Iii)借款人遵守第2.05(B)(Ii)节。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]. (e) [已保留]。(F)就本协议第7.05(A)(Ii)节而言，下列款项应视为现金：(I)受让人承担借款人或受限制附属公司的债务或其他或有或有债务(附属债务除外)。

(Ii)借款人或受限制附属公司从受让人收到的由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务，或根据其条款，须在上述资产处置结束后270天内，就现金及现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；(Iii)第2.05(B)(Ii)(B)(I)和(Ii)节所述类别的任何股本或资产；。(Iv)任何不再是受限制附属公司的受限制附属公司因该等资产处置而产生的债务，只要借款人及其他受限制附属公司免除与该资产处置有关的债务偿付担保；。(V)在截止日期后从非控股或任何受限制附属公司收受借款人的债务(不合格股份或附属债务除外)的代价；。及(Vi)借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第7.05节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过LTM EBITDA的6,400万美元和30.0%(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计量，并不影响随后的价值变动)。尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得在其正常业务过程中将任何重大知识产权作为处置、投资、限制性付款或其他方式处置给非贷款方的任何非限制性附属公司或任何受限附属公司；但不得允许贷款方在正常业务过程中向非限制性附属公司或非贷款方的任何受限附属公司授予非排他性许可。第7.06节限制付款和修改次级债务文件。(A)控股公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)宣布或支付任何股息或任何受限制附属公司的股本，或就控股或任何受限制附属公司的股本作出任何分派(包括与涉及控股或其任何受限附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何此等付款)，但以下情况除外：(A)应付的股息、付款或分派，以控股的股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买控股的股本；及-172-#96501157v12

(B)应付予控股或受限制附属公司的股息、付款或分派(如属作出该等股息或分派的任何该等受限制附属公司，则按不超过比例向其股本持有人支付股息、付款或分派)；。(Ii)购买、回购、赎回、注销或以其他方式收购或退回由控股或受限制附属公司以外的人士持有的任何股本、借款人或任何母实体；。(Iii)在预定到期日、预定偿还日期或预定偿债基金付款日期前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式获取或收回任何超过20,000,000元的次级债务，或。(Iv)进行任何受限投资；。(以上第(I)至(Iv)款所述的任何此类股息、分配、支付、购买、赎回、回购、失效、其他收购、报废或受限投资在本文中称为“受限支付”)，如果在控股或上述受限子公司进行此类受限支付时，此类受限支付和在截止日期之后作出的所有其他受限支付(且未退还或撤销)的总金额(包括根据第7.06(B)(I)(无重复)和(Vii)节所作的允许支付)，但不包括第7.06(B)节允许的所有其他限制性付款)将超过(无重复)的总和：(1)从结算日后开始的第一个完整会计季度的第一个完整会计季度的第一天至根据第6.01条为其提供财务报表的最近一个会计季度或控股的会计年度(视情况而定)的最后一天为止的期间，控股和受限制子公司的累计综合净收入的50%(该金额为“增长金额”)；但(X)如属限制性付款(根据上文第(Iv)款的规定除外)，则在给予该等交易形式上的效力后，最近结束测试期的综合总杠杆率不超过2.80：1.00；及(Y)如属受限投资，则在紧接给予该等交易形式上的效力后，最近结束的测试期的利息覆盖率不超过2.00：1.00；(二)现金总额的100.0，以及财产、资产或者有价证券的公允市场价值，由Holdings发行或出售其股本(不合格股或指定优先股除外)，或在截止日期后因与另一人合并或合并而收取，或以其他方式贡献控股或受限制附属公司的股本(发行不合格股票或指定优先股除外)(包括供注销的控股或受限制附属公司的任何债务本金总额)，或在截止日期后通过合并或合并而成为控股或受限制附属公司资本的一部分，而在每种情况下，提供给借款人((W)现金净收益、财产或资产或有价证券除外)，这些净现金收益、财产、资产或有价证券是从向受限制的子公司或由Holdings或Any-173-#96501157v12设立的员工持股计划或信托公司发行或出售此类股本而获得的

(X)现金、财产、资产或有价证券，仅限于根据本协议第7.06(B)(Vi)节从此类收益中支付的任何限制性付款，以及(Y)不包括的供款和补偿金额；(3)控股或任何受限制附属公司(控股或任何受限制附属公司为其雇员的利益而设立的由控股或任何受限制附属公司出资而设立的员工持股计划或信托)于结算日后已转换或交换为控股公司股本(不包括不符合资格的股份或指定优先股)的任何债务或不合格股票或指定优先股的发行或出售(除不符合资格的股票或指定优先股外)所收到的现金总额的100.0，以及财产或资产或有价证券的公平市价。控股或任何受限制的子公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产、资产或有价证券的公允市场价值，在每一种情况下，都是对借款人的贡献；(4)收到的现金总额的100.0%以及通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(I)出售或以其他方式处置控股公司或其受限制附属公司的受限投资，或从其受限投资作出的其他回报、利润、分配和类似金额的投资，以及从控股或其受限附属公司回购和赎回该等投资，或从控股或其受限附属公司收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，构成控股公司或其受限附属公司的受限投资；或(Ii)出售或以其他方式处置不受限制的附属公司或合营实体的股本，或来自不受限制的附属公司或合营实体的股息、付款或分派(构成准许投资的投资额并将增加“准许投资”定义适用条款下的可用额)或股息，不是受限制子公司的人在截止日期后的支付或分配(但构成允许投资的投资额并将增加“允许投资”定义的适用条款下的可用额的范围除外)；(5)如非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或在截止日期后将非受限制附属公司合并、合并或合并为控股公司或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质全部资产转让给控股公司或受限制附属公司，则为控股公司在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的在该非受限制附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值，资产的合并、合并或转移(在考虑到与非限制性子公司SO-174-#96501157v12相关的任何债务后

指定或合并、合并或合并或与如此转让的资产相关的债务)，但构成许可投资的投资额除外，并将增加下文“许可投资”定义适用条款下的可用金额；(6)较大者6,400万美元和LTM EBITDA的30.0%；及(7)留存递减收益。(B)第7.06(A)条将不禁止下列任何(统称为“允许支付”)：(I)在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日支付股息或分派本应符合本协定的规定，或在赎回、回购或解除债务时支付股息或分派，如果在任何赎回通知发出之日，该支付本应符合本协定的规定，则犹如在该通知发出时该支付是并被视为受限支付一样；(Ii)(A)股本的任何预付、购买、回购、赎回、失效、清偿或以其他方式取得或退回，包括任何应累算及未支付的股息(“库房股本”)或借交换(包括依据行使转换权或特权而作出的任何该等交换，而与此有关而支付现金以代替发行零碎股份)，或从实质上同时出售的股份的收益中支付的任何应计及未付股息，(B)从基本同时出售或发行该等库房股本的收益中宣布及支付库房股本的股息(除向控股的附属公司或员工持股计划或由控股或其任何附属公司设立的任何信托基金以外)；(C)如果在紧接库房股本退役之前，根据本条例第7.06(B)(Xiii)节允许宣布和支付股息，则宣布和支付退款股本的股息(其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股本的退还股本除外)，每年的总额不超过紧接退休前该等库房股本每年可申报和应支付的股息总额；(3)通过交换或从根据本条例第7.03节允许发生的再融资债务的实质上同时出售的收益中，对次级债务进行的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿或以其他方式获得或偿还；(Iv)以换取或从实质上同时出售控股或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股所得款项(视属何情况而定)而作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、失败、解除或以其他方式收购或退回控股或受限制附属公司的优先股，而该等款项在每种情况下均获准根据本条例第7.03节招致；-175-#96501157v12

(V)任何预付、购买、回购、赎回、失败、清偿或以其他方式获取或偿还控股公司或受限制附属公司的附属债务：[保留区]或(B)在发生(A)控制权变更(或该协议中描述为“控制权变更”的其他类似事件)或(B)资产处置(或该协议中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件)之后，在管理此类次级债务的协议所要求的范围内，但借款人必须首先遵守第2.05节所述的条款，且不得违反本协议第8.01(J)节(视情况适用而定)；或(C)由已获得的负债组成((X)提供全部或任何部分用于完成该人成为受限制附属公司或被控股或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易的资金，或(Y)以其他方式与该等收购有关或考虑该等收购)；(Vi)支付预付、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或以其他方式收购控股公司或由控股公司、其任何附属公司或任何母公司(或该等雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的任何母实体的股本(不包括不合格股份)的有限制付款。根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散费协议，或任何股票认购或股权持有人协议(为免生疑问，包括因上述预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而由控股公司或任何母公司发行的任何债务的应付本金和利息)，包括由任何员工、董事、与任何交易有关的控股公司、其任何附属公司或任何母公司的高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)；但根据本条第(Vi)款支付的限制性付款总额不得超过任何历年的550万美元和LTM EBITDA的2.5%(任何历年的未使用金额将结转到下一个历年)；此外，在任何历年，上述数额均可增加，但增加的款额不得超过：(A)出售控股公司股本(不合格股、指定优先股、除外出资或治疗额除外)所得的现金收益，以及(在构成控股公司资本的范围内)出售任何母公司股本的现金收益，在任何情况下，出售所得现金收益予控股公司、其任何附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)-176-#96501157

在结算日之后发生的实体，以出售这类股本的现金收益没有以其他方式用于支付第7.06(A)节规定的限制性付款的范围内；加上(B)在结算日之后由控股公司或其任何受限制子公司(或任何母公司，在对控股公司有贡献的范围内)收到的关键人寿险保单的现金收益；减去(C)根据第7.06(B)(Vi)条第(A)和(B)款在前几个历年进行的任何限制性付款的金额；并进一步规定：(I)取消控股或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或其受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)就回购控股或任何母公司的股本而欠下的债务；及(Ii)如该等股本相当于其行使价的全部或部分及付款，则视为于行使期权、认股权证或类似工具时回购股本，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，不应被视为就本第7.06节或本协议的任何其他规定而言的限制性支付，而不是发行该股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款；(Vii)根据本协议第7.03节的条款，宣布和支付控股公司或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的优先股的股息；(Viii)控股或任何受限制附属公司就行使或归属股本或任何其他股权奖励(或任何未来、现任或前任雇员、董事、控股或任何受限制附属公司或任何母公司的高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属))而支付或预期会作出的付款，以及购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休股本被视为发生于行使、转换或交换认股权证、认股权证、以股权为基础的奖励或与之有关的其他权利，如果该股本是其行使价格的一部分，或者代表其行使或归属时应支付的预扣或类似税款的付款；(Ix)向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分配，或控股或任何受限制子公司支付的其他款项，数额等于(无重复)：(A)任何母实体支付任何母实体费用所需的金额；(B)允许任何母实体支付特许经营税和类似税所需的金额，以及维持该母实体的公司或其他组织存在所需的此类母实体的其他费用和开支；(C)就控股公司或任何附属公司是集团成员(或成员的被忽视实体)而提交综合、合并、集团、附属或单一报税表的任何应课税年度(或其部分)而言-177-#96501157v12

母实体或母实体的子公司(或控股公司是由法人母公司直接或间接全资拥有的被忽视的实体)的任何股息或其他分配，以资助该母实体或子公司在该应纳税年度(或其部分)的任何收入或替代所得税，其金额最高不超过如果控股公司和/或其适用的子公司在单独的公司基础上或一个合并、合并、集团、代表仅由控股公司和此类子公司组成的关联集团，在所有相关的纳税期间以关联或单一为基础；或(B)于生效日期后结束的任何应课税年度(或其部分)，而就美国联邦、州、省、地区及/或地方所得税而言，Holdings被视为一项被忽略的实体、合伙企业或其他流动实体，向Holdings的一名或多名直接或间接拥有人支付股息或其他分派，总额相等于各直接或间接拥有人的税额。每一直接或间接所有者的“税额”是以下两项的乘积：(I)控股公司及其子公司在该纳税年度(或其部分)为美国联邦所得税目的分配给该所有者的应纳税所得额和(Ii)适用于居住在加利福尼亚州或纽约、纽约州(以相关纳税年度或其部分中较高者为准)的任何直接或间接所有者的最高联邦、州和/或地方边际所得税税率的乘积；但根据本条第(C)款就可归因于一家不受限制的附属公司的收入而支付的任何税款，应限于该不受限制的附属公司为此目的而实际支付给借款人或任何担保人的任何现金的数额；。(D)构成或将用于支付第7.07(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)和(Xix)节所指明范围的款项；或(X)(A)在控股公司或任何母公司的普通股或普通股权益的股息的宣布和支付(以及在任何该等可交换证券的条款所规定的范围内可就该等普通股或普通股权益交换的任何证券的任何同等声明和支付，以及向任何该等母实体作出的任何有限制的付款，以资助该母实体就该实体的股本股息支付股息的任何限制性付款)，以及在该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视何者适用而定)公开发售后，宣布和支付该等普通股或普通股权益的股息(或该等可交换证券，视何者适用而定)；在任何财政年度内，总金额不得超过(X)借款人或其任何受限制附属公司从任何该等公开发售所收取或贡献的现金收益净额的6.0%，以及(Y)以该等公开发售所得款项预付的定期贷款本金总额，两者以较小者为准；或(B)以任何预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购控股公司或任何母公司的股本的任何预付、购买、回购、赎回或以其他方式收购(A)项所准许的全部或部分股息的方式(以及就任何可交换的证券或普通股权益按任何该等可交换证券的条款所规定的范围就该等普通股或普通股权益所交换的任何证券的任何同等声明及分派，以及向任何该等母实体支付该等母实体的股本股息的任何限制性付款)，作为总代价，当与(A)款所准许的股息一并考虑时，不超过(A)条所预期的数额；-178-#96501157 v12

(Xi)向控股公司或任何母公司的股本持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份，但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分配不得逃避本第7.06节的任何限制，或以其他方式促进向该等股本持有人(由控股公司真诚决定)派发任何股息或其他资本；(Xii)所作的限制性付款：(A)款额不得超过除外供款的款额，或(B)款额相等于就所取得的财产或资产而出售或处置资产所得的现金净额的款额，但该项财产或资产的获取是以除外供款作为资金来源的；但依据本条(B)项准许的限制性付款的款额，不得超过原先用以为该项获取或该等财产或资产提供资金的除外供款的款额；(十三)(一)宣布和支付在截止日期后发行的控股公司或其任何受限子公司的指定优先股的股息；。(二)宣布和支付给母公司的股息，数额足以让母公司向在截止日期后发行的指定优先股的持有者支付股息；。(三)宣布和支付退还股本即优先股的股息；。但在第(Ii)款的情况下，根据该款宣布和支付给任何人的股息数额，不得超过控股公司从发行或出售该指定优先股所收到的现金收益或以现金形式向控股公司的股权贡献的总金额(通过发行不合格股票、补偿金额或不包括在内的控股公司的贡献)；此外，在第(I)和(Iii)款的情况下，对于最近结束的四个会计季度，如果在紧接该指定优先股的发行日期或该等退款股本的股息宣布日期之前有合并财务报表可用，则根据本条款第7.03(A)节规定的测试，控股公司在按形式完成此类付款后，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(Xiv)[保留区](Xv)根据证券化回购义务分配或支付证券化资产或应收账款资产的证券化费用、销售捐款和其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，在每种情况下，均与合格证券化融资或应收账款融资机制有关；(Xvi)结束分配以及与此相关的任何费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支)，或用于为与交易有关而欠关联公司的金额提供资金(包括向任何母实体支付股息，以允许母公司支付此类金额)；(Xvii)只要没有违约事件发生并且仍在继续(或将由此导致)，(I)未偿还的受限制付款(包括贷款或垫款)，其未偿还总额不得超过当时LTM EBITDA的5,300万美元和25.0%减去重新分配给“允许投资”定义(W)条款或第7.03(Xiv)节的金额，(Ii)任何受限制付款，只要紧接在形式上使任何该等受限制付款的付款生效和任何-179-#96501157v12

(Xviii)强制赎回作为限制性付款或作为准许投资的代价发行的不合格股票；(Xix)次级债务的赎回、失败、回购、交换或其他收购或偿还，只要紧接在形式上对任何该等限制性付款的偿付以及任何用于支付该等限制性付款的债务的产生之后，综合总杠杆率不得高于1.80至1.00；(Xx)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)和解有关的或因此而产生的)，依据或与符合本条款第7.04节的资产合并、合并、合并或转让有关；(Xxi)限制向母实体支付的款项，用于为控股公司根据本条款第7.06节允许进行的投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)母实体应在此类投资结束后，立即安排(1)所有收购的财产(无论是资产还是股本)投入控股公司或其受限制子公司的资本，或(2)组建或获得控股公司或其受限制子公司的人的合并或合并(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成此类投资。(C)该母实体及其附属公司(控股公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的对价或其他付款，除非控股公司或受限制附属公司本可根据本协议给予该等对价或支付该等款项，(D)控股公司收到的任何财产不得根据第7.06(A)条增加可供限制支付的金额，除非收到该等财产时的公平市价超过根据第(Xxi)款和第(E)款支付的限制性付款，否则此类投资应被视为由控股公司或该受限制附属公司根据本第7.06节的另一项规定(不包括第7.06(B)(Xiii)节)或根据“允许投资”的定义(根据第(L)款除外)进行；(Xxii)与获准的公司间活动或获准的税务重组有关连而作出的任何有限制的付款；[保留区](Xxiv)当时未偿还的次级债务的预付款、购买或赎回的总额，不得超过当时LTM EBITDA的5,300万美元和25.0%减去重新分配给“允许投资”定义(W)条款的金额；[保留区]; -180- #96501157v12

(Xxvi)将次级债务转换为普通股或其他合资格股本；及(Xxvii)根据TRA所欠(X)债务及(Y)与原始收购协议收益有关的债务。(C)借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接修改、修改或更改证明从属债务的文件的任何条款或条件，以违反适用的从属协议或证明从属债务的文件对贷款人具有重大不利意义的方式。(D)[已保留]。(E)所有受限制付款(现金除外)的款额，应为借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人本着善意最终确定。(F)为免生疑问，本第7.06节并不限制就任何母公司、借款人或任何根据本协议准许产生的受限制附属公司的任何债务作出任何“AHYDO补足付款”，或以足以作出任何“AHYDO补足付款”的股息或其他分配。(G)即使第7.06节“控股”有任何相反规定，借款人及其受限制附属公司不得支付(A)或(B)(Xvii)条允许的任何限制性付款(上文(A)(Iii)和(Iv)项除外)，直至借款人根据本协议条款预付至少1,000万美元的定期贷款。(H)尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方均不得在其通常业务过程中将任何重大知识产权作为处置、投资、限制性付款或其他方式处置给任何非限制性附属公司或非贷款方的任何受限制附属公司；但在一般业务过程中，贷款方不得向任何非限制性附属公司或非贷款方的任何受限制附属公司授予非排他性许可。第7.07节关联交易。(A)控股公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司与控股公司的任何联属公司订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属交易”)，涉及的总价值超过LTM EBITDA的1,600万美元和7.5%，除非：(I)该等联属交易的条款整体而言对Holdings或该等受限制附属公司(视属何情况而定)并无重大不利，在此类交易或执行-181-#96501157v12时可在可比交易中获得的

协议规定与并非该等联营公司的人士进行公平交易；及(Ii)若该等联营公司交易涉及的总价值超过2,130万美元及LTM EBITDA的10.0%以上，则该等交易的条款已获大多数董事会成员批准。任何联营交易如获大多数无利害关系董事(如有)批准，应被视为已符合第7.07(A)(Ii)节所载的要求。(B)第7.07(A)条不适用于：(I)根据本条款第7.06条允许进行或进行的任何限制性付款或其他交易(包括允许付款)，或任何允许投资；(Ii)向借款人、其任何附属公司或其任何母公司的任何母公司、获准持有人或未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行、转让或出售(A)股本、期权、其他股权或其他证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何款项、奖励或授予；(Iii)任何管理预付款和任何与此相关的豁免或交易；(Iv)(A)控股公司与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除借款人的现金、现金等价物和股本外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并是本协议所允许的；(V)向控股公司、任何母实体或任何受限制附属公司(不论直接或间接，包括透过任何该等雇员、董事、高级人员、经理、承办商、顾问、分销商或顾问(或其各自的受控投资联营公司或直系家庭成员)的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承办商、顾问、分销商或顾问(或其各自的受控投资联营公司或直系亲属)支付补偿、费用、成本及开支及弥偿(包括根据保险单)的补偿、雇佣及遣散费安排、雇员福利及退休金开支，以及为该等雇员、董事、高级人员、经理、承办商、顾问的利益而提供的补偿、费用、成本及开支及弥偿(包括保单下的弥偿)及雇员福利及退休金开支，分销商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)；(Vi)根据任何交易的条款订立及履行控股或其任何受限制附属公司的义务，而该等交易是因任何于完成日期或当日有效的协议或文书而生效，或根据该等协议或文书或为提供资金而支付的任何款项，或与该等交易有关而于完成日期或前后订立的(但本金超过300万美元的任何该等关联交易于截止日期证书附表7.07列明)，而此等协议及文书可予修订、修改、补充、延展、根据本第7.07节的其他条款或在-182-#96501157v12中不对贷款人更不利的范围内不时续订或再融资

(Vii)作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分进行的任何交易，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化资产、应收账款资产或相关资产的任何处置或收购；(Viii)与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例一致，在控股公司的合理决定下，对控股公司或相关的受限制子公司是公平的，或按整体条款进行，而这些交易不会比当时从非关联方那里合理地获得的优惠程度低；(Ix)控股或任何受限制附属公司与任何人士(包括合营企业或非受限制附属公司)之间或之间的任何交易，而该等人士是控股或类似实体的联营公司或联营公司，或任何核准持有人的受限制附属公司或任何联营公司拥有股权或以其他方式控制该等联营公司或类似实体；(X)发行、出售或转让控股公司、任何母公司或任何受限制附属公司的股本(不合格股份或指定优先股除外)，或收购该等股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对控股公司或任何受限制附属公司的任何出资；(Xi)根据在成交日期生效的任何管理协议，支付财务顾问、监察、管理、谘询、监督及类似费用(包括再融资、后续交易及终止费用)，以及保荐人及董事的开支及弥偿(不受支付该等谘询、监察、管理、谘询、监督及类似费用或该等开支及弥偿的限制)；。(十二)向任何核准持有人支付该核准持有人因其在控股公司及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付开支；。(Xiii)交易及支付与该等交易有关的所有费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)，包括交易费用；。(Xiv)控股公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对控股公司或该受限制附属公司公平，或符合本协议第7.07(A)(I)节的规定；。(Xv)控股公司或任何受限制附属公司是否存在或履行其根据与其有关的任何股权持有人、投资者权利或类似协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)的条款承担的义务-183-#96501157v12

截至截止日期的一方及其(或任何母实体)此后可能签订的任何类似协议；然而，只有在任何该等现有协议的未来修正案或截止日期后签订的任何类似协议下，控股公司或任何受限制子公司(或任何母实体)存在或履行其义务的情况下，该条款才被允许，前提是任何该等修正案或新协议的条款在任何实质性方面对借款人的合理确定不会比截止日期时有效的条款更不利；(Xvi)控股联营公司购买控股公司或任何受限制附属公司的负债或不合格股份，其中大部分负债或不合格股份是由非控股联属公司的人士购买的；(Xvii)(I)关联公司对控股公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由控股公司或该等受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的；及(Ii)就上述第(I)款所述的控股公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款，或从控股公司及其受限制附属公司以外的人士购入的证券或贷款向关联公司付款，每种情况下均须符合该等证券或贷款的条款；(Xviii)在第7.06(B)(Ix)(B)节或第7.06(B)(Ix)(C)节允许的范围内，任何母公司、控股公司及其受限子公司根据任何税收分享协议支付的款项；(Xix)根据任何管理股权计划、购股权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、购股权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，向控股集团、其任何附属公司或其任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债及丧失资格的股份(及注销其中任何股份)及任何受限附属公司的优先股(及取消上述任何股份)、雇用、终止或遣散协议，或与任何上述雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)达成的经控股真诚批准的任何股票认购或股权持有协议；(Xx)任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议，或控股或其受限制附属公司与经控股合理决定批准或与交易相关而订立的任何分销商、雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的任何股份认购或股权持有人协议；(Xxi)任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，涉及或预期处置本章程第7.05节允许的任何受限子公司的资产或股本，或与任何业务继承人订立的，在每种情况下，控股真诚地确定对-184-#96501157v12是公平的

(Xxii)非受限制附属公司根据第6.13节被重新指定为受限制附属公司之日之前与关联公司订立的交易，以及非受限制附属公司的股本质押；(Xiiii)(I)控股公司或任何受限制附属公司(作为承租人)与控股公司的任何关联公司(作为出租人)之间订立的任何租赁；及(Ii)控股公司或任何受限制附属公司与控股公司的任何关联公司之间订立的任何营运服务安排，在每种情况下，控股公司或任何受限制附属公司与控股公司的任何关联公司之间订立的任何营运服务安排，均经控股公司的合理决定批准为独立条款；(Xxv)在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何知识产权许可或再许可或研究或开发协议；(Xxv)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排或相关活动)向任何子公司或任何合资企业支付的款项以及与之进行的交易；(Xxvi)支付与注册权和根据股权持有人、投资者权利、注册权或类似协议提供给股权持有人的赔偿有关的费用、成本和开支；(Xxvii)根据收购财团的成员资格在正常业务过程中进行的交易；(Xxiii)任何允许的公司间活动、允许的税务重组、允许的首次公开募股重组和公司间许可协议；以及(Xxix)与此相关的转让定价或共享服务协议和公司间贷款。(C)此外，如控股或其任何受限制附属公司(I)向非联营公司的人士购买或以其他方式收购资产或财产，则联营公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益，不应被视为联营交易(或导致控股公司或受限制附属公司的购买或收购被视为联属交易)或(Ii)向非联营公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，控股的联属公司出售或以其他方式处置出售的全部或部分资产或物业的权益，不应被视为联营交易(或导致控股或受限制附属公司的出售或其他处置被视为联属交易)。第7.08节对限制子公司分配和负质押的限制。(A)控股不得、也不得允许任何受限子公司制造、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿产权负担或自愿限制：-185-#96501157v12

(I)对其各自的任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，不论该等财产或收入现已拥有或其后获得，或要求在为另一项债务提供抵押的情况下授予任何债务抵押；(Ii)以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派，或支付欠Holdings或任何受限制附属公司的任何债务或其他债务；(Iii)向Holdings或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或(Iv)向Holdings或任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产；但(X)任何优先股于就普通股支付股息或清盘分派前优先收取股息或清盘分派，及(Y)给予Holdings或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)附属于Holdings或任何受限制附属公司产生的其他债务，不得视为构成该等产权负担或限制。(B)第7.08(A)条不应禁止：(I)依据在交易结束日生效或在交易结束日订立的任何协议或文书(在每种情况下)而作出的任何产权负担或限制；(Ii)根据本协议、抵押品文件及担保而作出的任何产权负担或限制；[保留区]；(Iv)依据任何人的协议或文书或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在该人被控股或任何受限制附属公司收购或合并、合并、合并或以其他方式与控股或任何受限制附属公司合并或合并的日期或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或由控股或任何受限制附属公司就与获取资产(股本或债务除外)而承担的，而该等协议或文书是作为代价而招致的，或提供全部或任何部分用以完成的资金，该人成为受限制附属公司或被控股公司收购，或与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或以其他方式合并或合并的交易或一系列相关交易，或在考虑该等交易或与该等交易有关而订立的交易或一系列相关交易)，并于该日尚未完成；但就本条第(Iv)款而言，如另一人为继承人公司，则当该人成为继承人公司时，该公司的任何附属公司或该人的任何协议或文书，须视为由控股公司或任何受限制的附属公司收购或承担；。(V)任何产权负担或限制：(A)以惯常方式限制任何受租契、许可证或类似合约或协议规限的财产或资产的转租、转让或转让，或任何租约、许可证或其他合约或协议的转让或转让；。

(B)载于本协议所准许的按揭、质押、押记或其他担保协议，以及本协议所准许的控股或受限制附属公司的抵押品文件或债务担保文件，以及抵押品文件，但以该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押、押记或其他担保协议所规限的财产或资产的转让或产权负担为限；。(C)载于控股公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立或符合过往惯例的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议内；。但该协议禁止仅对受制于该协议的控股公司或该受限制子公司的一项或多项财产、由此产生的付款权或其收益进行产权负担，不适用于控股公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；或(D)根据限制处置控股公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定；(Vi)根据本协议和抵押品文件所允许的购置款义务和资本化租赁义务的任何产权负担或限制，在每种情况下，对如此获得的财产施加产权负担或限制；(Vii)依据一项协议而施加的任何产权负担或限制，该协议旨在将控股公司或任何受限制附属公司的全部或实质所有股本或资产(或受该等限制的财产或资产)直接或间接出售或处置予某人，直至该等出售或处置结束为止；。(Viii)租约、许可证、股权持有人协议、合资企业协议、组织文件及其他类似协议及文书中的惯常条文；。(Ix)因适用法律或任何适用规则、规例或命令而产生或存在，或任何监管当局所要求的产权负担或限制；。(X)客户根据在正常业务过程中达成的协议或与以往惯例一致对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；(Xi)根据套期保值义务而产生的任何产权负担或限制；(Xii)根据第7.03节的规定允许在截止日期后发生或发行的外国子公司的其他债务、不合格股票或优先股，该等债务、不合格股票或优先股仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制；(十三)与任何有条件的证券化融资或应收账款融资有关的限制，而借款人真诚地决定，该限制是实现该证券化融资或应收账款融资所必需或适宜的；-187-#96501157v12

(Xiv)根据协议或票据产生的任何产权负担或限制(如果与任何债务有关，只有在根据本协议第7.03节的规定允许产生此类债务的情况下才允许)，条件是：(I)任何此类协议或票据作为一个整体所包含的产权负担和限制对贷款人的有利程度不低于(A)本协议所包含的产权负担和限制，连同与之有关的担保文件或(B)类似融资(由借款人真诚地确定)或(Ii)借款人在订立该协议或票据时确定，此种产权负担或限制不会在任何实质性方面对借款人支付担保债务本金或利息的能力产生不利影响，或(B)此种产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的付款的违约持续期间适用；(Xv)因第7.01节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或(Xvi)根据对因第7.08(B)节(I)至(Xv)款或第(Xvi)款(“初始协议”)第(I)至(Xv)款所指的协议或票据进行再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制；或(Xvi)第7.08(B)节(I)至(Xv)款或第(Xvi)款所指的对协议的任何修订、补充或其他修改中所载的任何产权负担或限制；然而，任何该等协议或文书所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制，在任何实质上对贷款人整体而言，并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所关乎的一份或多份初始协议所载的产权负担及限制(由借款人真诚地厘定)。第7.09节财务契约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，并符合第8.05节的规定，否则控股不得允许截至任何测试期最后一天(自截止日期后开始的控股第一个完整会计季度的最后一天开始)的综合第一留置权担保杠杆率大于7.10：1.00。尽管有上述规定，本第7.09节仅在下列情况下进行检验：(I)未提取的信用证金额(不超过50,000,000美元的未提取金额(X)和(Y)以现金抵押的金额等于其未提取金额)和(Ii)截至测试期最后一天的循环信贷贷款余额超过循环信贷承诺的35.0%；倘若在截止日期前四个完整的会计季度内，原先借入的循环信贷贷款用于支付部分交易(包括任何营运资金)或支付交易费用，或用于支付与费用函中的“市场弹性”条款相关的原始发行折扣或预付费用，则不应计入此类计算(“财务契约”)。第7.10节允许的控股活动。控股公司不得：(A)为借入的资金产生任何债务，但以下情况除外：(I)借款人和/或任何受限制子公司的债务或其他债务的担保，而根据本协议，这些债务或其他债务是允许的；以及(Ii)欠借款人或任何受限制子公司的债务；-188-#96501157v12

(B)在其现时拥有或以后取得的任何财产或资产上设定或容受存在任何留置权，但不包括(I)根据抵押品文件而设定的留置权，以及在其所属的任何惯常债权人间协议(视何者适用而定)的规限下，(Ii)[保留区]，或(Iii)与担保债务以同等或初级基础担保的抵押品上的允许留置权，只要这种允许留置权保证了上文(A)(I)款允许的担保，并且受这种担保的基础债务允许根据第7.01节和(Iv)节允许的类型的留置权(不包括本第7.10节(A)(I)款未提及的借款债务)在相同基础上担保；或(C)从事任何实质性商业活动或拥有任何实质性资产，但下列情况除外：(I)持有借款人的股本，并间接持有借款人的任何其他子公司(和/或借款人的任何合资企业)；(Ii)履行贷款文件规定的义务以及本协议允许的其他债务、留置权(包括授予留置权)和担保；(Iii)发行本身的股本(为免生疑问，包括为免生疑问，作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购任何类别股本的价值)；。(Iv)提交税务报告及缴税，包括根据第7.06(Ix)节作出的税项分配及在正常过程中的其他习惯义务(并就任何税项提出异议)；。(V)向政府当局及其股东拟备报告；。(Vi)召开董事和股东大会，编制组织记录和其他组织活动，以维持其独立的组织结构或遵守适用的法律；(Vii)完成其任何首次公开募股；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及因从任何附属公司收取的准许分派或股息、准许投资或准许处置而收取的现金、现金等价物及其他资产；或(X)参与税务、会计及其他行政事宜；(X)参与税务、会计及其他行政事宜；(Xi)支付第7.07(B)(Xi)条所允许的类型的款项，并履行交易预期或本协议未予禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；(Xii)遵守适用法律(包括关于维持其存在的法律)；(Xiii)融资活动，包括收取和支付股息和分派，向其子公司的资本出资，并在本协议允许的范围内保证借款人和借款人的其他子公司的义务；(Xiv)通过公开市场购买和/或本协议允许的“荷兰拍卖”回购债务；(Xv)借款人和/或任何受限附属公司完成的与允许收购或类似投资相关的活动，包括组建收购工具实体和与此类允许收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资；(Xvi)完成任何允许的首次公开募股重组或任何允许的税务重组；(Xvii)维持其合法存在(包括在适用情况下产生和支付与该等维持有关的费用、成本和开支及税项的能力)；(Xviii)根据本第7.10节(A)、(B)和/或(D)条款明确允许的任何交易，以及(Xix)与上述任何事项附带或合理相关的活动；或(D)与任何人合并或合并，或与之合并或合并，或向任何人转让、出售或以其他方式转让其全部或基本上所有资产；只要违约事件不存在，也不会由此导致违约事件，Holdings就可以与任何其他人(借款人及其任何子公司除外)合并或合并，只要(I)Holdings是继续或尚存的人，或(Ii)如果由任何此类合并、合并或合并形成或幸存的人不是Holdings，(X)(I)继承人明确承担Holdings在本协议和Holdings根据a-189-#96501157v12为一方的其他贷款文件下的所有义务

以行政代理合理满意的形式作为本协议和/或本协议的补充，(Ii)继承人将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖区法律组织或存在的人，(Y)借款人提交负责官员的证书，证明符合本条第(A)(Ii)款(X)款规定的条件，和(Z)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于贷款人合理要求的《美国爱国者法案》。第7.11节业务性质。控股及其受限制附属公司将只从事与控股及其受限制附属公司于截止日期所经营的业务线大致相似的重大业务线，或与该等业务合理相关、互补或附属的任何业务。第7.12节重要文件的修订。未经行政代理事先书面同意，借款人不得修改或修改其组织文件，借款人也不得允许任何贷款方以对贷款人(以其身份)为实质不利的方式修改或修改其组织文件；但为免生疑问，借款人和/或任何贷款方可修改或修改其组织文件，以改变其各自的组织形式和/或完成第7.04节所允许的任何其他交易。第7.13节会计年度变动情况.控股公司不允许对其财政年度进行任何更改；但前提是，控股公司在征得行政代理机构的同意后，可以一次或多次更改其财政年度结束，但须受借款人和行政代理机构合理地同意对本协议进行必要或适当的调整(本协议双方特此授权借款人和行政代理机构对本协议进行他们共同认为必要的修订，以使前述规定生效)。第八条违约事件和补救第8.01节违约事件。本第8.01条第(A)至(J)款中的任何一项所指的任何情况均构成“违约事件”：(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何利息或任何其他金额；或(B)特定的契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节或第七条(第7.09节除外)或第7.09节中的任何条款、约定或协议；但(I)第7.09节(“财务契约违约事件”)的违约或违约事件不得发生，直至(X)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须交付适用财政季度或财政年度的财务报表之日后第十五(15)个营业日届满之日和(Y)借款人通知行政代理不得行使补救权利之日-190-#96501157v12

仅当在该日期或之前未收到偿付金额时，才应发生违约，且(Ii)财务契约违约事件(或在任何情况下，根据构成其债务再融资的任何循环安排)不应构成任何定期贷款的违约事件；此外，除非(A)所需循环信贷贷款人已按照本协定宣布立即到期应付的循环信贷安排下的所有未清偿款项及应立即终止的所有未清偿循环信贷承诺，且在上述日期或之前(“定期贷款停顿期”)或该日或该日之前并未撤销该项声明；或(C)其他违约行为，否则不得作出任何递增的循环信贷承诺(“定期贷款停顿期”)。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内继续不履行或遵守；但对于借款人根据该违约通知前两年以上向行政代理人提供的通知而采取并向行政代理人和贷款人报告的行动，行政代理无权根据第8.01(C)节将违约通知借款人，并且不会因此而发生违约或违约事件；但在下列情况下，上述两年期限不适用：(I)行政代理人已就任何该等违约事件采取任何补救行动，或(Ii)任何贷款方已实际知悉该违约或违约事件，但未按本条例规定通知行政代理人；或(D)陈述及保证。本协议中任何借款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，则在三十(30)天内仍属不正确或具误导性；或(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额超过最低限额的任何债务(本金总额超过最低限额的债务)(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据常规资产出售事件要求提前偿还的任何事件外)，保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约，以便在规定的到期日之前偿还；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是获准的；此外，(X)该欠款不获补救，且未获规定的该等债务持有人放弃；及(Y)为免生疑问，本-191-#96501157v12号所列的任何事件或条件。

就本协议而言，(E)段不应构成违约或违约事件；或(F)破产程序等，直至任何适用宽限期届满或该等债务的适用持有人递交通知为止。除非第7.04节明确允许解散或清算与完成允许的IPO重组或允许的税务重组有关的受限制子公司，否则任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，且该任命在未解除或未中止的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或(G)无力偿还债务；或(G)无法偿还债务；或(G)无法偿还债务；或(G)无法偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对任何贷款方或任何受限制子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不包括独立第三方保险)的资金，且判决或命令不得在判决最终生效后六十(60)天内得到履行、腾空、解除、搁置或担保，以等待上诉；(I)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何理由(包括第7.04条或第7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理在行政代理的独家控制下的行为，或行政代理在行政代理独家控制下的疏忽，或全额支付所有义务并终止所有承诺，不再具有完全效力，或不再对所涵盖的抵押品的重要部分设定有效和完善的留置权，但公平市场价值不超过1,000万美元的抵押品除外；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件；(J)控制权变更。发生任何控制更改或-192-#96501157v12

(K)ERISA活动。已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响。尽管本协议有任何相反规定，在第8.01节的条款规定的补救期限内，贷款方在收到第8.01节的适用条款规定的任何必要通知后，在规定的期限(如果有的话)内未纠正此类“违约”之前，第8.01节规定的任何“违约”不会构成“违约事件”；但是，对于借款人根据该违约通知前两年以上向行政代理人提供的通知而采取并向行政代理人和贷款人报告的行动，行政代理无权根据第8.01节向借款人通知违约，并且不会因此而发生违约或违约事件；但如果(I)行政代理人已就任何此类违约事件开始采取任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知道该违约或违约事件，并且没有按照本条例的要求通知行政代理人，则上述两年期限不适用。如果由于(I)任何贷款方或受限制子公司未能在规定时间前采取任何行动而发生违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用贷款方或任何受限制子公司采取此类行动时(如果有)得到纠正(无论是在规定时间之前还是之后采取)或(Ii)任何贷款方或任何受限制子公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取该行动的日期和(Y)该行动被解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许该修改的行动所必需的程度的较早发生之日被视为得到补救，但前提是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，该违约事件已根据第(I)或(Ii)款(视适用情况而定)得到补救，在行政代理和/或所需贷款人(视情况而定)宣布发生违约事件并根据本协议加速贷款的时间之前。如果本协议项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，“初始违约”)并随后得到补救(“治愈违约”)，则由于(I)任何借款方或任何受限制子公司作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)任何贷款方或任何受限制子公司采取(或未能采取)仅由于此类已治愈违约继续而被禁止(或要求)的任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每宗个案中，如经补救的失责行为在作出上述陈述、保证、诉讼或不作为时并无持续，则其后的失责行为或失责事件本不会发生，则须当作在经治愈的失责行为得到补救时自动予以补救，并须当作与经治愈的失责行为的补救同时获得补救，只要在作出该等陈述、保证、采取行动或不采取行动时，借款人的负责人员并不实际知悉任何该等初始失责行为。此外，任何有管辖权的法院可根据适用法律的要求，(X)在任何实际或指称的违约事件成为实际或指称的违约事件之前延长或搁置任何宽限期，或(Y)在实际或指称的违约事件发生时，暂停任何行政代理行使补救措施。第8.02节违约时的补救措施。(A)如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或，如果财务契约违约事件已发生且仍在继续，且在定期贷款停顿期到期之前，如果当时已发生且仍在继续的违约事件是根据193-#96501157v12

对于财务契约违约事件，仅在循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的要求下，并且在这种情况下，仅涉及循环信贷承诺、循环信贷贷款、L/C债务、任何信用证和L/C信用延期)：(I)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/C发行人使L/C信用延期终止的任何义务，该等承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；(Iii)要求借款人将L/C债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及(Iv)代表自身和贷款人行使贷款文件或适用法律赋予其和贷款人的一切权利和补救措施；但一旦发生第8.01(F)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定是否已根据第8.01节(F)、(G)或(H)条款发生违约，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时可成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该等条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过控股及其受限制附属公司的综合EBITDA的5.0%。第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，因担保债务(和抵押品收益)而收到的任何金额应由行政代理人使用，但须遵守当时有效的任何惯例债权人间协议，在每种情况下，按下列顺序：第一，支付构成费用的担保债务的那部分。以代理人身份支付给每个代理人的赔偿金、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)；第二，支付构成费用、赔偿和其他数额的有担保债务的那部分(有担保-194-#96501157v12项下的本金、利息和债务除外

对冲协议和担保现金管理债务)应支付给贷款人(包括根据第10.04条支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人；第三，按比例支付构成应计和未付利息的担保债务部分(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付第三条所述的相应金额；第四，支付构成循环信用贷款、L信用证借款和有担保现金管理债务项下掉期终止价值的未偿还本金、未偿还金额或面值的有担保债务的那部分，并由L/C发行人承担，将L/C债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行现金抵押；第五，偿付在该日到期和应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他有担保债务；以及最后，在向借款人全额偿付所有有担保债务后，或法律另有规定的情况下，按比例支付在该日欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这类担保债务的总额。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他担保债务，如果没有未偿还的担保债务，则应用于借款人。尽管有上述规定，(A)从借款人或不是“合格合同参与者”的任何担保人(定义见《商品交易法》)收到的金额不应适用于不属于互换债务的债务(应理解为，如果由于第(A)款的规定，任何金额被用于除不包括互换债务以外的担保债务，在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四条对从“符合资格的合同参与者”收到的金额进行其确定的适当调整，以尽可能确保：(A)任何被排除的掉期债务持有人对上文第四款所述债务的按比例合计收回的金额，与(B)有担保的现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务的按比例合计收回的金额相同(B)如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则应将有担保的现金管理债务和有担保对冲协议下的债务排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。-195-#96501157 v12

第8.05节允许持有者的治疗权。(A)即使第8.01(B)节有任何相反规定，如果控股公司在任何测试期的最后一天未能遵守财务公约的要求，则在控股公司确定可能发生违反财务公约的任何财政季度开始的期间内，任何许可持有人有权在根据第6.01节规定必须交付有关财务公约的适用测试期的财务报表之日之后的第十五个营业日(“治疗期”)届满前，以普通股(或行政代理合理接受的其他合格股本)的形式对控股进行直接或间接的股权投资，所得款项将贡献给借款人(“救济权”)，借款人根据救济权的行使收到现金净收益(“救济额”)后，应重新计算财务契约，使该测试期内综合EBITDA的预计增加额与该救济额相等；但(X)对综合EBITDA的该等预计调整应仅为确定《财务公约》下是否存在违约或违约事件的目的，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括为确定定价的目的，(Y)不会减少与任何赔偿金额有关的债务，以确定是否符合第7.09条的规定，且任何赔偿金额均不会减少(或计入)综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率，以计算行使该赔偿权利的财政季度的综合第一留置权担保杠杆率、综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率。(B)如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应在试用期内符合财务公约的要求(包括第4.02节的目的)，则在有关确定日期，持有者应被视为已满足财务公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；但(I)不得超过五(5)次行使赎回权，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，至少有两个会计季度未行使赎回权，及(Iii)就行使赎回权而言，赎回权的生效金额不得超过使Holdings符合财务契约所需的金额。尽管本合同有任何相反规定，在治疗期(X)期满之前，贷款人不得因违反财务契约而行使因第七条违约事件而当时可获得的任何权利，以使Holdings能够履行第8.05(C)和(Y)节所允许的治疗权，除非和直到Holdings已收到使Holdings遵守财务契约所需的修复金额，或放弃或治愈所有现有的违约事件-196-#96501157v12

第九条行政代理人和其他代理人第9.01节代理人的任命和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照贷款文件和担保品文件的规定签署与担保品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第九条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，犹如本条第九条中使用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的方式就该L/信用证发票人而言。(C)行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人(如以贷款人、L/C发行人(如适用)及潜在的对冲银行或现金管理银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理人担任该贷款人的代理人(并持有抵押文件为该贷款人及代表该贷款人或以信托方式为该贷款人设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有及强制执行任何贷款人为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。-197-#96501157 v12

第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使抵押品下的任何权利和补救措施的目的)，或通过关联公司(包括但不限于摩根大通欧洲有限公司)、代理、雇员或事实上的律师，履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及与行政代理有关的活动(有管辖权的法院根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易的最终判决判定，其自身的严重疏忽或故意行为与本协议明确规定的职责相关的除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，或(B)对任何贷款人或参与者以任何方式对任何叙述、陈述、任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完整性或优先权，或满足条款IV或本协议其他规定的任何条件，除非确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。任何代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。第9.04节代理商和首席调度员的依赖。(A)每名代理人及牵头安排人应有权并在信赖该代理人或牵头安排人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该等文件或谈话是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述后，以及在该代理人或牵头安排人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述下，获得充分保护，且不会因依赖此等文件或谈话而招致任何责任。每个代理人应完全有理由不根据任何贷款文件采取任何行动或拒绝采取任何行动，除非它首先收到其认为需要的贷款人的建议或同意-198-#96501157v12

贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出令其满意的弥偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本第九条其他条款另有规定外，行政代理应根据所需贷款人的指示对任何违约事件采取行动(或者，如果发生并持续发生财务契约违约事件，则在定期贷款停顿期届满前，如果当时已经发生并仍在继续的唯一违约事件是依据财务契约违约事件，则仅对循环信贷机制下所需的循环信贷贷款人采取行动，并且在这种情况下仅对循环信贷承诺、循环信贷贷款、L/信用证债务、L信用证和信用证延期采取行动)；但除非与直至行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件采取或不采取行动。第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士或牵头安排人向其作出任何陈述或保证，任何代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理人或牵头安排人就任何事项(包括是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向每一代理人及牵头安排人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士或牵头安排人的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，独立地作出评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除通知、报告和其他明确要求的文件外-199-#96501157v12

由本合同中的任何代理人提供给贷款人的，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意行为不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不承担责任，该责任由具有司法管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、或关于本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用。但贷款人的这种偿还不影响借款人对其持续的偿还义务(如有的话)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。第9.08节代理人以个人身份。高盛及其联营公司可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购股本以及一般地与每一贷款方及其各自的联营公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如高盛不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，高盛或其关联公司可能会收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，高盛在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的高盛。第9.09节继任代理人。行政代理人可以在通知借款人和贷款人十(10)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，除第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间外，该继任代理人的任命应始终需要借款人的同意(借款人的同意不得无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，辞职的行政代理人在与借款人和贷款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受ITS-200-#96501157v12

根据本协议的规定，担任继任代理人的人应继承卸任行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.01(C)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人)，而卸任行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责将终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、其修正案、任何抵押的修正案或补充、或所需贷款人可能合理要求的其他担保协议、文书或通知，以便(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，该行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌处权、特权、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退职的行政代理人和抵押品代理人的职责，在以前未解除的范围内，解除贷款文件规定的职责和义务。第9.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，L/信用证义务和所有其他尚未支付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和行政代理人提出的所有其他金额的索赔；及(B)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(C)在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权作出上述-201-#96501157v12

支付给行政代理，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其各自代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除(I)终止总承诺并全额支付所有担保债务((X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务，(Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)，所有信用证的到期或终止(已以现金抵押或担保的信用证除外，或已作出令行政代理和适用的L发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)受该留置权约束的财产作为本协议允许的任何转让的一部分或与本协议允许的任何转让(包括根据本协议允许的任何资产处置)或根据任何其他贷款文件转让给任何其他贷款方以外的任何人时(但如果从贷款方向在不同司法管辖区组织的另一贷款方转移资产，抵押品代理应：应借款人或任何其他贷款方的请求，如果受让方贷款方采取一切合理必要的行动，将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)，则解除该留置权；(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果解除该留置权的决定得到所需贷款人的批准、授权或书面批准；(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，保证人根据下列第(C)或(D)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产；(B)解除根据贷款文件授予行政代理或抵押品代理或抵押品代理根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，而该等财产的留置权是根据第(I)或(L)条(就第(L)条而言，在借款人提出合理要求后，在管限该等准许留置权的协议的条款所要求的范围内)。(C)如任何附属担保人不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本协议所允许的交易或本协议所允许的指定(由借款人的负责人向行政代理提交的书面证明)(但仅由于任何附属担保人成为贷款文件中第(J)或(L)款所述类型的被排除的附属公司，而该附属担保人根据与非借款人的关联方的第三方的交易而成为被排除的附属公司，并且该交易的主要目的不是解除对该附属担保人的担保)，才允许解除该附属担保人在贷款文件下的义务，并且，在第-202-#96501157v12条所述类型的被排除子公司的情况下

(J)其定义仅在该附属担保人不再是受限制附属公司的情况下)。尽管本协议有任何相反规定，但应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务；但如果没有这种确认，则不应以任何方式影响本协议所设想的自动解除担保权益或担保的有效性，或行政代理人遵守紧随其后判决的规定的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将迅速(且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理)按照借款人合理要求(I)证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品(包括提交终止声明或归还质押抵押品)，或证明担保人解除其在担保项下的义务，在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，执行并交付给适用的贷款方；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交书面请求，并在行政代理要求的范围内，提交借款人的证书，证明该担保人或抵押品的解除符合贷款文件的要求。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在不进行独立调查的情况下依赖任何此类证书，并根据第9.11节解除其在任何抵押品中的权益或免除任何担保人在贷款文件下的义务(在上述每一种情况下，包括提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)；每一有担保的一方都承认并同意，行政代理以其身份不承担依赖该证书和采取行动证明该释放的责任。第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的义务、责任、责任或义务外，任何贷款人、代理人、首席安排人或本协议正面或签名页上指定为“共同安排人”的其他人员均不承担本协议项下的任何义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何代理人、首席安排人、贷款人或如此确定的其他人。每一牵头安排人应是适用于本协议规定的意向第三方受益人。第9.13节补充行政代理人的委任。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政协理(本文所指的任何此类附加个人或机构-203-#96501157v12

个别称为“补充行政代理”，统称为“补充行政代理”)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理使免税或扣减预扣税无效的情况变化)没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有税款以及所有费用(包括法律费用，包括法律费用，已发生的内部成本和自付费用)，无论这种税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)就本第9.14节而言，“贷款人”一词应包括任何L信用证发行人，(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。-204-#96501157 v12

第9.15节有担保的现金管理债务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理债务或根据有担保对冲协议产生的债务是否已支付或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件。第9.16节ERISA的某些事项。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且此类豁免的条件已得到满足，涉及此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。-205-#96501157 v12

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的抵押品或资产方面不是受托人。第十条杂项第10.01条修正案等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但任何该等修订、豁免或同意不得：(A)未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(须理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约或违约事件、强制性预付款项或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，推迟或减少第2.07条或第2.08条规定的任何本金或利息支付日期、费用或其他金额，或任何因此而受到直接和不利影响的费用或其他金额(应理解为，任何修改、修改、放弃或同意背离任何先决条件、契约、违约事件、放弃(或修改条款)任何强制性预付定期贷款、放弃违约利息、放弃最惠国调整或强制减少承诺，均不构成推迟任何预定支付本金或利息的日期)；(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响，不言而喻，综合第一留置权担保杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成利率或费用的降低；但修改“违约率”的定义、免除借款人按违约率支付利息的任何义务或免除最惠国待遇调整只需征得所需贷款人的同意；-206-#96501157v12

(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第10.01节的任何规定或“所需贷款人”或“所需循环信贷贷款人”或第2.05(B)(Iv)、2.13或8.04节的任何规定，从而改变按比例分摊付款的规定；(E)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不应受本条(E)的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；(F)在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人书面同意，解除所有或基本上所有担保；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易，只要该交易不会导致解除所有或基本上所有担保，则不受本条(F)的约束；(G)在没有受到不利影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，为任何贷款人(以本合同项下有担保一方的身份)的利益而对任何其他留置权的任何义务执行抵押品留置权；或(H)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，对欠任何贷款人的债务实行任何付款从属关系；并进一步规定：(I)除上述所要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；[保留区](Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在作出修订、豁免或其他修改时由SPC提供资金；(V)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分率，而假若该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该百分率；(Vi)修订或放弃第7.09、8.01(B)(Ii)和8.05节(以及在这些章节中使用的相关定义，但不包括本协议其他章节中所使用的相关定义)的条款和条款时，必须征得所需的循环信贷贷款人(以及其他贷款人)的同意；及(Vii)为允许借款人在偿还权和担保方面产生与循环信贷融资同等或优先的额外债务，必须征得所需的循环信贷贷款人和所需贷款人的同意。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款(如有)及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需的贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，并且，如果适用，所需的循环信贷贷款人；但为免生疑问，任何修订-207-#96501157v12须征得所需循环信贷贷款人的同意。

允许贷款方在担保和偿还权方面承担与循环信贷安排同等或优先的债务。即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，应借款人的请求，在行政代理的同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确)，(Iii)进行技术性或非实质性的行政变更，或(Iv)使该等担保、附属担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。此外，经行政代理应借款人的请求同意(无需征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确之处)。尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，以(I)整合任何增量便利、再融资循环信贷承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(Ii)根据第2.14(D)和(B)节整合或对信用证的借款和签发进行行政修改，以及(Iii)根据第2.14(D)和(B)节整合比本协议更具限制性的任何增量融资修正案的条款或条件，未经任何贷款人或L/C发行人同意，贷款当事人、行政代理或抵押品代理可(在各自的自由裁量权下，或在任何贷款文件要求的范围内)订立任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或提高任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以使任何财产的担保权益生效，或为担保当事人的利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件或(Y)本协议预期的任何适用债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意(但任何修订不得生效，除非贷款人已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订)，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，更有利于当时的现有贷款人或一个或多个贷款人类别，在每一种情况下，与发放或产生本协议允许的任何增量贷款或其他债务有关，如果任何此类增量贷款或其他债务的条款对其贷款人比适用于本协议下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利，并且打算将一个或多个当时存在的贷款或承诺类别-208-#96501157v12

根据本协议，行政代理应分享该等更优惠的条款，以遵守本协议中有关产生该等递增融资或其他债务的规定；但行政代理须在收到借款人的书面通知后至少有五个营业日(或行政代理可在其合理酌情权下同意的较短期间)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供有关任何该等修订建议的书面通知。即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人((X)任何受监管银行和(Y)任何循环信贷贷款人除外)，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，故其在贷款及/或承诺方面拥有净淡仓(各自为“净淡仓贷款人”)，无权就其任何贷款及承诺投票，并应被视为已以贷款人身分投票表决其权益，而投票权的比例与非净淡仓贷款人就该等事宜的投票权分配比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额以美元计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺设立淡仓，只要(X)该指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方所发行或担保的任何工具合计不得占该指数组成部分的5.0%以下，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生产品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内)，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或任何借款人或其他贷款方的信用质量提供保护的交易，则此类交易应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，但在每种情况下，只要(X)该指数不是由该借款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，总体而言，应占该指数组成部分的5.0%以下。关于任何此类决定，每个贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至截止日期的任何循环信贷贷款人外)应迅速通知行政部-209-#96501157v12

行政代理须以书面形式向借款人及行政代理作出陈述及保证其并非净淡仓(有一项理解及同意，行政代理有权依赖每项该等陈述及被视为代表，并无责任(X)查询或调查任何该等陈述或被视为陈述的准确性，或(Y)以其他方式确定或监察任何贷款人、合资格受让人或参与者、合资格受让人或参与者是否为净空头贷款人，或就任何衍生合约及/或净淡仓作出任何计算、调查或决定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理不应(A)负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与净空头贷款人有关的规定的遵守情况，或(B)对任何净空头贷款人的贷款转让或参与或因其转让或参与而产生的任何责任)。第10.02条通知和其他通信；传真副本。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，而本协议明确允许的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下：(I)如果发送给借款人、行政代理、L/信用证发行人，发送到附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送到该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向借款人、行政代理和L信用证签发人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)如果是通过电子邮件交付的(交付方式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信，只有在该人在其正常营业时间内实际收到后，L/发票人才能生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。-210-#96501157 v12

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何与行政代理人有关的人(统称为“代理人”)，对于借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，对贷款方、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人不承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等控股、借款人、行政代理、任何L/C发行人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有任何其他形式的通知--211-#96501157v12

或(Ii)收件人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款给予该另一借款方的通知相同。第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和首席安排人支付或偿还与初始定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支。包括Davis Polk&Wardwell LLP(以及在借款人同意下保留的任何其他律师(此类同意不得被无理扣留或拖延))和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及(B)就执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支)、在任何法律程序中产生的所有此类费用和开支，支付或偿还行政代理、首席安排人和每个贷款人。包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，就律师费而言，仅限于所有这些人的一名律师的所有律师费(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人并随后保留自己的律师事务所，则为该受影响人聘请另一家律师事务所)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据本条款规定应支付的所有金额。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每一位代理人相关人员、每一位贷款人、首席协调人及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称为“被赔付者”)免受任何和所有损失、负债、损害、索赔以及合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括为所有被赔付者支付一名律师的合理律师费-212-#96501157v12

如有需要，在每个适当的司法管辖区内，为所有获弥偿保障者(如有实际或被视为利益冲突的情况，则受该冲突影响的受弥偿保障人通知借款人并于其后为该受影响的受弥偿保障人聘请另一间律师行)在任何申索或任何诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿保障人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其权益持有人、其关联公司提起)所引起或与之有关的任何该等受弥偿保障人(不论该受弥偿人是否为该等索偿或诉讼的一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其权益持有人、其关联公司提起)，为所有获弥偿保障人提供一间本地律师行(可包括一名在多个司法管辖区行事的单一特别律师)。债权人或任何其他第三者)，涉及任何种类或性质的交易，包括本协议所预期的融资，而该等交易可于任何时间以与以下各项有关或引起的任何方式强加于任何该等受偿人、招致或针对任何该等受偿人：(A)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或其他协议、函件或文书是与本协议所预期的交易或完成本协议所预期的交易有关而交付的，或(B)任何承诺，贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，或(C)在任何财产上、在任何财产上、在任何财产之下或从任何财产上、在任何财产之下或从任何财产中，或在借款人、任何子公司或任何其他贷款方以前的所有权或经营、任何附属公司或任何其他贷款方以前拥有或经营、任何附属公司或任何其他贷款方以前拥有或经营的范围内，实际或据称存在或威胁释放有害物质；或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有前述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由被赔偿人的疏忽引起或引起；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因下列原因而产生：(W)上述受弥偿人或其任何受控制的联属公司或控制人，或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中参与或知悉交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款。(X)该受偿人或其一名联属公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Y)该等受偿人之间的争议，只要该等争议并非因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起(但针对以代理人或牵头安排人或贷款文件中类似角色向受偿人提出的申索除外，除非该等申索是由该受偿人的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为所引起)。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿对象不承担任何责任。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿，或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿(无论是在截止日期之前或之后)，受赔人或任何贷款方均不承担任何责任；但本句中的任何内容不得限制借款人在贷款文件下的赔偿义务，只要此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何受赔人有权获得本合同项下的赔偿。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。根据本条款10.05应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；-213-#96501157v12

但是，只要司法或仲裁最终裁定，根据第10.05款的明文规定，该受赔人无权获得关于此类付款的赔偿或分摊权，则该受赔人应立即退还该款项。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。第10.07节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除本协议另有规定外(包括但不限于第7.04节所允许的)，未经各贷款人事先书面同意，控股公司及其任何子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人转让；(Ii)按照第10.07(E)节的规定以参与方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括本条款10.07(B)的目的，参与L/C的义务)，并事先征得以下借款人的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：如果第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件已经发生并仍在继续，将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、牵头安排人或贷款人的任何关联公司或任何核准基金，(2)转让给任何其他循环贷款人、循环贷款人的任何关联公司或循环贷款机构的任何核准基金，或(3)转让任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，均无需借款人同意；此外，只要这种同意-214-#96501157v12

如借款人未在行政代理发出通知后10个工作日内作出回应，则视为已给予：(B)行政代理；但转让给另一贷款人、牵头安排人或贷款人的联营公司或核准基金，无须行政代理同意；(C)转让时的每一位L/C发行人，但转让定期贷款无须征得上述L/C发行人同意；及(D)如转让任何循环信贷安排，则须征得每名L/C发行人的同意。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让除外，除非借款人和行政代理人另有同意，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款额(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得低于500万美元(就循环信贷安排而言)或100万美元(就定期贷款而言)，但(1)如第8.01(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；及(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)合计该等金额；(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；(C)受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；(D)受让人不应是自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、不合格的贷款人或控股公司或其任何子公司，除非按照第2.17节或第10.07(K)节的规定允许；(E)受让人不得是违约贷款人。本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并从每项转让的当事人那里收到3,500美元的处理和记录费用(但(I)行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Ii)该费用不适用于转让贷款人的关联公司或牵头安排的关联公司的转让)，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，在这种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务(为免生疑问，包括任何权利和-215-#96501157v12

根据第3.01条规定的义务)，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求和转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(由其支付费用)应签署一份票据，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。(D)仅为此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(及相关利息金额)和货币、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人、任何牵头安排人和任何贷款人(但就任何贷款人而言，仅就该贷款人的未偿还贷款或承诺而言)在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。除非记录在登记册上，否则转让无效。双方同意并打算就《守则》(包括《守则》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条)而言，担保债务应被视为登记形式。(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠的贷款(包括该贷款人参与L汇票义务)的全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L汇票义务)的参与，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但每个参与者应遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)(不言而喻，参与者应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给参与出借人，不言而喻，可要求提供此类表格的副本(如果是这样的话，将包括在内)作为第216部分-#96501157v12

提供给管理代理或借款人的非美国授予贷款人的IRS表格W-8IMY)，其程度与其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.13节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以与税务审计相关的方式确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但须受这些节(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制(不言而喻，SPC应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给授予贷款人，不言而喻，可能需要包括此类表格的副本(如果是，将包括在内)作为提供给管理代理或借款人的非美国贷款人的IRS表格W-8IMY的一部分))，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.03或3.04条下的义务)，除非在授予SPC之后因法律变更而有权获得更大金额的任何权利除外。(Ii)SPC不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任-217-#96501157v12

出借人将承担责任，且此类责任仍由授予出借人承担，并且(Iii)出借人在所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改时，仍应是本合同项下的备案出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。任何授予贷款人应保存一份关于本条(H)中描述的任何赠款的登记册，在登记册上输入每个SPC的名称和地址，以及每个SPC在所授予的承诺和/或贷款(或与之相关的其他权利或义务)中的权益的本金和利息金额，其保存方式应与第10.07(E)节所述的任何参与者登记册相似，加以必要的修改。(I)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠的债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。(J)即使本协议有任何相反规定，任何L/C出票人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，分别辞去L/C出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的L/C出票人应在与借款人协商后，已确定愿意接受其为L/C出票人继任的L/C出票人。如L汇票出票人辞职，借款人有权从愿意接受该项委任的贷款人中委任一名接任的L汇票出票人；但借款人未能指定任何该等继任人，并不影响有关的L汇票出票人的辞职(视属何情况而定)。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。(K)只要(I)未将循环信用贷款的收益用于为任何此类转让的对价提供资金，且(Ii)未发生违约事件且随后仍在继续，则任何贷款人可在任何时间通过(X)根据第2.17或(Y)节所述类型的程序向所有定期贷款人开放的荷兰拍卖，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司或其任何子公司，尽管第2.05(D)节或第2.17节或本协议中的任何其他规定除外。非按比例公开市场购买；但就根据本条(K)进行的转让而言：(I)转让贷款人和控股公司或该附属公司(视何者适用而定)应签立并向行政代理人交付一份形式和实质均令行政代理人和有关-218-#96501157v12所有当事人合理满意的转让和假设。

回购应使习惯性的“大男孩”免责函或任何此类免责声明被纳入转让和假设的条款；(Ii)如果控股公司或其任何子公司(借款人除外)是受让人，在转让、转让或出资时，控股公司或该子公司应自动被视为已将此类定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，贡献给借款人；(3)如果受让人是借款人(包括通过上文第(2)款所述的出资或转让)，(A)向借款人如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应在上述出资、转让或转让之日被视为自动注销和消灭，(B)其余定期贷款人的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映注销适用的定期贷款。(L)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可以随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何关联贷款人；但：(I)任何关联贷款人(债务基金关联机构除外)无权(X)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间的任何会议(包括“仅限贷款人”会议)或讨论(或讨论的一部分)，而当时借款人的代表没有出席或邀请参加会议；(Y)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信或任何其他“仅限贷款人”的材料，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表(在任何情况下，除了根据第2条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或接受行政代理律师的任何建议，或(Z)以贷款人的身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何质疑；(Ii)除非任何修订、修改、豁免、同意或其他行动(A)须征得所有贷款人、所有贷款人或特别是受影响的贷款人同意，(B)改变适用的关联贷款人在向所有贷款人支付的任何款项中的比例份额，或(C)影响适用的关联贷款人(以贷款人的身份)，而影响的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人的投票权时，适用的关联贷款人(债务基金关联方除外)所持有的定期贷款在分子和分母中均不应计入(如果重组计划对适用的关联贷款人的影响不会对该关联贷款人造成相对于其他贷款人的不利影响，则该关联贷款人应被视为已按照与同一类别中的其他贷款人相同的比例投票其在定期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票的相同百分比投票，以赋予本款法律效力)(但是，在任何情况下，与任何修订、修改、弃权、同意或其他行动有关的，应为-219-#96501157v12

有权获得任何同意费用，其计算方式如同所有适用的关联贷款人的定期贷款已投票赞成任何提供同意费或类似付款的事项)；以及(Iii)如果关联贷款人(债务基金关联公司除外)在收购生效后持有的任何类别定期贷款的本金总额超过购买时未偿还的此类类别定期贷款本金总额的25%，则不得允许关联贷款人(债务基金关联公司除外)进行此类收购；只要向关联贷款人(债务基金关联公司除外)转让会导致关联贷款人(债务基金关联公司除外)持有的适用定期贷款的本金总额在购买时超过25%的门槛，则购买该超出的金额将从一开始就无效。每个关联贷款机构同意，如果它收购了同时也是贷款机构的任何人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款机构同意，如果它成为关联贷款机构，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知管理代理。(M)尽管第10.01节中有任何规定或“必需的贷款人”或“必需的循环信贷贷款人”的定义有相反规定，但为了确定必需的贷款人和必需的循环信贷贷款人(就某类贷款而言)是否(I)同意(或未同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(债务基金关联公司除外)，或任何贷款方偏离任何条款，或在符合第10.07(L)(Ii)节的规定的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则任何关联贷款人(债务基金关联公司除外)均无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动(但要求每个贷款人、每个受影响的贷款人同意的任何此类修订、放弃、同意、修改或其他行动除外)，(I)任何关联贷款人(债务基金关联公司除外)持有的所有贷款，在计算所需贷款人和所需循环信贷贷款人(就某类贷款而言)是否已采取任何行动时，应被视为不是未清偿的；及(Ii)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，由联营贷款人(债务基金联营公司除外)持有的所有贷款应被视为并非未清偿贷款，除非有关行动对该联营贷款人的影响比对其他贷款人的影响严重得多。(N)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各关联贷款人(债务基金关联机构除外)在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人是关联贷款机构(债务基金关联机构除外)时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构以任何方式就该关联贷款机构在-220-96501157v12中持有的贷款进行表决。

行政代理拥有唯一的自由裁量权，除非行政代理指示该关联贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照该行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照该行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要任何此类重组计划提议以与非关联贷款人的贷款人所持类似债务的拟议处理方式不成比例地对待该关联贷款人所持有的任何债务，则该关联贷款人有权投票。(O)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，债务基金关联公司持有的所有贷款不得超过同意贷款人贷款的49.9%(此类债务基金关联公司按比例)，这一比例包括在确定所需贷款人是否同意根据第10.01条采取任何行动时。第10.08条保密。每一代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)节所指的任何质权人披露信息；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，代理人或贷款人同意(银行会计师或任何监管机构，包括行使审查或监管机构的任何自律机构进行的任何审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前并在任何贷款方的合理要求下，迅速通知适用贷款方，以获得保护令或类似的保密待遇)；(D)本协议的任何其他方；(E)根据与本协议第10.08条的条款基本相同的条款(或借款人可能合理接受的其他规定)，向第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同或合格证券化融资的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)征得借款人的书面同意；(G)除非违反本协议第10.08条，否则此类信息可公开获得；(H)监管任何贷款人的任何政府主管当局或审查员；。(I)任何评级机构提出要求时(有一项理解，该评级机构在披露任何该等资料前，须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；或(J)在行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序时，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或法律程序时，或在执行本协议或任何其他贷款文件下的权利时，或在执行本协议或任何其他贷款文件下的权利时。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但向任何人公开的信息除外-221-#96501157v12

代理人或任何贷款人在任何贷款方披露之前，包括但不限于根据本合同第6.01、6.02或6.03节提供的信息，包括但不限于违反第10.08条规定的信息。第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联方和每个L信用证发行方及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期或即期或最终)：贷款人及其关联方或L汇票发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时候欠各贷款方及其附属公司贷方或其附属公司的债务或其他债务(以任何货币计)，以偿还本协议项下或今后存在的本协议项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款方及其关联方或该L汇票发行方及其关联方的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销或运用该贷款方或其关联方或该L汇票发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务，或用于贷款方的任何子公司的贷方境外子公司或境内外国控股公司的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、每一贷款人和每一名L信用证出票人在第10.09条下的权利是行政代理、该贷款人和该L信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第10.10节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。第10.11节整合。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包括有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为a-222-#96501157v12

与本协议冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。(B)除下一段所述外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或任何一方当事人就任何贷款文件或与之有关的交易所引起的任何方式上的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在的或以后产生的，均应在纽约州或美国纽约州的法院提起(但如果该等法院都不能并将会行使该司法管辖权，则该排他性不适用)，借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人都同意，就其本身及其财产而言，接受这些法院的专属管辖权。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利--223-#96501157v12

(I)为执行判决，(Ii)在抵押品所在的司法管辖区内对抵押品行使补救，(Iii)在该司法管辖区内任何悬而未决的破产、无力偿债或类似的法律程序，或(Iv)上一段所指的法院对该等法律诉讼或法律程序、当事人或受其规限的财产没有司法管辖权。第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。第10.16节具有约束力。本协议应在借款人和控股公司签署本协议，且各贷款人和L/信用证发行人已通知行政代理已签署本协议时生效，此后本协议对借款人、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。-224-#96501157 v12

第10.18节贷款人行动。贷款人和贷款文件义务的其他持有人应通过行政代理集体采取行动，在每一种情况下，就任何贷款方的抵押品或任何其他财产向任何贷款方行使任何贷款文件(抵销权除外)下的任何权利或补救措施。在不限制授权给行政代理的情况下，只有所需的贷款人(或必要的循环信贷工具贷款人，如果适用)才有权指示行政代理行使本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施(包括声称存在或发生任何违约或违约事件的权利和补救办法)，并行使权利和补救措施，涉及(I)贷款和(Ii)任何抵押品，以及(Ii)任何贷款方的任何其他财产。除非通过行政代理，否则不得行使贷款文件项下的任何此类权利和补救措施。每一贷款人同意，除通过行政代理外，其不得就任何贷款方或任何贷款方的过去、现在或将来的子公司的任何抵押品或任何其他财产对任何贷款方或任何过去、现在或将来的子公司提起或提起任何诉讼或诉讼(司法或其他方面的)，以获得任何该等权利或补救；但为免生疑问，本判决可由所要求的贷款人、任何代理人或借款人(或其任何关联方)对任何担保方强制执行，且每一担保方明确承认本判决应在任何此类诉讼、程序或补救程序中作为借款人(或其任何关联方)的抗辩。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。第10.19条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和担保人身份的其他信息。第10.20节绝对义务..在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；(B)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；(C)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、放弃或同意；。(D)对所有或任何有担保债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或对所有或任何有担保债务的任何放弃、修订、放弃或同意偏离任何担保；。(E)行使或不行使或放弃根据或与本文件或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或-225-#96501157v12

(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。第10.21节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和控股公司确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理和牵头安排人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和控股公司各自咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或任何牵头安排人对借款人、控股公司或其各自关联公司就本协议拟进行的交易没有任何义务，但在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及各牵头协调人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而行政代理或任何牵头协调人均无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和牵头安排人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第10.22节对受影响金融机构自救的确认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第10.23节关于任何受支持的QFC的确认。贷款文件通过担保或其他方式为互换债务或任何-226-#96501157v12提供支持的范围

作为QFC的其他协议或文书(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第10.24节对债权人间协议的确认。贷款人和其他有担保的一方在此不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理，在没有任何贷款人或任何其他有担保的一方进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立(或确认和同意)或修订、更新、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何惯常的债权人间协议，该协议将以本协议允许的抵押品(包括优先权)上的留置权为担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何“指定债权人间协议”)。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权，以及(Y)行政代理和/或担保代理人签订的任何指定债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他担保当事人特此同意，如果签订任何指定债权人间协议，并且如果适用，它不会采取任何违反该协议规定的行动。任何贷款人都不是，也不应被视为任何其他贷款人或任何其他人的受托人。上述条款旨在诱使本合同第7.03节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。[签名页面如下] -227- #96501157v12

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。Arrow Technologies，Inc.作为借款人：名称：标题：ATI Investment Sub.发信人：姓名：标题：[信用证协议的签字页] #96501157v12

高盛美国银行，作为行政代理、抵押品代理和L/C发行人：名称：标题：[信用证协议的签字页] #96501157v12

[___________________]，作为贷款人：名称：标题：[信用证协议的签字页] #96501157v12

#96505897v10附件B对现有信贷协议附件A的修订[附加的]

过帐版本附件B[已承诺贷款通知的签名页]#96573886v3附件A[表格]已承诺贷款通知[_____], 20[_]高盛银行美国分行，作为信贷协议下的行政代理，指的是纽约西街200号，NY 10282-2198电话：(972)368-2323传真：(212)428-9270电子邮件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com注意：SBD运营女士们先生们：请参考新墨西哥州阵列技术公司(借款人)于2020年10月14日签署的特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，ATI Investment Sub，Inc.，特拉华州公司(“控股”)，高盛美国银行，作为行政代理和抵押品代理，以及每一位L/C不时的发行人和贷款人。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。下列签署人根据信贷协议第2.02(A)节的规定，代表借款人向你方发出不可撤销的通知，并在此请求[借债][转换][续写](“建议修正案”[借债][转换][续写]“)，并在下文中列出与建议中的[借债][转换][续写]：1.建议的营业日[借债][转换][续写]是_，20岁[__].1 1上述通知必须由行政代理收到：(A)关于循环信用贷款或以美元计价的定期贷款，(I)对于SOFR贷款，不迟于建议借款日期的当地时间下午1：00，三(3)个工作日(或，如果是在截止日期借入的初始定期贷款，则不迟于建议借款的前一(1)个工作日)，或(Ii)如属基本利率贷款，则不迟于建议借款当日的当地时间上午11：00，及(B)就循环信贷贷款或以美元以外的任何货币计价的定期贷款而言，不迟于建议借款日期前三(3)个营业日的当地时间下午1：00。

#96573886v3 2.建议的[借债][转换][续写]申请的是_。[借债][转换][续写]是[基本利率贷款][SOFR贷款]3.4.建议的总金额及货币[借债][转换][续写]是$_4.5。[借款人帐户的支付地点和号码如下：银行：_帐户名称：_]5 6. [作为建议借款的一部分，每笔SOFR贷款的初始利息期限为_个月。[s].][以下签署人特此向行政代理和贷款人保证，自上文所述的拟议借款之日起，将满足或免除信贷协议第4.02节规定的借贷条件。]6 [签名页面如下]2填上拟借用、改装或延续的类别。定期贷款必须在截止日期前的任何时候都是SOFR贷款，在截止日期之前不得转换为基本利率贷款。4对于SOFR贷款或基本利率贷款，必须至少为100万美元或超过100,000美元的整数倍。5只包括截止日期之后的借款。6只包括截止日期之后的借款(不包括(X)将贷款转换为其他类型的贷款，或SOFR贷款的延续，或(Y)与有限条件收购相关的增量定期贷款的信用延期)。

[已承诺贷款通知的签名页]#96573886v3非常适合您，Arrow Technologies，Inc.作为借款人：姓名：标题：