2023年5月1日

亲爱的股东：

邀请您参加将于2023年6月15日星期四太平洋夏令时间上午10点举行的Monolithic Power Systems, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）。今年的年会将是一次虚拟会议。在会议期间，您可以访问www.meetnow.global/mxp2HH7，在线参加年会、投票和提交问题。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作 “年会出席情况”本委托声明的部分。

无论您是否计划参加年会，都必须有代表您的股票并进行投票。我们继续使用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料。如果您正在互联网上查看委托声明，则可以按照先前邮寄给您的代理材料可用性通知中的说明以及互联网网站上列出的说明，通过互联网以电子方式授予您的代理权限。如果您收到了委托书和代理卡的纸质副本，则可以通过填写并邮寄委托书所附的代理卡来授予代理人对您的股票进行投票，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理权。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即经纪商、银行、信托或其他被提名人持有的记录在册的股份，则应查看该公司使用的《关于代理材料可用性的通知或委托书以及投票说明表》，以确定您能否以及如何通过电话或互联网提交代理人。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票在年会上得到代表。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。

我代表董事会，感谢您的参与。我们期待您在 2023 年 6 月 15 日出席。

单片电源系统，包括

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 15 日举行

致 Monolithic Power Systems, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc. 的年会将于太平洋夏令时间2023年6月15日星期四上午10点举行（“年会”）。今年的年会将是一次虚拟会议。在会议期间，您可以访问www.meetnow.global/mxp2HH7，在线参加年会、投票和提交问题。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作 “年会出席情况”本委托声明的部分。

在年会上，我们将开展以下业务：

本年会通知所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。只有在2023年4月20日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。

你的投票很重要。诚挚地邀请所有股东参加年会。但是，为了确保您的代表出席会议，我们鼓励您使用以下三种便捷方法之一尽快提交代理委托书：（i）访问关于代理材料可用性的通知（“通知”）中描述的互联网网站或提供给您的代理卡；（ii）拨打通知或代理卡中描述的免费电话；或（iii）签名、注明日期并退还代理卡。通过及时提交您的代理，您将为我们节省进一步代理请求的费用。任何出席年会的登记股东都可以在会议上投票，即使他或她已经交回了委托书。

华盛顿州柯克兰

2023年5月1日

单片电源系统，包括

委托声明

为了

2023 年年度股东大会

有关招标和投票的信息

索引

普通的

本委托书提供给特拉华州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（以下简称 “公司”、“MPS”、“我们” 或 “我们的”）的普通股（面值为每股0.001美元）的普通股（“普通股”）的持有人，涉及我们的董事会（“董事会”）征求代理人以供年度股东大会（“”）使用年会”) 将于 2023 年 6 月 15 日星期四太平洋夏令时间上午 10:00 举行，届时将休会或延期，目的是考虑所列事项并采取行动在这里。

今年的年会将是一次虚拟会议。您将无法亲自参加会议。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作 “年会出席情况。”

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们将向登记在册的股东发送关于代理材料可用性的通知（“通知”），我们将根据要求发送代理材料和代理卡的印刷副本。经纪人和其他代表受益所有人持有股票的被提名人将自己发出类似的通知。股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，也可以要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过邮寄或电子方式申请印刷副本的说明可在通知和通知中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在互联网上发布本委托书，网址为www.monolithicpower.com，并在2023年5月3日左右将通知或其他代理材料（如适用）邮寄给2023年4月20日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。

记录日期和已发行股数

只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。这些股东有权就所有在年会上正式提交股东表决的事项对截至记录日持有的每股普通股投一票。在记录日，发行和流通的普通股为47,411,000股。我们的优先股没有发行和流通。有关管理层、董事和普通股超过5％的受益所有者的证券所有权的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权。”

提交股东提案和董事提名的程序

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。 此类股东在我们的2024年年度股东大会上提出的股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14a-8条所载的股东提案要求。我们必须在2024年1月5日之前收到此类提案，才能包含在与该会议有关的委托书中。在今年年会的最后期限之前，我们没有收到任何此类股东提案。

要求考虑将董事提名纳入我们的代理材料。根据我们经修订和重述的章程（“章程”）的代理访问条款，连续持有我们至少3％的普通股的符合条件的股东或最多20名股东可以提名一名董事并将该被提名人包括在我们的代理材料中。为了及时召开2024年年度股东大会，我们必须在2024年1月4日至2024年2月3日之间收到代理访问董事提名通知。此外，该通知必须列出我们的章程所要求的有关股东打算在2024年年度股东大会上提交的每项董事提名的信息。

除了满足我们章程的要求外，打算寻求代理人以支持董事候选人（我们的提名人除外）的股东必须提供通知，列出1934年法案第14a-19条为遵守通用代理规则所要求的信息，该通知必须不迟于2024年4月16日在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式发送给我们。但是，如果2024年年度股东大会的日期自今年年会周年纪念日起变更超过30个日历日，则必须在2024年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的第10个日历日中较晚者发出通知。

要求在年会之前提交股东提案，但不得包含在我们的代理材料中。如果股东希望在我们的2024年年度股东大会上提出提案，并且该提案无意包含在我们与该会议有关的委托书中，则股东必须在该会议的截止日期之前提前通知我们。为了及时召开2024年年度股东大会，我们必须在2024年1月4日至2024年2月3日之间收到拟议业务的通知。但是，如果将2024年年度股东大会的日期自今年年会之日起变更超过30天，则必须不迟于以下两者中较晚的营业结束时收到股东的及时通知：（1）在2024年年度股东大会之前90个日历日和（2）在公开发布2024年年度股东大会之日后的10个日历日内 24年年度股东大会首次召开。此外，该通知必须列出我们的章程所要求的与股东打算在2024年年度股东大会上提交的每项提案有关的信息。

上述所有提案必须使用中概述的方法提交给我们的公司秘书 “股东通讯。”

年会出席情况

出席情况：

年会将仅通过远程通信举行。您将无法亲自参加会议。截至记录日期营业结束时正式注册参加年会的股东将能够在虚拟会议期间收听网络直播、对股票进行投票和提交问题。年度会议可以在以下地点进行评估：

您必须有 15 位数的控制号码才能参加活动。我们鼓励您在登记和注册开始时间前十分钟参加年会。

注册流程：

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理北卡州Computershare Trust Company（“Computershare”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您已经注册了虚拟会议，并且可以在会议期间收听网络直播、投票和提交问题。与会议事项有关并根据我们的年会行为规则提交的问题将在会议期间得到解答，但须遵守适用的时间限制。

受益所有者。 如果您通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有股份，则必须提前注册才能在虚拟会议期间投票和提交问题。要提前注册，您必须从持有您的股票的经纪人、银行、信托或其他被提名人那里获得合法代理人，赋予您对股票进行投票的权利。您必须向 Computershare 提交反映我们馆藏的合法代理证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理人”，且不迟于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间下午 2:00 收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。可以通过以下方法提出注册申请：

或者，您可以以嘉宾身份加入会议并收听网络直播，无需提前注册。作为访客，您将无法在会议期间投票或提交问题。

投票

年会前投票。如果您是股票的记录持有者，则有三种选择可以在年会之前提交投票：

如果您可以访问互联网，我们鼓励您在互联网上记录您的投票。它很方便，可以为我们节省大量的邮费和处理成本。此外，在会议日期之前通过互联网或电话进行投票时，您的投票会立即被记录下来，并且不存在邮政延误导致您的选票延迟到达，因此无法计算在内。年会之前收到的通过互联网或电话以电子方式提交且未被撤销的所有有权投票且由正确执行的代理卡或经适当授权的代理人代表的股份将在年会上根据所提供的指示进行投票。如果未指明任何指示，则该代理人代表的股份将按照董事会的建议进行表决。如果任何其他事项适当地提交年会审议，包括考虑将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于征求更多代理人），则被指定为代理人并据此行事的人员将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决。我们目前预计年会上不会提出除此处所述提案以外的任何其他问题。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，您将收到经纪人、银行、信托或其他被提名人的通知，其中包含有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话提交投票指示。

你的投票很重要。即使你计划参加年会，你也应该提交你的代理人。

通过参加年会进行投票。年会将是一次虚拟会议。在记录日期营业结束时正式注册参加年会的登记股东和实益所有者将能够收听网络直播，并在虚拟会议期间对他们的股票进行投票。请仔细按照有关如何访问和参加虚拟会议的说明进行操作，然后投票 “年会出席情况。”

股东先前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票，都将被该股东在年会上的投票所取代。

更改投票；代理人的可撤销性。在年会进行表决之前，登记在册的股东根据本招标提供的任何代理人均可随时撤销该委托书。登记在册的股东提交的代理可以通过以下方式撤销：

在年会进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销的书面通知或随后的代理卡。此类撤销通知或后续代理卡的书面通知必须使用中概述的方法提交 “股东通讯。”

如果您通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有股份，则可以通过向经纪人、银行、信托或其他被提名人提交新的投票指令来更改您的投票。

没有评估权

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）均未就年会表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议和获得股票报酬。

招标费用

我们将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄此招标材料的费用。我们可以向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股实益所有人的人员报销向此类受益所有人转发招标材料的合理费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过电话、信函、电子邮件或其他通信方式征求代理人。此类董事、高级管理人员和雇员不会获得额外补偿，但他们可能会获得与此类招揽相关的合理自付费用报销。我们可能会聘请专业的代理招标公司来协助从某些经纪商、银行提名人和其他机构所有者那里征求代理人。如果我们聘请专业的代理招标公司，我们预计此类服务的成本约为25,000美元。

法定人数、必选票、弃权票和经纪人非投票

有权投票的大多数已发行股份的持有人必须出席年会，才能达到业务交易所需的法定人数。如果股东符合以下条件，则被视为出席年会：（1）已正式注册出席年会并对股票进行投票，或（2）通过邮寄方式或通过电话或互联网正确提交了代理卡。如果出席年会的股份未构成所需的法定人数，则年会可以延期至下一个日期，以获得法定人数。

批准将在本年度会议上审议的提案所需的投票数如下：

根据特拉华州《通用公司法》，弃权票和经纪人非投票都被视为出席并有权投票，因此，为了确定年会是否有法定人数出席，都包括在内。弃权票不算作对董事选举的投票，但与对其他每项提案投反对票的效果相同，这些提案需要通过出席年会亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数股票获得批准。当持有受益所有人股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。经纪人的不投票不会对提案的结果产生任何影响。为了批准我们的独立注册会计师事务所，经纪人拥有投票的自由裁量权。

股东名单

有权在年会上投票的股东名单可供任何股东出于与年会相关的任何目的在正常工作时间查阅，地址为：华盛顿州柯克兰华盛顿湖大道东北5808号，年会前十天，98033。

提案一

董事选举

机密董事会和提名人

董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程，董事会有权通过决议不时设定董事人数。此外，我们的公司注册证书规定了由三类董事组成的机密董事会，每类董事的任期错开三年。因此，每年将选出董事会的一部分成员，任期三年。

两位第一类董事将在年会上当选为董事会成员。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理人投票给董事会提名人 Victor K. Lee 和 James C. Moyer。李先生和莫耶先生竞选连任董事会成员。每位被提名参选的人都同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何被提名人会缺席或会拒绝任职。但是，如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出现任董事会指定的任何被提名人填补空缺。每位当选为第一类董事的人的任期将持续三年，或者直到其继任者正式当选并获得资格。如果当选，李先生和莫耶先生的任期将在2026年年度股东大会上到期。

我们的董事通过 “多元化” 投票选出。在年会上投票选出的两个董事会席位中，获得最多选票的候选人将当选。在董事选举中未投票的弃权票和经纪人持有的股份将无效。此外，我们通过了一项公司治理政策，要求每位董事候选人在收到的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票时提交辞职信。见 “董事投票政策”了解有关此政策的更多细节。

董事会一致建议股东对每位提名候选人的董事会选举投赞成票。

有关被提名人和其他董事的信息

下表总结了有关被提名人和其他董事的某些信息：

任期将于2023年到期的一类董事的提名人

维克多·李自 2006 年 9 月起在我们的董事会任职。李先生于 2012 年 6 月至 2016 年 6 月担任无晶圆半导体公司 MoSys, Inc. 的董事会成员。2007 年 8 月至 2011 年 3 月，李先生担任无晶圆半导体公司 Ambarella, Inc. 的首席财务官。Lee 先生拥有加州大学伯克利分校的工业工程与运营研究学士学位和工商管理硕士学位。

詹姆斯·C·莫耶自 1998 年 10 月起在我们的董事会任职。Moyer 先生是一位退休的企业高管，从 1997 年 9 月起担任我们的首席设计工程师，直到 2016 年 1 月退休。Moyer 先生拥有莱斯大学电气工程学士学位。

任期届满的现任二类董事 2024

欧根·埃尔米格 自 2012 年 10 月起在我们的董事会任职。埃尔米格先生目前担任领先的先进动作公司Maxon集团的首席执行官，他自2011年1月以来一直担任该职务。埃尔米格先生目前在自动存储解决方案和物料搬运系统的全球领导者Kardex的董事会任职。Elmiger 先生拥有卢塞恩（Horw）应用科学与艺术大学的电气工程学士学位。

艾琳·韦恩自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。Wynne女士自2022年8月起担任指纹识别技术提供商IDEX Biometrics ASA（“IDEX”）的临时首席财务官，并自2020年12月起在咨询基础上为IDEX提供支持。从1999年11月到2019年6月，Wynne女士在全球半导体公司ADI Devices, Inc.（“ADI”）担任过各种管理和高级职务，包括2013年5月至2019年6月的副总裁兼首席会计官，以及2017年3月至2017年9月的临时首席财务官。在加入ADI之前，Wynne女士在私人和公共会计领域担任过各种职位。Wynne 女士拥有圣安塞尔姆学院的金融经济学学士学位和本特利大学的会计学硕士学位。

周杰夫自 2010 年 2 月起在我们的董事会任职。周博士是一位退休的企业高管。退休前，周博士曾担任开发薄膜太阳能技术的MiaSolé的执行副董事长，他在2018年至2019年期间担任该职务。周博士在2013年至2018年期间担任MiaSolé的首席执行官。在加入MiaSolé之前，周博士于2012年至2013年担任汉能控股美国公司的总裁，该公司是一家太阳能发电厂的开发和运营商。周博士还曾在2014年至2015年期间担任灵活移动电源技术开发商Alta Devices的执行董事长。周博士拥有佛罗里达大学电气工程博士学位。

任期将于 2025 年届满的现任三类董事

迈克尔·辛格自 1997 年 8 月创立 MPS 以来，一直在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席执行官。在创立MPS之前，Hsing先生曾在多家模拟集成电路（“IC”）公司担任高级硅技术开发人员，在那里他开发了关键技术并申请了专利，这些技术为电力电子行业树立了新的标准。Hsing 先生是与双极混合信号半导体制造工艺开发相关的多项专利的发明者。Hsing 先生拥有佛罗里达大学电气工程学士学位。

张赫伯特 自 1999 年 9 月起在我们的董事会任职。张先生目前是GrowStar Partners集团有限公司的普通合伙人。从2014年3月到2019年12月，张先生担任Mutto Optronics Corporations的总经理，该公司是一家在台湾OTC上市的OEM/ODM刀具制造商。张先生是一位风险投资家，专注于投资半导体、电信、网络、软件和互联网行业的公司。张先生在多家私营公司和一家台湾证券交易所上市公司的董事会任职。张先生拥有国立台湾大学的地质学学士学位和台湾国立交通大学的工商管理硕士学位。

卡琳蒂亚·马丁内斯自 2021 年 5 月起在我们的董事会任职。马丁内斯女士目前担任Thales Alenia Space的副总裁兼首席信息官。Thales Alenia Space是一家专门从事卫星系统的欧洲航空航天制造商，自2018年1月起担任该职务。从2008年2月到2017年12月，马丁内斯女士在法国汽车制造商雷诺集团担任过各种高级职位，包括雷诺-日产联盟质量副总裁和营销和销售信息系统副总裁。2008 年 2 月之前，Martinez 女士在雷诺集团和日产汽车公司不同实体的信息系统和其他公司职能部门担任过各种管理职务。Martinez 女士拥有巴西巴拉那天主教大学的建筑和城市规划硕士学位、法国贡比涅理工大学的项目管理硕士学位，以及巴黎第十二大学马恩河谷分校和法国国立桥桥与肖塞学院的城市规划硕士学位。

我们的任何执行官、董事和被提名人之间都没有家庭关系。

董事会多元化

以下矩阵显示了截至 2023 年 5 月 1 日的董事会多元化统计数据：

导演独立性

提名和治理委员会至少每年审查每位非雇员董事的独立性并向董事会提出建议，董事会确认每位董事是否有资格成为独立董事。每位董事必须向提名和治理委员会全面及时通报任何可能影响董事独立性的事态发展。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的适用上市标准，Herbert Chang、Eugen Elmiger、Victor K. Lee、Carintia Martinez、James C. Moyer、Eileen Wynne和Jeff Zhou 是 “独立的”。

导演技能和资格

我们的董事会包括八名完全有资格在董事会任职并代表我们股东的最大利益的成员。我们的董事会由具有以下特征的董事组成：

我们认为每位导演都具备这些特质。此外，董事们为董事会带来了广泛的经验，包括丰富的财务和会计专业知识、上市公司董事会经验、半导体业务和相关技术的知识、广泛的全球业务经验、丰富的运营和战略规划经验，以及评估和管理复杂、高增长的全球公司的业务风险，包括与网络安全和信息安全相关的风险的能力。董事会和提名与治理委员会认为，董事的技能、素质、特质、经验和背景的多样性为我们提供了多种视角，可以有效满足我们不断变化的需求并代表股东的最大利益。我们一些董事的任期确保了他们对MPS、其业务和长期目标的丰富了解使我们受益。我们的董事会由长期董事和自2021年以来加入董事会的两名董事组成，从而将对MPS的持续了解与新的观点和视角进行了宝贵的结合。

下表重点介绍了每位董事为董事会带来的具体关键资格、业务技能、经验和特质：

董事会领导结构

董事会目前由八名成员组成，董事会已确定其中七名是独立成员。

领导结构。 我们目前的领导结构和管理文件允许董事长和首席执行官的职位由相同或不同的人担任。如果董事会认为首席执行官担任主席仍然符合MPS及其股东的最大利益，则董事会的独立成员将选举首席独立董事。

董事会目前已确定，让我们的总裁兼首席执行官迈克尔·辛担任董事长，同时任命一位活跃的首席独立董事，符合MPS及其股东的最大利益。因此，兴先生担任董事长、总裁兼首席执行官，董事会已指定其中一位独立董事张先生为首席独立董事。我们的首席独立董事由董事会每年任命。董事会认为，我们的领导结构非常重视董事会的独立性，积极的首席独立董事以及董事会和委员会的强有力参与，为管理层提供了健全而有力的监督，并抵消了兴先生在董事会审议期间提出的管理观点。

董事会每年都会考虑和讨论董事会领导结构。作为评估过程的一部分，董事会审查其领导结构，以及合并或分离董事长和首席执行官的职位是否符合国会议员和股东的最大利益。董事会还考虑：

尽管我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同的公司，但我们认为我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的。我们的领导结构向员工、供应商、客户、股东和其他利益相关者表明，我们由强大、平衡的领导层管理，由一个人为董事会和管理层定下基调和一致的信息，主要负责管理我们的日常运营，由我们的首席独立董事和其他独立董事进行适当的监督和指导。随着我们继续寻求通过发布新产品和在行业中获得市场份额来取得业务成功，这一信息变得越来越重要。我们还认为，我们的领导结构传达了一个信息，即我们重视以首席独立董事和其他独立董事的形式对我们的管理运营和决策进行强有力的独立监督。此外，在国会议员和董事会中只有一位领导者可以消除战略失调或工作重复的可能性，并为我们提供了明确的领导能力。

联合领导结构的好处。 董事会认为，让辛先生担任董事长兼首席执行官对国会议员和我们的股东最有利，原因如下：

首席独立董事职责。 作为首席独立董事，张先生的主要角色和职责包括：

我们的独立董事会在定期举行的董事会会议的一部分期间举行执行会议，在需要时以其他方式开会。我们的首席独立董事主持我们的独立董事会议，我们认为这些会议有助于确保对国会议员和董事会的运作进行适当程度的独立审查。

董事会会议和委员会

董事会在 2022 年共举行了四次会议，除莫耶先生外，所有董事都出席了董事会及该董事所任职委员会的至少 75% 的会议。

2022 年，由于疾病和医疗问题，Moyer 先生无法参加两次董事会会议。董事会会议之后，莫耶先生与首席独立董事进行了讨论，以审查在这些会议上提交的董事会材料。凭借其强大的行业和技术专业知识，Moyer 先生作为董事会成员继续发挥关键作用，为我们的长期战略方向提供宝贵的指导和监督。

审计委员会。董事会根据 1934 年法案第 3 (a) (58) (A) 条设立了单独指定的常设审计委员会，该委员会目前由三名成员组成：Herbert Chang、Victor K. Lee 和 Jeff Zhou。李先生是审计委员会主席。审计委员会的主要职责是：

董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，李先生是 “审计委员会财务专家”，根据适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于 “投资者关系” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。

薪酬委员会。董事会已指定一个由三名成员组成的薪酬委员会：Herbert Chang、Eugen Elmiger 和 Jeff Zhou。周先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的主要职责是：

根据纳斯达克适用的上市标准，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于 “投资者关系”我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。

提名和治理委员会。董事会已指定一个由两名成员组成的提名和治理委员会：欧根·埃尔米格和卡林蒂亚·马丁内斯。埃尔米格先生是提名和治理委员会主席。提名和治理委员会的主要职责是：

根据纳斯达克适用的上市标准，提名和治理委员会的所有成员都是 “独立的”。提名和治理委员会在 2022 年举行了四次会议。提名和治理委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程载于 “投资者关系” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。

我们网站上包含的信息无意成为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

董事会对风险的监督

董事会主要负责监督可能影响国会议员的风险。董事会认为，风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险，监控这些风险，并对此类风险采取适当的控制和缓解措施。我们认为，对我们长期成功至关重要的风险管理领域主要包括产品开发、供应链和质量、监管和法律合规、ESG、高管薪酬计划、销售和促销以及业务发展，以及对我们的资产（财务、知识产权和网络安全）的保护，所有这些都由直接向我们的首席执行官报告的高级执行管理层管理。我们的董事会成员在风险监督方面拥有丰富的经验，这些经验源于他们目前或之前担任首席执行官、首席财务官、首席信息官以及其他负责风险监督义务的公司的高级领导职位或董事会成员的经验。因此，董事会认为其成员具有识别和应对我们整个运营过程中的风险的资格和经验。

尽管全体董事会保留对风险进行全面监督的责任，但董事会的监督主要通过董事会各委员会进行。董事会通过要求每位委员会主席定期报告委员会的考虑和行动，包括风险监督，并要求负责监督特定风险的官员定期提交报告，从而履行其职责。由于这些报告是在独立于辛先生审查的情况下提交的，因此董事会认为，除了加强董事会对公务员持续管理的参与外，其领导结构对风险监督职能的履行没有影响。

下表概述了每个委员会的具体风险监督职责：

我们的高级管理团队负责执行我们的日常风险管理，负责协助董事会和委员会履行风险监督职能。在定期会议上，董事会和委员会要求负责监督特定风险的官员提交有关业务事项的最新情况和报告，包括运营和ESG问题、财务业绩、网络安全和信息安全以及业务展望和战略。这些更新使我们的董事会和委员会能够定期与我们的高级管理层讨论企业风险，包括将其作为年度战略规划流程和年度预算审查的一部分。

除了要求委员会和高级职员定期报告外，董事会还听取第三方顾问的意见，以维持对可能影响我们的风险的监督，包括我们的独立审计师、外部法律顾问、薪酬顾问等。定期征求这些顾问的意见，并在出现特殊问题时向董事会和委员会提供有关具体风险相关事项的独立专家建议和见解。

我们认为，上述风险管理职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。

提名流程

董事会通过了确定、评估和提名董事候选人的指导方针。如果提名和治理委员会希望为董事会成员物色新的独立董事候选人，则有权保留和批准第三方猎头公司的费用，以帮助确定潜在的董事候选人。董事会的惯例是我们的首席独立董事面试每位董事会候选人。

除了提名和治理委员会为董事候选人规定的最低资格外，提名和治理委员会还将考虑潜在被提名人在评估每位潜在候选人的过程中是否会促进性别、种族、背景、技能、观点和经验的多样性。2022 年，作为我们对多元化和包容性承诺的一部分，提名和治理委员会修订了其章程（可参见 “投资者关系”我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com) 至：

提名和治理委员会还侧重于技能、专业知识或背景，以补充现有董事会，同时认识到我们的业务和运营本质上是多元化和全球性的。尽管董事提名人没有具体的最低资格，但理想的候选人应 (a) 表现出独立性、诚信和资格，以提高董事会的整体效率；(b) 符合适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的财务知识或专业知识。

提名和治理委员会的政策是考虑以适当方式提交的股东提名，以候选人担任董事会成员。希望提名候选人参加董事会选举（包括使用代理访问权限提名）的股东必须遵守我们章程中规定的程序。请参阅 “提交股东提案和董事提名的程序”了解更多细节。

提名和治理委员会使用相同的流程来评估所有被提名人，无论提名的原始来源如何。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和治理委员会向董事会推荐候选人进行甄选。

股东通讯

董事会批准了一项股东沟通政策，该政策提供了股东可以直接与董事会或其一名或多名成员进行沟通的流程。您可以使用以下方法写信给我们的任何董事，联系他们：

股东与董事会的任何通信都将首先交给公司秘书，公司秘书将在我们的股东通讯日志中记录收到信函的日期和通讯员的身份。公司秘书将及时审查、总结并酌情起草对来文的回应。然后，公司秘书将股东通讯的副本转发给董事会成员（或特定的董事会成员，如果信函是这样写的），以供审查，前提是此类信函涉及董事会或其委员会的职能，或者需要董事会或其成员注意。

董事会出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。2022 年，没有董事会成员参加年会。

道德和商业行为守则

我们通过了《道德和商业行为准则》，适用于我们的董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。《道德与商业行为准则》可在 “投资者关系”我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。我们将在我们的网站上披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的《道德与商业行为准则》的任何修正案以及《道德和商业行为准则》的任何豁免。

套期保值和其他交易政策

我们通过了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的NEO）和其他员工在未经首席合规官事先批准的情况下，就他们通过我们的计划或其他方式获得的我们的股票进行套期保值或货币化交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的近地物体）对我们的股票进行任何卖空。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都被禁止在保证金账户中持有我们的股票，也不得将我们的股票作为抵押品。

董事投票政策

董事会通过了董事投票政策，该政策可参见 “投资者关系 –公司治理” 我们网站的部分位于 http://www.monolithicpower.com。该政策规定，在年度股东大会举行的无争议选举中获得的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票的任何董事候选人均应立即提出辞职。然后，董事会的独立董事将评估相关事实和情况，并在选举后的90天内就是否接受提交的辞呈做出决定。董事会将立即公开披露其决定，并酌情披露拒绝已提交辞职的理由。

2022 年董事薪酬

2022 年薪酬要素分析

2022 年，董事会聘请了独立薪酬顾问拉德福德审查我们的非雇员董事薪酬。在分析中，拉德福德收集了与我们的行业同行群体在2022年支付的薪酬规模和类型相关的市场数据（见 “指定执行官薪酬 —2022 年同行群组和同行数据的使用”了解有关选择同行群组的更多信息）。根据对本次市场审查结果的审查和拉德福德的建议，董事会批准了我们 2022 年非雇员董事的以下薪酬计划：

在授予之日第一和第二周年之际，向新董事首次发放的限制性股票将归属于普通股标的50％。每年向现任董事发放的限制性股票将在授予之日起一周年之日归属普通股标的100％。如果控制权发生变化，所有奖励将全部归属。

我们所有的非雇员董事都受股票所有权准则的约束，如下所述 “指定执行官薪酬 —薪酬讨论与分析 —股票所有权指南。”

下表列出了每位非雇员董事在 2022 年提供的服务的总薪酬。辛先生是我们的员工，他作为董事的服务没有获得额外报酬。Hsing 先生的报酬反映在 “指定执行官薪酬——2022 年薪酬汇总表。”

下表汇总了截至2022年12月31日每位非雇员董事持有的未归属RSU奖励的普通股数量。截至2022年12月31日，没有未兑现的股票期权奖励。

企业社会责任

自 MPS 于 1997 年成立以来，我们的核心价值观之一一直是长期经营负责任且反应迅速的企业。我们相信，积极的ESG商业实践可以加强我们的公司，并促进与股东、员工、业务合作伙伴和我们运营所在社区的牢固关系。我们致力于通过保持强有力的ESG实践和政策，使我们的员工队伍多元化，业务可持续发展，让利益相关者参与进来。

ESG 监督

我们认为，有效的监督对于确保我们的ESG实践和政策与我们的业务战略保持一致并服务于股东和其他利益相关者的长期利益至关重要。我们的董事会积极参与ESG事务，并对我们的ESG计划的监督、管理和实施负有最终责任。在监督职责中，我们的董事会主要侧重于：

我们的董事会已将监督我们 ESG 合规工作的责任分配给其委员会，并每季度从每个委员会收到报告和更新：

我们的ESG指导委员会负责我们ESG计划的日常管理，由一个跨职能小组组成，该小组包括来自法律与合规、信息技术、设施、运营、采购、质量保证、产品线、人力资源、供应链管理以及环境、健康和安全的两名高级管理人员和领导人。在董事会委员会的监督下，ESG 指导委员会的主要职责是：(a) 管理我们与 ESG 相关的企业战略的执行，(b) 制定和实施举措和政策，(c) 推动 ESG 绩效，(d) 监督与员工、客户、供应商、监管机构和其他利益相关者的沟通，以及 (e) 监测和评估与 ESG 相关的发展和趋势。每季度一次，每个董事会委员会都会收到 ESG 指导委员会的最新消息。这些更新为董事会委员会提供了评估我们的 ESG 优先事项、与目标相比的绩效和监管要求的机会。

ESG 计划亮点

有关我们的 ESG 优先事项、举措和减排目标的完整描述，请参阅我们的企业责任报告，该报告可在我们的网站 https://www.monolithicpower.com/en/about-mps/investor-relations/esg-report.html 上查阅。我们的企业责任报告和我们网站上包含的信息无意成为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

环境可持续性

根据我们的环境和气候变化政策，我们力求通过实施可持续发展计划和解决方案、让整个价值链中的合作伙伴参与以及设定我们认为有助于最大限度地减少产品和运营对环境的影响的雄心勃勃的目标，负责任地保护环境和保护自然资源。

我们完成了2021年和2022年的范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放清单，涵盖了使用温室气体协议（一套国际公认的温室气体排放量化和报告标准）下的运营控制方法进行的全球业务。两年的排放数据均已由一家独立的数据验证公司根据其保证标准进行了验证。此外，我们正在制定价值链推广计划，以评估我们的范围 3 排放基线并实现减排目标。

我们的目标是增加可再生能源，这是我们的温室气体减排战略的一部分。我们将继续采购可靠的能源供应，包括可用的可再生资源，这些资源既具有成本效益，又符合我们的业务需求和环境目标。

我们继续寻找机会最大限度地减少废物的产生，其中大部分废物是在我们的测试设施中产生的。2022 年，我们全球运营产生的废弃物中有 86% 被回收利用，而2021年这一比例为 83%。我们通过与供应商密切合作，确定和实施其他回收计划，专注于管理我们的危险废物。

我们的产品在为数据中心基础设施提供动力方面发挥着至关重要的作用。在我们的产品设计中，我们专注于在提高性能和能源效率的同时提供新功能的功能。由于人工智能等计算应用日益密集，客户正在寻找可持续的解决方案，以最大限度地提高数据中心的功率密度。使用我们专有的功率转换技术，我们正在开发每个机架具有更高功率密度的功率模块，这将减少主板上的物理占用空间。这种功率密度的提高将在更少的空间内实现更多的计算能力，从而节省数据中心的能源。

作为实现可持续、节能运营目标的一部分，我们在设施中实施了各种绿色技术，包括太阳能电池板和电动汽车充电站。在全球范围内，我们已经安装了 33,500 平方英尺的太阳能电池板，发电量接近 600 兆瓦时，到 2022 年可节省 137 公吨二氧化碳当量。我们还在不同地点安装了59个电动汽车充电站。

我们利用环境管理系统（“EMS”）通过持续的审查、评估和改进来实现我们的环境目标，并以系统和具有成本效益的方式满足监管要求和环境绩效。我们的 EMS 符合 ISO 14001 标准。

社交

通过我们的社会举措，我们的目标是回馈当地社区，维护一个重视不同背景、健康和安全的环境、创新思维和专业成长的工作场所。此外，我们以尊重所有人的权利和尊严的方式开展业务，我们希望我们的业务合作伙伴也遵守这些原则。

根据我们的多元化、公平和包容性政策，我们的使命是创造一个支持所有员工的包容性工作场所。我们为由独立第三方管理的经理和人力资源员工提供潜意识偏见培训，以确保我们营造包容的环境。在我们最近的 pulse 调查中，94% 的员工表示他们受到重视和尊重。

我们每年提交 EEO-1 报告并公开发布数据。2022 年，担任工程/技术和管理/主管职位的女性分别占我们全球员工的约 39% 和 47%，担任的非技术职位约为 52%。在美国，属于少数群体的员工占我们员工的68％。我们继续通过针对代表性不足的少数群体的各种大学招聘计划和就业网站，从多元化的候选人库中招聘新人才。

作为我们对多元化和包容性承诺的一部分，我们的提名和治理委员会于 2022 年修订了其章程，并通过了一项规则，要求在甄选新的董事候选人时将女性和少数族裔纳入初始候选人库。

我们鼓励员工学习、创新和发展自己的职业生涯，为他们提供各种学习工具和资源，以发展他们的业务技能和知识。作为我们投资于员工成长和发展的努力的一部分，我们在2023年推出了名为Cornerstone的在线学习管理系统，该系统提供全面的培训课程库，主题包括商业和领导力、职业和技术技能发展、道德标准、健康与安全、网络安全、多元化和包容性、人权与合规。

根据我们的《社会责任守则》，我们遵守《世界人权宣言》中确立的标准，严格禁止人口贩运和以任何形式使用强迫、奴隶或童工。我们希望我们的员工和业务合作伙伴遵守这些原则。根据我们的《供应商行为准则》（该准则与责任商业联盟的行为准则一致），我们要求供应商保持良好的商业道德和劳工惯例，遵守适用的法律和法规。我们的任何供应商不遵守我们的《供应商行为准则》都可能导致我们与该供应商的业务关系终止。

我们坚信成为一名活跃的企业公民，并对我们开展业务的社区产生积极影响。通过MPS基金会，我们致力于支持非营利组织，这些组织专注于学术研究、表演艺术、医疗保健、食物银行、青年项目以及通过金钱捐款或投资为代表性不足的群体提供教育和职业机会。2022 年，我们向 MPS 基金会捐款 560 万美元，该基金会已向康奈尔大学、健康儿童基金会、西雅图交响乐团、Second Harvest Food Bank、弗吉尼亚梅森基金会和华盛顿 STEM 等组织捐款。

治理

我们的整体治理框架旨在促进强有力的监督，建立董事会和管理层问责制，保护股东的权利，并表明我们对透明度、独立性和多元化的承诺。我们认为，强有力的公司治理对我们的长期成功很重要，可确保我们在实现可持续发展和社会优先事项的同时有效管理ESG风险。

我们的董事会由具有各种技能、行业经验和背景的成员组成。我们认为，一个多元化、平衡和凝聚力的董事会对于促进强有力的监督、培养多元化和新的视角以及支持实现国会议员的长期目标至关重要。2023 年 2 月，经过严格搜寻，董事会又任命了一位女性董事会成员 Eileen Wynne 女士，她为董事会带来了多元化的背景，在半导体行业拥有 20 多年的财务、运营和风险管理经验。

目前，我们的八位导演中有五位是不同种族的，还有两名导演是女性。此外，我们有25％的董事是在过去两年内首次任命的。

我们将继续与股东接触，征求他们的反馈并解决他们对公司治理问题的担忧。2022 年，董事会修订了我们的章程，为符合特定资格要求的股东提供代理访问权限。代理访问权限使我们的股东有权在我们的代理材料中提名董事候选人并在董事会中获得代表权。

股东参与

2022 年，我们继续就包括高管薪酬、ESG 和治理主题在内的重要事项积极与股东接触。我们的管理团队，包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问，向最大的机构股东发出了邀请，并有机会与占我们已发行股票总额约45％的股东进行了接触。在这些会议之后，我们的管理团队、董事会及其委员会在做出未来 12 个月的决策时，深思熟虑地评估了从我们的参与过程中收集的信息，以及独立薪酬顾问的反馈和意见。

下表总结了我们根据股东提出的关键问题实施的变更：

提案二

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。自2019年3月以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。如果安永会计师事务所的代表愿意，预计他们将有机会出席年会，并有机会回答适当的问题。尽管法律不要求股东批准，但董事会已决定，最好要求股东批准这项选择。尽管进行了选择，但如果审计委员会认为新的独立注册会计师事务所符合我们和股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计和其他费用

下表汇总了安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的服务的费用（以千计）：

审计费包括为审计我们的年度财务报表、审查季度报告中包含的中期财务报表和审计我们的财务报告内部控制而提供的专业服务所收取的费用。

审计费用还包括与外国法定和监管申报有关的服务，以及在审计或审查中期财务报表期间或因审计或审查中出现的审计和会计事项，包括拟议会计规则的适用、非美国司法管辖区要求的法定审计以及编写载有内部控制事项意见和讨论的年度 “管理信函”。

与审计相关的费用代表与我们的合并财务报表审计或审查业绩合理相关的鉴证及相关服务，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与法规未要求的认证服务有关的会计咨询，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费代表联邦、州和国际税务合规、税务建议和税收筹划方面的专业服务。

审计和非审计服务的预先批准

我们的审计委员会的章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，或者在需要和允许后续批准的情况下随后批准非审计服务。2022年和2021年的所有此类服务均已获得审计委员会的预先批准。

提案三

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在年会上再次对以下决议进行咨询（不具约束力）投票：

决定，在咨询的基础上，特此批准我们在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本年会委托书的相关叙述和描述中披露的指定执行官的薪酬。

正如本委托书所述，这种咨询投票，通常被称为 “按薪说法” 投票，使我们的股东有机会就我们向指定执行官支付的薪酬发表看法。在股东对该提案进行表决之前，他们应审查本委托书中的薪酬讨论和分析以及随后的表格和叙述性披露。目前，我们每年都进行薪酬表决，我们要求股东在咨询的基础上就提案四中未来薪酬表决的频率进行投票。下一次薪酬议论投票预计将在2024年年度股东大会上进行。

我们致力于采用负责任的薪酬做法和结构。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划的主要目标与运营MPS的目标相同——为股东创造长期价值。为了实现这一目标，在过去的几年中，我们定期征求主要股东的反馈，听取他们对如何更好地实现主要薪酬目标的建议。在考虑了他们的反馈后，我们继续更新针对指定执行官的薪酬计划，执行股东提出的建议，薪酬委员会认为这些建议将有助于我们为股东创造长期价值。我们相信，这些对我们计划的年度审查与我们与股东的对话相协调，使我们能够激励和奖励我们的高管保持持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力，使他们的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们留在我们身边，度过漫长而富有成效的职业生涯。

股东可以对该决议投赞成票或投反对票，也可以对该决议投弃权票。只有通过出席年会亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数有权投票的股票投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。议薪投票的结果对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们重视股东的观点。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并期望在处理未来的薪酬政策和决策时将其考虑在内。

出于这些原因，董事会一致建议股东对我们指定执行官的薪酬投票 “赞成”，正如薪酬讨论和分析、薪酬表以及本年会委托书的相关叙述和描述中所披露的那样。

提案四

关于未来咨询投票频率的咨询投票

被任命为执行官的薪酬

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们今年要求股东就未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询性的、不具约束力的投票，通常称为 “按薪表决” 投票。这种咨询投票通常被称为 “频率表决”，让股东有机会就未来我们应该多久进行一次薪酬表决（但至少每三年一次）发表看法。股东可以投票支持将来 “每年”、“每两年” 或 “每三年” 举行一次薪酬表决，也可以对该提案投弃权票。

尽管我们的指定执行官薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年都会公布。我们认为，就公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和做法及时征求股东的意见，并经常与股东进行对话的做法，我们就高管薪酬问题进行年度薪酬表决。

出于这些原因，董事会一致建议股东投票支持我们 “每年” 就指定执行官薪酬进行任何股东咨询投票。股东们没有投票批准或不批准董事会的建议。股东可以在上述四种选择（每年、每两年、每三年或弃权）中进行选择。

按频率投票的结果将是咨询性的，对我们或董事会没有约束力。但是，董事会在决定未来进行薪酬决定咨询投票的频率时将考虑这种按频率投票的结果，我们将按照美国证券交易委员会的要求披露我们的频率决定。关于这种按频率发言的投票，如果没有一个频率备选方案（每年、每两年或每三年）获得多数票，我们将认为获得股东最多选票的频率是股东选择的频率。

我们预计，我们的下一次频率投票将在2029年年度股东大会上进行。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日的与我们的普通股或可行使或兑换为普通股的证券的实益所有权有关的信息，具体如下：（i）我们已知是普通股已发行股份超过百分之五（5％）的受益所有人的每个人，（ii）每位董事（或被提名人），（iii）2022年薪酬汇总表中的每位指定执行官，以及 (iv) 所有董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为位于华盛顿州柯克兰华盛顿湖大道东北5808号的Monolithic Power Systems, Inc. 98033。

* 表示实益所有权少于 1%。

某些关系和相关交易

根据我们的《道德与商业行为准则》和《审计委员会章程》的定义，我们有关于关联方交易的书面政策。根据我们的《道德与商业行为准则》，我们的员工和董事有责任披露我们与第三方之间交易中的任何重大财务利益，包括通过亲属或重要他人等获得的间接利益。正如《审计委员会章程》所述，我们的审计委员会还有责任持续审查所有关联方交易，并在交易达成之前批准这些交易。

2020年，我们对一家专门从事工业应用移动机器人的瑞士私人控股公司（“被投资者”）进行了300万瑞士法郎的股权投资（收购当日为330万美元）。按全面摊薄计算，该投资相当于被投资方5％的股权。2022 年，我们在可转换贷款中投资了 2,000 万瑞士法郎（收购当日为 210 万美元），该贷款将转换为被投资者的额外股份。埃尔米格先生是一家与被投资方有商业关系的公司的执行官，兴先生亲自向被投资方投资了2700,000瑞士法郎。此外，兴先生目前在被投资者的董事会任职。

被任命为执行官的薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念和计划、根据这些计划做出的薪酬决策，以及为我们 “指定执行官”（“NeO”）做出这些决定时考虑的因素，他们在 2022 年是：

有关每个 NEO 专业背景的更多信息，请参阅“有关执行官的信息”根据我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1项。

执行摘要

2022 年财务和业务表现亮点：

薪酬委员会将我们的高管重点放在收入、营业收入和收益的问责制上，以及通过我们的高管薪酬计划结构最大限度地提高股东回报率。2022 年，尽管存在全行业供应链问题和全球经济衰退，但 MPS 还是取得了今年创纪录的财务业绩。我们认为，这一业绩归因于我们对业务战略的持续执行，以及我们与客户的牢固关系，这些客户认可我们的先进技术、产品质量和客户支持。

尽管在2022年面临宏观经济挑战，但我们的收入比上年增长了49％，而半导体行业协会（“SIA”）报告的模拟行业增长了20％。我们的财务业绩汇总如下（以百万计，每股金额和百分比除外）：

2022 年，我们还在目标终端市场取得了重大成功，具体如下：

薪酬理念：

为我们的近地物体设计补偿计划的主要目标与运营MPS的主要目标相同——为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们为近地物体设计并实施了补偿计划，以：

我们的每一项高管薪酬要素都符合我们的一项或多项绩效、协调和留任目标。这些要素主要包括工资、长期股权奖励和短期现金激励补偿，以及遣散费和广泛的雇员福利。在决定每位高管的薪酬类型和金额时，我们既关注当前的薪酬，也关注未来的薪酬机会。我们认为，保持短期和长期薪酬要素的平衡有助于做出优化短期业绩的决策，同时推进我们的长期目标。我们将每个 NEO 的薪酬要素结合在一起，我们认为可以优化高管对我们和股东的总体贡献。

我们的薪酬做法建立在股东反馈和要求的基础上：

在2022年年度股东大会上，我们的NEO薪酬获得了约72％的咨询批准。在2021年年度股东大会上，我们的新股东薪酬获得了约88％的咨询批准。在2020年年度股东大会上，我们的NEO薪酬获得了约98％的咨询批准。尽管这些薪酬表决只是咨询性的，对我们没有约束力，但薪酬委员会每年都会与我们的独立薪酬顾问和董事会讨论投票结果。

我们的管理团队继续不时与最重要的股东接触，讨论这些股东如何看待我们的高管薪酬计划，以及他们希望在未来几年实施什么样的变革。基于股东多年来对我们的绩效薪酬结构的支持，薪酬委员会决定继续根据绩效条件向我们的近地物体发放100％的股权奖励。

此外，根据我们从股东那里收到的最新反馈，薪酬委员会在 2022 年对高管薪酬计划进行了以下重大更改：

此外，正如所概述的那样 “企业社会责任”我们已于 2023 年 4 月完成了对范围 1 和范围 2 温室气体排放和其他环境举措的评估。薪酬委员会计划在不久的将来将高管长期股权薪酬的一部分与某些削减目标的实现联系起来。

在过去的几年中，我们采纳了股东的建议，继续改进我们的高管薪酬政策和计划。我们认为，如下文所述，这些改善支持了我们在过去几年中取得的财务和战略成功。

我们认为，我们在过去几年的累积股东总回报率表现和收入同比增长表现表明，我们基于绩效的薪酬计划在激励我们的Neo建立可持续的商业模式和专注于为股东创造长期价值方面的有效性。

我们定期与股东接触，就我们现有的高管薪酬计划和潜在的未来计划交换意见。我们会听取他们的反馈并仔细考虑。我们与股东的接触并不是以说薪投票开始和结束——那次投票只是我们与投资者进行更广泛的对话和伙伴关系的一部分。

给股东的回报

TSR：

与同行群体（1）和PHLX半导体行业指数（“PHLX指数”）相比，我们的一年期股东总回报率表现更好。按三年累计计算，我们的总回报率为103％，超过了同行和PHLX指数的总回报率。

现金分红：

下表汇总了我们在过去三年中向股东支付的现金分红（以千计，每股金额除外）：

2023 年 2 月，董事会批准将我们的季度现金分红增加至每股 1.00 美元。

市值

我们在过去几年中强劲的财务表现使我们的市值大幅增加，在过去三年中超过了150亿美元。由于在过去几年中，我们的新股东总薪酬中有很大一部分是以市场为基础的股票单位的形式，其股价表现成分，因此我们的NEO的薪酬价值与我们的市场表现密切相关。下图说明了我们首席执行官的薪酬（如2022年薪酬汇总表所示）与过去三年市值的比较：

薪酬委员会和我们的官员在设定薪酬方面的作用

薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责监督我们的首席执行官和其他NEO薪酬计划的设计、开发和实施。薪酬委员会章程，可在 “投资者关系” 我们网站的 http://www.monolithicpower.com 部分最初于 2007 年通过，并定期更新。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会审查和批准包括首席执行官在内的NeO的薪酬安排，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会每季度至少开会一次。2022 年，薪酬委员会举行了四次会议。

薪酬委员会根据首席执行官对除他本人以外的所有高级管理人员提供的评估，审查每位高管的业绩。薪酬委员会对每位官员的绩效表现做出最终决定。首席执行官、首席财务官和总法律顾问不时应要求向薪酬委员会提供信息，包括财务业绩、未来预算信息、业务运营和法律发展。薪酬委员会定期举行闭门会议，首席执行官或其他管理人员不在场。如果被要求，我们的官员还向薪酬委员会的独立薪酬顾问提供信息，以帮助顾问履行薪酬委员会的职责。我们的官员负责执行薪酬委员会做出的决定。

薪酬顾问

2022 年，薪酬委员会再次聘请拉德福德担任我们的非雇员董事和高管薪酬计划的薪酬顾问。拉德福德没有为我们做任何其他工作。2022 年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了拉德福德的独立性，并得出结论，不存在妨碍他们担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

2022 年，薪酬委员会要求并收到了拉德福德提供的以下服务：（1）关于不断变化的薪酬趋势的最新信息，（2）关于增加或删除2022年使用的同行群体的建议，（3）高管和董事的薪酬数据（从同行的公开文件和更广泛的调查中收集），以及（4）关于分析和回应股东对我们薪酬计划的反馈的一般建议。

2022 年同行群组和同行数据的使用

2022 年 2 月，薪酬委员会审查了我们的独立薪酬顾问提出的建议，并选出了半导体和类似行业的同行公司，这些公司的收入约占我们最近四个季度收入的50％至300％。此外，薪酬委员会完善了标准并选择了：（a）七家增长状况相似且是人才主要竞争对手的大盘半导体公司；（b）根据代理咨询公司机构股东服务公司的建议，半导体和电子元器件行业的两家公司。

2022 年同行群体由以下公司组成：

2022 年新增的公司：

我们将Xperi Corporation从2022年的同行群体中删除，因为它不符合所需的参数。

NEO 补偿组件

下表总结了我们 2022 年近地物体补偿计划的核心要素、目标和关键特征：

2022 年薪酬要素分析

基本工资：

我们为NEO的日常工作提供基本工资，并力求将基本工资设定在留住有才华的执行官的水平。薪酬委员会将同行数据视为每年审查基本工资的关键因素之一。薪酬委员会还会考虑每位高管的角色和职责范围、高管的经验、他在我们的任期以及最近的薪资变动规模。2022 年，薪酬委员会考虑了所有这些因素，并批准了我们的 NeO 的以下工资：

2022 年，薪酬委员会批准适度提高我们的 NEO 的基本工资，以考虑到通货膨胀调整并反映我们同行群体的薪酬做法。

短期现金激励补偿：

我们为每位近地物体提供短期现金激励机会，以鼓励他们实现我们的企业短期营业收入目标。薪酬委员会使用非公认会计准则营业收入作为确定短期现金激励（或奖金）薪酬的唯一企业绩效指标。薪酬委员会认为，非公认会计准则的营业收入最能反映我们的短期业绩。有关GAAP营业收入与短期现金激励计划中使用的非公认会计准则营业收入的对账情况，请参阅附件A。

100％的短期现金激励措施与所有近地物体的预先制定的特定非公认会计准则营业收入指标挂钩。每个 NEO 的目标奖金是他或她年基本工资的 200%。2022年，我们的非公认会计准则营业收入目标为5.036亿美元，这是董事会批准的年度运营计划中规定的。实现非公认会计准则营业收入目标的120％或以上将导致每个NEO获得最高400％的目标奖金，实现非公认会计准则营业收入目标的100％将导致100％的目标奖金支付，而低于非公认会计准则营业收入目标的80％将导致不支付任何奖金。对于介于最低等级、目标级别和最高等级之间的表现，支付百分比将根据线性插值确定。

2022年，我们实现了6.889亿美元的非公认会计准则营业收入（见附件A），这使得每个 NEO 的支出为目标奖金的 400%。下表汇总了薪酬委员会批准的每个 NeO 的 2022 年奖金发放：

长期股权激励薪酬：

我们提供长期股权薪酬奖励，以奖励和留住我们尊贵的高管，并鼓励我们的高管专注于实现未来的长期发展目标。

在确定向每个 NEO 发放的长期股权补偿奖励的股票数量时，薪酬委员会确定了此类奖励的价值，即每个 NEO 目标现金补偿的倍数。薪酬委员会认为，这些倍数正确地反映了每个 NEO 的相对地位和责任，以及该官员制定公务员未来愿景、推动实现此类愿景的战略以及为我们节省某些成本的能力。

我们定期与股东接触，征求他们在制定绩效指标方面的意见。薪酬委员会认为，NEO的长期激励性薪酬应采用股权形式，2022年授予我们的NEO的股权奖励的100％应根据绩效标准的实现情况进行授予。2022 年，没有向我们的 NeoS 授予任何仅基于持续服务而授予的股权奖励。

在设计年度高管股权薪酬计划时，薪酬委员会以以下三个关键原则为指导，这些原则促进国会议员及其股东的最大利益：

自2016年以来，授予我们Neo的股权奖励中有100％与严格的绩效条件挂钩，其中包括收入目标、业务运营目标和股价目标。薪酬委员会认为，我们基于绩效的股权薪酬计划激励我们的近地物体建立可持续的商业模式，同时协调我们的近地物体和股东的长期利益。每年，我们的三年累计总回报率都持续超过同行集团PHLX指数和标准普尔500指数的三年累计总回报率（分别高达147％、113％和245％），如下图所示：

自2016年初以来，截至2022年底，我们的累计股东总回报率为490％，而PHLX指数为280％，标准普尔500指数为90％。

2022 年 10 月，鉴于市场状况的快速变化，薪酬委员会考虑了独立薪酬顾问的建议和高管的意见，并确定根据先前在 2022 年初（“2022 年 2 月 PSU”）授予的收入和运营目标取消股权奖励，取而代之的是基于股价目标和相对股东表现（“2022 年 10 月 MSU”）的市场股权奖励，这符合我们股东的利益”)。下文讨论了这两个计划的细节。

2022 年 2 月 PSU		2022 年 10 月 MSU
基于绩效的条件： ● 与模拟行业相比，实现了两年的平均收入增长。 ● 确保额外的晶圆容量以满足客户需求。 ● 两到三年的演出期。		基于市场的条件： ● 实现五个股价目标。 ● 实现相对于同行的 TSR 表现。 ● 三年演出期。

修改的原因

我们的业务和财务业绩在很大程度上取决于全球经济状况。每年，在为长期激励奖励设定适当的绩效目标时，薪酬委员会都会考虑宏观经济状况及其对我们业务需求和长期战略的潜在影响。2022年初，半导体行业继续受到全球制造能力限制的负面影响。为了帮助确保MPS有能力满足不断增长的客户需求，薪酬委员会批准了2022年2月PSU的性能条件，要求MPS在未来三年内确保额外的晶圆产能。除了两年绩效期内基于收入的年度目标外，还适用了这些绩效条件。

2022 年下半年，全球经济开始出现意想不到的衰退，我们认为这是由许多外部因素造成的，包括通货膨胀压力、更高的利率、消费者需求放缓以及俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治冲突。管理层仍然专注于推动MPS的长期业务目标，并在未来取得强劲的业绩。2022 年 10 月，薪酬委员会重新审查了 2022 年 2 月的 PSU，并确定与 2022 年初相比，宏观经济状况的迅速变化导致晶圆产能成为我们业务的次要业务重点。此外，在动荡的股市环境中，收入增长表现不一定转化为股东回报。结果，经与我们的独立薪酬顾问协商并征得我们的 NeO 同意，薪酬委员会取消了 2022 年 2 月的 PSU，转而批准了 2022 年 10 月的 MSU，要求在三年业绩期内实现股价大幅升值和相对 TSR 表现。为了追究我们的近地物体的责任并直接协调股东的长期利益，薪酬委员会认为，在这些不确定的时期，TSR指标将是最有意义和最具影响力的绩效目标。为了获得这些奖项，NEO必须能够取得强劲的业绩，并将财务成功转化为长期股票表现。不这样做将导致高管们得不到任何收益。此外，还制定了与相对TSR表现相关的第二个条件，以便高管获得奖项。

此外，根据股东的反馈，薪酬委员会将2022年10月的MSU的绩效期从两年延长至三年。此外，为了证明股价的持续升值水平，必须在业绩期内连续90个交易日维持2022年10月MSU下的价格目标的实现，这比我们在前几年授予的市场奖励中连续实施的20个交易日大幅增加。

授予的目标股份数量

下表汇总了薪酬委员会在2022年2月PSU和2022年10月的PSU下授予的目标股票数量：

2022 年 2 月 PSU

薪酬委员会制定了严格而平衡的股权薪酬计划，其方法是在两年绩效期内将基于收入的PSU计划与与较长绩效期内的运营目标挂钩的额外PSU计划重叠，从而制定了具有中期和长期绩效期限的严格而平衡的股权薪酬计划。考虑到半导体行业的周期性质和股东的反馈，薪酬委员会确定两年是基于收入的PSU奖励的最佳绩效期。由于 COVID-19 疫情、宏观经济和行业特定条件带来的波动，超过两年的基于收入的绩效期将使薪酬委员会难以确定适当的绩效目标。因此，薪酬委员会根据每个 NEO 的收入实现情况，向每个 NEO 授予了为期两年的性能期的 PSU。此外，为了应对半导体行业面临的全球供应链限制，补偿委员会设定了额外的长期非财务目标，以确保晶圆产能过剩作为绩效条件，为期三年。

下表汇总了NeoS在最低、目标和最高绩效水平下可以获得的受2022年2月PSU约束的股票数量。赚取的股票数量将通过线性插值来换算业绩水平之间的实际成绩。

PSU包含收购价格功能，要求NeOS在归属股票后向MPS支付每股30美元。授予每个 NEO 的目标股票数量是根据此类PSU的目标薪酬价值除以授予当日的收盘价减去收购价格确定的。如果在2022年和2023年任何时候连续20个交易日的平均股票价格比授予之日的收盘价高出30美元，则该30美元的收购价格要求将被视为已满足并免除。此外，受容量目标约束的PSU包含为期一年的归属后销售限制。

第一个绩效条件-收入目标:

2022 年，在 2023 年 12 月 31 日两年业绩期结束时最终可以获得的 PSU 数量是基于 MPS 两年（2022 年和 2023 年）的平均收入增长率，该增长率与 SIA 公布的模拟行业两年平均收入增长率相比较。

可以获得的PSU的性能标准和最低、目标和最高等级如下：

第二个性能条件-容量目标:

鉴于供应链的限制以及我们在继续满足不断增长的客户需求方面遇到的挑战，薪酬委员会批准了2022年2月PSU的第二个性能条件，即要求NeOS与我们的铸造合作伙伴一起执行战略计划，并确保额外的晶圆产能超过董事会批准的2022年至2024年三年期年度运营计划（“AOP”）的产能要求。

可以获得的PSU的性能标准和最低、目标和最高等级如下：

2022 年 10 月 MSU：

2022 年 10 月，薪酬委员会将基于收入和制造能力的 PSU 计划替换为针对我们的 NEO 的长期 MSU 计划。主要目标是使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。只有我们的普通股持续以一系列严格的价格水平进行交易，这些价格水平大大高于授予日期的股票价格，才能获得密西根州立大学的奖项。此外，为了获得这些奖项，与半导体行业的同行相比，我们必须实现一定的TSR表现。为了实现奖项的价值，随着时间的推移，我们的财务成就必须导致股价的大幅上涨和可持续的股东价值创造。

下表汇总了受2022年10月MSU约束的股票数量，这些股票在最低、目标和最高绩效水平下可以获得。所获得的股票数量不会以线性插值的方式换算业绩水平之间的实际成绩。

第一市场状况 –股价目标：

第一个市场条件的关键条款如下：

第二市场状况 –相对 TSR 性能：

第二个市场条件的关键条款如下：

业绩期和归属期均为三年。在薪酬委员会对绩效进行认证后，且不早于 2025 年 10 月 24 日，实际获得的奖励的 100% 将于 2025 年 10 月 24 日归属，前提是在此日期之前继续受雇。

股息等价物

在我们的季度现金分红计划方面，向包括NEO在内的员工发放的所有基于时间和绩效的未偿还和未投入的全价值奖励都有权获得股息等价物，以维持此类奖励的价值与普通股价值之间的经济一致性。股息等价物是在此类奖励所依据的股票归属期内累积的，只有在标的股票归属时才以现金支付给员工。如果员工在归属期内未满足服务要求，则标的股票应计的股息等价物将被没收。2022 年支付给 NEO 的股息等价物包含在 “2022 年期权行使和股票既得”下面。

基于先前绩效的奖励成就认证

正如我们先前在2022年年度股东大会的委托书中披露的那样，薪酬委员会于2021年2月向每个NEO授予了PSU奖励（“2021年PSU”），该奖项可以根据MPS的两年（2021年和2022年）平均收入增长率与SIA公布的模拟行业的两年平均收入增长率进行衡量。PSU奖励包括目标奖励以及等于目标补助金300％的最高奖励。薪酬委员会批准的2022年12月31日两年绩效期结束时的实际业绩如下：

下表汇总了在2021年PSU下为NeoS记入的实际份额：

50% 的奖励在 2023 年 2 月发放，其余 50% 将在截至 2025 年 2 月的接下来的两年内按季度发放，总归属期为四年，前提是在此期间能否继续受雇。

基础广泛的福利

我们的NEO有资格参加我们广泛的员工福利计划，其条件与向员工提供的条件相同。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿和意外死亡和伤残保险以及健康和受抚养人护理灵活支出账户。我们不为我们的近地人或其他员工提供养老金安排或退休后健康保险。此外，我们不为我们的NeoS或其他员工提供401（k）计划或递延薪酬计划的对等缴款。

遣散费和控制安排变更

我们向我们的Neo提供遣散费，包括与MPS控制权变更相关的遣散费。一般而言，遣散费不超过六到十二个月的基本工资、目标奖金和其他福利，并以发放索赔和遵守持续义务为条件。我们认为，这些微不足道的福利在国会议员的成本与留用补助金之间取得了平衡，而留用补助金通常来自于提供遣散费和控制权变更福利。对于控制安排的所有变更，如果NEO无故解雇或在控制权变更后的一年内有正当理由离职，则有权获得补助金。这种方法通常被称为 “双触发” 安排，受到许多机构投资者及其顾问的青睐。我们认为，领取这些遣散费的规模和条件符合市场惯例。这些安排将在中更详细地讨论 “指定执行官薪酬 —终止或控制权变更后终止时的潜在付款。”

股票所有权准则

我们为我们的NEO和董事制定了股票所有权准则。这些指导方针强调了使我们的近地物体和董事的利益与股东的利益保持一致的重要性。

对于 NEO 来说，指导方针以每个 NEO 基本工资的倍数确定，然后转换为固定数量的股份。目前，我们的首席执行官的倍数是其基本工资的五倍，而其他 NEO 的倍数是每个 NEO 基本工资的两倍。

计入所有权准则满足程度的股权包括高管直接或间接拥有的股份，包括限制性或非限制性股票或股票单位（不包括受绩效目标实现情况的限制性股票或股票单位），以及在我们的储蓄计划（例如我们的401（k）计划）中拥有或通过员工股票购买计划收购的任何股份。自准则通过之日起或被任命为执行官之日（视情况而定），高管有五年时间来达到这些所有权水平。截至2022年12月31日，所有NEO都符合股票所有权准则。

对于非雇员董事，股票所有权准则确定为支付给非雇员董事的年度预付金的倍数，然后转换为固定数量的股份。目前，我们的非雇员董事的所需水平是每位董事年度预付金的三倍。自准则通过之日或首次任命之日起（视情况而定），董事有五年时间来达到这些所有权水平。截至2022年12月31日，所有董事都符合股票所有权准则。

关于激励性薪酬回扣的政策

我们有薪酬补偿政策，要求董事会收回支付给包括NEO在内的高管团队关键成员的任何基于绩效的超额现金薪酬，前提是由于高管的欺诈或故意不当行为而重报了激励性薪酬奖励所依据的财务业绩，如果董事会自行决定偿还或没收全部或没收符合我们和股东的最大利益基于绩效的相关现金薪酬的任何部分。我们预计将在2023年审查和修订与美国证券交易委员会和纳斯达克分别于2022年和2023年颁布的关于追回错误裁定薪酬的最终规则相关的薪酬补偿政策。

反套期保值和货币化、卖空和其他交易

未经首席合规官事先批准，我们禁止我们的董事、高级职员（包括我们的NEO）和其他员工就他们通过我们的计划或其他方式获得的我们的股票进行套期保值或货币化交易，包括涉及使用预付浮动远期合约、股票互换、套利、远期销售合同和交换基金等金融工具的交易。我们还禁止我们的董事和高级管理人员（包括我们的近地物体）对我们的股票进行任何卖空。此外，我们的董事和高级管理人员在任何时候都被禁止在保证金账户中持有我们的股票，也不得将我们的股票作为抵押品。

股权补助的税收和会计影响

《美国国税法》第162（m）条不允许任何上市公司在任何应纳税年度为包括首席财务官在内的所有近地物体组成的 “受保员工” 的个人薪酬超过100万美元的税收减免。

我们的薪酬委员会知道适用于上市公司的现金和股权薪酬的税收和会计的现行规定。我们的薪酬委员会认为，在为我们的近地物体制定现金和股权激励补偿计划和安排时，根据这些计划和安排应支付的补偿金的潜在可扣除性应只是考虑的众多相关因素之一，而不是唯一的管理因素。薪酬委员会认为，必须将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们财务成功至关重要的个人，即使由于第162（m）条的限制，全部或部分薪酬可能无法扣除。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与我们的管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入年会的委托书中，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2022 年的任何时候，或在任何其他时候，薪酬委员会成员都不是我们或我们任何子公司的高级管理人员或员工。任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，MPS 的 NEO 均不在董事会或薪酬委员会中任职。

薪酬风险管理

2022 年，我们的管理层，包括来自内部法律、会计、财务和人力资源部门的成员，对适用于我们所有员工的薪酬政策和做法进行了主观审查，包括以下内容：年度基本工资和奖金、股权激励计划下的股权激励奖励以及 2004 年 ESPP。本次审查旨在审查、考虑和分析我们的薪酬政策和做法在多大程度上可能给我们带来风险（如果有），本次审查还侧重于可变和激励性薪酬要素，以及可以缓解或平衡任何此类激励措施的政策和实践。在进行审查后，管理层确定我们对员工的薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会对审查结果和管理层的决定进行了审查和独立审议，该委员会同意管理层的评估。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了我们的首席执行官、首席财务官和在 2022 年 12 月 31 日任职的其他三位薪酬最高的执行官的薪酬，这些执行官共同构成了我们的 NEO：

截至2022年12月31日止年度的计划奖励拨款

截至2022年12月31日止年度的2022年汇总薪酬表和基于计划的奖励的叙述性披露

关于 2022 年薪水、激励计划和奖励的讨论载于 “指定执行官薪酬 —薪酬讨论与分析，”包括讨论短期现金激励补偿和长期股权补偿的实质性条款和条件.有关我们与近地物体签订的雇佣协议的信息，请参阅 “指定执行官薪酬 –终止或控制权变更后终止时的潜在付款 –雇佣协议和控制安排变更。”

股权激励补助政策

我们维持Monolithic Power Systems股权奖励补助政策，该政策旨在与：（1）经修订和重述的2014年股权激励计划（“经修订的2014年股权计划”）的行政规定以及我们可能不时通过的其他计划（我们统称为计划），（2）特拉华通用公司法的要求，（3）纳斯达克的公司治理要求，（4）美国证券交易委员会的适用规则和条例，包括与1934年法案第16条有关的规则和条例，以及（5）《国税法》的相关条款。对我们的 NeO 的补助是根据本政策发放的，必须得到薪酬委员会的批准，并且只能在一年中的特定时间发放，详情见下文。

计划和公司授权

根据这些计划，管理股权激励奖励的授权授予董事会或根据适用法律适当组成的董事会任何委员会。董事会已将担任计划管理人的权力（包括根据计划发放奖励的权力）下放给薪酬委员会，并批准了一项概述该委员会职责的章程，其中也包括这一明确的权力。向薪酬委员会下放权力并不是排他性的；董事会还保留正式批准奖励金的权利。薪酬委员会可在适当时成立小组委员会并将其权力下放给小组委员会。

此外，董事会已将根据计划向新员工和顾问发放股权奖励的有限权力下放给由首席执行官组成的委员会（我们称该委员会为股权奖励委员会）。该权限不适用于向近地物体发放补助金。向股权奖励委员会下放权力并不是排他性的；董事会和薪酬委员会也保留正式批准奖励补助金的权利。

向新员工提供股权补助

向新雇用的员工和顾问（下文定义的执行官除外）发放补助金通常将在员工开始日期之后的下一次定期董事会会议之日发放。管理层向薪酬委员会提交员工股权奖励建议，如果此类股权奖励获得薪酬委员会的批准，则此类股权奖励将自批准此类奖励的会议之日起生效，如果以书面同意代替会议，则自批准此类奖励的会议之日起生效，或自上次通过电子邮件进行验证签名或电子验证的日期起生效。

向 “执行官”（目前定义为首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席运营官、总裁、董事会成员的员工以及董事会确定为执行官的任何其他员工）发放的新招聘补助金通常只能在执行官开始日期之后的下一次定期董事会会议之日发放，并根据薪酬委员会的此类补助金的建议。

向现有员工或现任董事会成员提供股权补助

通常，年度股权奖励应在定期举行的董事会会议上向主要表现者发放。董事会非雇员成员的股权奖励应由董事会或根据计划中的任何自动补助条款发放。

2022 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日有关NeoS未兑现股票奖励的某些信息。截至2022年12月31日，Neos没有未兑现的期权奖励。