文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
April 6, 2022
石奎
首席财务官
燕谷坊国际集团有限公司
3/F, Building 3,
闵行区苏虹路 33 号
中国上海，201100
Re: YanGuFang
国际集团有限公司
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted March 10,
2022
CIK No. 0001875496
亲爱的施先生：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
注册声明草稿于 2022 年 3 月 10 日提交
普通的
1. Please supplementary
向我们提供所有书面通信的副本，定义见
Rule 405 under the
《证券法》，即您或任何授权代表您这样做的人
present to potential
依赖《证券法》第5（d）条的投资者，无论或
not they retain copies
来文的。
招股说明书封面，第 i 页
2. Please disclose
在招股说明书封面上突出显示你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由以下机构经营
石奎
名字
杨谷芳姓奎
国际船舶展
Group Co., Ltd
Comapany
四月名称燕谷方国际集团有限公司
6, 2022
2022年4月26日第2页
页面
名字姓氏
您的子公司以及通过与变量的合同安排
利益实体
(VIE) 总部设在中国，这种结构涉及独特的风险
投资者们。如果是真的，
披露这些合同尚未在法庭上经过测试。解释一下
是否 VIE
结构用于为投资者提供外国投资机会
以中国为基地的投资
中国法律禁止外国直接投资的公司
操作的
公司，并披露投资者可能永远不会持有股权
在中文里
运营公司。您的披露应承认中文
监管的
当局可能会禁止这种结构，这很可能会导致
在重大变化中
您的运营和/或价值的重大变化
您正在注册的证券
用于出售，包括它可能导致此类证券升值
大幅下降
或者变得一文不值。提供您的详细信息的交叉引用
讨论面临的风险
公司和这种结构所产生的产品。
3。明确披露你将如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何时
在整个文件中提供披露信息，使其清晰明了
致哪个投资者
披露所指的实体以及哪些子公司或
各实体正在进行
业务运营。避免使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语
描述时
VIE 的活动或职能。例如，如果属实，则披露
您的子公司
和/或 VIE 在中国开展业务，即 VIE
合并用于会计
目的但不是您拥有股权的实体，而且
控股公司确实如此
不进行操作。明确披露实体（包括
住所）其中
投资者正在购买利息。
4。描述现金是如何通过您的账户转移的
组织和披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
说明是否有任何转账、分红或分配
迄今为止制作的
控股公司、其子公司和合并后的VIE，或
投资者，并量化
适用的金额。提供对的交叉引用
浓缩整合
附表和合并财务报表。披露是否
产生的现金
来自一家子公司的资金用于为另一家子公司的运营提供资金，
你是否曾经有
在转移现金的能力方面遇到困难或限制
在子公司之间，以及
你是否有规定金额的现金管理政策
这样的资金和
资金是如何转移的。
5。请告诉我们您是否会被视为 “受控公司”
由
您打算在其中上市普通股的市场。如果适用，
请透露
招股说明书封面和招股说明书摘要中你是
受控公司，并包含一个讨论以下内容的风险因素
影响、风险和
被指定为受控公司的不确定性。
招股说明书摘要，第 1 页
6。明确披露公司使用的结构涉及 VIE
总部设在中国，
这意味着什么，并在摘要的早期提供示意图
公司的企业
结构，确定拥有该股权的个人或实体
所描绘的每个实体。
石奎
名字
杨谷芳姓奎
国际船舶展
Group Co., Ltd
Comapany
四月名称燕谷方国际集团有限公司
6, 2022
2022 年 4 月 36 日第 3 页
页面
名字姓氏
描述您声称通过的所有合同和安排
有经济权利
并进行控制，从而巩固VIE
业务和财务
结果纳入您的财务报表。清楚地识别其中的实体
哪些投资者是
购买他们的权益以及公司所在的实体
操作是
进行了。描述双方之间的相关合同协议
实体以及这是怎么回事
公司结构的类型可能会影响投资者和公司的价值
他们的投资，
包括合同安排可能减少的方式和原因
有效胜于直接
所有权，而且该公司的强制执行可能会产生巨额成本
的条款
安排。披露有关状态的不确定性
开曼群岛的权利
群岛控股公司关于其合同安排
有了 VIE，它是
创始人和所有者，以及公司在执行方面可能面临的挑战
这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。
7。在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
总部位于中国或在中国拥有公司的大部分业务
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执法风险
交叉引用中对这些风险的更详细讨论
招股说明书。对于
例如，具体讨论了法律制度产生的风险
中国，包括风险
以及有关法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
您正在登记出售的证券。承认以下任何风险
的任何动作
中国政府将加强对产品的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资可以
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
8。披露您、您的子公司或
VIE 是必需的
从中国当局那里获取以经营您的业务以及
提供证券
正在向外国投资者注册。说明你是否，你的
子公司或 VIE 是
受中国证券的权限要求所保障
监管委员会
(CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他
政府机构
这是批准 VIE 的运营所必需的，并且
肯定你是否有
已获得所有必要的权限或批准，无论是否有
权限或批准
已被拒绝。还请描述对你造成的后果，以及
你的投资者如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或维护此类信息
权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化以及
你必须
将来获得此类权限或批准。
9。清楚地描述现金是如何通过您的账户转移的
组织。披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
石奎
名字
杨谷芳姓奎
国际船舶展
Group Co., Ltd
Comapany
四月名称燕谷方国际集团有限公司
6, 2022
2022年4月46日第4页
页面
名字姓氏
按类型量化任何现金流量和其他资产的转移
发生在两者之间
控股公司、其子公司和合并后的VIE，以及
传输方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合并后的VIE已经做了
向控股公司以及哪个实体进行了此类转让，以及他们的
税收后果。
同样，量化向美国投资者发放的股息或分配，
来源，还有他们
税收后果。您的披露应明确说明是否没有转账，
分红，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对以下方面的任何限制
外汇和
您在实体之间、跨境转移现金的能力，以及
美国投资者。
描述对您的能力的任何限制和限制
分配来自的收益
公司，包括您的子公司和/或合并后的VIE，以
母公司
还有美国投资者，还有清偿欠款的能力
VIE 协议。
10。披露您的证券交易可能被禁止
持有外国股份
如果PCAOB确定不能，则制定公司问责法
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将你的 “除名”
证券。披露您的审计师是否受
宣布的决定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB。
11。我们注意到，合并后的VIE构成了您的重要组成部分
合并
财务报表。请以表格形式提供精简版
合并时间表
它分解了业务并描述了财务状况，
现金流和业绩
截至同一日期和同一时期的业务数额
经审计的合并
财务报表为必填项。时间表应显示主要内容
单列项目，例如
商品/服务的收入和成本，以及小计和分列
公司间的
金额，例如公司间应收款的单独细列项目和
投资于
子公司。时间表还应分列母公司,
VIE 及其
合并子公司，作为主要受益人的外商独资企业
的 VIE，以及
合并的其他实体的聚合。的目标
这个披露是为了
允许投资者评估所持资产的性质，以及
，实体的运营
除了 VIE，以及与之相关的性质和金额
公司间的
交易。任何公司间金额都应按总额列报
基础和时间
有必要，应进一步披露此类金额
为了做
所提供的信息不具有误导性。
12。请确保您在摘要中提供的信息是
平衡的。在一定程度上
你列举长处，审查每项长处，必要时进行修改以提供
平衡的
信息，而不仅仅是列出一般的风险因素
本节的结尾。
风险因素，第 17 页
13。修改您的风险因素，承认如果中华人民共和国政府
确定了
构成 VIE 结构一部分的合同安排不是
遵守中华人民共和国
法规，或者这些法规是否发生变化或被解释
将来会有所不同，
您注册的证券可能会贬值或变成
如果
决定、变更或解释使你有能力
断言合同
石奎
燕谷坊国际集团有限公司
April 6, 2022
第 5 页
控制您的中国子公司或VIE的资产
进行全部或
基本上是你的所有业务。
14。鉴于最近发生的事件表明美国加强了监督
网络空间管理局
中国（CAC）在数据安全问题上，特别是对于寻求数据安全的公司
在外国上市
交易所，请修改你的披露以解释这种疏忽是怎么回事
影响你的
业务和您的产品以及您在多大程度上认为自己是
符合
迄今为止由CAC发布的法规或政策.
财务报表
一般情况，第 F-1 页
15。请提供最新的财务报表和相关披露
项目必填项
8.A.5 of Form 20-F.
注 15-后续事件，第 F-29 页
16。请修改您的申报表，披露具体截止日期
后续事件
已经过评估并说明该日期是否为日期
财务报表是
财务报表的发布日期或财务报表的发布日期
发行的。见 ASC 855-10-
50-1.
展品
17。我们注意到你透露你严重依赖两个主要因素
的供应商
您的产品组件。请告诉我们你在考虑什么
已同意申报
您与这些主要供应商的供应协议作为证据
注册
声明。请参阅法规 S-K 第 601 项。
18。请将页面上提到的封锁协议作为证物提交
161.
你可以致电 202-551-3733 联系欧内斯特·格林或致电 Andrew Blume
202-551-3254 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
请致电 202-551-6001 联系艾琳·多纳休或致电 202-551-7844 联系塞尔吉奥·奇诺斯
其他
问题。
名姓奎石真诚地，
公司名称燕谷方国际集团有限公司
Division of Corporation
公司分部
金融
2022 年 4 月 6 日第 5 页制造业办公室