经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述雇佣协议(“协议”)于2023年5月9日(“生效日期”)生效，由OptiNose US，Inc.(“OptiNose US”)的特拉华州公司(“OptiNose US”)及OptiNose，Inc.的全资附属公司OptiNose，Inc.(“母公司”，连同OptiNose US，“公司”)与Ramy A.Mahmoud(“行政人员”)订立。

鉴于，根据执行董事与本公司于2023年1月30日订立的若干雇佣协议(“现有协议”)，执行董事目前担任OptiNose，Inc.的首席执行官；及

本公司及行政人员希望订立本协议，以全面取代现有协议，并阐明行政人员与本公司持续雇佣关系的条款及条件。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.术语。在遵守本协议的条款和规定的前提下，本协议应

继续执行，直至公司或执行人员终止对高管的雇用。在任何时候，高管在公司的雇用都是“随意的”，这意味着公司可以随时终止高管在公司的雇用，无论是否有“原因”，或有或没有“充分理由”(如下文所定义的每个术语)。

2.职称、职责和责任。当执行人员受雇于公司时，

执行董事将担任OptiNose，Inc.和OptiNose美国公司的首席执行官，并向母公司董事会(“董事会”)汇报工作。高管应被任命为董事会成员，在本协议期限内，公司应促使高管在举行任何此类选举的公司股东会议上被提名参加董事会选举，如果高管不能连任，董事的高管任期将届满；然而，(A)如任何构成原因的事件已发生且未能治愈，或行政人员已向本公司发出终止雇用通知，则本公司并无责任安排该项提名，及(B)股东未能重选行政人员，并不构成本公司无故终止行政人员的聘用，亦不构成有充分理由的事件。行政人员的职责与行政人员作为OptiNose，Inc.首席执行官的地位以及董事会不时分配给行政人员的其他职责和责任相称。当行政人员受雇于公司时，行政人员将把行政人员的全部业务时间、精力和技能用于履行行政人员在本协议项下的职责和责任；但前提是，行政人员将被允许在营业时间内或之后将合理的时间用于外部活动(定义如下)，只要这些活动(I)不禁止或干扰行政人员履行本协议项下的行政人员职责，(Ii)不与公司的业务冲突或违反本协议第8条的任何规定，以及(Iii)经提名和公司治理事先书面批准

委员会(不得无理扣留)。就本协定而言，“外部活动”应包括监督被动投资和涉及专业、慈善、宗教或其他组织的活动(包括营利性和非营利性组织的董事会成员)。如董事会提出要求，执行董事亦应出任本公司任何联属公司的高级人员或董事，并不收取额外报酬。高管的工作地点将是公司在宾夕法尼亚州亚德利的办事处。

3.基本工资。当高管受雇于公司时，公司将支付

管理人员的基本年薪(“基本工资”)为660,000.00美元/年，按照公司正常的工资发放方式支付。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会应根据适用于高级管理人员的公司政策，定期审查高管基本工资的潜在增长。

4.激励性薪酬。高管应参与短期和长期

激励计划，包括股权薪酬计划，由公司为其高级管理人员制定，一般由董事会或薪酬委员会决定。高管的激励性薪酬应遵守适用计划的条款，并应根据高管的个人业绩和董事会或薪酬委员会确定的公司业绩确定。高管获得的任何年度激励薪酬应在1月1日或之后支付，但不迟于获得年度激励薪酬的会计年度的下一个会计年度的3月15日。

(A)增加可自由支配的奖金。高管将有资格获得年度目标现金

由董事会或薪酬委员会酌情决定，并视乎达到董事会或薪酬委员会所厘定的若干公司里程碑及/或个人目标而定，为高管基本薪金的65%的奖金(“目标年度奖金”)(按比例计算，适用于高管未受雇于本公司的任何一年的任何部分)。任何给定年度的实际应付年度奖金(如果有的话)可能高于或低于目标年度奖金。要赚取和支付年度奖金，高管必须在根据奖金计划向所有符合条件的高管支付奖金时积极受雇于公司，除非本合同另有规定或在提供奖金资格的条款中另有规定。应根据薪酬委员会或董事会适用于高级管理人员的公司审查政策，定期审查高管的目标年度奖金是否有可能增加。

(二)实行股权激励薪酬。行政人员有资格获得年度

股权奖励以董事会或薪酬委员会确定的公司和高管的实际业绩为基础。根据本协议授予行政人员的各项股权奖励须受授予时所依据的奖励计划的条款及条件，以及董事会或薪酬委员会订立并在证明授予该股权奖励的奖励协议中所载的其他条款及条件所规限。

5.福利和附带福利。

(A)联合国秘书长。当高管受雇于公司时，高管将被

有权享有本公司一般不时向其高级管理人员提供的福利及附带福利(如有)，但须符合适用计划或政策的任何资格要求及任何其他条款及条件。

(B)批准休假。高管还将有权获得20个工作日的年薪

根据公司不时生效的休假政策，可在行政人员适当考虑公司业务需要后选择的时间休假。

(C)增加业务费用的报销。在提交适当的

根据本公司的费用报销政策，与执行本协议项下的高管职责相关的所有合理和必要的业务费用，将向高管报销。

6.终止雇用。

(A)发出终止和辞职的书面通知。任何终止

除因高管死亡外，公司或高管对高管的雇用，应根据本协议的要求，以书面终止通知的方式通知另一方。于行政人员受雇于本公司时，行政人员应被视为已辞去行政人员或本公司或其任何联属公司董事会(或其委员会)高级人员或成员的所有职位，而行政人员因受雇于本公司或与其受雇有关而持有的所有授权书均应被视为已被撤销。因此，无论出于何种原因，行政人员均有权获得以下报酬：(1)截至终止日的行政人员基本工资中任何应计但未付的部分；(2)截至终止日的任何应计但未使用的假期；(3)在终止日期之前业绩测算期已经结束的任何未赚取但未支付的奖金(例如，如果高管的雇用于2月1日终止，而截至终止日期，前一年的年度奖金仍未支付，则高管有资格获得上一年度的年度奖金，但不能获得终止当年的奖金)，条件是，终止高管的雇用不是因为或由于高管自愿辞职(有充分理由除外)；(Iv)根据上文第5(C)节的规定，应支付给高管的任何款项，用于偿还高管在终止日期之前正当发生的费用，以及根据(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中的每一项所欠的所有此类金额，在不迟于高管终止日期后至少十(10)天的公司第一个定期计划发薪日期之前一次性支付；及(V)根据终止日期或之后根据本公司的任何计划、政策、实践或计划或与本公司订立的任何其他合约或协议而支付的任何既得利益或行政人员有权根据该等计划、政策、实践或计划或合约或协议支付的任何款项(统称“应计利益”)。

(B)不在死亡时终止合同。如果高管去世，则高管受雇于

公司应自高管去世之日起终止，届时高管根据本章程第3、4和5条或以其他方式获得补偿和利益的所有权利应立即终止，但高管的继承人、遗产代理人或遗产有权获得应计福利和支付高管当时的目标金额

年度现金奖金机会，根据高管去世当年受雇的天数按比例分配。

(C)允许因残疾而终止合同。“残障”是指身体上或精神上的

在任何连续十二(12)个月中的任何十二(12)个月中，因丧失工作能力、疾病或身体虚弱而妨碍或显著限制行政人员全职履行其职务的正常职责，不论是否连续180个历日，尽管根据美国残疾人法和/或任何同等的州或地方法律(如有要求)提供了合理的便利，且本公司合理地认为，根据正式合资格医生的建议行事的情况很可能会持续类似程度。当行政人员因残疾而终止聘用时，本公司应向行政人员发出书面通知，届时行政人员根据本条例第3、4和5条或其他规定获得补偿和福利的所有权利应立即终止，但行政人员应有权获得应计福利和支付行政人员当时的目标年度现金红利机会金额，按行政人员去世当年积极受雇的天数按比例计算。

(D)同意公司以任何理由终止合同。本公司可以书面形式

通知行政人员，立即终止对行政人员的雇用。当(I)高管违反了对公司或其任何关联公司的任何受托责任或重大法律或合同义务(包括但不限于根据本协议第8节所述的公司或关联公司政策或限制性契诺，或高管与公司或其任何关联公司之间的任何其他适用的限制性契诺)，(Ii)高管未能遵循首席执行官或董事会的合理指示(身体或精神疾病导致完全或部分丧失工作能力的情况除外)，未在向高管发出通知后三十(30)天内纠正，并合理详细地说明此类违规行为的性质，或(如果纠正)在九十(90)个工作日内再次出现，(Iii)高管的严重疏忽、故意不当行为、欺诈、不服从、与公司或其任何关联公司有关的不诚实行为或利益冲突，或(Iv)高管的任何轻罪行为，该轻罪对公司或其任何关联公司的事务、业务或声誉具有重大影响，或高管对以下事项的起诉或抗辩：根据美国或其任何州的法律构成重罪的罪行。一旦经理因原因终止雇佣，经理根据本协议第3、4和5条或其他条款获得补偿和福利的所有权利应立即终止，但经理应有权获得应计福利。

(E)拒绝公司无故终止合同或高管永久终止合同

原因嘛。除下文第6(F)节所规定的外，在公司无故终止雇用高管或高管有充分理由终止聘用高管时，高管有权获得累算福利，并在高管签立和不撤销第6(G)节所述的放行以及遵守第8条下的高管义务的前提下，获得以下遣散费和福利(统称为“离职金”)：

(I)支付相当于高管(X)基本工资总和的100%的金额

(Y)目标年度现金红利机会，每次按终止之日的有效比率计算，在一年期间内以实质等值的分期付款方式支付，

在发布生效日期之后的第一个实际支付日支付的第一笔款项，以及此后根据公司定期安排的工资单日历在连续的半个月支付日提交的剩余分期付款，直到全额支付为止；

(Ii)继续承保本公司的团体健康保险

根据1985年《综合综合协调法》(“COBRA”)规定的计划，从行政人员离职日期后的下一个月的第一天开始，以行政人员在受雇期间选择的相同保险水平持续十二(12)个月，并按照通常提供给公司在职员工的相同条款和条件，前提是行政人员和行政人员的合格家属在行政人员离职日期后六十(60)天内向公司的COBRA管理人登记(如本段所用，在“COBRA补贴期间”期间的“COBRA补贴”)；然而，如果公司确定这些条款将使高管根据修订后的1986年《国内税法》第105(H)条纳税，或以其他方式违反任何医疗法律或法规，则公司应向高管支付一笔金额，相当于高管通过根据COBRA进行选择，为高管及其合格受抚养人继续提供团体健康保险所需支付的金额，该金额应在根据第6(E)(I)条开始支付的同时一次性支付，旨在帮助高管支付医疗保险成本，行政人员可以(但不是必须)通过选举获得，以根据COBRA继续医疗保险。尽管如上所述，行政人员理解，公司在眼镜蛇补贴期间的眼镜蛇补贴不会延长行政人员或行政人员家属在眼镜蛇下继续享有健康保险的资格，并同意免除因上述眼镜蛇补贴而直接或间接产生的任何和所有索赔。高管还了解，如果高管或高管的合格家属没有选择眼镜蛇医疗继续保险或选择降低眼镜蛇保险下的保险水平，高管将无权获得任何额外的现金支付，以支付此类眼镜蛇补贴的现金等值或基于高管眼镜蛇选择的任何保费差额。在眼镜蛇补贴期之后，高管及其家属在符合法定资格要求的情况下，可以在法律允许的适用眼镜蛇延续期限的剩余时间内按标准眼镜蛇保险费率继续承保，只要高管及其家属根据公司的眼镜蛇延续健康保险政策支付此类保险的全额费用；以及

(Iii)在行政人员终止雇用的范围内，由

在控制权变更交易后的任何时间(且在不限制下文第6(F)节规定的任何控制权变更的情况下)，高管将获得十二(12)个月的归属加速，涉及由公司授予高管的所有当时尚未完成的股权奖励，或由收购实体在该控制权变更交易中承担、继续或替代的股权奖励。

“好的理由”是指，在没有行政人员事先书面同意的情况下：(I)行政人员当时的职位或职责、权力或责任大幅减少，包括但不限于，行政人员不再是拥有根据交易所法第12(B)条登记的证券类别的公司的“行政人员”(如1934年证券交易法规则3b-7所界定)，(“交易法”)，(Ii)指派行政人员

任何与首席执行官的职责和责任重大不一致的职责，(Iii)公司削减当时的高管基本工资或高管当时的目标年度奖金，除非所有其他高级高管的工资和目标年度奖金相应和按比例减少不超过15%，并且这种削减不超过十二(12)个月；(Iv)高管搬迁到距离公司位于宾夕法尼亚州亚德利的办公室超过五十(50)英里的办公室；或(V)构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为。为了援引有充分理由的终止，行政人员必须在导致有充分理由的事件最初存在的三十(30)天内提交书面通知，说明终止的理由，公司应有三十(30)天的时间纠正这种情况。为了终止对经理的雇用，如果有充分的理由，经理必须在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用，如果导致有充分理由的情况没有得到纠正。

(F)拒绝公司无故终止合同或高管永久终止合同

控制权变更后的原因。一旦公司无故或有充分理由终止对高管的雇用，在任何情况下，在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，高管应有权获得应计福利，并在高管签立和未撤销第6(G)节所述的放行以及高管遵守第8条下的高管义务的情况下，获得以下遣散费和福利(统称为“控制权变更若干福利”)：

(I)支付相当于高管(X)基本工资之和200%的金额，并

(Y)目标年度现金红利机会，每次按终止日的有效比率支付，在发放生效日或之后的第一个实际发薪日一次性支付现金；

(Ii)支付一笔相当于高管年度现金奖金的金额，该金额应等于

(X)执行董事当时的目标年度现金红利机会，按终止雇用年度内聘用执行董事的天数按比例分配；及(Y)董事会根据管理层变更前目标的完成情况真诚厘定的该年度按年计算的奖金金额，按该年度聘用执行董事的天数按比例计算。第6(F)(2)节所述的按比例计算的奖金应在发放生效日期或之后的第一个实际发薪日以一次性现金支付；

(Iii)继续承保本公司的团体健康保险

通过眼镜蛇计划，从行政人员终止日期后一个月的第一天开始，持续十八(18)个月，按照行政人员在受雇期间选择的相同保险水平，按照通常向公司在职员工提供的相同条款和条件，前提是行政人员及其合格的家属在终止日期后六十(60)天内向公司眼镜蛇管理人登记(本段所用的“眼镜蛇补贴”在“眼镜蛇补贴期间”)；然而，如果公司确定这些条款将使高管根据守则第105(H)条征税，或以其他方式违反任何医疗法律或法规，则公司应向高管支付高管为继续为高管和

行政人员可通过根据《眼镜蛇法案》的选举获得符合资格的受抚养人十八(18)个月，该金额应在根据第6(F)(I)条开始支付的同时一次性支付，旨在协助行政人员支付健康保险的费用，行政人员可以(但不是被要求)通过选择继续根据《眼镜蛇法案》的医疗保险获得这笔费用。尽管如上所述，行政人员理解，公司在眼镜蛇补贴期间的眼镜蛇补贴不会延长行政人员或行政人员家属在眼镜蛇下继续享有健康保险的资格，并同意免除因上述眼镜蛇补贴而直接或间接产生的任何和所有索赔。高管还了解，如果高管或高管的合格家属没有选择眼镜蛇医疗保险延续保险或选择降低眼镜蛇保险下的保险水平，高管将无权就此类眼镜蛇补贴的现金等价物或基于高管眼镜蛇选择的任何保费差额获得任何额外的货币支付；除提供眼镜蛇补贴外，在眼镜蛇补贴期满后，本公司将向高管支付额外的一笔款项，相当于高管在参加眼镜蛇保险期间参加六(6)个月期间参加的医疗保险和保险水平的当时有效保费的价值，减去适用的所得税和就业税和扣缴(“额外福利支付”)；以及

(Iv)收回由以下机构授予高管的所有当时尚未偿还的股权奖励

公司应立即归属。

即使本协议有任何相反规定，如果管理层因管理层在控制权变更前终止雇佣而有权获得第6(E)(I)节规定的金额，并且控制权变更在管理层终止日期后三(3)个月内发生，则高管应收到本第6(F)节规定的金额，减去根据第6(E)节支付给高管的任何遣散费，支付的形式和时间与第6(F)节规定的相同。但根据第6(F)(I)条规定应支付的金额应在控制权变更之日起十(10)天内一次性付给高管。

(G)向行政人员支付任何遣散费利益或控制权变更遣散费

在适用的情况下，福利应以以下条件为条件：高管遵守本协议第8节的要求，执行以本公司及其关联公司为受益人的一般豁免，基本上以附件A所示的形式(“豁免”)，以及其中规定的任何撤销期限届满，且豁免未被撤销。解约应在高管离职后三(3)天内提供给高管。行政人员将放弃获得豁免福利和控制权变更福利的所有权利(视情况而定)，除非在行政人员离职后六十(60)天内，行政人员签立豁免条款并将其交付给本公司，且该豁免条款已因其中规定的撤销期限届满而不可撤销，而该豁免条款并未被撤销(第一个该等日期，即“解除条款生效日期”)。本公司支付离职金或控制权变更离职金的责任(视何者适用而定)取决于解除生效日期的发生，如果解除生效日期未发生，则本公司将无义务支付该等离职金或控制权变更离职金(视何者适用)。即使本文包含任何相反的规定，如果执行机构可以审查和撤销放行的期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，

根据本准则第409a条的规定，构成非合格递延补偿的遣散费应不早于第二个历年的1月1日支付给高管。

7.第280G条。

(A)首席执行官应承担任何消费税的所有费用，并单独负责

根据《守则》第4999条征收的消费税(这种消费税是“消费税”)；然而，行政人员已收到或将收到的任何付款或利益，不论是根据本协议的条款或根据本协议或与公司或公司联属公司订立的任何其他计划、安排或协议(统称为“付款”)支付，并构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，均须按需要扣减，以使其任何部分均无须缴纳消费税，但只有在行政人员因此而获得的税后利益净额，才会超过行政人员在没有作出该项扣减的情况下所收取的税后净收益。

(B)“税后净收益”应指(一)行政人员收到的付款

或因此有权从本公司收取将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”的款项，减去(Ii)行政人员就前述事项应缴付的所有联邦、州及地方所得税及就业税的金额，减去(Ii)行政人员应就上述款项支付予行政人员的每一年度的最高边际所得税率(根据上述款项首次支付时守则所载该年度的有效税率)减去(Iii)就上文(B)(I)项所述付款及福利所征收的消费税金额。

(C)*根据本第7条作出的所有决定将由会计师事务所或法律作出

在变更公司所有权或控制权之前，经管理层和公司共同同意的公司(“280G公司”)(在《守则》第280G条下的财政部条例的含义内)。280G公司应被要求评估作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿而免除准则第280G条规定的付款的程度。280G律师事务所的所有费用和开支应由本公司独自支付。公司将指示280 G公司在合理可行的情况下尽快向高管和公司提交其根据第7条作出的任何决定和详细的支持性计算。

(D)如果280克商号确定需要根据本协议进行一次或多次削减，请告知

根据第7节的规定，此类付款应按向高管提供最大数额的税后收益的顺序(在准则第280G和409A条允许的范围内，由高管指定，或由280G律师事务所以其他方式决定的范围内)减少，以使其中任何部分都不需要缴纳消费税，公司应向高管支付减少的金额。高管有权在任何时候单方面取消全部或部分股权奖励。

(E)由于在《守则》第280G条的适用方面存在不确定性，

当280 G公司根据第7条作出决定时，有可能已经向高管支付或分配了本不应支付或分配的金额(统称为“超额付款”)，或者额外的金额应支付或分配给高管(统称为“少付”)。如果280G公司确定，基于

美国国税局对高管或公司提出不足的主张，即280 G律师事务所认为成功的可能性很高，或以其他方式基于控制先例或实质授权，即已多付款项，高管必须向公司偿还多付款项，不计利息；然而，除非且仅限于以下情况，即被视为已发放贷款，且高管将不会向公司支付任何款项，除非且仅限于被视为贷款和付款将减少高管根据守则第4999条须缴税的金额，或产生根据守则第499条征收的税款的退还。如果280G公司根据控制先例或实质性授权确定发生了少付，则280G公司将通知高管和公司这一决定，公司将立即向高管支付少付的金额，不计利息。

(F)首席执行官和公司将向280G公司提供以下文件和副本

280G律师事务所合理要求所拥有的任何账簿、记录和文件，并以其他方式与280 G律师事务所合作，准备和发布本第7条所述的确定和计算。为了进行本第7条所要求的计算，280 G律师事务所可以依赖关于规范第280G和4999条应用的合理、善意的解释。

8.契诺。

(A)禁止竞业禁止。只要本公司根据本条例聘用行政人员

协议和(I)高管终止受雇于公司后的二十四(24)个月期间，如果公司无故终止高管的雇用，或高管有充分理由终止受雇，在每种情况下，在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，或(Ii)高管因第(I)款未涵盖的任何原因终止与公司的雇佣关系后的九(9)个月内(该适用期间，“限制期”)，高管同意高管不会直接或间接，未经本公司事先书面同意，与OptiNose进行竞争。“竞争”是指以个人业主、合伙人、股东、高管、雇员、董事、合资企业、投资者、贷款人、顾问或任何其他身份，直接或间接参与与OptiNose在高管终止聘用之日从事的任何业务或企业或在高管终止聘用之日积极计划从事的任何业务或企业的竞争。尽管有上述规定，在高管离职后，如果上市公司的净收入低于其净收入的5%(5%)来自与OptiNose从事的业务构成竞争的活动，只要高管不向从事此类竞争活动的上市公司的业务部门提供就业或咨询服务，该公司的雇用或咨询就不构成竞争。执行董事订立本契约，不会以本协议中本公司的协议为代价而进行竞争，包括但不限于本公司根据本协议第6(E)及(F)条(视何者适用而定)终止雇用时向执行董事提供遣散费及其他福利的协议。

(二)严格保密。高管同意高管不会直接或间接地

使用、提供、销售、披露或以其他方式与任何个人或实体通信，但在执行本协议项下的执行职责的过程中或为了OptiNose的利益，

在执行董事受雇于本公司期间或之后的任何时间，与OptiNet有关的任何商业和技术信息或商业秘密、非公开、专有或机密信息、知识或数据，无论上述信息是否将由执行董事在执行本协议期间或在其他情况下获得。上述规定将不适用于以下信息：(I)在向高管披露之前已为公众所知；(Ii)在高管或高管代表未有任何不当行为向高管披露后为公众所知或OptiNose所在行业的公众所知；或(Iii)根据适用法律、法规或法律程序，高管必须披露(前提是高管向本公司提供有关拟披露信息的事先通知，并自费与本公司合作以寻求保护令或其他适当的信息保护)。公司和高管承认，尽管本协议有任何相反规定，但根据美国联邦法典第18章第1833(B)节，个人不得因泄露商业秘密而根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法承担责任：(Aa)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接向政府官员或律师作出保密陈述，或(Bb)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，且此等陈述是盖章的。本公司和高管还承认，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且除非根据法院命令，否则该个人不披露该商业秘密。

(C)禁止客户不征求意见。行政人员同意在受限期间

在此期间，执行人员不会直接或间接向OptiNose的客户招揽或影响，或试图招揽或影响OptiNose从任何其他个人或实体购买OptiNose销售的商品或服务。

(D)禁止供应商不征求意见。行政人员同意在受限期间

在此期间，高管不得直接或间接地向公司供应商招揽或影响、或试图招揽或影响本公司的供应商向与OptiNose竞争的任何其他个人或实体提供当时向OptiNose提供的商品或服务。

(E)禁止员工不征求意见。行政人员承认行政人员将拥有

OptiNose其他员工的机密信息，涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与OptiNose客户的人际关系。高管认识到，高管拥有和将要掌握的有关这些其他员工的信息并不为人所知，对OptiNose发展业务以及确保和留住客户具有重大价值，而且由于高管在OptiNose的业务地位，已经并将被高管收购。行政人员同意，在受限期间，行政人员不得(I)直接或间接、个别或代表任何其他个人或实体招揽或招聘OptiNose的任何雇员，以便受雇于行政人员或与OptiNose无关的任何个人或实体，或为其提供服务，或(Ii)将有关OptiNose其他员工的任何此类机密信息或商业秘密传达给OptiNose的任何个人或实体，但不得在执行本协议项下指定的职责过程中或为OptiNose的利益而向其传达任何此类机密信息或商业秘密。尽管如此，本公司同意，雇用OptiNose的任何员工，如果该员工回应了并非专门针对OptiNose员工的一般招聘广告，则不应被视为违反本第8(E)条。

(F)不带贬义。行政人员同意行政人员不会，也不会

高管诱使他人诋毁OptiNose或其任何过去或现在的高级管理人员、董事、员工或产品。同样，OptiNose的董事和高级管理人员不会，也不会诱使他人贬低高管。“诋毁”是指向媒体、OptiNose的员工或与之有业务关系的任何个人或实体发表评论或声明，这些评论或实体将以任何适用的方式对OptiNose的业务产生不利影响：(I)OptiNose的业务行为(包括但不限于任何产品、业务计划或前景)；(Ii)OptiNose或其任何产品、或其过去或现在的高级管理人员、董事或员工的商业声誉；或(Iii)高级管理人员的商业声誉。

(七)创新发明。

(I)首席执行官承认并同意所有商业秘密、面具有效、

概念、图纸、材料、文档、程序、图表、规范、模型、流程、公式、源代码和目标代码、数据、程序、技术诀窍、设计、技术、想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发或其他作者作品(“发明”)，无论是否可申请专利，(Aa)与执行人员与OptiNose的工作有关，由执行人员单独或与他人合作或使用OptiNose的任何设备、用品、设施或商业机密，或(BB)执行与OptiNose有关的任何工作，无论是在OptiNose履行高管职责时，还是在高管的私人时间，但仅限于与高管作为OptiNose员工的工作有关的发明(统称为“公司发明”)，将完全属于公司(或其指定人)，无论是否提交了专利申请。行政主管将按照OptiNose规定的方式保存完整的公司所有发明的书面记录(“记录”)，并将迅速以书面形式向公司全面披露公司的所有发明。这些记录将是本公司的唯一和独家财产，在本公司终止聘用时，或在本公司提出要求时，本公司将交出这些文件。执行董事特此将公司发明转让给公司(或其指定人)，包括在执行人受雇于OptiNose期间或之后，在任何和所有国家或地区就该发明颁发的任何相关专利和其他知识产权的所有权利，以及以执行人的名义或以公司(或其指定人)的名义提交专利申请和同等权利的权利(“申请”)。执行董事将在受雇于OptiNose期间及之后的任何时间，就本公司的发明及相关知识产权提出本公司可能不时要求的申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓及作出所有行动。高管还将执行对公司(或其指定人)的申请任务，并向公司及其律师提供一切合理的协助(包括提供证词)，以获得公司的发明和基础知识产权，所有这些都不向公司支付额外的薪酬，但费用完全由公司承担。

(Ii)“此外，公司的发明将被视为”为

根据美国版权法的定义，“雇佣”一词代表OptiNose和行政部门同意，本公司(或其指定人)将是本公司发明及其所有相关权利的唯一拥有者，在目前已知或以后设计的所有媒体上，在整个宇宙中，并永久不对

执行董事。如果本公司的发明或其任何部分被视为非受雇作品，执行董事特此不可撤销地向本公司(或其指定人)传达、转让、转让并交付本公司(或其指定人)对本公司发明的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(Aa)与本公司发明有关的任何基础知识产权(及其所有续展、恢复和扩展)的所有权利、所有权和利益；(Bb)现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对本公司发明作出修改、改编和修订、利用和允许他人使用本公司发明的不受限制的权利；及(Cc)就本公司发明在本条例生效日期前已知或未知的任何侵权或其他未经授权使用或减损本公司发明而在法律或衡平法上起诉的所有权利，包括但不限于从其获得所有收益和损害的权利。此外，高管特此放弃与公司发明有关的任何所谓的“精神权利”。Execution特此放弃发明的任何和所有现有的和未来的货币权利，以及所有专利和可能就发明颁发的其他知识产权，包括但不限于因Execute是OptiNose的雇员或其他服务提供商而产生的任何权利。

(Iii)在行政人员无法转让行政人员的任何权利的范围内，

任何公司发明的所有权或权益根据适用法律，对于任何此类公司发明和基础知识产权，执行机构特此向公司(或其指定人)授予此类公司发明和基础知识产权的独家、不可撤销、永久、可转让、全球范围内的全额支付许可，并有权再许可、使用、修改、创作衍生作品和以其他方式充分利用该公司发明和基础知识产权，转让本许可并行使公司发明的所有权利和附带权利。

(Iv)在本公司的任何发明源自或

要求OptiNose使用Execute拥有的未在此转让的任何作品、发明或其他知识产权，Execute特此授予公司(或其指定人)不可撤销的、永久的、可转让的、全球范围内的、非独家的、免版税的许可，有权使用此类作品、发明或其他知识产权再许可、使用、修改和创作衍生作品，但仅限于允许公司充分实现其对公司发明的所有权所必需的范围。

(H)加强国际合作。收到公司通知(包括外部通知)后

律师)，行政人员同意，在受雇于OptiNose期间(不收取额外报酬)以及此后(对行政人员时间的合理补偿)，行政人员将就行政人员因受雇于OptiNose而知道的事项作出回应并提供信息，并将向OptiNose及其代表提供合理协助，以对抗可能对OptiNose提出的任何索赔，并将协助OptiNose起诉可能由OptiNose提出的任何索赔，只要该等索赔可能与行政人员受雇于OptiNose(或任何前身)的时间有关。执行人员同意，如果执行人员意识到可能对OptiNose提起或威胁对其提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知公司。高管还同意，如果高管被要求协助对OptiNose(或他们的行动)的任何调查，无论是否有

随后，已就此类调查对OptiNose提起诉讼或其他诉讼，除非法律要求，否则不会这样做。

(一)要求返还财产。关于经理终止聘用的日期

出于任何原因(或在公司提出要求之前的任何时间)，执行董事将退还属于OptiNose的所有财产(包括但不限于任何雇主提供的笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于OptiNose的文件和财产)。

(J)执行禁制令救济。双方进一步明确同意，OptiNose将或将

如果执行部门违反了本第8条的规定，OptiNose将有权在具有适当司法管辖权的法院获得禁令救济，并且执行部门进一步同意并规定在该法院实施该禁令救济，禁止执行部门违反本第8条的规定。

(K)保护条款的存续。本第8条所载的义务将继续有效

终止高管在本公司的雇用，此后将完全可强制执行。如果任何州的有管辖权的法院判定第8条中的任何限制在期限或范围上过长，或在太长的时间内或在太大的活动范围内，或在太广的地理区域内，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方的意图是，法院可以修改或修订此类限制，以使其在该州或司法管辖区的法律允许的最大程度上可被执行。

(L)签署三项先行协议。行政人员代表并向公司保证

高管作为一方的任何限制、协议或谅解均不会阻止或非法执行本协议或高管在本协议项下的雇用，与本协议或高管在本协议项下的雇用不一致或冲突，或会以任何方式阻止、限制或损害高管履行本协议项下的义务。

9.转让；第三方受益人。尽管这里有任何其他内容，但这

协议是高管个人的，本协议或本协议项下的任何权利不得由高管转让。本公司可将本协议转让给一家关联公司或本公司全部或几乎所有资产的任何收购人。OptiNose应要求OptiNose所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与OptiNose在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同。本协议将使双方的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人、受遗赠人和获准受让人受益，并对其具有约束力。行政人员承认，本协议旨在使公司、其股东、及其母公司、关联公司、子公司、部门和相关公司或实体受益，无论是现在存在的还是以后创建的。执行和公司双方进一步承认并同意，本协议的预期受益人有权通过寻求禁令救济或任何其他适当的补救措施来执行本协议的规定。

10.追回/追回。尽管本协议中有任何其他规定，

相反，根据本协议或与本公司订立的任何其他协议或安排向行政人员支付的任何补偿须由行政人员强制向本公司偿还，惟支付给行政人员的任何该等补偿须受(I)适用于行政人员以遵守任何适用法律、规则或规例(包括证券交易所规则)的任何“追回”或补偿政策，或(Ii)在该等法律、规则或规例所载情况下强制补偿的任何法律、规则或规例(包括证券交易所规则)的规限。

11.仲裁；放弃诉讼权利；律师费。

(A)除第8(J)条另有规定外，双方同意，他们将使用有约束力的仲裁来解决本协议可能产生的所有索赔和争议，或以任何方式与高管受雇于公司有关的所有索赔和争议。具体地说，公司和高管双方同意，任何高管对公司(或其董事、高级管理人员、经理、员工、代理人或与其员工福利和健康计划有关的各方)或公司可能对高管提出的任何索赔、争议和/或争议，应提交给一(1)名仲裁员进行有约束力的仲裁，仲裁员由公司和高管共同同意，位于宾夕法尼亚州费城或高管和公司共同同意的其他地点，根据当时有效的美国仲裁协会解决雇佣纠纷的国家规则(“AAA规则”)进行；但是，如果公司和行政部门在另一方提出仲裁请求后三十(30)个日历日内未能就一名仲裁员达成一致，则美国仲裁协会费城办事处将指定一名仲裁员。

(B)覆盖范围。双方同意将所有争议提交具有约束力的仲裁，包括所有与雇佣有关的索赔和争议，无论是基于侵权、合同、法规(包括但不限于工作场所歧视、骚扰(性骚扰除外)、报复、不支付适当工资或其他补偿(包括佣金、奖金、工资、遣散费或其他福利)、或任何其他非法就业做法或不当终止，无论是基于1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》，《美国残疾人法》、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《工人调整和再培训通知法》、《职业安全和健康法》、《基因信息非歧视法》、《2009年礼来公司公平薪酬法》、《公平信用报告法》、《家庭和医疗休假法》、《1963年同工同酬法》、《综合总预算调节法》、《康复法》、《雇员测谎保护法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《医疗保险可携带性与问责法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《公平信用报告法》、《1994年统一服务就业和再就业权利法》、《1991年民权法案》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《宾夕法尼亚州人类关系法》、《宾夕法尼亚州劳资关系法》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州最低工资法》、《联邦虚假申报法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或命令

政策、协议、合同、谅解或承诺，书面或口头、正式或非正式，并应进一步适用于但不限于违反默示或明示合同、违反承诺、违反诚信和公平交易之约、挪用公款、转换、不偿还债务、失实陈述、侵权干扰合同、民事阴谋、疏忽、欺诈、禁止反言、诽谤、诽谤、失实陈述、故意造成情绪困扰、违反公共政策、侵犯隐私、不当行为、报复性或推定解除、性侵(性侵犯除外)、殴打、虚假监禁、疏忽、以及根据任何联邦、州或地方法律、法规、条例或司法裁决，或根据美国和宾夕法尼亚州宪法产生的所有其他索赔或侵权行为，包括任何举报人索赔。

行政人员理解并自愿和自由地同意这一具有约束力的仲裁条款，行政人员和公司均明确和自由地放弃和放弃他们对本协议所涵盖的任何索赔或争议的陪审团审判的权利，支持具有约束力的仲裁，除非本协议明确排除。

(C)免责条款。尽管有上述规定：

(一)禁止双方当事人不得仲裁：(Aa)执行人员为工人提出的索赔

赔偿或失业补偿保险福利；(Bb)本公司要求强制令或衡平法救济的索赔，包括但不限于与挪用商业秘密、窃取机密和专有业务信息、违反受托责任和/或违反其他限制性公约有关的索赔；以及(Cc)高管对性侵和/或性骚扰的索赔，除非高管自愿选择对此类性侵和/或性骚扰索赔进行仲裁。

(Ii)本协议并无禁止行政机关提交、

如果行政部门选择在用尽或完成任何此类行政程序后提出申诉，或参与调查，或以其他方式与美国平等就业机会委员会和/或负责处理申诉和对非法雇佣行为索赔进行调查的任何其他联邦、州或地方机构进行沟通，则此类索赔将受本协议本节规定的强制性仲裁条款的约束。

(Iii)行政人员就本公司任何

员工福利计划必须根据该计划的条款向相关计划的索赔管理人提出，但如果该问题不能根据这些程序解决，行政部门只能通过本节规定的仲裁提出此类索赔。

(D)程序。根据本协议这一节寻求仲裁的一方应根据适用的AAA规则启动仲裁程序。根据宾夕法尼亚州法律，所有诉状规则、证据规则和通过简易判决、状书判决和判决解决争议的权利均应适用并得到遵守。争议的解决应完全基于管辖请求和抗辩的法律，仲裁员不得援引任何依据(包括但不限于，

“正义事业”的概念)，但应适用相同的法律，如同在法院提起诉讼一样。仲裁员有权对任何异议动议(包括任何一方提出的驳回动议和/或即决判决)作出裁决，并有权下令任何适当的法律和衡平法救济，与向有管辖权的法院提起的民事诉讼中的当事人的救济相一致，但双方当事人同意，任何一方都无权就任何索赔获得惩罚性赔偿。

(E)发现。在仲裁期间，执行机构和公司应有权根据仲裁员制定的任何时间表参与和进行证据开示；但是，仲裁员必须允许当事人进行足以根据适用的联邦、州和当地法律充分仲裁其主张和抗辩的证据开示，即使AAA规则具有更多的限制性。

(F)决心。仲裁员的裁决是终局的，对执行部门和公司具有约束力。裁决应包括仲裁员的书面、合理的意见，并应包含仲裁员的基本调查结果和结论。根据仲裁员的裁决，可以在任何有适当管辖权的法院作出判决。

(G)律师费；讼费。各方将自行承担此类仲裁的费用，但下列情况除外：(I)如果另一方违反或被指控违反本协议的任何条款，胜诉方应有权获得赔偿和补偿其合理的律师费以及在执行和/或寻求执行本协议条款时发生的费用，或(Ii)费用转移法规另有要求。

12.弥偿。公司和高管确认，他们已经签订了

上述《赔偿协议》(以下简称《赔偿协议》)自2017年10月2日起生效。

13.依法治国。本协议及交付的任何其他文件或文书

根据本协议，除《赔偿协议》外，所有基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的索赔或诉讼，均受宾夕法尼亚州联邦国内法管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦国内法解释，不涉及与法律冲突有关的规则。

14.预缴税款。公司可以扣留任何和所有应付给

执行根据任何适用的法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。

15.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信，或

与此有关的必要或方便的通知应以书面形式发出，并应被视为已于亲手送达或以挂号或挂号信邮寄至行政或公司(视乎情况而定)后三(3)日寄往行政或公司(视属何情况而定)下文所述的行政或公司地址，或行政或公司(视情况而定)向有权以本节指定方式接收通知的其他各方发出通知而指定的其他名称或地址(惟更改地址的通知仅在收到时视为已发出)。

公司通知应送达：

OptiNose美国公司

注意：首席法务官

石山道1020号

三楼，套房300

宾夕法尼亚州亚德利，邮编19067

执行通知应送达公司记录中最新出现的地址。

16.整个协定；修正案。本协议和引用的协议

本协议包含双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代与本协议标的有关的任何和所有先前和/或当时的协议、谅解或陈述，无论是书面或口头协议，包括但不限于现有协议。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、更改或修改均无效。

17.章节标题。本协议中使用的章节标题仅用于

不会影响本协议的解释，也不会用于本协议的解释。

18.可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，并且

任何条款的不可执行性的无效，不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救办法，以及双方之间的任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救办法。

19.对口单位。本协议可在多个副本中签署(包括VIA

传真和/或.pdf)，每一份都将被视为原件，但所有这些文书加在一起将构成一个相同的文书。

20.第409A条。

(A)确保本协议项下的付款和福利旨在遵守或

不受本规范第409a条的约束，根据该条款颁布的法规和指南(统称为第409a条)和本协议应以符合本协议的方式进行解释和解释。就本协议而言，仅当高管在本公司及其所有受控集团成员中按第409A条的规定“离职”时，高管才被视为已被终止雇佣关系。行政人员是否离职将根据所有事实和情况以及根据第409a条发布的指导意见来确定。

(B)根据本协议支付的每笔款项，包括每笔分期付款，应为

被认为是单独的和不同的付款。就本协议而言，每笔付款应在以下规定的最大范围内不受第409a条的约束：(I)在Treas规定的适用的两个半月期限内支付的每笔付款。注册§1.409A-1(B)(4)根据短期延期例外；(2)终止后医疗

福利是根据《特惠办法》中规定的医疗福利例外情况而定的。注册§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由于非自愿离职而支付的，则在短期延期例外或医疗福利例外项下未被排除的每笔付款均应根据Treas中规定的非自愿付款例外项予以例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。对于受第409a款约束(且不例外)的付款，如果有，每笔付款的目的是在允许的分配事件中，在与第409a款一致的指定时间支付每笔付款。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。行政人员无权指定日期或根据本协议支付任何款项。

(C)不知道行政人员是否为“指明雇员”(如第409a和第409a条所用)

在高管离职之日，根据本协议应支付的任何福利，如构成符合第409A条规定的非限制性递延补偿，应推迟至(I)高管离职之日六个月周年后的第一个工作日，或(Ii)高管去世之日，但仅限于为避免第409a条规定的不利税务后果和处罚所必需的时间。在(X)高管离职六个月周年后的第一个工作日，或(Y)高管去世后的第一个工作日，公司应向高管(或高管的遗产或受益人)支付一笔相当于根据前一句话延迟支付的所有款项的一次性付款。

(D)确保根据本条例规定的任何补偿或实物福利

在符合第409a条规定的情况下，应适用以下规则：(I)在任何情况下，任何此类报销均不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付；(Ii)在一个纳税年度内发生的此类可报销费用或提供实物福利的金额不影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或提供实物福利；以及(Iii)获得此类报销或提供实物福利的权利不受清算或交换任何其他福利的限制。

(E)即使本合同第6(F)节有任何相反规定，如果

管理层有权在控制权变更之日前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，因高管终止雇佣而获得第6(F)(I)条规定的金额，且该控制权变更不构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权的变更，符合守则第409A(A)(2)(A)(V)条及其相应法规的含义。而根据第6(E)(I)条支付予高管的遣散费的任何部分，在高管离职时被视为构成递延补偿，则构成递延补偿的部分应减少第6(F)(I)条规定的一次性支付的金额，而该递延补偿部分应在第6(E)(I)条所述的分期付款期间内以基本相等的分期付款方式支付。

21.施工；审查和考虑协议的合理时间。当事人

同意本协议是在经过公平谈判后达成的，不应被解释为对起草人不利。管理层同意已为管理层提供合理且充分的时间来审查本协议，如果需要，还应咨询管理层自己的法律顾问

选择，且该行政人员在签署本协议之前咨询了法律顾问或在知情的情况下放弃了这样做的权利。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

附件A

样例发布协议

这份发布协议(“协议”)做出了这一点[日期]年月日[月·月], [年份·](“生效日期”)，OptiNose US，Inc.(OptiNose，Inc.的全资子公司，连同OptiNose，Inc.及其每一位继承人和受让人，“公司”)，以及[全名·](“行政人员”)。

1.放行。

A.考虑到公司根据于年月[日期]，由公司和行政人员之间(“雇佣协议”)，行政人员，代表他/她本人和他/她的配偶，民事结合或家庭伴侣，受抚养人，继承人，遗嘱执行人，被遗赠人，遗产代理人，管理人，代理人和受让人，不可撤销和无条件地永远放弃，免除，放弃和解雇公司，其母公司，关联公司和相关公司(包括但不限于OptiNose，Inc.)，其及其所有员工福利计划和受托人，受托人，管理人，赞助人和利益相关方，其所有的过去和现在的员工，经理，董事，高级管理人员，管理人、股东、成员、投资者、代理人、律师、保险人、再保险人及以任何身分(不论个别或以官方身分代表公司)行事的承办人，以及公司及其各自的前任、继承人、遗产代理人、继承人及受让人(统称为“获解除方”)，以及任何及所有债项、要求、诉讼、诉讼因由、账目、契诺、合约、协议、申索、损害赔偿、遗漏、承诺，以及任何及所有申索及法律责任，不论其名称及性质，不论已知或未知、怀疑或不确定、已累积或未累积、已清偿或或有、已断言或未断言，在法律和衡平法(“债权”)中，高管曾经、现在拥有或此后可能声称因任何基于、与本协议签署之日之前发生的、与之相关的或因任何事件而引起的事件，以及基于、有关、引起或以任何方式涉及高管受雇于公司、高管受雇于公司的条款、条件或特权，以及任何和所有违反和/或被指控违反联邦、州或地方人权法的行为或原因，而对被免责方提出的索赔。根据任何法律理论，包括但不限于根据适用的1964年民权法案第七章(“第七章”)、“美国残疾人法”(“ADA”)、“就业年龄歧视法”(“ADEA”)、“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)、1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“雇员测谎保护法”、“工人调整和再培训通知法”(“WARN”)产生或可能产生的法律，《家庭和医疗休假法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭第一冠状病毒救济法》、《美国救援计划法》、《公平劳动标准法》、《1963年同工同酬法》、《2010年莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《2008年遗传信息非歧视法》、《康复法》、《雇员测谎保护法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《健康保险可携带性与健康保险法》。

《责任法案》、《综合总预算调节法》、《职业安全和健康法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平信用报告法》、《国家劳资关系法》、《劳动管理关系法》、《1994年统一服务业就业和再就业权利法》、《1991年民权法案》、《美国法典》第42编，1981年、1983年、1985年、1986年和1988年)、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《宾夕法尼亚州人类关系法》。《宾夕法尼亚州劳动关系法》、《宾夕法尼亚州同工同工法》、《宾夕法尼亚州最低工资法》、《宾夕法尼亚州工人补偿法》、《宾夕法尼亚州工人补偿法》、《联邦虚假申报法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例、规章、条例或命令，每一项都经过修订，或根据任何政策、协议、合同、谅解或承诺、书面或口头、正式或非正式的书面或口头、正式或非正式的方式，还应进一步适用于但不限于违反默示或明示合同、违背承诺、违反诚信和公平交易契约的任何和所有索赔，失实陈述、侵权干扰合同、民事共谋、疏忽、欺诈、禁止反言、诽谤、诽谤、失实陈述、故意造成情绪困扰、违反公共政策、侵犯隐私、不法行为、报复性或推定解除、攻击、殴打、非法监禁、疏忽，以及根据任何联邦、州或地方法律、法规、条例或司法决定，或根据美国和宾夕法尼亚州宪法(“总发布”)产生的所有其他索赔或侵权行为，包括举报人索赔。

B.为了实施全面和彻底的豁免，行政人员理解并同意，本协议旨在包括行政人员或其配偶、民事结合或家庭伴侣、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、受遗赠人、个人代表、管理人、代理人和受让人从签署本协议之日起至现在并不知道或怀疑存在对被免除方有利的所有索赔(如果有)，本协议将终止这些索赔。

C.考虑到公司在雇佣协议中的承诺，执行董事特此免除和解除被免责方根据修订后的1967年《年龄歧视就业法》及其下颁布的适用规则和条例(“ADEA”)可能对被免责方提出的任何和所有索赔。行政人员承认他/她理解ADEA是一项联邦法规，禁止在就业、福利和福利计划中基于年龄的歧视。行政人员也明白，通过签署本协议，他/她放弃了对任何和所有被释放方的所有索赔。

D.行政人员明白，上述法律和行动给予行政人员重要的补救措施，这些补救措施与他/她因受雇于本公司或与受雇于本公司或与受雇离开本公司有关的索赔有关，并同意他/她自愿放弃该等补救和索赔。通过签署本协议，执行同意他/她不可撤销和无条件地放弃在未来与任何被释放方(如果有)的任何诉讼中就任何被释放的索赔继续进行证据开示的权利。行政主管还同意，他/她将完全免除所有关于衡平法、惩罚性或其他救济、律师费和其他费用的索赔，直至行政主管签署本协议之日为止。

E.行政主管代表并保证：(I)他/她是通过本协议解除的所有债权的合法所有者；(Ii)他/她在根据本协议将获得的付款和其他利益中拥有实益权益；(Iii)他/她没有也不会转让任何通过本协议解除的债权的任何权益；(Iv)他/她没有提交、也没有也没有在过去三(3)年中受到自愿或非自愿破产申请的约束；(V)他/她不是任何悬而未决的破产案件中的债务人；。(Vi)任何接管人、破产受托人或其他第三方不得主张对通过本协议免除的任何债权或根据雇佣协议将提供或提供的付款和福利的权利。执行机构同意上述陈述和保证在本协议的签署、履行、完善或终止后继续有效。Execution还同意，他/她将对任何被豁免方提出或判决的任何索赔或损害赔偿(包括律师费、罚款、费用、违约金和惩罚性赔偿)，在任何前述陈述和担保是或变得不真实的范围内，完全赔偿被豁免方并使其不受损害；如果确定任何破产受托人或其他第三方有权获得根据雇佣协议向Execute提供的付款和福利，Execution将立即向公司返还相当于任何此类付款或福利的全额税后价值的金额。

F.执行机构保证，他/她没有向任何联邦、州或地方法院或仲裁小组提出关于任何被释放方的任何未决申诉。行政机关还同意不向任何联邦、州或地方法院或任何仲裁小组就通过本协议发布的任何索赔、要求、问题或诉讼原因对任何被释放方提起诉讼，但下文第2节及其小节明确排除的范围除外。如果行政人员向任何法院或仲裁小组提起诉讼，涉及通过本协议放弃的任何索赔、要求、问题或诉因，且未如下文第2节及其小节所述具体排除，行政人员同意他/她将负责支付被免责各方为该诉讼辩护所产生的法律费用和费用。此外，执行机构同意，本协议中的任何规定均不限制任何法院或仲裁小组有权自行决定，在根据本协议释放任何索赔后来被发现无效的情况下，被释放的各方有权恢复、退还或抵销支付给执行机构的任何款项。

2.免除发放申索及不给予苏的契诺。

A.高管理解并同意，本协议中的任何内容都不会限制他/她提起诉讼以执行本协议条款的权利。

B.高管理解并同意，上文第1节及其分段中包含的一般豁免不包括放弃法律无法放弃的任何索赔，也不包括放弃高管在任何现有公司401(K)计划(如果有)中可能拥有的任何既得权利，也不会阻止高管根据公司的持续健康福利政策为他/她和/或他/她的受抚养人购买持续健康福利，只要他/她和他/她的受抚养人在其他方面有资格，并且在法律根据COBRA规定的期限内。一般新闻稿亦不会就因受雇于本公司而引起或蒙受职业病或伤害的任何未决工人补偿申索或享有任何工人补偿福利的权利作出豁免。

C.高管理解并同意，本协议中没有任何内容旨在阻止、阻碍或干扰他/她向平等就业机会委员会(“EEOC”)、职业安全与健康审查委员会(“OSH”)、国家劳动关系委员会(NLRB)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何其他联邦机构、劳工委员会或委员会、任何州或地方公平就业做法机构、或任何其他州或地方机构、劳工委员会或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或申诉的不可放弃的权利。行政人员亦明白，本协议并不以任何方式限制他/她向任何政府机构提供资料及/或文件或以其他方式与任何政府机构沟通、参与任何政府机构的任何调查、作证或以其他方式参与任何政府机构可能就本公司过去或未来的行为而进行的任何诉讼，或从事任何现在或将来受职业安全及健康促进局或任何其他政府机构执行的举报人法规保护而无须通知本公司的任何活动。然而，高管同意，他/她将完全放弃与任何政府机构起诉任何指控、调查或诉讼相关或导致的任何金钱奖励、分享或参与任何金钱奖励的权利，但本协议不限制从任何政府管理的举报人奖励或其他激励计划中获得和完全保留直接向任何政府机构(如由职业安全局或美国证券交易委员会管理的机构)提供信息的金钱奖励的权利。

D.行政人员理解并同意，本协议中没有任何条款禁止他/她申请领取适用的州失业保险补偿法规定的任何失业补偿金，或根据该法律领取任何发放给他/她的救济金。

E.行政人员理解并同意，本协议不限制他/她可能必须根据ADEA或OWBPA提起诉讼以挑战本协议条款或质疑上文第1节规定的一般放行的有效性的任何法定权利。

3.不承认法律责任。

A.行政人员同意，本协议不得以任何方式解释为承认任何被释放方欠他/她任何钱，或以任何方式对他/她采取错误、非法或不公平的行为。事实上，行政机关明白，被释放的当事人明确否认他们在任何时候违反了任何联邦、州或地方法律或法令，或他们欠行政机关或可能欠行政机关的任何权利或义务，并坚称他们一直以公平、合法、非歧视性和非报复的方式对待行政机关。

B.除雇佣协议第6(E)节或第6(F)节(视何者适用而定)或赔偿协议另有规定外，执行董事承认并同意本公司已完全履行其因受雇于本公司或终止受雇而欠其的任何及所有债务，本公司或任何其他获解约方在任何时间均不再欠其任何款项或福利。

C.高管同意雇佣协议中描述的离职福利或控制权变更离职福利构成良好和有价值的福利

作为本协议承诺的交换对价，且单独或共同地，除了高管目前根据高管与任何被免约方之间的任何谅解、协议或合同而有权获得的任何有价值的东西之外，他/她受雇于任何被免约方并与其离职，以及被免约方的任何政策、做法、计划、协议或先前与他/她的谅解，包括但不限于薪酬、假期、奖金、遣散费、带薪休假、激励薪酬、股权激励、股票期权、聘书、雇佣协议和任何其他附带福利计划、政策或做法。

4.没有重新就业或复职的权利或保证。行政长官同意

他/她的解雇是永久性的，被解约方不以任何方式保证他/她将被召回、重新雇用、复职或以任何方式被公司聘用。

5.与参考相关的交流。

A.高管同意，如果他/她或他/她的任何潜在雇主希望公司参与任何与推荐人相关的沟通，此类询问应仅针对公司人力资源部，以确认高管：(I)聘用日期和(Ii)聘用职位。行政人员还同意，除上文明确规定的公司口头确认雇佣日期和职位外，被解约方将没有任何义务与任何过去、现有或未来的雇主进行任何与参考相关的沟通，除非受到法院命令或其他法律程序的强迫。尽管如此，高管理解并同意，被解约方将继续自由地与有业务需要的人进行内部沟通，了解有关其在公司工作历史的任何和所有信息。

B.高管承认并同意，公司任何现任或前任员工或其他代表在社交媒体上发表的任何声明都不是公司的正式参考声明。高管理解并同意，如果他/她希望公司向任何第三方提供与其在受雇期间支付或提供的工资和/或福利有关的任何信息，高管将向公司人力资源部提供一份书面新闻稿，明确授权披露这些信息。

6.与律师磋商；自愿协议。公司建议高管

在签署本协议之前，请咨询他/她选择的律师。行政人员理解并同意，他/她有权并已有机会与律师一起审查本协议，特别是上文第1节中的一般豁免。行政人员也理解并同意，他/她没有义务同意上文第1节所述的全面释放。行政人员承认并同意，根据雇佣协议向行政人员支付的款项足以要求他/她遵守本协议项下的义务，包括但不限于第1节中规定的全面免除。行政人员表示，他/她已阅读本协议，包括第1节中规定的全面免除，并理解其中的条款，他/她自由、自愿且不受胁迫地订立本协议。

7.生效日期；撤销。主管承认并表示他/她已

vt.给出[填写适用法律规定的最低天数]在他/她终止雇佣后的几天内，审查和审议本协议的规定，特别是上文第1节中规定的一般释放。行政人员还确认并表示，公司已通知他/她，他/她有权在签署本协议后七(7)天内撤销本协议。主管确认并同意，如果他/她希望撤销本协议，他/她必须在下午5：00之前以书面形式撤销，并由他/她签署并由公司收到。东部时间撤销期限的第七(7)天。如果未发生此类撤销，则全面免责声明和本协议应在其签署本协议后的第八(8)天生效，并对管理层具有最终约束力。

8.可分割性。如果本协议的任何一项或多项规定

协议的其余部分的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

9.依法治国。本协议及交付的任何其他文件或文书

根据本协议，所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉因将受宾夕法尼亚州联邦国内法管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦国内法进行解释，而不涉及与法律冲突有关的规则。

10.整份协议。本协议、雇佣协议和其他

雇佣协议中提及的协议(赔偿协议除外)构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间所有先前的书面或口头协议、安排和谅解。主管承认并同意，他/她不依赖公司任何代表就本协议任何方面的含义所作的任何陈述或承诺。

11.修订。本新闻稿不得修改、补充或以其他方式修改

任何方式，除非是由行政人员和公司签署的书面形式。

12.对口单位。本协议可一式两份地签署，每一份应

被认为是原件，但所有这些都应构成一个相同的文书。

[签名页如下]

自下述日期起，本协议双方已签署本协议，共七(7)页，特此证明，本协议具有永久的法律约束力。

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行政人员

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